シルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 変更 |
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提出日 | |
提出者 | シルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー |
提出先 | シャクリー・グローバル・グループ株式会社 < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
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シルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー(E10055)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.13
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 森・濱田松本法律事務所
弁護士 篠原 倫太郎
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
【報告義務発生日】 令和元年10月7日
【提出日】 令和元年10月8日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 担保契約等重要な契約の変更
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 シャクリー・グローバル・グループ株式会社
証券コード 8205
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所(JASDAQ)
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(外国会社)
シルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー
氏名又は名称
(Silver Family Holdings, LLC)
アメリカ合衆国 デラウェア州 ウィルミントン コーポレート・トラスト・セ
住所又は本店所在地
ンター オレンジストリート1209 コーポレーション・トラスト・カンパニー
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成16年4月1日
ロジャー・バーネット(Roger Barnett)
代表者氏名
代表者役職 マネージャー
事業内容 持株会社
④【事務上の連絡先】
東京都千代田丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング
事務上の連絡先及び担当者名 森・濱田松本法律事務所
弁護士 篠原 倫太郎
電話番号 03-5220-1807
(2)【保有目的】
会社支配権の維持
(3)【重要提案行為等】
該当事項はありません。
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 806,927 198,796
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計(株・口) O 806,927 P 198,796 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S 198,796
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 806,927
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 2,592,000
( 令和元年8月14日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
31.13
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
31.13
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株主間契約
提出者は、Barnett 2004 Family Trust(以下「BFT」という。)による発行者の株券の取得に伴い、BFTの信託受託者として
のビクター・バーネットとの間で締結したShareholders’ Agreementにおいて、以下の内容を合意している。
(i) 提出者は、当該株券等に係る議決権行使の指図権を有する。
(ii) BFTは、提出者の事前の書面による承諾の取得その他契約に定める手続によらない限り、当該株券等を譲渡することが
できない。
(iii) 提出者がその保有する発行者の株式を譲渡する場合において、当該株券等につき、提出者は共同売却請求権を、BFTは
売却参加権をそれぞれ有する。
Agreement not to Tender
提出者は、発行者及びBFTの信託受託者としてのビクター・バーネットとの間で2019年10月7日付で締結した
Agreement not to Tenderにおいて、以下の内容を合意している。
(i) 提出者及びBTFは、自らが保有する発行者の株券等について、発行者による自己株式の公開買付けに応募しない。
(ii) 提出者及びBTFは、本契約の終了前に自らが保有する発行者の株券等の全部又は一部を売却しない。
(iii) 提出者及びBTFは、発行者による自己株式の公開買付けの完了後、発行者が、発行者の非公開化を目的とした株式併合
及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を
開催した場合には、発行者が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使する。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
旧株主であるShaklee Worldwide LLCの解散に伴い、
上記(Y)の内訳 保有資産の現物分配として株券を無償で取得した。
2017年10月1日付の株式併合(10株につき1株)により7,262,347株減少。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
ビクター・バーネット(Victor Barnett)
氏名又は名称
(Barnett 2004 Family Trustの信託受託者として)
アメリカ合衆国 33480-4040 フロリダ州 パームビーチ市
住所又は本店所在地
(Palm Beach, Florida 33480-4040, U.S.A.)
旧氏名又は名称
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旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 なし
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
東京都千代田丸の内二丁目6番1号 丸の内パークビルディング
事務上の連絡先及び担当者名 森・濱田松本法律事務所
弁護士 篠原 倫太郎
電話番号 03-5220-1807
(2)【保有目的】
信託財産の信託受託者として保有している。なお、シルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー(以下「SFH」
という。)との間のShareholders’ Agreementに基づき、SFHが提出者の保有する株券に係る議決権行使の指図権を有してい
る。
(3)【重要提案行為等】
該当事項はありません。
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 198,796
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
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他社株等転換株券 ▶ N
合計(株・口) O 198,796 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 198,796
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 2,592,000
( 令和元年8月14日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
7.67
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
7.67
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
信託契約
提出者は、Barnett 2004 Family Trust(以下「BFT」という。)に係る信託契約に基づき、BFTの信託受託者として当該株券
等を保有している。
株主間契約
提出者は、当該株券等の取得に伴い、BFTの信託受託者としてSFHとの間で締結したShareholders’ Agreementにおいて、以下
の内容を合意している。
(i) SFHは、当該株券等に係る議決権行使の指図権を有する。
(ii) BFTは、SFHの事前の書面による承諾の取得その他契約に定める手続によらない限り、当該株券等を譲渡することができ
ない。
(iii)SFHがその保有する発行者の株式を譲渡する場合において、当該株券等につき、SFHは共同売却請求権を、BFTは売却参加
権をそれぞれ有する。
Agreement not to Tender
提出者は、発行者及びSFHとの間で2019年10月7日付で締結したAgreement not to Tenderにおいて、以下の内容を合意してい
る。
(i) 提出者及びSFHは、自らが保有する発行者の株券等について、発行者による自己株式の公開買付けに応募しない。
(ii) 提出者及びSFHは、本契約の終了前に自らが保有する発行者の株券等の全部又は一部を売却しない。
(iii) 提出者及びSFHは、発行者による自己株式の公開買付けの完了後、発行者が、発行者の非公開化を目的とした株式併合
及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を
開催した場合には、発行者が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使する。
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(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 0
借入金額計(X)(千円) 0
その他金額計(Y)(千円) 0
SFHに対する出資持分の払戻しとして対象株式を取得した。
上記(Y)の内訳
2017年10月1日付の株式併合(10株につき1株)により1,789,164株減少。
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 0
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) シルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー
(Silver Family Holdings, LLC)
(2) ビクター・バーネット(Victor Barnett)
(Barnett 2004 Family Trustの信託受託者として)
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 1,005,723 198,796
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 0 - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
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他社株等転換株券 ▶ N
合計(株・口) O 1,005,723 P 198,796 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S 198,796
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 1,005,723
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 0
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 2,592,000
( 令和元年8月14日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
38.80
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
38.80
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
シルバー・ファミリー・ホールディング
ス・エルエルシー 806,927 31.13
(Silver Family Holdings, LLC)
ビクター・バーネット(Victor Barnett)
(Barnett 2004 Family Trustの信託受託者 198,796 7.67
として)
合計 1,005,723 38.80
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