株式会社アエリア 臨時報告書

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提出者 株式会社アエリア
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社アエリア(E05453)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       令和元年10月7日

    【会社名】                       株式会社アエリア

    【英訳名】                       Aeria   Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役 小林 祐介

    【本店の所在の場所】                       東京都港区赤坂三丁目7番13号

    【電話番号】                       03-3587-9574

    【事務連絡者氏名】                       管理本部長 上野 哲郎

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区赤坂三丁目7番13号

    【電話番号】                       03-3587-9574

    【事務連絡者氏名】                       管理本部長 上野 哲郎

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
     当社は、2019年10月7           日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員に対して、有
    償ストックオプションとして新株予約権を発行をすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項
    及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
    2【報告内容】
     (1)銘柄
         株式会社アエリア第30回新株予約権
     (2)発行数
         7,020個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記(5)に定める株式の
        数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
     (3)発行価格
         本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,187円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の公正価値につい
        て第三者評価機関である株式会社Stand                      by  C(以下、「Stand         by  C」という。)が算出した結果を参考に、当
        該算出結果と同額に決定したものである。Stand                          by  Cは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の
        前取引日である2019年10月3日の東京証券取引所における当社株価の終値1,234円/株、株価変動制(ボラティ
        リティ)74.96%、配当利回り0.405%、無リスク利子率-0.335%や本新株予約権の発行要項に定められた条件
        (行使価額         1,234円/株、満期までの期間5.0年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデル
        であるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
     (4)発行価額の総額
         874,600,740円
     (5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
         ①本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は702,000株とする(本新株予約権1
          個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。                                         但し、本項第②
          号および第③号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
          後割当株式数に応じて調整されるものとする。
         ②当社が第(6)項の規定に従って行使価額(第(6)項第②号に定義する。)の調整を行う場合には、割
          当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる
          ものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第(6)項に定める調整
          前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                 調整後割当株式数         =
                                 調整後行使価額
         ③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第(6)項第④号及び第⑦号による行使価額の調整
          に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
         ④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
          に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
          その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
          には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     (6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
         ①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
          額とする。
         ②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産
          の価額(以下、「行使価額」という。)は、金1,234円とする。
         ③当社は、本新株予約権の割当後、本項第④号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じ
          る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)
          をもって行使価額を調整する。
                                       交付普通株式数        ×  1株当たり払込金額
                           既発行普通株式数         +
            調整後        調整前
                                            1株当たりの時価
                 =        ×
           行使価額        行使価額
                                 既発行普通株式数 + 交付普通株式数
         ④行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
          ところによる。
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          (ⅰ)本項第⑥号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
             の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新
             株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
             その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
             社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
             調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
             の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
             る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
          (ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
             調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          (ⅲ)本項第⑥号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
             請求権付株式又は本項第⑥号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
             請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
             調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
             で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
             の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降にこれを適用する。但し、株主
             に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
             る。
          (ⅳ)当社の発行した取得条件付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
             む。)の取得と引換えに本項第⑥号(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
             する場合
             調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
         ⑤行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場
          合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
          を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
          いた額を使用する。
         ⑥(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満少数第2位まで算出し、少数第2位を切り捨てるもの
             とする。
          (ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日の前日における調整前行使価額と
             する。
          (ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
             がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1
             ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
             式を控除した数とする。
         ⑦本項第④号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額
          の調整を行う。
          (ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
             とするとき。
          (ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整
             を必要とするとき。
          (ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
             にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         ⑧行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
          し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
          要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
          用開始日以降速やかにこれを行う。
     (7)新株予約権の行使期間
         2019年11月4日から2024年11月3日までとする。但し、第(14)項に従って当社が本新株予約権の全部又は
        一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
     (8)新株予約権の行使の条件
         ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
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          るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ②各本新株予約権の一部行使はできない。
         ③本新株予約権は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位
          にあることを要する。ただし、本新株予約権者が役員の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職し
          た場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社、当社子会社又は関係会社の取締役
          、監査役、従業員の地位にない場合も本新株予約権を行使することができる。
         ④2019年12月期から2023年12月期の5連結会計年度において、いずれかの期における当社の連結営業利益が
          4,000百万円を1回でも超過した場合に限り、行使することができる。
         ⑤本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできない。
     (9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
         本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
        条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生
        じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
        を増加する資本準備金の額とする。
     (10)新株予約権の譲渡に関する事項
         本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     (11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
         当社の取締役、監査役  7名 4,900個 (490,000株)
         当社の従業員      13名  260個 (                          26,000株)
         当社子会社の取締役   1名                        500個 (     50,000株)
         当社子会社の従業員   14名 1,360個 (136,000株)
     (12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会
        社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
         完全子会社
     (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
         新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるもの
         とする。
     (14)新株予約権の取得条項
         ①本新株予約権者が第(8)項に規定する条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できなくなった
          場合、または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得する
          ことができる。
         ②本新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予
          約権全部を無償で取得することができる。
         ③新株予約権割当契約の規定に基づき本新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株
          予約権全部を無償で取得することができる。
     (15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(
        以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残
        存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第
        1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、
        次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
         ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案
          して合理的に決定される数とする。
         ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
          再編成対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
          組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
         ④新株予約権を行使することのできる期間
          第(7)項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる
          日のいずれか遅い日から、第(7)項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までと
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          する。
         ⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          第(9)項に準じて決定する。
         ⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          第(6)項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交
          付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
         ⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
          第(8)項及び第(14)項に準じて決定する。
     (16)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
        捨てるものとする。
     (17)新株予約権の割当日
         2019年10月31日
                                                         以上
                                 5/5















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