セルソース株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | セルソース株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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セルソース株式会社(E35169)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月７日
【会社名】 セルソース株式会社
【英訳名】 CellSource Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 裙本 理人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目19番５号
【電話番号】 03－6455－5308(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 雨宮 猛
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目19番５号
【電話番号】 03－6455－5308(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 雨宮 猛
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 889,440,000円
売出金額
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 160,560,000円
(注)募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であ
ります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年９月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集480,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年10月４日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)72,000株の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項
が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」、「第二部 企業情報 第５ 経理
の状況 注記事項 (ストック・オプション等関係)」並びに「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況
１ 第三者割当等による株式等の発行の内容」の記載内容に誤りがあったため、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2) 新株予約権等の状況
① ストックオプション制度の内容
第５ 経理の状況
注記事項
(ストック・オプション等関係)
第四部 株式公開情報
第２ 第三者割当等の概況
１ 第三者割当等による株式等の発行の内容
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
480,000 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
普通株式
(注)２． る株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年９月19日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2019年10月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 上記とは別に、2019年９月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
72,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
４． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
普通株式 480,000
る株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年９月19日開催の取締役会決議によっております。
２． 上記とは別に、2019年９月19日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
72,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) ２．の全文削除及び３．４．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2019年10月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年10月４日 開催予定 の取
締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 480,000 909,840,000 492,384,000
計(総発行株式) 480,000 909,840,000 492,384,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年９月19日開催の取締役会決議に基づき、
2019年10月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上する事を前提として算出した見込額でありま
す。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,230円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は1,070,400,000円となります。
６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2019年10月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年10月４日 開催 の取締役
会において決定 された 会社法上の払込金額 (1,853円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額
を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して
引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 480,000 889,440,000 492,384,000
計(総発行株式) 480,000 889,440,000 492,384,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年９月19日開催の取締役会決議に基づき、
2019年10月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上する事を前提として算出した見込額でありま
す。
５． 仮条件(2,180円～2,280円)の平均価格(2,230円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は1,070,400,000円となります。
６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2019年10月17日(木) 未定
100 2019年10月25日(金)
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 至 2019年10月23日(水) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2019年10月４日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2019年10月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年10月４日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年10月
16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年９月19日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2019年10月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時
は、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年10月28日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年10月８日から2019年10月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規則等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2019年10月17日(木) 未定
1,853 100 2019年10月25日(金)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2019年10月23日(水) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,180円以上2,280円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年10月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最新の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (1,853円) 及び2019年10月16日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年９月19日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2019年10月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時
は、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年10月28日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年10月８日から2019年10月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規則等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (1,853円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 １．買取引受けによりま
す。
２．引受人は新株式払込
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 金として、2019年10
月25日までに払込取
扱場所へ引受価額と
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 同額を払込むことと
未定
いたします。
３．引受手数料は支払わ
三菱ＵＦＪモルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 れません。ただし、
レー証券株式会社 発行価格と引受価額
との差額の総額は引
受人の手取金となり
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 ます。
計 ― 480,000 ―
(注) １．2019年10月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２． 上記引受人と発行価格決定日(2019年10月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
３. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 427,200 １．買取引受けによりま
す。
２．引受人は新株式払込
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 21,600 金として、2019年10
月25日までに払込取
扱場所へ引受価額と
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 14,400 同額を払込むことと
いたします。
３．引受手数料は支払わ
三菱ＵＦＪモルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 9,600 れません。ただし、
レー証券株式会社 発行価格と引受価額
との差額の総額は引
受人の手取金となり
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 7,200 ます。
計 ― 480,000 ―
(注) １． 上記引受人と発行価格決定日(2019年10月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
２. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(注) １．の全文削除及び２．３．の番号変更
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
984,768,000 10,000,000 974,768,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,230円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
984,768,000 10,000,000 974,768,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(2,180円～2,280円)の平均価格(2,230円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額974,768千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ３． に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限147,715千円と合わせた、手取概算額合計上限1,122,483千円について、再生医療関連事業における加工
施設の新設や機械装置拡充に関する設備投資資金として160,000千円(2020年10月期10,000千円、2021年10月期
150,000千円)を、新設する加工施設の賃貸に伴う敷金として30,000千円(2021年10月期)を、本社事務所の内装・機
能拡充費用として45,000千円(2020年10月期)を、業務・管理機能効率化等のためのソフトウェア拡充費用として
170,000千円(2020年10月期110,000千円、2021年10月期60,000千円)を、今後の人材拡充に伴う採用費及び人員増に
伴う人件費として620,483千円(2020年10月期140,000千円、2021年10月期267,000千円、2022年10月期213,483千円)
を、再生医療関連事業の学会運営費用として42,000千円(2020年10月期21,000千円、2021年10月期21,000千円)を、
再生医療関連事業の加工受託サービスに関する研究開発費として55,000千円(2020年10月期25,000千円、2021年10月
期30,000千円)を、それぞれ充当することを予定しております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、
安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照下さい。
(訂正後)
上記の差引手取概算額974,768千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ２． に記載の第三者割当増資の手取
概算額上限147,715千円と合わせた、手取概算額合計上限1,122,483千円について、再生医療関連事業における加工
施設の新設や機械装置拡充に関する設備投資資金として160,000千円(2020年10月期10,000千円、2021年10月期
150,000千円)を、新設する加工施設の賃貸に伴う敷金として30,000千円(2021年10月期)を、本社事務所の内装・機
能拡充費用として45,000千円(2020年10月期)を、業務・管理機能効率化等のためのソフトウェア拡充費用として
170,000千円(2020年10月期110,000千円、2021年10月期60,000千円)を、今後の人材拡充に伴う採用費及び人員増に
伴う人件費として620,483千円(2020年10月期140,000千円、2021年10月期267,000千円、2022年10月期213,483千円)
を、再生医療関連事業の学会運営費用として42,000千円(2020年10月期21,000千円、2021年10月期21,000千円)を、
再生医療関連事業の加工受託サービスに関する研究開発費として55,000千円(2020年10月期25,000千円、2021年10月
期30,000千円)を、それぞれ充当することを予定しております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、
安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ブックビルディング
普通株式 72,000 160,560,000
みずほ証券株式会社 72,000株
方式
計(総売出株式) ― 72,000 160,560,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行
う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示
したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年９月19日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式72,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー
取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,230円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ４． に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ブックビルディング
普通株式 72,000 160,560,000
方式 みずほ証券株式会社 72,000株
計(総売出株式) ― 72,000 160,560,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行
う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示
したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年９月19日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式72,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー
取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件(2,180円～2,280円)の平均価格(2,230円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である裙本理人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2019年９月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式72,000株の第三者割
当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 72,000株
(1) 募集株式の種類及び数
未定 (注)１．
(2) 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算
増加する資本金及び
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
(3) 資本準備金に関する事
生じた時は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
項
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注) ２．
(4) 払込期日 2019年11月27日(水)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年10月４日開催予定の取締役会において決定される予定
の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
す。
２． 割当価格は、2019年10月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である裙本理人(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2019年９月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式72,000株の第三者割
当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
集事項については、以下のとおりであります。
当社普通株式 72,000株
(1) 募集株式の種類及び数
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,853円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算
増加する資本金及び
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
(3) 資本準備金に関する事
生じた時は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
項
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)
(4) 払込期日 2019年11月27日(水)
(注) 割当価格は、2019年10月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
とする予定であります。
(注) １．の全文及び２．の番号削除
(以下省略)
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第二部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
(訂正前)
（省略）
ａ．第２回新株予約権
決議年月日 2017年10月23日
（省略）
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当
社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとす
新株予約権の行使の条件 ※
る。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれ
に類する契約を締結した場合はこの限りではない。
（省略）
（注記省略）
ｂ．第３回新株予約権
決議年月日 2018年４月24日
（省略）
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従
業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時において
も、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者に
新株予約権の行使の条件 ※
ある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではな
い。
（省略）
（注記省略）
ｃ．第４回新株予約権
決議年月日 2018年９月25日
（省略）
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従
業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時において
も、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者に
新株予約権の行使の条件 ※
ある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではな
い。
（省略）
（注記省略）
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ｄ．第５回新株予約権
決議年月日 2019年１月28日
（省略）
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従
業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時において
も、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者に
新株予約権の行使の条件 ※
ある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではな
い。
（省略）
（注記省略）
(訂正後)
（省略）
ａ．第２回新株予約権
決議年月日 2017年10月23日
（省略）
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当
社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとす
る。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれ
新株予約権の行使の条件 ※ に類する契約を締結した場合はこの限りではない。また、新株予約権の
割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が
日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過
する日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
（省略）
（注記省略）
ｂ．第３回新株予約権
決議年月日 2018年４月24日
（省略）
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従
業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時において
も、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者に
ある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
新株予約権の行使の条件 ※ イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではな
い。また、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あ
るいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場し
た日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるも
のとする。
（省略）
（注記省略）
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ｃ．第４回新株予約権
決議年月日 2018年９月25日
（省略）
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従
業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時において
も、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者に
ある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
新株予約権の行使の条件 ※ イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではな
い。また、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あ
るいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場し
た日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるも
のとする。
（省略）
（注記省略）
ｄ．第５回新株予約権
決議年月日 2019年１月28日
（省略）
新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従
業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時において
も、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者に
ある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバ
新株予約権の行使の条件 ※ イザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではな
い。また、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あ
るいは目的となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場し
た日以後６カ月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるも
のとする。
（省略）
（注記省略）
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第５ 【経理の状況】
【注記事項】
(ストック・オプション等関係)
(訂正前)
前事業年度(自 2016年11月１日 至 2017年10月31日)
（省略）
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第２回新株予約権
（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株
予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会
権利確定条件 社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただ
し、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契
約を締結した場合はこの限りではない。」としております。
（省略）
（注記省略）
当事業年度(自 2017年11月１日 至 2018年10月31日)
（省略）
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第２回新株予約権
（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株
予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会
権利確定条件 社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただ
し、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契
約を締結した場合はこの限りではない。」としております。
（省略）
（注記省略）
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第３回新株予約権
（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株
予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の
地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又
権利確定条件 は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要す
るものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約ある
いはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」としており
ます。
（省略）
（注記省略）
第４回新株予約権
（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株
予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の
地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又
権利確定条件 は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要す
るものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約ある
いはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」としており
ます。
（省略）
（注記省略）
（以下省略）
(訂正後)
前事業年度(自 2016年11月１日 至 2017年10月31日)
（省略）
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第２回新株予約権
（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株
予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただ
し、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契
権利確定条件
約を締結した場合はこの限りではない。」、また、「新株予約権の割当て
を受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内
のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のい
ずれか遅い日から権利行使できるものとする。」としております。
（省略）
（注記省略）
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当事業年度(自 2017年11月１日 至 2018年10月31日)
（省略）
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第２回新株予約権
（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株
予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただ
し、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契
権利確定条件
約を締結した場合はこの限りではない。」、また、「新株予約権の割当て
を受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的となる株式が日本国内
のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ月間を経過する日のい
ずれか遅い日から権利行使できるものとする。」としております。
（省略）
（注記省略）
第３回新株予約権
（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株
予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の
地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又
は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要す
るものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約ある
権利確定条件
いはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」、また、
「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的
となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ
月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。」と
しております。
（省略）
（注記省略）
第４回新株予約権
（省略）
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、「新株
予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の
地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又
は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要す
るものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約ある
権利確定条件
いはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。」、また、
「新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使期間の開始日あるいは目的
となる株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日以後６カ
月間を経過する日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。」と
しております。
（省略）
（注記省略）
（以下省略）
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第四部 【株式公開情報】
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
(訂正前)
(注) （省略）
２． 同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
（以下省略）
(訂正後)
(注) （省略）
２． 同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は
新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。また、割当てを受け
た者が役員又は従業員以外の者である場合は、同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に
基づき、当社は割当を受けた者との間で、割当を受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)
を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６カ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権
の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所
有する等の確約を行っております。
（以下省略）
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