ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビー・ピー・シー・イー・エス・エー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年10月７日
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
【会社名】
(BPCE S.A.)
【代表者の役職氏名】 ローランド・シャボンネル
(Roland Charbonnel)
資金調達・投資家向け広報部門 取締役
(Director of Group Funding and Investor
Relations Department)
【本店の所在の場所】
フランス国パリ市75013ピエール・マンデス＝フラ
ンス通り50番地
(50 avenue Pierre Mend è s-France 75013 Paris,
France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅津 立
同 黒田 康之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 永井 亮
同 乙黒 亮祐
同 石川 皓一
同 中川 祥汰
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
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【発行登録書の内容】
提出日 2017 年11月20日
効力発生日 2017 年11月28日
有効期限 2019 年11月27日
発行登録番号 29 －外２
発行予定額又は発行残
発行予定額 8,000億
円
高の上限
発行可能額 7,814 億962万円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力
停止期間は、2019年10月７日（提出日）である。
【提出理由】 2017 年11月20日付発行登録書について、同発行登
録書の一定の記載事項に訂正を加え、参照書類を
追加し、添付書類の一部を差し替えるため、本訂
正発行登録書を提出するものである（訂正内容に
ついては、本文を参照のこと。）。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
（発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・挿入さ
れる。）
＜ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 2024年10月25日 満期 米ドル建社債および ビー・ピー・シー・イー・エ
ス・エー 2024年10月25日 満期 豪ドル建社債に関する情報 ＞
（注１） 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「米ドル」とは、
アメリカ合衆国の法定通貨を、「豪ドル」とは、オーストラリア連邦の法定通貨を意味する。
（注２） 本書において、「発行会社」とは、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー を指す 。
第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
本「第２ 売出要項」には２本の異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項について、
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 2024年10月25日 満期 米ドル建社債 （以下「米ドル建社債」という。）およ
びビー・ピー・シー・イー・エス・エー 2024年10月25日 満期 豪ドル建社債 （以下「豪ドル建社債」という。）ご
とに異なる取扱いがなされる場合には、それぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。かかる記載方法に
よる場合は、かかる見出しの下で定義された「本社債」等の用語は当該社債の関係で定義されている。一方、それ
ぞれの社債の内容に差異がない場合又は一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれの社債に関する記載は共
通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、定義された
「本社債」等の用語は、これら２本の社債に共通して用いられている。
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるにあたり、その都度「訂正発行登録
書」または「発行登録追補書類」に記載する。
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
米ドル建社債
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘柄 又は売出振替社債 売出価額の総額
住所及び氏名又は名称
の総額
ビー・ピー・シー・イー・エス・
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
エー 2024年10月25日 満期 米ドル
（未定）米ドル（注２) （未定）米ドル（注２) ＳＭＢＣ日興証券株式会社
建社債（以下「本社債」というこ
( 以下「売出人」という。)
とがある。）（注１)
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 利払日 償還期限
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年率（未定）％（年
率0.70％から2.70％ ４月25日
無記名式 1,000 米ドル 2024 年10月25日
を仮条件とする。） および10月25日
（注２)
豪ドル建社債
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘柄 又は売出振替社債 売出価額の総額
住所及び氏名又は名称
の総額
ビー・ピー・シー・イー・エス・
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
エー 2024年10月25日 満期 豪ドル
（未定）豪ドル（注２) （未定）豪ドル（注２) ＳＭＢＣ日興証券株式会社
建社債（以下「本社債」というこ
( 以下「売出人」という。)
とがある。）（注１)
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 利払日 償還期限
年率（未定）％（年
率0.40％から2.00％ ４月25日
無記名式 1,000 豪ドル 2024 年10月25日
を仮条件とする。） および10月25日
（注２)
（注１）本社債は、2019年10月29日（以下「発行日」という。）（下記「２ 売出しの条件-摘要(1)」を参照）
に、発行会社により、発行会社の2018年 11 月21 日付ユーロ・ミディアム・タームノート・プログラム（発
行日におけるすべての修正および追補を含み、「本プログラム」という。）に基づきユーロ市場で発行さ
れ、売出人と同一グループ会社である欧州ＳＭＢＣ日興キャピタル・マーケット会社によりユーロ市場で
引受けられる。本社債はいかなる金融商品取引所にも上場される予定はない。
（注２）上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の額面総額と同額であ
る。
本社債に関する未定の事項は、需要状況を勘案した上で、2019年10月中旬頃に決定される予定である。本
社債の利率は、上記の仮条件により需要状況を勘案した上で決定される予定である。なお、最終的な利率
は仮条件の範囲内に収まらない可能性がある。
摘 要 本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法（昭和23年法律第25号）（以下「金融商品取引
法」という。）第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者によって提供され、もしくは閲覧に供され
た信用格付またはかかる信用格付業者によって提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はな
い。
ただし、本書提出日現在、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）の発行会社の長期債務
格付はA+であり、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下「ムーディーズ」という。）
の発行会社の長期債務格付はA１であり、フィッチ・レーティングス・リミテッド（以下「フィッチ」と
いう。）の発行会社の長期債務デフォルト格付はA+である。
信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものではなく、付与した信用格付業者により停止、
格下げあるいは撤回されることがある。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書提出日現在、金融商品取引法
第66条の27に基づく登録がなされていない信用格付業者（以下「無登録格付業者」という。）である。無
登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融
商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項にかかる情報の公表も義務付けられて
いない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に
基づく登録を受けた信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格
付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第５
号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）を有
しており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・
ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業
者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、
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S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
格 付け情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲
載されている「格付けの前提・意義・限界」、およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社の
ホームページ（https://www.fitchratings.com/site/japan）の「フィッチの格付業務について」欄の
「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限
界」において、それぞれ公表されている。
２【売出しの条件】
売出価格 申込期間 申込単位 申込証拠金 申込受付場所
米ドル建社債： 売出人の日本における本
額面金額 店、各支店及び各営業部
2019 年10月21日から 1,000 米ドル 店並びに下記摘要(3)記載
な し
額面金額の100.00％ 同年10月29日まで の金融機関及び金融商品
（下記摘要(1)参照） 豪ドル建社債： 仲介業者の営業所又は事
額面金額 務所（なお、下記摘要(2)
1,000 豪ドル 参照）
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称 売出しの委託契約の内容
該当事項なし 該当事項なし
摘 要
(1) 本社債の日本国内における受渡期日は、2019年10月30日である。一定の事情により発行会社が本書の記載を
訂正すべきこととした場合には、申込期間、受渡期日および発行日のいずれかまたは全てを概ね一週間程度
の範囲で繰り下げることがある。
(2) 本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならな
い。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、売出人から
交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。同約款の規定に従
い、申込人に対する本債券の券面の交付は行われない。
(3) 売出人は、金融商品取引業者ならびに金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関お
よび同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを
委託することがある。
(4) 本社債についてはアメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含み、以下「証券法」という。）またはそ
の他の州の証券法に基づく登録はなされておらず、またこれがなされる予定もない。証券法の登録義務を免
除されているまたはその適用を受けない一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、また
は米国人（U.S. person）に対し若しくは米国人のために、本社債の勧誘または販売を行ってはならない。本
摘要(4)において使用されている用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにおいて定義された意味を有す
る。
(5) 本社債は、アメリカ合衆国租税法の適用を受ける。アメリカ合衆国租税規則により認められた一定の取引に
おいて行われる場合を除き、合衆国若しくはその属領において、または合衆国人（United States persons）
に対して、本社債の勧誘、販売または交付を行ってはならない。本摘要(5)において使用されている用語は、
米国内国歳入法（以下に定義する。）およびそれに基づく規則において定義された意味を有する。
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売出社債のその他の 主要な要項
(1) 社債の要項の概要
本社債は、発行会社および財務代理人（以下「 財務代理人 」という。）、主支払代理人、支払代理人（以下「 支
払代理人 」といい、当該表現には、財務代理人および主支払代理人を含む。）、リデノミネーション代理人、統合
代理人兼計算代理人であるビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズとの間で締結された2018年
11月21日付修正再表示代理人契約（以下「 代理人契約 」という。）に基づき発行される。本社債および代理人契約
は、フランス法に準拠する。本社債は、フランス通貨金融法典（以下「 法 」という。）第L.213-5条における意味
の債務を構成する。
本社債のその他の主要な要項は、以下のとおりである。以下の「 本要項 」への参照は、その文脈において別段の
意味を有さない限り、以下で番号が付された項を指す。本社債の発行に関する実際の要項は、本社債に関する最終
要項（以下「 最終要項 」という。）に記載される形式の要項によって追加される条項とあわせて、本プログラムに
関する2018年11月21日付基本目論見書（基本目論見書に対するその時々に発行される補足書類とあわせて「 基本目
論見書 」という。）に規定されている。本社債の実際の要項は英語で記載されている。代理人契約の写しは、通常
の営業時間において、下記本要項第７項(c)に定める支払代理人の指定事務所において閲覧可能である。基本目論
見書は、発行会社のウェブサイト( www.bpce.fr )において閲覧可能である。基本目論見書は、下記本要項第７項 (c)
に定める財務代理人または支払代理人の指定事務所においても閲覧することができ、写しは、フランス国パリ市
75013 ピエール・マンデス＝フランス通り 50 番地 BPCE において取得することができる。
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１ 様式、額面および権原
(a) 様式：
本社債は、券面不発行の形式で発行される。
本社債の権原は、法第 L.211-3 条および R.211-1 条に従い振替決済様式（ inscriptions en compte ）により裏付
けられる。本社債について、権原に関する物理的な書面（法第 R.211-7 条に基づく証拠証券（ certificats
représentatifs を含む。））は発行されない。
本社債は、無記名式（ au porteur ）で発行され、ユーロクリア・フランス（中央預託機関）（以下「 ユーロク
リア・フランス 」という。）の帳簿に記帳され、口座名義人の会計に貸方記入される。
本要項の目的上、「 口座名義人 」とは、その顧客のためにユーロクリア・フランスにおいて口座を直接または
間接的に保有する資格を有する仲介機関を意味し、ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィ（以下
「 ユーロクリア 」という。）およびクリアストリーム・バンキング・エス・エー（以下「 クリアストリーム 」
という。）の預託銀行も含むものとする。
(b) 額面金額
米ドル建社債は、額面金額 1,000 米ドルで発行される。
豪ドル建社債は、額面金額 1,000 豪ドルで発行される。
(c) 権原
( ⅰ ) 本社債の権原は、口座名義人の口座への譲渡が登録された際に引き渡され、当該本社債の譲渡はかかる登
録によってのみ効力が発せられる。
( ⅱ ) 管轄権を有する裁判所の命令または法律の要求による場合を除いて、本社債の保有者（以下に定義す
る。）は、その支払期日経過の有無を問わず、また、その所有もしくは持分、その記載内容または盗難
もしくは紛失の通知にかかわらず、あらゆる目的上、当該本社債の絶対的な所有者であるとみなされ、
かつそのように取扱われることができ、保有者に対するそのような取扱いについては、いかなる者も責
任を負わない。
( ⅲ ) 本要項において、「本社債の保有者」、「あらゆる本社債の保有者」または「社債権者」とは、当該本社
債に対する権利を有する関連する口座名義人の口座に氏名が記載された者をいう。
２ 本社債の転換
本社債は、完全記名式（ au nominatif pur ）であるか管理記名式（ au nominatif administré ）であるかを問
わず、記名式への転換を行うことはできない。
３ 地位
本社債の元本および利息は、発行会社の直接、無条件、優先（ chirographaires ）かつ無担保の債務を構成
し、現在および将来において常に
(a) 本社債相互の間および発行会社のその他の上位優先債務（以下に定義する。）の間で同順位であり、
(b) 発行会社の非上位優先債務（以下に定義する。）および非上位優先債務に劣後する債務に優先し、
(c) 法的優先権を有する現在および将来におけるすべての請求権に劣後する。
発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された場合、
または発行会社がその他の理由により清算された場合、適用ある法律に服することを条件に、本社債権者は、以
下により本社債に基づく支払いを受ける権利を有する。
(a) 法的優先権を有するかまたは上位優先債務に優先する現在および将来における請求権の保有者に対する
全支払いに劣後し、かつその全支払いが行われたことを条件とし、
(b) それらの全支払いが行われたことを条件に、発行会社の非上位優先債務ならびにそれ以外の上位優先債
務に劣後する現在および将来におけるその他の請求権の保有者に優先する。
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適用ある MREL/TLAC 規制（以下に定義する。）により許容される場合、発行会社は、規制上本社債を MREL/TLAC
適格金融商品（以下に定義する。）として扱うことができるが、本社債が MREL/TLAC 適格金融商品としての基準
を もはや充足しない場合であっても、本社債に基づく発行会社の義務および本社債権者の権利は影響を受けな
い。
本要項において、
「 非上位優先債務 」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨金融
法典第 L.613-30-3 条第 I-4° 項および第 R.613-28 条に記載されている債務区分に該当するかまたは該当するこ
とが明示されているものをいう。
「 上位優先債務 」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨金融法
典第 L.613-30-3 条第 I-3° 項に記載されている債務区分に該当するかまたは該当することが明示されているも
のをいう。疑義を避けるために付言すると、 2016 年 12 月 11 日より前に発行会社が発行したすべての非劣後の負
債証券は、上位優先債務を構成する。
「 適用ある MREL/TLAC 規制 」とは、（ i ） MREL （以下に定義する。）ならびに（ ii ） FSB TLAC タームシート（以
下に定義する。）に規定されている諸原則またはそれらを承継する諸原則を実施するその時点の法律、規制、
要件、ガイドラインおよび方針を意味する。（ i ）および（ ii ）に記載されている諸原則を実施する別個の法
律、規制、要件、ガイドラインおよび方針が存在する場合には、「適用ある MREL/TLAC 規制」とは、かかるす
べての法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味する。
「 FSB TLAC タームシート 」とは、金融安定理事会（ FSB ）が 2015 年 11 月９日付で公表した「グローバルなシス
テム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築力に係る原則」と題する文書に記載されている総損失吸
収力（ TLAC ）タームシート（その後の随時の改正を含む。）を意味する。
「 MREL 」とは、 BRRD 第 45 条（発行会社については 2014 年７月 15 日付の欧州議会および欧州理事会規則 (EU)
806/2014 号第 12 条により国内法制化）および 2016 年５月 23 日付委員会委任規則 (EU)2016/1450 に従って定めら
れた BRRD 適用金融機関向けの「自己資本および適格債務の最低基準」（またはこれを承継する基準）を意味す
る。
「 MREL/TLAC 適格金融商品 」とは、それぞれについて適用ある MREL/TLAC 規制に従って発行会社の MREL に算入可
能であり、かつ発行会社の TLAC 適格金融商品（ FSB TLAC タームシートの意義の範囲内における）を構成する金
融商品を意味する。
４ ネガディブ・プレッジ
本社債に係る担保提供制限はない。
５ 利息その他の計算
(a) 本社債の利息 ：
米ドル建社債
各本社債は、 2019 年 10 月 29 日（同日を含む。）（以下「 利息開始日 」という。）から 2024 年 10 月 25 日（同日
を含まない。）まで、その額面価格 1,000 米ドルに年率（未定）％（以下「 本件利率 」という。）の利息が発
生し、当該利息は毎年４月 25 日と 10 月 25 日（それぞれ「 利息支払日 」という。）に後払いされる。
ただし、本社債の額面金額 1,000 米ドルにつき（未定）米ドル（以下「 端数利息額 」という。）が初回の利
息支払日である 2020 年４月 25 日に、利息開始日（同日を含む。）から 2020 年４月 25 日（同日を含まない。）ま
での利息期間に関する利息として支払われる。
初回の利息支払日以外の各利息支払日に支払われる利息額は、本社債の額面金額 1,000 米ドルにつき（未
定）米ドル（以下「 固定利息額 」という。）とする。
豪ドル建社債
各本社債は、 2019 年 10 月 29 日（同日を含む。）（以下「 利息開始日 」という。）から 2024 年 10 月 25 日（同日
を含まない。）まで、その額面価格 1,000 豪ドルに年率（未定）％（以下「 本件利率 」という。）の利息が発
生し、当該利息は毎年４月 25 日と 10 月 25 日（それぞれ「 利息支払日 」という。）に後払いされる。
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ただし、本社債の額面金額 1,000 豪ドルにつき（未定）豪ドル（以下「 端数利息額 」という。）が初回の利
息支払日である 2020 年４月 25 日に、利息開始日（同日を含む。）から 2020 年４月 25 日（同日を含まない。）ま
での利息期間に関する利息として支払われる。
初回の利息支払日以外の各利息支払日に支払われる利息額は、本社債の額面金額 1,000 豪ドルにつき（未
定）豪ドル（以下「 固定利息額 」という。）とする。
(b) 経過利息 ：各本社債は、償還される期日以降は、利息を生じない。ただし、当該期日に支払いが不当に留保ま
たは拒絶された場合は、本第５項の定めるところに従い、（判決後においても判決前と同様に）関連日（ 下記
本要項第８項に定義される。）まで引き続き本件利率の利息を生じる。
(c) 計算 ：利息期間以外の期間について利息の計算が必要とされる場合、当該期間にかかる本社債の利息額は、本
件利率および当該本社債の未 償還 の額面価額に、日数計算比率（以下に定義する。）を乗じて計算する。
(d) 端数処理 ：本要項に従い必要とされる計算においては、 (x) かかる計算によるパーセンテージは、必要に応じ
てパーセンテージ・ポイントの小数第５位に四捨五入され、 (y) すべての数値は、７桁の有効数字で四捨五入
され、 (z) 支払期限の到来したすべての通貨金額は、当該通貨の最小単位に四捨五入される。ここで「最小単
位」とは、当該通貨の国において強制通用力を有する当該通貨の最小額をいい、米ドルの場合、 0.01 米ドル、
豪ドルの場合、 0.01 豪ドルをいう。
(e) 定義 ：本要項において、文脈上別途に解すべき場合を除き、下記の定義された用語は以下の意味を有する。
「 日数計算 比率 」とは、本社債に関するある期間（当該期間の初日（同日を含む。）から最終日（同日を含ま
ない。）までの期間）（利息期間を構成するかを問わず、以下「 計算期間 」という。）における金額の計算に
おいて、以下の計算式に基づき、計算期間における日数を 360 で割ることにより得られる比率をいう。
［ 360 ×（ Y2 － Y1 ）］＋［ 30 ×（ M2 － M1 ）］＋（ D2 － D1 ）
日数計算比率 ＝
360
上記の計算式において、
「 Y1 」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「 Y2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「 M1 」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「 M2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「 D1 」とは、 計算 期間の初日にあたる日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 の場合、 D1 は、
30 とする。
「 D2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31
であり、 D1 が 29 より大きい数字の場合、 D2 は、 30 とする。
「 利息金額 」とは、支払われる利息の金額および場合によっては固定利息額または端数利息額をいう。
「 利息期間 」とは、利息開始日（同日を含む。）から最初の利息支払日（同日を含まない。）までの期間およびそ
の後は、ある利息支払日（同日を含む。）からその直後の利息支払日（同日を含まない。）までの各期間をいう。
「 未償還 」とは、発行済みのすべての本社債のうち (a) 本要項に従い償還されたもの、 (b) 償還日が到来済みで、償
還金（本社債について当該償還日までに発生するすべての利息および当該日より後に発生する利息を含む。）が、
下記本要項第７項 (a) に定めるとおり本社債権者に代わり口座名義人に適式に支払い済みであるもの、 (c) 無効と
なったものまたはこれに関する債権が時効消滅したもの、ならびに (d) 本要項に定めるとおり買い入れられ、保有
されているものまたは消却されたものを除いたものをいう。
６ 償還および買入れ
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(a) 最終償還
米ドル建社債
下記の規定により早期に償還、買入、および消却された場合を除き、額面金額を 1,000 米ドル とする各本社債
は、 2024 年 10 月 25 日（以下「 償還期限 」という。）に、 1 額面当たり 1,000 米ドル （以下「 最終償還金額 」とい
う。）で最終的に償還される。
豪ドル建社債
下記の規定により早期に償還、買入、および消却された場合を除き、額面金額を 1,000 豪ドルとする各本社債
は、 2024 年 10 月 25 日（以下「 償還期限 」という。）に、 1 額面当たり 1,000 豪ドル（以下「 最終償還金額 」とい
う。）で最終的に償還される。
(b) 早期償還
本第６項 (c) および本第６項 (f) に従って本社債が償還された場合、当該本社債に関して支払われる「 早期償還
金額 」は、最終償還金額とする。
(c) 税務上の理由による償還
(i) フランス法もしくはフランスの規制の改正、もしくはその他法律上もしくは管轄のある課税当局による
書面に基づき要求される本社債の課税上の取扱いの改正、またはフランス法の正式適用もしくは公式解
釈に対する変更が、発行日またはその後に効力を生じたことが原因で、発行会社が、本社債に関して支
払期限の到来した利息の次の支払日に、下記本要項第８項に明記される追加金額を支払うことなく上記
の利息を支払うことが不可能となった場合（以下「 源泉税務事由 」という。）、発行会社は、遅くとも
30 暦日前かつ早くとも 45 暦日前の日に下記本要項第 15 項に従って社債権者に通知（かかる通知は取消不
能とする。）を付与した上で、いつでも、 指定の償還日までに発生した一切の利息と併せて 、本社債の
（一部のみではなく）全部をその早期償還金額で償還することを選択できる（この場合、かかる償還
は、適用ある MREL/TLAC 規制により許容されており、かつ関連規制当局（以下に定義する。）および／ま
たは関連破綻処理当局（以下に定義する。）の事前の承認（必要に応じて）があることを条件とす
る。）。ただし、本第６項に従って通知される償還の期限は、発行会社がかかる租税を源泉徴収せずに
支払うことが事実上可能な最後の日以降に到来する。
本要項において、
「 関連規制当局 」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、または発行会社の健全性の
監視および監督に第一義的な責任を有するその他の当局をいう。
「 関連破綻処理当局 」とは、金融健全性規制・破綻処理機構（ Autorité de contrôle prudentiel et de
résolution ）、 2014 年７月 15 日付の欧州議会および欧州理事会規則 (EU)806/2014 号に基づき設立された
単一破綻処理委員会、および／またはその時々においてベイルイン権限を行使するまたは行使に参加す
る権限を有するその他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第 18 条に基づき行為する欧州連合理事会お
よび欧州委員会を含む。）をいう。
(ii) 本社債に関する利息が次に支払われるときに、発行会社が、下記本要項第８項に記載される追加金額を
支払うという確約にかかわらず、支払期限の到来した金額を社債権者に全額支払うことをフランス法上
阻害される場合（以下「 グロスアップ事由 」という。）、発行会社は、その旨を直ちに財務代理人に通
知することを選択でき、その場合、発行会社は、下記本要項第 15 項に従って７暦日前までに社債権者に
通知を付与した上で、いつでも（ただし、上記の通知における償還日は、本社債について発行会社が全
額支払うことが事実上可能な最終日であるか、もしそれが過ぎていた場合には、その後可能な限り速や
かな日である必要がある。）、 指定の償還日までに発生した一切の利息と併せて 、その時点で未償還の
本社債の（一部のみではなく）全部をその 早期償還金額 で償還することができる（この場合、かかる償
還は、適用ある MREL/TLAC 規制により許容されており、かつ関連規制当局および／または関連破綻処理当
局の事前の承認（必要に応じて）があることを条件とする。）。
(d) 買入れ
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発行会社は、適用ある法令に従い、公開市場またはその他において、またいかなる価格においても、本社債を
いつでも買い入れる権利を有する。この場合、かかる買入れは、適用ある MREL/TLAC 規制により許容されてお
り（該当する場合）、かつ関連規制当局および／または関連破綻処理当局の事前の承認（必要に応じて）があ
る ことを条件とする。買入れた当該本社債は、 (i) 適用あるフランス法およびフランスの規制に従って保有お
よび転売し、または (ii) 下記本第６項 (e) に従って消却することができる。
(e) 消却
発行会社のために消却目的で買い入れられた本社債は全て、ユーロクリア・フランスの規則および手続に従っ
て、口座への振替えにより直ちに消却される。かかる振替えまたは引渡しの後、それらの本社債は、発行会社
が償還した一切の本社債と併せて、（かつ当該本社債に関する利息その他の金額の支払いに対する一切の権利
と併せて）直ちに消却される。上記の方法で消却され、または消却目的で振り替られ、もしくは引き渡された
本社債は、再発行または転売できず、かかる本社債に関する発行会社の義務は消滅する。
(f) 違法性
かかる買入れが適用ある MREL/TLAC 規制により許容されており、かつ関連規制当局および／または関連破綻処
理当局の事前の承認（必要に応じて）があることを条件として、フランス法の改正、またはフランス法の正式
適用に対する変更が、発行日より後に効力を生じたことが原因で、発行会社が、本社債に関する自身の義務の
一つ以上を履行または遵守することが非合法となった場合、発行会社は、遅くとも 30 暦日前かつ早くとも 45 暦
日前の日に下記本要項第 15 項に従って社債権者に通知（かかる通知は取消不能とする。）を付与した上で、指
定の償還日までに発生した一切の利息と併せて、本社債の（一部のみではなく）全部をその早期償還金額で償
還することを選択できる。
７ 支払い
(a) 本社債
本社債に関する元本および利息の支払いは、該当する口座名義人が該当する通貨建てで保有する口座への振替
えにより、社債権者のためになされる。上記の口座名義人への支払いが全て有効になされたことで、かかる支
払いに関する発行会社の義務は有効に消滅する。
(b) 財政法に準拠する支払い
全ての支払いは、常に（下記本要項第８項の規定を損なうことなく）あらゆる法域の適用される財政法、その
他の法律、規則および命令に準拠する。
(c) 代理人の任命
発行会社が最初に任命する財務代理人および支払代理人、ならびにその事務所は、下記の通りである。
財務代理人および支払代理人の事務所：
ビー・エヌ・ピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ
(BNP Paribas Securities Services)
フランス、パンタン 93500 、リュ・デュ・ジェネラル・コンパン３ - ５ - ７
(3-5-7 rue du Général Compans
93500 Pantin
France)
財務代理人および支払代理人は、専ら発行会社の代理人としてのみ行為し、いかなる社債権者にも代理義務を
負わず、またいかなる社債権者とも代理関係を有さない。発行会社は、自身が任命した財務代理人およびその
他の支払代理人をいつでも変更または解任する権利、ならびに支払代理人を追加でまたは別途任命する権利を
有する。ただし、発行会社は、 (i) 一名の 財務代理人および (ii) 欧州の主要都市二つ以上に指定事務所を有す
る 支払代理人を常置するものとする。
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財務代理人および支払代理人、または上記の事務所の変更は、下記本要項第 15 項に従って速やかに社債権者に
通知される。
(d) 営業日以外の日
米ドル建社債
本社債に関する支払日が営業日以外の日にあたる場合、社債権者は、次の営業日まで支払いを受ける権利を有
さず、またかかる支払いの延期について何らの利息またはその他の金額も受け取る権利を有さない。ただし、
次の営業日が翌月にずれこむ場合においては、支払日は、その直前の営業日に繰り上げられる。なお、本第７
項において、「 営業日 」とは、営業日（土日以外）のうち、 (A) ユーロクリア・フランスが営業しており、 (B)
ロンドンおよびニューヨークの銀行および外国為替市場が営業しており、 (C)TARGET システムが稼働している
とともに、 (D) （銀行で維持される口座への振替えにより、米ドル建てで支払いがなされる場合）アメリカ合
衆国の主要な金融センターで、外国為替取引が米ドル建てで実施される日をいう。
豪ドル建社債
本社債に関する支払日が営業日以外の日にあたる場合、社債権者は、次の営業日まで支払いを受ける権利を有
さず、またかかる支払いの延期について何らの利息またはその他の金額も受け取る権利を有さない。ただし、
次の営業日が翌月にずれこむ場合においては、支払日は、その直前の営業日に繰り上げられる。なお、本第７
項において、「 営業日 」とは、営業日（土日以外）のうち、 (A) ユーロクリア・フランスが営業しており、 (B)
ロンドン、ニューヨークおよびシドニーの銀行および外国為替市場が営業しており、 (C)TARGET システムが稼
働しているとともに、 (D) （銀行で維持される口座への振替えにより、 豪ドル 建てで支払いがなされる場合）
オーストラリア連邦の主要な金融センターで、外国為替取引が 豪ドル 建てで実施される日をいう。
「 TARGET システム 」とは、 2007 年 11 月 19 日に始動した「汎欧州即時グロス決済（ Trans-European Automated
Real-Time Gross Settlement Express Transfer ）」システム（通称 TARGET2 ）、またはその一切の後継システ
ムをいう。
８ 課税
(a) 発行会社によるまたは発行会社に代わって行われる本社債に関するすべての元本、利息およびその他の同様の
収益の支払いについては、フランスによってもしくはフランス内において、またはフランスにおけるもしくは
フランスの課税に関する権限を有する関係当局によって課され、賦課され、徴収され、源泉されまたは課税さ
れるいかなる性質の税金、賦課金その他の公租公課も課されることはなく、また、源泉徴収または控除が行わ
れることはない。ただし、当該源泉徴収または控除が法律により要求される場合を除く。
(b) 追加金額： フランス法に基づき、フランスによってまたはフランスのために課され、賦課され、徴収されまた
は源泉される現在または将来のいかなる性質の税金、賦課金その他の公租公課に関連して本社債の利息の支払
いにつき控除または源泉徴収が要求される場合、発行 会社 は、法律により最大限認められる範囲内において、
当該源泉徴収または控除が要求されなかった場合に社債権者が受領していたであろう金額を受領することとな
るよう、追加金額を支払うものとする。ただし、フランスに関連性を有すること（単に本社債を有しているの
みである場合を除く。）を理由として、本社債について税金等、納付金または政府賦課金を課された社債権者
または当該社債権者を代理する第三者に対する支払いの場合は、本社債について当該追加金額の支払義務は生
じない。
本要項において別段の定めがない限り、発行会社によるまたは発行会社に代わって行われる本社債に関するす
べての利息の支払いは、 1986 年米国内国歳入法（その後の改正を含む。以下「 米国内国歳入法 」という。）の
第 1471 条 (b) に規定される契約の下で必要な源泉徴収または控除、あるいは米国内国歳入法の第 1471 条乃至第
1474 条もしくは同条の実施を促進する米国と他国との間の政府間契約（もしくは当該政府間契約を実施する財
務もしくは規制法、規則もしくは実務）により課せられる源泉徴収または控除（これらの源泉徴収または控除
を総称して「 FATCA 控除 」という。）が適用された上で支払われる。発行会社やその他のいかなる者も、 FATCA
控除に関し追加の支払いを求められない。
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(c) 本要項において、本社債に関する「 関連日 」とは、本社債に関する支払期限が最初に到来する日、または（ 支
払 期限を迎えた金額が不当に留保または拒絶された場合は）支払われるべき金額の全額が支払われた日を言
う。
本要項において、 ( ⅰ ) 「 元本 」は、 上記 本要項第６項またはその変更もしくは補足書類に従って支払われる本
社債のプレミアム、最終償還金額、早期償還金額およびその他元本としての性質を有するすべての金額を含む
ものとみなされ、 ( ⅱ ) 「 利息 」は、 上記 本要項第５項またはその修正もしくは補足書類に従って支払われるす
べての利息金額およびその他の金額を含むものとみなされ、また、 ( ⅲ ) 「 利息 」は、本要項に従って支払われ
る追加金額を含むものとみなされる。
９ 債務不履行事由
一定の事由が発生した場合について期限の利益喪失を本社債にもたらす 債務不履行事由 は本社債には存在しない。
ただし、発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）が言い渡された場合、または発行会社がその他の理
由により清算された場合（統合、合同もしくは合併またはその他の破綻に関係のない再編による場合を除く。）、
本社債は直ちに支払うべきものとなる。
10 時効
発行会社に対する本社債に関する支払請求は、元本および利息の関連日から 10 年以内（元本の場合）または５年以
内（利息の場合）に時効消滅し、無効となるものとする。
11 集会および投票に関する規定
本第 11 項にて用いられる「本社債」は、米 ドル建社債および豪ドル建社債それぞれの社債を意味するものとする。
社債権者の代表に関して、社債権者は、本社債の全てのトランシェ（本社債の各トランシェは、１つまたは複数の
発行日を有し、他の発行条件（初回の利息の支払いに関する条件を除く。）が同一であり、本社債の各トランシェ
は、本社債の他の全てのトランシェと交換が可能である。）につき、本第 11 項の以下の規定が適用される社債権者
集団（それぞれを以下「 社債権者集団 」という。）における共通の利益を保護するために自動的に同一集団に区分
される。
社債権者集団は、以下の規定を追加の条件として、第 L.228-65 I 条 第 I-4 ° 項 および第 II 項、第 L.228-71 条、第
R.228-61 条、第 R.228-63 条、第 R.228-69 条、第 R.228-72 条、第 R.228-76 条、第 R.228-79 条および第 R.236-11 条以外
のフランス商法典の規定により規律される。
(i) 法人格
社債権者集団は独立した法主体であり、一部は代表者（以下「 代表者 」という。）を通じて、また、一
部は社債権者集会 ( 以下「 社債権者集会 」という。 ) を通じて行為する。
全ての個別の社債権者を除く社債権者集団のみが、本社債に関して現在生じているかまたは将来生ずる
可能性のある共通の権利、措置および利益を行使するものとする。
(ii) 社債権者集団の代表者
フランス商法典第 L.228-51 条 に従い、最初の代表者およびその代替者の氏名および住所は、下記のとお
りである。
最初の代表者：
エムシーエム・アヴォキャ（ Selarl d'avocats interbarreaux inscrite au Barreau de Paris ）
フランス国パリ市 75009 セーズ通り 10 番地
（代表者 アントワーヌ・ラシュノー（ Co-gérant - associé ））
代わりの代表者：
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弁護士 フィリップ・メゾヌーヴ氏
フランス国パリ市 75009 セーズ通り 10 番地
本社債の第１トランシェに関して選任される代表者は、本社債の全てのトランシェに係る単一の社債権
者集団の代表者となる。代表者は、その業務または職務に関連して年間 2,000 ユーロ（ VAT を除く。）の
報酬を受け取ることができる。
代表者の死亡、清算、退任、解散またはその選任の取り消しが生じた場合には、当該代表者は、別の代
表者により取って代わられる。当該代わりの代表者の死亡、清算、退任、解散またはその選任の取り消
しが生じた場合には、社債権者集会により代替者が選任される。
いずれの利害関係者も、常に、発行会社の本社および支払代理人の指定された事務所において、代表者
および代わりの代表者の氏名および住所を入手することができる。
(iii) 代表者の権限
代表者は、（社債権者集会の相反する決定がない限り、）社債権者の共通の利益を保護するために必要
な運営上のあらゆる行為を行う権限を有するものとする。
社債権者に対するまたは社債権者により開始される法的手続は全て、代表者によりまたは代表者に対し
て提起されなければならない。
代表者は、発行会社の業務運営に対して干渉することはできない。
(iv) 社債権者集会
社債権者集会は、発行会社または代表者のいずれかによる招集によりいつでも開催することができる。
合わせて未償還の本社債の額面金額の少なくとも 30 分の１を保有する一名または複数名の社債権者は、
社債権者集会の招集に関する要請書を発行会社および代表者宛てに発することができる。この要請後２
カ月以内に当該社債権者集会が招集されなかったときは、社債権者は、そのうちの一名に対し、社債権
者集会を招集する代理人の選任をパリの管轄裁判所に申請することを委託することができる。
フランス商法典第 R.228-71 条に基づき、各社債権者の社債権者集会に出席する権利は、当該社債権者集
会の会日のフランスにおける２営業日前の日の午前０時（パリ時間）現在における口座名義人名簿中の
当該社債権者の氏名の記載により証される。
フランス商法典第 L.228-59 条および第 R.228-67 条に基づき、社債権者集会の日時、場所および議題に関
する通知は、下記本要項第 15 項に規定するとおり、当該社債権者集会の開催日に関して、初回の招集の
場合は 15 暦日以上前、および２回目の招集の場合は５暦日以上前に公表される。
各社債権者は、自ら、代理により、書面により、およびフランス商法典第 L.228-61 条に従う場合にはテ
レビ会議により、またはフランス商法典第 R.225-97 条を準用して参加している本社債権者が特定可能な
その他の通信手段により社債権者集会に参加する権利を有する。本社債は、それぞれ１議決権を有す
る。
社債権者集会に関する決定および書面による決議は、本要項第 15 項に定める規定に基づき公表される。
さらに、（ i ）代表者を選任する社債権者集会の決定、（ ii ）フランス商法典第 L.228-65 第 I-1 °項に基
づく発行会社の目的または法人形態の変更提案の承認を拒絶する社債権者集会の決定を覆す発行会社の
決定、または（ iii ）フランス商法典第 L.236-13 条および第 L.236-18 条に基づく発行会社の合併または分
割の場合における本社債の償還を申し出る発行会社の決定は、本要項第 15 項に定める規定に基づき公表
される。
(v) 社債権者集会の権限
社債権者集会は、代表者および代わりの代表者の解任および交代について審議する権限が付与され、本
社債に関して現在生じているかまたは将来生ずることのある共通の権利、措置および利益に関するその
他の事項について行為することもできる（コモンロー上原告または被告として行為する権限を代表者に
付与することを含む。）。
さらに、社債権者集会は、本要項の変更に関する提案（仲裁のためかまたは和解のためかを問わず、争
いのある権利または司法判断の対象となった権利に関する提案を含む。）を審議することができる。た
だし、社債権者集会は社債権者の負債（債務）を増加させることはできない旨、社債権者間における不
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平等な取扱いを定めることはできない旨および本社債の株式への転換を決定することはできない旨が規
定されている。
社債権者集会は、出席しているかまたは代理される社債権者がその時において未償還の本社債の元本額
について少なくとも５分の１を保有する場合に限り、初回の招集において有効に審議することができ
る。２回目の招集の際には、定足数を要しないものとする。社債権者集会における決議は、当該社債権
者集会に出席しているかまたは当該社債権者集会において代理される社債権者の投票の単純過半数によ
り行われるものとする。
(vi) 書面による決議および電子的同意
フランス商法典第 L.228-46-1 条に従い、発行会社は、社債権者集会を開催する代わりに、書面による決
議（以下に定義する。）の態様で本社債権者から決議の承認を求める権利を有する。以下の文章に従う
ことを条件として、書面による決議は、１または複数の同様の態様である文書において、１または複数
の本社債権者によるまたは本社債権者に代わる署名がされてなされうる。フランス商法典第 L.228-46-1
条および第 R.225-97 条に従い、書面による決議の承認は、本社債権者の特定が可能な電子的通信手段
（以下「 電子的同意 」という。）により得ることができる。
書面による決議の承認（電子的同意によるものを含む。）を求める通知は、本要項第 15 項に定める規定
に基づき、かかる書面による決議の可決が予定される日（以下「 書面決議日 」という。）の５暦日以上
前に公表される。書面による決議の承認を求める通知には、かかる提案されている書面による決議に対
する承認または却下の表明を希望する本社債権者が従うべき様式および期限の条件が含まれる。書面決
議日より前に承認または却下を表明した本社債権者は、書面決議日が経過するまで、自らの保有する本
社債を処分しないことを取消不能の形で同意する。
本要項の目的上、「 書面による決議 」とは、未償還の本社債の額面価格につき、その 85 パーセント以上
の本社債権者により署名された書面の決議をいう。
社債権者に対する情報
各社債権者は、 (i) 初回の招集に係る各社債権者集会の開催前 15 日間、または (ii) ２回目の招集に係る当
該社債権者集会の開催前５日間、または書面による決議の場合には、書面決議日（場合による。）にお
いて、提案される決議案および当該決議に関連して作成される報告書（これらは全て、関連する社債権
者が、発行会社の登記上の事務所、支払代理人の指定された事務所、および社債権者集会または書面に
よる決議に関する通知に記載されるその他の場所において閲覧することができる。）について調べ、ま
たはこれらの原文を複写することができる。
費用
発行会社は、社債権者集団の運営に関する全ての費用（社債権者集会の招集および開催ならびに書面に
よる決議の承認の請求に関する費用、社債権者集団の代表者の職務遂行に際しての費用（場合によ
る。）、また、さらにより一般的に、社債権者集会によりまたは書面による形で本社債権者により決定
される全ての事務費用を含む。）を支払う。いかなる費用も本社債に基づき支払われる利息に転嫁する
ことはできないことが、明示的に規定されている。
単一の社債権者集団
本社債の保有者および下記本要項第 13 項に基づき本社債に組み込まれるその他のシリーズの社債の保有
者は、それらのそれぞれの共通の利益を保護するために、単一の社債権者集団に区分されるものとす
る。本社債に関して選任される代表者は、当該全てのシリーズの単一の社債権者集団の代表者となる。
単一の本社債権者
本社債が単一の本社債権者により保有されている場合、本第 11 項の規定は適用されない。かかる単一の
本社債権者は、その立場において下す決定にかかる登録を保持し、かかる決定の写しを発行会社に提供
し、さらにかかる写しを、本社債の全部または一部の後継の保有者に対して、その要求に応じて入手可
能な状態にする。
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12 修正
代理人契約は、当該契約における曖昧さの是正、または当該契約における不完全な条項の是正、修正もしくは補完
を目的として、あるいは、代理人契約の当事者が相互に必要または望ましいと判断し、かつ、当該当事者が社債権
者の利益に悪影響を与えるものではないと合理的に判断する方法により、社債権者の同意を得ることなく、当該契
約の当事者によってこれを修正または無効とすることができる。
13 追加発行
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、随時、本社債に組み込まれる（ assimilées ）追加の社債を創出し、
これを発行することができる。ただし、本社債と追加の社債は、すべての点（または元本金額および該当する最終
条件書に定める利息の初回支払を除くすべての点）において同一の権利を付されるものとする。また、当該追加の
社債の条件においては、当該組入れについて規定され、本要項における「 本社債 」は、これに従って解釈されるも
のとする。
14 相殺権の放棄
本社債権者は、放棄された相殺権（以下に定義する。）について、発行会社が発生事由のいかんによらず、直接ま
たは間接を問わず、当該本社債権者に対して有し、または有するもしくは取得することのある一切の権利、請求ま
たは負債（疑義を避けるために付言すると、かかる本社債に関連するか否かを問わず、一切の契約またはその他の
あらゆる種類の証書に基づいて、またはこれらに関連して発生するすべてのかかる権利、請求および負債を含
む。）に対して、いかなる時点においてもこれを行使または主張することができない。各本社債権者は、すべての
実在および潜在するかかる権利、請求および負債について、適用ある法律が認める最大限の範囲ですべての放棄さ
れた相殺権を放棄したものとみなされる。
疑義を避けるために付言すると、本第 14 項は、控除、相殺、ネッティング、補償、留置もしくは反訴の権利もしく
は請求を定めるように意図されておらず、またはこれらを認めていると解釈されてはならず、またかかる権利もし
くは請求が本第 14 項がなければ本社債権者に現に利用可能であり、もしくは利用可能となりうると解釈されてはな
らない。
本第 14 項において、「放棄された相殺権」とは、本社債に基づいて、またはこれに関連して、直接、間接を問わず
発生する控除、相殺、ネッティング、補償、留置または反訴についての本社債権者の一切の権利または請求を意味
する。
15 通知
(a) 本社債の保有者に対する通知は、発行会社が、当該通知が、 (i) ヨーロッパにおいて広く発行されている主要
な日刊新聞（ 『フィナンシャル・タイムズ』 を想定。）において行われた、または ( ⅱ )AMF の一般規則
（ Règlement Général ）の第 221-3 条および第 221-4 条に従って行われたと考える場合にのみ有効であるものと
する。
(b) 上記による通知を行うことができない場合、上記の新聞とは異なるヨーロッパにおいて広く発行されている英
語の主要日刊新聞に掲載された通知も有効であるものとする。当該通知は、当該新聞紙上で掲載された日付に
おいて行われたものとみなされる。また、当該通知が２回以上にわたって、または異なる日付において複数回
にわたって行われた場合は、当該通知が上記に従って最初に掲載された日付において行われたものとみなされ
る。
(c) 本要項に基づき本社債の保有者に対して行われる必要のある通知は、郵送 なら びに本第 15 項 (a) および (b) に定
める掲載に代えて、当該時点において本社債が清算されるユーロクリア・フランス、ユーロクリア、クリアス
トリームおよびその他の清算機関に対して当該通知を送達することにより、これを行うことができる。ただ
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し、 (i) 通知は、 AMF の一般規則（ Règlement Général ）の第 221-3 条および第 221-4 条に基づき行われるものと
し、また、 (ii) 上記 本要項第 11 項に基づく社債権者集会の招集および決議に関する通知は、 (a) 発行会社の
ウェ ブサイトまたは (b) ヨーロッパにおいて広く発行されている主要な新聞にも掲載されなくてはならない。
16 準拠法および裁判管轄
(a) 準拠法： 本社債および本社債に起因または関連して発生するすべての非契約上の義務については、フランス法
に準拠し、これに基づき解釈される。
(b) 裁判管轄： 発行会社に対する本社債に関する申立ては、パリに所在する管轄裁判所においてこれを提起するこ
とができる。
(2) 課税上の取扱い
(a) 日本における課税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家
は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについ
て各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは、現在以下のとおりである。
本社債の利息は、現行法令の定めるところにより、一般に利子として課税される。日本国の居住者である個人
および内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、所得税法第 11 条に定める公共法人等、租税特別措置法第８条
第１項および第２項に定める金融機関および金融商品取引業者等並びに同条第３項に規定する一定の場合の資本
金１億円以上の内国法人を除いて源泉所得税（日本国の居住者である個人の場合は国税と地方税、内国法人の場
合は国税のみの源泉所得税）が課される。日本国の居住者である個人においては、当該源泉所得税の徴収により
課税関係が終了する源泉分離課税と確定申告書の提出による所得税、復興特別所得税および地方税の合計の税率
による申告分離課税のいずれかを選択することができる。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ
法人税および地方税の課税対象となり、また一定の公共法人等および金融機関等を除き、現行法令上所得税およ
び復興特別所得税の合計の源泉所得税が課される。ただし、申告分離課税を選択した居住者である個人および当
該内国法人は上記源泉所得税額を、一定の制限のもとで、居住者である個人の場合は所得税および地方税、内国
法人の場合は法人税の額から控除することができる。
本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者である個人の場合は、所得
税、復興特別所得税および地方税の合計の税率による申告分離課税の対象となり、申告分離課税の対象となる他
の上場株式等（特定公社債を含む。）の譲渡損失と損益通算することができる。内国法人の場合は、当該償還差
益は課税所得に含められ法人税および地方税の課税対象となる。
本社債の償還額が本社債の取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者である個人の場合は、申告分
離課税の対象となる他の上場株式等（特定公社債を含む。）の譲渡益等並びに利子所得および配当所得と損益通
算することができる。損益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、３年間の繰越控除が可
能である。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入され
る。
本社債の譲渡による譲渡益については、日本国の居住者である個人の場合は、国税と地方税の税率による申告
分離課税の対象となり、申告分離課税の対象となる他の上場株式等（特定公社債を含む。）の譲渡損失と損益通
算することができる。内国法人の場合は、当該譲渡益は課税所得として法人税および地方税の課税対象となる。
本社債の譲渡による譲渡損については、日本国の居住者である個人の場合は、申告分離課税の対象となる他の
上場株式等（特定公社債を含む。）の譲渡益等並びに利子所得および配当所得と損益通算することができる。損
益通算により控除しきれなかった損失は、一定の制限のもとで、３年間の繰越控除が可能である。内国法人の場
合は、当該譲渡損は損金の額として法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
(b) フランスにおける課税
以下は、本社債の保有者であり、 (i) フランスの課税上のフランス居住者ではない者および (ii) 発行会社の株
式を保有していない者に関連しうる一定の源泉徴収税に係る課税上の留意点に限られた要約である。当該要約
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は、本書の日付現在フランスにおいて有効であり、かつフランスの税務当局により適用される税法および規則に
基づいており、全ては変更および / または異なる解釈（遡及効果を有する可能性がある。）に依拠する。当該要
約 は、一般的な情報のみであり、全ての本社債の購入、保有または処分の決定に関連するフランスの課税上の留
意点ではない。本社債への投資を検討する者または本社債の実質所有者はそれぞれ、自身の特有の状況における
本社債への投資またはその所有および処分による課税上の結果について自身の税務顧問に相談すべきである。
本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフランス一般租税法
第 238-0 条 A に定められた意味における、フランス一般租税法第 238-0 条 A 第２の２項第２号に定められたもの以外
のフランス外の非協調国または地域（ Etat ou territoire non coopératif ）（以下「 非協調国 」という。）に
おいてなされた場合を除き、フランス一般租税法第 125 条 A III に規定される源泉徴収税が課されない。本社債の
支払いが非協調国においてなされる場合、 75 ％の源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外および適用され
る二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。
さらに、フランス一般租税法第 238 条 A によれば、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協調国に居住
する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは計上された場合、または非協調国内
の金融機関の口座へ支払われた場合、発行会社の課税所得の控除対象とはならない（以下「 控除対象除外 」とい
う。）。一定の条件の下では、かかる控除対象とならない利息その他の収益は、 フランス一般租税法第 109 条
に基づいてみなし配当とされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、 (i)
課税上のフランス居住者ではない個人が得る支払いについては 12.8 ％、 (ii) 課税上のフランス居住者ではない法
人が得る支払いについては 30 ％（ 2020 年１月１日以降に開始する事業年度については、フランス一般租税法第
219 条 I に規定される標準法人税率と合致する。）、または (iii) フランス一般租税法第 238-0 条 A 第２の２項第２
号に定められたもの以外のフランス外の非協調国における支払いについては 75 ％の税率で、フランス一般租税法
第 119 条第２項に基づいて定められる源泉徴収税が課される場合がある（ただし、一定の例外および適用される
二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。
上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益の支払いを
認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、関連する利息その他の収益が真実取引に関する
ものであり、かつ通常でないかまたは過大な金額でない限り、本社債にはフランス一般租税法第 125 条 A III に基
づいて定められる 75 ％の源泉徴収税ならびに控除対象除外（および控除対象除外の結果賦課され得るフランス一
般租税法第 119 条第２項に規定される源泉徴収税）のいずれも適用されない（以下「 本例外 」という。）。
また、 Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts （ BOI-INT-DG-20-50-20140211 no.550 および
990 、 BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211 no.70 および 80 ならびに BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320
no.10 ）に基づき、本社債が下記のいずれかに該当する場合、本社債の発行は、発行会社が本社債の発行の主要
な目的および効果を裏付ける証拠を提示することなく、本例外の対象となる。
(i) フランス通貨金融法典第 L.411-1 条に定められる公募によって勧誘される場合または非協調国以外の国にお
いて募集に相当するものによって勧誘される場合。本条において「募集に相当するもの」とは、外国の証券市場
当局への発行書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
(ii) フランスのまたは外国の規制市場や多国間証券取引システムにおける取引が承認されており（ただし、
かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。）、かかる市場の運営が取引業者または投
資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われている場合（ただし、かかる取引業者、投資
サービス業者または事業体が非協調国に所在していない場合に限る。）。
(iii) その発行時において、フランス通貨金融法典第 L.561-2 条に定められる中央預託機関もしくは証券の支払
いおよび受渡しのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関もしくは運営機関の業務にお
ける取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運営機関が非協調国に所在していない場合に
限る。）。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
発行登録目論見書の表紙に発行会社のロゴおよび名称、本社債の名称ならびに売出人の名称を記載する。
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発行登録目論見書の表紙裏およびその直後の頁に、それぞれ以下の記述を記載する。
「本社債の元利金は米ドル又は豪ドルで支払われますので、円換算された受取金額は日本円と米ドル間の又は
日本円と豪ドル間の外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。」
「 ＜本社債についてのリスク要因＞
本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否かを判断するにあ
たり、下記に記載されるリスク要因を理解し検討すべきである。ただし、下記は本社債に関するすべてのリス
ク要因を完全に網羅することを意図したものではない。
また､下記やその他のリスク要因が本社債の取引価値に及ぼす影響により、他のリスク要因が本社債の取引
価値に及ぼす影響の一部又は全部が相殺されることがある。
本社債の購入を検討している投資家は、個々の状況を鑑みて、下記のことに留意し、本社債への投資判断を
下すべきである。
① 為替レートの変動
日本円／米ドル間又は日本円／豪ドル間の為替レートの変動は、本社債にかかる利息および元金の日本円相
当額に影響を及ぼす。日本円／米ドル間又は日本円／豪ドル間の為替レートの変動によっては、日本円により
本社債に投資を行った者が、本社債に対する日本円による投資額を全額回収することができない場合がある。
一般的に、本社債の日本円建での価値は、米ドル又は豪ドルが日本円に対し強くなる場合には上昇し、逆の
場合には下落することが予想される。
② 金利変動に伴う本社債の市場価値の変動
本社債については、米ドル又は豪ドル（場合により）による一連の固定利息の支払が行われる。したがっ
て、償還前の本社債の価値は、米ドル又は豪ドルの金利の変動の影響を受ける。
一般的に、本社債の価値は、米ドルおよび豪ドルの金利が低下する場合には上昇し、逆の場合には下落する
ことが予想される。
③ 発行者の信用状況
発行者の財務状況が悪化し、信用状況が損なわれた場合、本社債の利息又は償還金の支払がその支払期日に
遅延する可能性や、又は支払われない可能性がある。こうした本社債の利息又は償還に関する確実性は、発行
者の信用力 に依拠する。 よ って､償還前において発行者の信用状況が低下した場合、本社債の価値は低下する
ことが予想される。
一般的に、社債あるいは発行体について付される信用格付は、発行体の債務支払能力を示す。ただし、当該
信用格付は、すべての潜在的リスクを反映していない可能性がある。また、かかる格付は格付機関により、い
つでも変更又は取下げられる可能性がある。
④ 流動性および市場性
本社債についてその流動性や市場性は保証されるものではなく、償還前の売却が困難になった場合、そのこ
とが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
⑤ 税金
将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。」
発行登録目論見書の「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の次に以下の記述を記載する。
「第４ 募集又は売出しに関する特別記載事項
本社債についてのリスク要因
本社債の義務の履行に影響を与える（デフォルト・リスクを含む）発行会社に関するリスクに加え、本社債へ
の投資のリスク評価に重大な影響を与えるいくつかの要因が存在する。
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発行会社は、下記に記載される事項が、本社債への投資に内在するいくつかの主要なリスクを表しているもの
と信じている。しかしながら、発行会社は、他の理由で、利息、元本および本社債に関するその他の金額を支払
うことができない可能性があり、下記の記載が、本社債の保有に関するリスクを網羅するものであることを保証
するものではない。
本社債に関する一般的リスク
独自の検討および助言、投資の適合性
本社債の投資家になろうとする者はそれぞれ、独自の検討および適切である場合には専門家の助言に基づき、
本社債への投資またはその保有に内在する明示的および実質的なリスクにかかわらず、本社債の取得が各自の財
務上のニーズ、目的および条件に十分に合致しており、各自に適用されるあらゆる投資方針、指針および制限に
準拠し、かつこれらと十分に合致しており、また、各自にとってふさわしく、妥当で適切な投資であるか否かを
判断すべきである。
投資家になろうとする者は、本社債取得の適法性の判定に関して、あるいはその他上述の事項について、発行
会社またはその各関係者に依拠してはならない。
購入の適法性
発行会社、またはその各関係者は、本社債の投資家になろうとする者の本社債取得に係る適法性（当該投資家
となろうとする者の法人設立法域における法律との適法性か、当該者の事業地法域（仮に異なれば）における法
律との適法性かを問わない。）、あるいは投資家になろうとする者に適用される法律、規則または規制方針に係
る当該者の法令遵守性について、いっさい責任を負わず、また引受けない。
修正、権利放棄および更改
本要項には本社債権者の利益一般に影響を与える事項（本要項の修正を含む。）を審議する社債権者集会の招
集規定または書面による決議の方法での協議規定が含まれている。当該規定は、一定の場合に、定義された多数
決により、関連する社債権者集会に出席せず投票しなかった社債権者、多数とは逆の側に票を投じた本社債権者
および関連する書面による決議に対して応答せず、あるいは反対した本社債権者を含めて全本社債権者を拘束す
ることを認める。
社債権者の本社債に関する実際の利回りは、取引費用の発生により表示の利回りから減少するおそれがある。
本社債が売買される際、有価証券の当該時点での価格に加え、複数の種類の付随費用（取引手数料および委託
手数料を含む。）が生じる。当該付随費用は、本社債の潜在的利益を大幅に減少させ、場合によっては喪失させ
る可能性もある。例えば、金融機関は通常、固定の最低委託手数料または注文価格に比例した委託手数料のいず
れかを委託手数料として顧客に請求する。注文の執行にあたり、追加の国内外の当事者（外国市場における国内
のディーラーおよびブローカーを含むが、これに限定されない。）が含まれる場合、社債権者は、かかる当事者
に関する仲介手数料、委託手数料ならびにその他の費用および経費（第三者費用）を請求されうることも考慮す
る必要がある。
有価証券の購入に直接関連する当該費用（直接的費用）に加えて、社債権者は、経過的費用（保管費用等）を
考慮する必要がある。投資家は、本社債に投資する前に、本社債の購入、保管または売却に関連して生じる追加
の費用を把握するべきである。
課税
本社債を購入および売却しようとする者は、本社債の譲渡が行われる国またはその他の法域の法律および慣行
に従い、税金またはその他の文書関連課徴金もしくは賦課金の支払いを請求される可能性があることに留意する
べきである。法域によっては、本社債のような金融商品に関して、税務当局の公式文書または裁判所の決定が取
得できない可能性がある。投資家になろうとする者においては、本社債の取得、保有、売却および償還に係る各
自の課税に関して、本書に含まれる課税上の取扱いの項目に依拠することなく、自身の税務顧問の助言を求める
よう忠告する。かかる顧問のみが、投資家になろうとする者の個別具体的な状況を正当に考慮する立場にある。
こうした投資に関する考慮については、本書の課税上の取扱いの項目と関連づけて読まれる必要がある。
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発行会社が破綻処理手続を受ける場合、本社債は強制的に 減額 または資本へ転換される可能性がある。
2014 年５月 15 日、欧州議会および欧州連合理事会は、金融機関および投資会社の再生および破綻処理のための
EU 全体の枠組みを制定する、欧州議会および欧州理事会指令 2014/59/EU 号（以下「 BRRD 」という。）を採択し
た。その目的は、関連破綻処理当局に対し、財務の安定性の保護および納税者の損失エクスポージャーの最小化
のために、銀行危機に早期に対処するための共通の手段および権限を与えることにある。
単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組みにおいて金融機関および一定の投資会社に係る破綻
処理に関する統一規則および統一手続を定める 2014 年７月 15 日付の欧州議会および欧州理事会規則 (EU)806/2014
号（以下「 単一破綻処理機構規則 」という。）に従い、単一破綻処理委員会（以下「 単一破綻処理委員会 」とい
う。）、金融健全性規制・破綻処理機構（ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ）およびその
時々においてベイルイン権限を行使するまたは行使に参加する権限を有するその他の当局（単一破綻処理機構規
則第 18 条に基づき行為する欧州連合理事会および欧州委員会を含む。以下、それぞれ「 関連破綻処理当局 」とい
う。）は、関連破綻処理当局が以下を決定した場合に、グループ BPCE 等の金融機関について破綻処理手続を開始
することができる。
・ 金融機関が破産しているかまたは破産するおそれがあり、
・ 代替手段によって破綻を合理的な期間内に回避できる合理的な見込みがなく、かつ
・ 次の破綻処理目的の達成のためには破綻処理措置が必要であり、清算手続では失敗する可能性がある場
合：（ i ）重要な機能の継続を確保し、（ ii ）財務システムが大きく悪影響を受けることを避け、（ iii ）臨時の
公的財政支援への依存を最小化することにより公的資金を保護し、（ iv ）顧客（特に預金者）の資金および資産
を保護すること。
金融機関の破産とは、継続的な許認可の要件を遵守していない場合、債務その他の負債を期日に支払うことが
できない場合、臨時の公的財政支援を必要とする場合（一定の例外あり）または負債の額が資産の額を上回って
いる場合を意味する。
破綻処理手続が開始された後、関連破綻処理当局は、下記のとおり、当該金融機関の資本再構成または存続能
力回復のために、一つまたは複数の破綻処理ツールを用いることができる。破綻処理ツールは、株主がまず損失
分を負担し、次にその他 Tier 1 金融商品および Tier 2 金融商品（劣後債など）として適格な資金調達商品の保有
者、その後に債権者が通常の破産処理手続における債権の順序に従い損失分を負担することになるように実行さ
れる（一定の例外あり。）。フランス法には、「債権者は、通常の破産処理手続を適用した場合よりも不利にな
らない（ no creditor worse off than under normal insolvency proceedings ）」原則（かかる原則により、破
綻処理の対象となっている金融機関の債権者は、現在清算手続が国内法にのみ定められるため、金融機関が清算
手続に基づき解散した場合に被るであろう損失を上回る損失を被ることはない。）を含め、特定の破綻処理ツー
ルおよび方策が実施された際の一定の保全措置も規定されている。
また、 2019 年５月 20 日付の欧州議会および欧州理事会指令（ EU ） 2019/879 号による金融機関および投資会社の
損失吸収能力および資本再構成能力に関する BRRD ならびに指令 98/26/EC の改正（以下「 BRRD 2 」という。）なら
びに 2019 年５月 20 日付の欧州議会および欧州理事会規則（ EU ） 2019/877 号による金融機関および投資会社の損失
吸収能力および資本再構成能力に関する単一破綻処理機構規則の改正に係る 2019 年 6 月 7 日付の官報における公表
を受けて、銀行セクターにおけるリスクを軽減し、予想される危機への銀行の耐性をさらに強化する包括的な立
法パッケージにより、 2020 年 12 月 28 日以降の銀行同盟は強化され、金融システムにおけるリスクは軽減される。
資金調達商品の減額および転換
破綻処理手続開始に関連して（かつこれに先立ち）または下記の（破綻処理手続を伴わない）その他の特定の
場合において、資金調達商品は減額または資本もしくはその他の金融商品に転換されることがある。対象となる
資金調達商品には普通株式等 Tier 1 金融商品、その他 Tier 1 金融商品および Tier 2 金融商品（劣後債など）が含
まれる。
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関連破綻処理当局は、破綻処理手続の開始条件が充足されていると判断した場合、または（ i ）発行金融機関
もしくはそれが所属するグループが破産しているかもしくは破産するおそれがあり、当該破産の回避のために減
額もしくは転換が必要な場合、（ ii ）金融機関の存続能力が減額もしくは転換に依存している（かつ合理的な観
点から、別の措置（破綻処理措置を含む。）によって発行金融機関もしくはそのグループの破産を適当な期間内
に回避することができない）場合、もしくは（ iii ）発行金融機関もしくはそのグループが臨時の公的支援を必
要としている場合（一定の例外あり）、資金調達商品の減額または資本もしくはその他の金融商品への転換を行
わなければならない。発行金融機関の破産は、上記の方法により決定される。グループの破産は、客観的な証拠
（グループの自己資本を激減させるおそれのある大幅な損失の負担など）に基づき、かかるグループが連結自己
資本比率に関する規制に違反するかまたはかかる違反が近いうちに発生するおそれがある場合に、発生するまた
は発生するおそれがあると考えられる。
これらのうち一つまたは複数の条件が充足された場合、普通株式等 Tier 1 金融商品がまず減額されるか、債権
者に移転され、また、金融機関が破綻し、その純資産がプラスの場合は、その他の資金調達商品および適格債務
の転換により大幅に希薄化される。その後、その他の資金調達商品（まずはその他 Tier 1 金融商品で、次に Tier
2 金融商品）は減額されるかまたは普通株式等 Tier 1 金融商品もしくはその他の金融商品に転換される（かかる
金融商品も減額される可能性がある。）。
ベイルイン・ツール
破綻処理手続が開始されると、関連破綻処理当局に付与される権限は「ベイルイン・ツール」（破綻処理の対
象となっている金融機関の適格債務の減額（ゼロへの減額を含む。）または資本への転換を行う権限を意味す
る。）を含む。適格債務には資金調達商品として適格とされていない劣後債、無担保優先債務（本社債など）、
および、保険対象外の預金または、担保が付されていないもしくはヘッジ目的で使用されることのない金融商品
等、 BRRD に従ってベイルイン・ツールの範囲から除外されないその他の負債が含まれる。ベイルイン・ツール
は、資金調達商品でありかつベイルイン・ツールの適用時に未償還である負債にも適用される。関連破綻処理当
局が、適格債務についてベイルイン・ツールを行使できるのは、以下の優先順位に従い資金調達商品がまず減額
されるかまたは資本もしくはその他の金融商品に転換されてからである：（ i ）普通株式等 Tier 1 金融商品が最
初に減額される。（ ii ）その他の資金調達商品（その他 Tier 1 金融商品）が減額または普通株式等 Tier 1 金融商
品に転換される。 (iii) Tier 2 資金調達商品（劣後債など）が減額または普通株式等 Tier 1 金融商品に転換され
る。これを受けて、ベイルイン・ツールは、以下のとおり適格債務を減額または転換するために使用できる：
（ i ）資金調達商品以外の劣後債商品が、通常の清算手続における順位に従い減額または普通株式等 Tier 1 金融
商品に転換される。（ ii ）その他の適格債務（本社債などの優先債務商品を含む。）が、通常の清算手続におけ
る順位に従い減額または普通株式等 Tier 1 金融商品に転換される（かかる順位の下で、非上位優先債は、本社債
などの上位優先債に先立ち減額または転換される。）。同順位の金融商品は通常、按分計算により減額または普
通株式等 Tier 1 金融商品に転換される。
その他の破綻処理措置
ベイルイン・ツールに加え、関連破綻処理当局は、破産金融機関または（一定の場合には）そのグループに対
しその他の破綻処理措置を実施する広い権限を有しており、それには以下のものが含まれる（が、これに限定さ
れない。）：当該金融機関の事業の全部または一部の第三者または承継金融機関への売却、資産の分割、負債証
券に関し、債務者である当該金融機関の置換または代理、負債証券の条件の変更（満期および／もしくは未払利
息額の変更ならびに／または支払いの一時停止の要求を含む。）、金融商品の上場廃止および金融商品取引の承
認の取消し、経営者の解任または一時的な管理者（ administrateur spécial ）の任命および新たな株式または自
己資本の発行。
関連破綻処理当局によりこれらの権限が行使された場合、本社債の一部または全部が減額または資本に転換さ
れる。また、発行会社またはそのグループの財務状況が悪化しているか、または悪化していると考えられる場
合、これらの権限の存在が、本社債の市場価値を、これらの権限が存在しない場合と比較してより急激に減少さ
せる可能性がある。
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執行制限
BRRD 第 68 条は、フランスにおいて国内法制化されており、発行会社に関する破綻処理手続の開始を含む一定の
危機回避策および危機管理策は、発行会社が支払債務を履行し続けている限り、それだけでは発行会社に対する
契約上の執行権または発行会社の債務を修正する権利を生じさせないと規定している。したがって、発行会社に
関して破綻処理手続が開始された場合、発行会社が支払債務を履行し続けている限り、本社債権者は、債務不履
行事由を宣言し、本社債の満期を早め、社債の要項を修正し、または本社債に関してその他の執行権を行使する
権利を有さない。
フランスの倒産法
フランスの倒産法では、それに反する規定にかかわらず、負債証券（ obligations ）の保有者は、発行会社に
関し保全手続（ procédure de sauvegarde ）、迅速保全手続（ procédure de sauvegarde accélérée ）、金融迅速
保全手続（ procédure de sauvegarde financière accélérée ）または裁判所主導再建手続（ procédure de
redressement judiciaire ）が開始された場合、保有者の共通の利益を守るために、自動的に単一の負債証券保
有者集会（以下「 集会 」という。）にグループ分けされる。集会は、本社債を含む、発行会社により発行された
負債証券（ obligations ）（債券発行プログラムに基づくか否か、および準拠法の如何を問わない。）のすべて
の保有者により構成される。集会は発行会社に関して提案された保全計画（ projet de plan de sauvegarde ）、
迅速保全計画（ projet de plan de sauvegarde accélérée ）、金融迅速保全計画（ projet de plan de
sauvegarde financière accélérée ）または裁判所主導再建計画（ projet de plan de redressement ）について
審議し、さらに以下の事項を合意することができる。
－負債証券の形式の債権の支払期限の変更および／またはかかる債権の全部もしくは一部を削減することよ
り、負債証券の保有者（本社債権者を含む。）の負債（ charges ）を増加させること
－負債証券（本社債を含む。）を、株式資本への権利を付与するかもしくは付与できる有価証券に転換する決
定をすること、ならびに／または
－状況に応じ、負債証券の保有者（本社債権者を含む。）の間における不平等な待遇の導入
集会の決定は３分の２の多数決によりなされる（集会出席者または代理人より投票した者が保有する負債証券
の金額の割合により計算される。）。集会の開催のための定足数は要求されない。
疑義を避けるために付言すれば、本要項第 11 項（集会および投票に関する規定）に規定される本社債権者の社
債権者集会に関する条項は、当該条項がかかる状況に適用される強制倒産法の条項に準拠しない限り、適用され
ない。
発行会社が破産した場合、上記手続（今後修正された場合を含む）により、返済を求める本社債権者に対し悪
影響が及ぶ可能性がある。
フランス法のもとで実行可能な破綻処理措置については、上記「発行会社が破綻処理手続を受ける場合、本社
債は強制的に減額または資本へ転換される可能性がある。」の項目を参照されたい。
法律の変更
社債の要項は本書の日付に効力を有するフランス法に基づいている。本書の日付より後に見込まれ得る判決も
しくはフランス法の変更またはフランス法の適用もしくは公的解釈の変更の影響については保証の限りではな
い。
債務不履行事由の不存在
社債の要項は債務不履行事由について規定していない。したがって、本社債権者はいかなる場合でも本社債の
満期を早めることはできない。そのため、本社債に係る支払いが期限内に行われない場合、本社債権者は、その
時点で本社債につき支払期限が到来している金額についてのみ請求することができる。ただし、発行会社の裁判
上の清算（ liquidation judiciaire ）が言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場
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合（統合、合同もしくは合併またはその他の破綻を背景とするもの以外の再編による場合を除く。）、本社債は
直ちに支払うべきものとなる。
社債の要項は非常に限定的な特約を包含している。
本社債に関する担保提供制限は存在せず、社債の要項では、発行会社が発行することのある本社債と同順位で
ある有価証券の金額について制限を設けていない。かかる債務証券または有価証券の発行は、発行会社が清算さ
れた場合に本社債権者が回収可能な金額を減少させる可能性がある。社債の要項に基づき、発行会社は、通常、
その資産の一部または実質的に全部を他の法人または事業体に売却またはその他処分することを認められてい
る。発行会社がその多額の資産を処分する決定をした場合、本社債権者は、本社債の繰上償還を宣言する権利が
なく、かかる資産をもはや本社債の償還の原資とすることができなくなる。
また、本社債により、発行会社は、追加債務の負担に係る財務比率を遵守すること、またはその他追加債務を
負担する発行会社もしくはその子会社の能力を制限することを義務付けられておらず、また、本社債により、投
資もしくは買収のために現金を使用する発行会社の能力、または配当金の支払い、株式の買戻しもしくはその他
株主に対する現金の分配を行う発行会社もしくはその子会社の能力は制限されない。こうした行為は、発行会社
の債務（本社債の債務を含む。）返済能力に対して、潜在的に影響を与える可能性がある 。
本社債に係る活発な流通市場／売買市場の欠如
本社債は広く流通しない可能性のある新規の証券であり、本社債について活発な売買市場が存在しないことも
あり得る。
本社債の新規発行後に本社債が売買される場合に、実勢金利、類似証券の市場状況、一般的経済状態および発
行会社の財政状態によっては、当初売出価格を割り込んで取引される可能性がある。
したがって本社債の流通市場の発展または流動性については保証の限りではない。その結果、投資家が直ちに
あるいは自らの期待利回りを実現できる価格で本社債を売却できない場合もある。投資家は本社債が部分的には
直ちに売却可能ではないこと、時間の経過で本社債の価額が変動すること、その変動が大幅になることを理解
し、かつそのリスクに持ちこたえることができない限り本社債を購入すべきではない。
為替レートの変動に関するリスク
本社債に投資しようとする者は、本社債への投資が為替レートの変動リスクを含むものであることに注意すべ
きである。本社債は、本社債の購入者の自国通貨とは異なる通貨建てとなる予定である。通貨間の為替レート
は、マクロ経済状況の影響を受ける国際為替市場における供給と需要、投機ならびに中央銀行および政府の介入
（為替操作および制限の義務を含む。）などの要因によって決定される。為替レートの変動は、本社債の価額に
影響を与える可能性がある。
発行会社の信用格付の低下または格付手法の変更は本社債の市場価格に影響を与える可能性がある。
一社または複数の独立格付機関が本社債について発行会社の信用格付を付与することがあり得る。発行会社の
信用格付は、本社債を含むその債務についての発行会社の支払能力の評価である。このため発行会社の信用格付
の現実の引下げまたは見込まれる引下げは、本社債の時価に影響を与える可能性がある。
信用格付は、ストラクチャー、市場、上述の追加的要因および本社債の価額に影響を与え得るその他の要因に
関連するすべてのリスクの潜在的影響を反映していない可能性がある。信用格付は、有価証券の購入、売却また
は保有の推奨ではなく、格付は信用格付機関により随時変更され撤回されうる。また信用格付機関は、本社債に
類似した特徴を有する証券の格付手法を将来変更する可能性もある。こうした変更にはある発行会社の優先証券
に付与されている格付と本社債に類似した特徴を持つ証券に付与されている格付との関連性（しばしば「ノッチ
ング（差異化）」と呼ばれる。）を含む場合がある。格付機関が将来かかる証券の格付慣行を変更し、かつ／ま
たは本社債の格付がその後引下げられ、変更され、停止され、または撤回された場合には、本社債の取引価格に
対してマイナスの影響を与える可能性がある。
本社債の市場価格
本社債の市場価格は発行会社の信用力および多くの追加要因（指数、市場の金利および利回りの変動ならびに
満期日までの残存期間を含むが、これに限られない。）に影響される。
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本社債の価額は、資本市場全般に影響を与える要因および本社債が取引される資本市場を含めて、フランス、
英国およびその他の地域の経済、金融および政治における出来事（英国の EU 離脱を含む。）をはじめとする相互
に関連する多くの要因に依存する。
本社債権者が満期前に本社債を売却できる価格は、発行価格または購入者により支払われた購入価格を割り込
む可能性がある（大幅に割り込む場合もある。）。
上位優先債に関連する追加的なリスク
MREL/TLAC 適格金融商品としての本社債の基準は不確実性を伴う。
本社債は、適用ある MREL/TLAC 規制に基づき MREL/TLAC 適格金融商品（それぞれ、本要項第３項に定義され
る。）となることを意図されている。
MREL の目的は、金融機関がベイルイン権限が適用されうる最低限の水準の自己資本と適格債務を維持すること
を確保することで、破綻処理当局に付与されたベイルイン権限が必要なときに効力を有することを確保すること
にある。
「 MREL 」とは、 BRRD 第 45 条（発行会社については単一破綻処理機構規則第 12 条により国内法制化）および 2016
年５月 23 日付委員会委任規則 (EU)2016/1450 に従って定められた BRRD 適用金融機関向けの「自己資本および適格
債務の最低基準」（またはこれを承継する基準）を意味する。
「 TLAC 」とは、 FSB が 2015 年 11 月９日付で公表したタームシートに規定される基準である「総損失吸収力」を
意味し、この基準に基づき、グローバルなシステム上重要な銀行（以下「 G-SIBs 」という。）が特定の上位債務
（預金およびデリバティブを含む。）に劣後する TLAC 適格金融商品を最低額維持することを義務づけるというも
のである。 TLAC 基準の目的は、 G-SIBs が破綻処理を開始した場合でもその事業を継続できる可能性を高めること
にあり、これにより金融の安定性に対する影響と、 G-SIBs が予想外の公的支援を要するリスクを軽減し、主要機
能の継続性を確保し、納税者が損失に晒されることを防ぐ。 TLAC 基準は、 2019 年１月１日から適用された。
そのため、現在、発行会社などの G-SIBs は、継続して G-SIBs に指定される場合、 2022 年１月１日までに完全適
用時の TLAC 基準を満たす予定である。また、銀行が破綻処理を行う場合にベイルイン・ツールを実施するために
十分な 損失吸収力を確実に有することを保証するため、 G-SIBs は同様の目的を有する二つの異なる規則（ MREL 要
件および TLAC 基準）を遵守することが義務づけられている。ただし、 MREL および TLAC の要件および基準はそれぞ
れ異なる。例えば、 (i)FSB がリスク加重資産の 16 ％（ 2019 年から）から 18 ％（ 2022 年から）という予め定められ
た TLAC 最低要件を提案する一方で、 MREL は個々の場合に応じて設定され、共通の最低要件を含まないこと、 (ii)
仕組債が MREL において適格となる一方で、 TLAC においては適格とならないこと、および (iii)FSB が TLAC をリスク
加重資産の比率として設定する一方で、 BRRD は MREL を自己資本および負債の合計の比率として設定することを義
務づけていることが挙げられる。
しかし、 BRRD 2 の公表を受けて、 2020 年 12 月 28 日から TLAC 要件は一般的な MREL 規則に統合される。これによ
り、二つの類似の要件の適用による重複を避け、非常に類似した金融商品がいずれの要件（各機関特有であり関
連破綻処理当局が決定する劣後性要件を除く。）も満たすことを確実にする。その結果、発行会社などの機関は
引き続き各機関特有の MREL 要件の対象となるが、当該要件はとりわけ 損失吸収力の測定に用いる基準、 資本バッ
ファー要件との相互作用、投資家へのリスク開示および異なる破綻処理戦略に関連する適用についての既存の
MREL 規則への限定的な調整の導入により、 TLAC 基準の要件よりも高くなる可能性がある。
本社債は、源泉税務事由またはグロスアップ事由が発生した場合には償還される可能性がある。
本書の規定、特に本要項第６項 (c)(i) および第６項 (c)(ii) の規定に従い、発行会社は、源泉税務事由または
グロスアップ事由の発生以後、その選択により、いつでも本社債の全部（一部は不可）を元本金額に経過・未払
利息を上乗せした金額にて償還することができる（この場合、かかる償還は、適用ある MREL/TLAC 規制により許
容されており、かつ関連規制当局および / または関連破綻処理当局の事前の承認（必要に応じて）があることを
条件とする。）。
任意償還の特徴として、本社債の市場価格を制限する可能性がある。発行会社が本社債の償還を選択できる期
間中における本社債の市場価格は、一般に、償還可能な価格を超えて大幅に上昇することはない。これは、本社
債が近い将来に償還可能となると市場が考える場合、償還期間より前であっても当てはまることがある。
発行会社が上記のいずれかの状況において本社債を償還する場合には、償還金が本社債の時価を下回る時点ま
たは実勢金利が相対的に低くなる可能性のある時点（後者の場合には、本社債権者が償還金を投資できるのは利
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回りの低い有価証券に限られる可能性がある。）で本社債が償還される可能性があるというリスクが存在する。
投資を検討する者は、その時点において実施可能なその他の投資に鑑みて再投資リスクを検討すべきである。
本社債の特性に係るリスク
発行会社の期限前償還オプションにより本社債権者の予想利回りが予想比大幅に下回る可能性がある。
社債の要項は発行会社の期限前償還オプションを規定している。かかる償還は、適用ある MREL/TLAC 規制によ
り許容されており、かつ関連規制当局および／または関連破綻処理当局の事前の承認（必要に応じて）があるこ
とを条件とする。この場合、発行会社は、実勢金利が相対的に低くなる可能性があるときに本社債を償還するこ
とを選択することができる。発行会社が本社債を償還することを選択できる、または選択した期間中、当該本社
債の市場価格は償還可能額を十分に上回らない可能性がある。そのような状況においては、投資者は償還された
金額を本社債と同程度の実効金利の類似証券に再投資できず、より低金利でしか再投資できない可能性がある。
本社債に投資しようとする者は、その時点で実行可能な他の投資に関して再投資のリスクを考慮すべきである。
本社債に係る期限前償還の詳細については、上 記 「 本社債は、源泉税務事由またはグロスアップ事由が発生し
た場合には償還される可能性がある。 」を参照のこと。
発行会社は、グロスアップ事由が発生した場合でも本社債の償還を行う義務はない。
グロスアップに係る義務（社債の要項に基づくものを含む。）が、全般的に、フランス法に基づき執行可能で
あるか否かは不確実である。本社債に基づく支払義務（上記本要項第８項 (b) に基づき追加額を支払う義務を含
む。）が、フランス法に基づき違法または執行不可能であると判示された場合、発行会社は、本社債を償還する
権利を有するが、義務は負わない。したがって、グロスアップ事由（社債の要項に定義される。）が生じた場合
に発行会社が本社債の償還を行わない場合、本社債権者が受け取る金額が支払われるべき満額の金額を下回る可
能性があり、またかかる本社債の市場価格は悪影響を受ける。
本社債に基づくグロスアップに係る義務の制限
社債の要項に基づく何らかの支払いについて税金の源泉徴収または控除が行われる場合、上記本要項第８項
(b) に基づき追加額を支払う義務は、本社債の利息の支払いにのみ適用され、本社債の元本の支払いには適用さ
れない。そのため、発行会社は、源泉徴収または控除が本社債の元本の支払いに適用される範囲で、社債の要項
に基づく追加額を支払う義務を負わない。したがって、源泉徴収または控除が本社債の元本の支払いに適用され
る場合、本社債権者が受け取る金額が本社債に基づいて償還時に支払われるべき満額の元本金額を下回る可能性
があり、またかかる本社債の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。
社債の要項は相殺権の放棄を規定している。
社債の要項には、本社債権者が、本社債の損失吸収力に影響を与える範囲において本来有していたであろう相
殺権を放棄することが規定されている。結果として、本社債権者は、いかなる時点においても本社債に基づく発
行会社の債務と発行会社に対して本社債権者が負う債務とを相殺する権利を有しない。
固定金利型本社債の価額は変動する可能性がある。
固定金利型本社債への投資は、その後の市場金利の変動が本社債の価額に悪影響を与える可能性のあるリスク
を伴う。」
＜上記の社債以外の 社債に関する情報 ＞
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第二部【参照情報】
＜訂正前＞
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（ 2017 年度）（自 平成 29 年１月１日 至 平成 29 年 12 月 31 日）
平成 30 年６月８日関東財務局長に提出
事業年度（ 2018 年度）（自 平成 30 年１月１日 至 平成 30 年 12 月 31 日）
平成 31 年 ７ 月 １ 日 までに 関東財務局長に提出 予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（ 2018 年度中）（自 平成 30 年１月１日 至 平成 30 年６月 30 日）
平成 30 年９月 27 日関東財務局長に提出
事業年度（ 2019 年度中）（自 平成 31 年１月１日 至 平成 31 年６月 30 日）
平成 31 年９月 30 日 までに 関東財務局長に提出 予定
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記有価証券報告書の訂正報告書）を平成 31 年１月８日関東財務局長に提出
訂正報告書（上記半期報告書の訂正報告書）を平成 31 年１月８日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書 （訂正報告書を含
む。） （以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、 以下に掲げ
る事項を除き、 当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日までの間において重大な変更そ
の他の事由はない。
また、本訂正発行登録書提出日現在、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に ついて発
行会社の判断に変更はなく、 本訂正発行登録書に添付されている「有価証券報告書 等 の提出日以後に発生した
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重要な事実の内容を記載した書類」に記載された事項を除き、 本訂正発行登録書において、さらに述べる必要
のある将来に関する事項は存在しない。
変更すべき事項は、以下の通りである。
４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書の「 (1) 発行会社に関するリスク」および半期報告書の「 4.1.2 リスク要因」の記載事項を下記の
記載に差し替える。
グループ BPCE が事業を営む銀行業および金融業にかかる環境は、多数のリスクにさらされており、これらのリスク
を管理するため、グループ BPCE はより要求の高い、厳格な方針を実施することを余儀なくされている。
グループ BPCE がさらされているリスクの一部は以下のとおりである。但し、これは、グループ BPCE が事業を行う際
または事業を行う環境を検討する際に負うすべてのリスクの包括的な一覧ではない。以下に記載されているリス
ク、および現在判明していないまたはグループ BPCE が重大と判断していないその他のリスクは、その事業、財政状
態および／または業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
グループ BPCE の 2018 年から 2020 年の戦略プランに関連するリスク
グループ BPCE は、 2018 年から 2020 年の期間において、（ ⅰ ）現在進行中の技術革命がもたらす機会を捉えるための
デジタル変革、（ ⅱ ）顧客、従業員および協同組合の株主への献身、および（ ⅲ ）拡大当行グループの中核事業の
成長の融合に焦点を当てた戦略プラン（「 2018 年から 2020 年の戦略プラン 」）を実行する意向である。本書には、
将来予測に関する記述が含まれており、それらは必然的に不確実性を伴う。とりわけ、 2018 年から 2020 年の戦略プ
ランに関連して、グループ BPCE は、一定の財務目標（ナティクシス、バンク・ポピュレールおよびケス・デパー
ニュ（貯蓄銀行）のネットワーク間の収益の相乗効果およびコスト削減目標を含む。）を発表した。さらに、グ
ループ BPCE は、自己資本比率および TLAC 比率ならびに戦略的イニシアチブおよび優先事項に加え、貸付残高のリス
クに係るコスト管理の目標を公表した。財務目標は、主にプランニングおよび資源の分配を目的として設定される
が、多くの仮定に基づくものであり、予想される結果についての予測または見通しを構成するものではない。本書
に記載する単独または複数のリスク・ファクターの具体化を含めた多数の理由により、グループ BPCE の実際の業績
は、当該目標とは異なる 可能性が高い（また、大きく異なり得る）。グループ BPCE が目標を達成しなかった場合、
その財政状況および金融商品の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
グループ BPCE の業務および銀行セクターに関連するリスク
グループ BPCE は、銀行業務に関連する様々なリスクにさらされている。
グループ BPCE の業務に内在する主要なリスク・カテゴリーは、以下のとおりである。
・ 信用リスク
・ 市場リスク
・ 金利リスク
・ 流動性リスク
・ オペレーショナル・リスク（非コンプライアンス・リスクを含む。）
・ 保険リスク
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過去 10 年にわたり、欧州 の経済金融情勢がグループ BPCE とその活動市場に影響を及ぼしてきており、また将来的に
もそのような影響が継続するおそれがある。
欧州市場は過去 10 年の間、とりわけ 2008 年の金融危機において、経済成長に影響するような大規模な混乱を経験し
た。一部のユーロ圏国家の債務借換え能力に対する懸念に端を発し、この混乱は、 EU に属する国々の短期的な経済
見通しや EU におけるソブリン債 発行 体の債券の質をさらに不確実なものとする結果となった。また、欧州をはじめ
とする世界各地の金融市場に対する間接的な影響も生じた。
グループ BPCE 内のソブリン債を保有する企業への 影響 は、限定的なものにとどまっているものの、グループ BPCE
は、拡大当行グループの従来からの国内市場であるフランスを含む、ユーロ圏内のほとんどの国に広まっている危
機の結果による影響を間接的に受けた。近年、一部の信用格付機関によってフランスのソブリン債の格付が格下げ
された結果、同格付機関によるグループ BPCE 企業を含むフランスの商業銀行が発行した優先債および劣後債の格付
けもまた必然的に格下げされることとなった。こうした危機を受け、反緊縮的風潮が多くの欧州の企業において政
治不安をもたらすなか、金融および銀行市場は、欧州中央銀行 ( 「 ECB 」 ) が世界のその他の中央銀行とともに策定
した多くの斬新な経済刺激策を含むその他の要因による影響を受けた。金融市場はまた、様々な事象（原油価格お
よびコモディティ価格の低下、新興国経済の低迷および株式市場の混乱が含まれるがこれらに限定されない。）の
発生に伴う大幅なボラティリティの影響を受けた。
フランスまたは欧州のその他の国の経済情勢や市況がさらに悪化すれば、グループ BPCE の参入市場はさらに激しく
混乱する可能性もあり、その事業、業績および財政状態に悪影響が及ぶことになりかねない。
欧州連合からの離脱を決定づけた英国の国民投票は、グループ BPCE の一部の子会社に再編費用を課す等、グループ
BPCE とその活動市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
2016 年６月 23 日、英国は、国民投票を実施し、その結果、投票者の過半数が欧州連合離脱（ブレグジット）を選択
した。国民投票は、欧州連合を離脱するための義務ではないが、英国は、ブレグジットの実施に向け適切な措置を
講じる可能性が極めて高い。 2017 年３月 29 日、英国政府は、離脱に関連する欧州連合基本条約 50 条を発動した。特
に商業上、金融上および法的な合意の観点から、英国と欧州連合との将来の関係を決定する交渉が開始した。潜在
的なブレグジットの性質、予定および経済的、政治的影響は、依然として極めて不透明であり、英国と欧州連合と
の間の交渉結果に依存している。ブレグジットは、グループ BPCE の格付け、事業活動、業績および財政状態を潜在
的に損なう可能性をはらみながら、欧州市場ひいては全世界の経済および金融市場の不透明性、ボラティリティお
よび大規模な混乱に拍車をかけ、また将来的にもそのような状態を継続するだろう。
世界的 な金融危機に対する立法および規制措置は、グループ BPCE とその活動の場である金融環境および経済環境に
重大な影響を及ぼすおそれがある。
近年、世界的な金融環境に多くの変化（永続的な変化を含む。）をもたらすための法律や規制が施行または提案さ
れてきた。これらの新たな方策は世界的な金融危機の再発を回避することを目的としているが、かかる新しい方策
の影響は、グループ BPCE をはじめとする金融機関が営業を行う環境を大幅に変化させるおそれがあり、また今後も
こうした変化が継続する可能性がある。
過去に採用されたかまたは今後採用される可能性のある方策としては、グループ BPCE をはじめ国際的な金融機関ま
たはグループに対するより厳しい自己資本要件や流動性要件、金融取引に対する課税、特定の水準を超える従業員
変動報酬に対する制限または課税、商業銀行が引受けることのできる業務の種類（特に自己勘定取引ならびにプラ
イベート・エクイティ・ファンドおよびヘッジ・ファンドに対する投資およびその所有）に対する制限、一部の業
務に関する新たな制限要件、スワップ取引を行うことのできる企業の種類に対する制限、デリバティブのような一
定の金融活動または商品に対する制限、一定の負債性金融商品の強制的評価減または資本持分への転換等、破綻処
理および再生メカニズムの強化、新たなリスク加重手法（特に保険事業）、定期的なストレス・テストならびに新
たな規制機関の設立または既存の規制機関が使用する資源の補強（ ECB に対する一定の監督機能の移譲を含む。）
等が挙げられる。これらの新しい方策の中には、特に各国の規制当局が各国の枠組みに適用させることができるよ
う現在まだ審議が続けられており今後も改訂および解釈の対象となる提案もある。
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これらの方策の結果としてグループ BPCE は、新たな要件に準拠するため一部の業務の規模を縮小し、また今後もさ
らに縮小する可能性がある。また、これらの方策は、規制対応コストを増加させる傾向があり、それによって、該
当 の事業ラインにおける収益および連結利益の減少、一部の事業および資産ポートフォリオにおける売上の減少な
らびに資産の減損費用につながる可能性もある。
これらの方策の中には、グループ BPCE の資金調達コストを増加させる可能性があるものもある。例えば、 2015 年 11
月９日、金融安定化理事会（「 FSB 」）は、システム上重要な銀行に対して（法律、契約または構造によって）巨
額の貸付金が特定の担保付営業負債（保証または付保された預金等）に劣後するように維持することを求める国際
基準を確定した。 TLAC 比率に関連したかかる要件の目的は、株主または債権者（担保付営業負債に関する債権者を
除く。）により損失が吸収されることで、公的資金に依拠しないようにさせるためである。
2018 年 11 月 16 日、 FSB は、バーゼル銀行監督委員会および国内当局と協議の上、グローバルなシステム上重要な銀
行（「 G-SIBs 」）の 2018 年リストを公表した。 グループ BPCE は、 FSB の評価枠組みの下で G-SIB に分類 されており 、
グローバルな金融システム上重要な金融機関のリストにも掲載されて いる 。
2016 年 11 月 23 日、欧州委員会は、 CRD IV 指令、 CRD IV 規則、 BRRD および 2014 年７月 15 日付の欧州議会および欧州連
合理事会規則 (EU)806/2014 号（単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組みにおいて金融機関および
一定の投資会社に係る破綻処理に関する統一規則および統一手続を定めるとともに規則 (EU)1093/2010 号を改正す
るものである。）を含む欧州の多くの主要な銀行指令および規則の修正を提言する数件の法制に関する立案を公表
した。採用された場合、これらの法制に関する立案は、とりわけ、 FSB の TLAC のタームシートを実施し、「 自己資
本および適格債務の最低基準 」（ MREL ）に適用される要件を修正する。現在の文章および新規の立案ならびにそれ
らがグループ BPCE に適用されることまたはそれに基づき何らかの行動をすることは、現段階では不確実である。
2016 年 12 月 11 日に施行された 2016 年 12 月９日付法令第 2016-1691 号により、金融機関が発行し、通常の劣後証券に
優先する上位優先証券（本社債等）と非上位優先証券に優先順位が設けられた。
またさらに、一般的な政治環境が銀行や金融業界にとって好ましくない方向に展開し、その結果、これらの方策が
貸付業務、その他の金融活動および経済全般に有害な影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、より厳しい規制
措置を講じるよう立法機関や規制機関にさらに圧力が加えられた。新たな立法措置および規制措置は常に不透明感
を伴うため、グループ BPCE にどのような影響が及ぶかを予測することは不可能である。
グループ BPCE に能力のある従業員を引きつけ維持する能力は、グループ BPCE の事業の成功にとって重要であり、そ
の失敗は業績に影響をきたす可能性がある。
グループ BPCE の事業体の従業員は、グループ BPCE の最も重要な資産である。金融サービス産業の多くの分野におい
て、適格な従業員を引きつける競争は激しい。グループ BPCE の業績は、グループ BPCE が新たな従業員を引きつけ、
既存の従業員を維持し動機付ける能力にかかっている。経済環境の変化（特に、銀行セクターの従業員の賃金を制
限することを目的とした課税およびその他の措置。）は、グループ BPCE がその従業員をユニット間で異動するこ
と、または特定の事業分野の従業員数を低減することを余儀なくさせる。これらの異動は、従業員が新たな職務に
適応するために必要な時間による一時的な混乱を引き起こし、経済環境の改善からの恩恵を受けるグループ BPCE の
能力を制限する可能性がある。これは、グループ BPCE が販売または効率に関する潜在的な機会を利用することを妨
げる可能性がある。
BPCE は、収益性および業務への影響を避けるため高い信用格付を維持しなければならない。
信用格付は、 BPCE および金融市場で活動するその関連企業（ナティクシスを含む。）の流動性に重大な影響を与え
る。格付が引き下げられた場合、 BPCE またはナティクシスの流動性および競争ポジションに影響が生じ、借入コス
トが増大し、金融市場への参入が制限され、または一部の売買契約、デリバティブ契約および担保付資金調達契約
に適用される特定の二者間契約に基づく義務の履行を発生させるおそれがある。 BPCE およびナティクシスの長期無
担保融資のコストは、それぞれの信用スプレッド（債券投資家に支払われる満期日が同じ政府発行債の利回りを上
回る利回りのスプレッド）に直接関係している一方で、その大部分が、その信用格付に依拠している。信用スプ
レッドの増加により、 BPCE またはナティクシスの資金調達コストが大幅に増加する可能性がある。信用スプレッド
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の変動は市場と相関があり、ときに予測不可能かつ非常に不安定な変動の影響を受けることがある。信用スプレッ
ドは、発行体の支払能力の市場認識にも左右される。さらに、信用スプレッドは、 BPCE またはナティクシスの一定
の 債券により担保されたクレジット・デフォルト・スワップの価格の変動によって引き起こされる可能性もある。
この価格は、当該債券の信用の質と、 BPCE およびナティクシスの支配が及ばない多数のその他の市場要因との双方
の影響を受ける。
グループ BPCE の貸付残高および債権に関して計上された資産の減損費用の大幅な増加は、グループ BPCE の業績およ
び財政状態を強く圧迫する可能性がある。
貸付事業において、グループ BPCE は、貸付金および債権のポートフォリオにおける実際のまたは潜在的な損失を
（必要に応じて）反映するために、定期的に資産の減損に関する費用を認識する。かかる減損は、損益計算書に
「リスクコスト」として計上される。グループ BPCE の資産減損に関する費用合計額は、過去のローンに関する損
失、実施されたローンの金額および種類、業界の基準、後払いのローン、市況および様々な種類のローンの回収可
能性に係るその他の要因についての拡大当行グループの測定に基づいている。グループ BPCE は、十分な水準の資産
減損に関する費用の引当金を確保するべくあらゆる努力を尽くしているものの、延滞貸付金または市況の悪化もし
くは特定の国々に影響する要因といったその他の理由により、グループ BPCE の貸付事業は、将来において貸付損失
の費用の増加を余儀なくされる可能性がある。貸付損失の費用の大幅な増加または延滞貸付金ではないローンの
ポートフォリオに関するグループ BPCE による損失リスクの見積の重大な変化、またはこの点において過去の費用を
上回る貸付損失は、グループ BPCE の業績および財政状態に悪影響を及ぼすおそれがある。
グループ BPCE のデリバティブ証券および商品のポートフォリオならびに負債に係る公正価値の変化は、かかる資産
および負債の簿価、ひいてはグループ BPCE の純利益および株主資本に影響を与える傾向がある。
グループ BPCE のデリバティブ証券・商品およびその他の種類の資産ならびに負債は、新たな財務書類の各日付にお
いて（バランスシートレベルで）調整される。かかる調整は主に、会計期間における資産および負債の公正価値に
おける変化（すなわち、損益計算書において認識されるかまたは株主資本に直接記録される変化）に基づいてい
る。損益計算書において計上され、その他の資産の公正価値に対応する変化によって相殺されなかった変化は、銀
行業務純収益、さらには純利益にも影響を及ぼす。全ての公正価値の調整は、株主資本に影響を与え、ひいてはグ
ループ BPCE の自己資本比率に影響を与える。ある会計期間にわたり公正価値による調整が計上されたからといっ
て、後続の期間における追加的調整が不要であるとは限らない。
長期化する低金利の環境は、グループ BPCE の収益性および財政状態に悪影響を及ぼすおそれがある。
世界の市場は近年、低金利の影響を受けており、近い将来においてこの状況は変化しない模様である。低金利の状
況下では、信用スプレッドは縮小する傾向があるため、グループ BPCE は、市場金利が低下する状況下でのローンの
発行に伴う収益の減少を相殺するために、預金に支払う金利を十分に引き下げることができない可能性がある。預
金コストを削減するためのグループ BPCE の努力は、とりわけフランス市場（特に現在の市場金利を上回る利息を稼
得している Livret A 通帳普通預金口座および PEL 住宅貯蓄制度を含む。）においては、多額の規制商品によって制
限される可能性がある。また、顧客は借入れコスト低下の機会を利用しようとするため、グループ BPCE は、個人向
けおよび法人向けの住宅ローンおよびその他の固定金利ローンに係る繰上返済および再交渉の増加を余儀なくされ
る可能性がある。市場に低金利が蔓延する中での新規ローンの発行と相まって、グループ BPCE は、融資帳簿の平均
金利において全体的な減少を計上する可能性がある。かかる減少に起因する信用スプレッドの縮小およびリテー
ル・バンキング収益の低下は、リテール・バンキングの事業活動の収益性およびグループ BPCE の全体的な財政状態
を損なう可能性がある。さらに、市場相場が再び上昇し始め、グループ BPCE のヘッジ戦略が効果のないものである
または単に価格変動を部分的に相殺するだけのものである旨判明した場合、収益性は影響を受ける可能性がある。
長期化する低金利の環境はまた、市場利回り曲線を、より全体的に平坦化する可能性がある。これにより、グルー
プ BPCE の金融活動が創出したプレミアムは減少し、同グループの収益性および財政状態は悪影響を受ける可能性が
ある。市場利回り曲線の平坦化は、金融機関に対して、目標水準のリターンを獲得しようとしてリスクのより高い
事業活動の実施を促す可能性もあり、その結果、市場のリスクおよびボラティリティは上昇する可能性がある。米
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国と欧州の経済サイクルの違いを考慮すると、金利の上昇は、ユーロに先駆けて米ドルに影響するものと見込ま
れ、グループ BPCE は、米ドルと比較してユーロの金利上昇により一層大きな影響を受ける可能性がある。
将来の事象は、グループ BPCE の財務書類の作成にあたり経営陣に使用される仮定とは異なる可能性があり、そのた
めグループ BPCE が想定外の損失を被るおそれがある。
現行の IFRS 基準および解釈指針に従い、グループ BPCE は、財務書類を、特に延滞貸付金および債権に対する貸倒引
当金、将来の支払保険金および訴訟に対する引当金、特定の資産および負債の公正価値など、特定の見積に依拠さ
せなければならない。グループ BPCE の見積にあたり使用された価格が、特に重大なおよび／または想定外の市場動
向が原因で大幅に誤っていると判明した場合、またはかかる価値を決定した方法が将来の IFRS 基準およびその解釈
において変更される場合、グループ BPCE は想定外の損失を被るおそれがある。
市場の変動およびボラティリティにより、グループ BPCE 、特にナティクシスは、売買活動および投資活動における
損失を被る可能性がある。
ナティクシスは、売買活動および投資活動に関し、債券市場、通貨市場、商品市場および株式市場、ならびに非上
場証券、不動産およびその他の資産クラスにおいてポジションを保有している（程度は少ないものの、 他のグルー
プ BPCE 企業につ いても同様である。）。これらのポジションは、市場（特に金融市場）のボラティリティ（対象と
する市場の水準に関わらず、任意の市場における任意の期間中の価格変動の程度）によって影響を受ける可能性が
ある。ボラティリティは、ナティクシスにより利用されている、スワップ、先物、オプションおよび仕組商品を含
む、幅広いその他のトレーディングおよびヘッジ商品において、価格または価格の変動がナティクシスの予想より
も低いまたは高い場合には、損失を招く可能性もある。
ナティクシスは、これらの市場において資産を保有しているか、純ロングポジションを保有しているため、いかな
る市場の調整も、これらの純ロングポジションの価値の低下による損失につながる可能性がある。反対に、ナティ
クシスは、これらの市場において保有していない資産、または純ショートポジションを保有していた資産を売却し
たため、かかる市場の反発は、高騰する市況において購入することによりこれらの純ショートポジションをヘッジ
する措置に起因する損失にさらす可能性がある。ナティクシスは、時折、双方の資産の相対的価値の変化において
純利益を生むことを目的として、ある資産のロングポジションおよびもう一方の資産のショートポジションに関連
する取引戦略を実施する。但し、双方の資産の相対的価値が同じ方向に変化する場合、またはナティクシスが予想
しない範囲である場合、またはそれにヘッジ取引が設定されていない場合には、ナティクシスは、裁定取引ポジ
ションにおいて損失を計上する可能性がある。これらの損失は、重大なものである場合には、ナティクシスの取引
業績および財政状態、ひいてはグループ BPCE の業績および財政状態を 圧迫する可能性がある。
市場が低迷した場合、グループ BPCE の仲介事業ならびに報酬および手数料収入に関連するその他の事業による収入
は減少する可能性がある。
市場が低迷しているときは、グループ BPCE の事業体が顧客のために行う取引の量は減少し、ゆえにマーケット・
メーカーとしての、これらの活動による銀行業務純収益は減少する傾向がある。さらに、グループ BPCE の事業体 が
顧客に請求する資産運用手数料は、一般的に、かかるポートフォリオの価値またはパフォーマンスに基づいている
ため、かかるポートフォリオの価値の低下または償還の増加を生み出す市場の低迷は、ミューチュアル・ファンド
またはその他の投資商品の販売（ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）およびポピュレール銀行傘下銀行の場合）または
資産運用業務（ナティクシスの場合）を通じて、かかる事業体が稼得する収入の減少をもたらすことになる場合が
ある。
市場の低迷が生じない場合でも、ミューチュアル・ファンド およびその他のグループ BPCE 商品が市場平均を下回っ
た場合、結果として、償還の増加および流入額の減少が発生する可能性があり、これに付随する潜在的影響が拡大
当行グループの資産運用事業からの収益にもたらされる可能性 がある。
長期に及ぶ市場の下落は市場の流動性を低下させ、特定の資産の売却を困難にし、重大な損失を引き起こすおそれ
がある。
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グループ BPCE の一部の事業においては、長期に及ぶ市場の傾向（特に資産価格の低迷）は、市場における事業また
は流動性の水準を低下させる可能性がある。こうした傾向は、グループ BPCE が価値の低下しているポジションを必
要 に応じて解消できない場合、重大な損失につながる可能性がある。これは例えば、グループ BPCE が市場で保有す
る本質的に非流動的な傾向がある資産に関して当てはまる。証券取引所またはその他の公的市場において取引され
ていない資産（銀行間のデリバティブ契約等）の評価は、公式の市場価格ではなくモデルを使用して決定される。
かかる資産の価格の低下を監視するのは困難であり、ゆえにグループ BPCE は予期せぬ損失を被るリスクを抱えてい
る。
金利の大幅な変動は、グループ BPCE の銀行業務純収益または収益性に悪影響を及ぼすおそれがある。
グループ BPCE が任意の期間中に得る純受取利息は、かかる期間における銀行業務純収益および収益性に重大な影響
を及ぼす。加えて、信用スプレッドの大幅な変動は、グループ BPCE の利益に影響を及ぼす可能性がある。金利は、
グループ BPCE の支配の及ばない多数の要因に対して極めて敏感である。利付資産に適用される金利に対して市場金
利の変動が及ぼす影響は、利付負債につき支払う金利に及ぼす影響と異なる場合がある。利回り曲線に不利な変動
があった場合には、貸付業務による純受取利息が減少する可能性がある。さらに、短期資金調達を行う際に利用で
きる金利の上昇および満期のミスマッチは、グループ BPCE の 収益性 に悪影響を及ぼすおそれがある。金利の上昇ま
たは高金利・低金利および／または信用スプレッドの拡大は、特にこうした変化が急速に起こった場合および／ま
たはしばらく継続する場合には、一部の銀行業務について不利な環境をもたらす可能性がある。
為替レートの変動はグループ BPCE の銀行業務純収益または純利益に重大な影響を及ぼす可能性がある。
グループ BPCE 企業は、事業の相当部分をユーロ以外の通貨、中でもとりわけ米ドルにて行っており、為替レートの
変動は、銀行業務純収益および業績に影響を及ぼす可能性がある。グループ BPCE がユーロ以外の通貨にて費用を計
上するという事実は、為替レートの変動が銀行業務純収益に及ぼす影響の一部しか相殺しない。ナティクシスは、
特にユーロと米ドルの変動による影響を受けやすく、これは、ナティクシスの銀行業務純収益および営業収益の大
部分が米国にて生じているためである。リスク管理方針の一環として、グループ BPCE およびその子会社は、為替
レートリスクに対するエクスポージャーをヘッジするために取引を締結する。しかしながら、これらの取引は不利
な為替レートが営業収益に及ぼす悪影響を完全に相殺する効果がない可能性がある。場合によっては、その影響を
増幅する可能性さえある。
フランス（グループ BPCE の主要な市場）または海外における激しい競争は、純利益および収益性を減少させるおそ
れがある。
グループ BPCE の主要な事業分野は、フランスおよび主な事業を行うその他の国々において非常に競争の激しい環境
の下で事業活動を行っている。この競争は、合併および買収または提携および協定のいずれかによる統合により激
化している。統合は、グループ BPCE のように、保険、貸付および預金から仲介、投資銀行業務および資産運用にわ
たる、幅広い商品およびサービスを提供する能力がある多くの企業を創り出した。グループ BPCE は、取引の執行、
提供する商品およびサービス、革新性、評判ならびに価格を含む様々な要因において、その他の企業と競合してい
る。グループ BPCE が、魅力的かつ収益性のある商品およびサービスの提供によってフランスおよびその他の主要市
場において競争力を維持することができない場合、特定の事業の主要分野のマーケットシェアを失う、または一部
もしくは全ての業務において損失を被るおそれがある。その上、世界経済またはグループ BPCE の主要市場の経済状
況の減速は、競争圧力を増加するおそれがあり、とりわけ、グループ BPCE およびライバル企業への価格圧力の増加
および取引量の減少といったことが挙げられる。自己資本比率に関する別途のもしくはより柔軟な規制またはその
他の要件の対象である、より競争力のある新たなライバル企業が市場に参入する可能性もある。かかる新規市場参
入者はより競争力のある商品およびサービスを提供できる可能性がある。技術的進歩および e コマースの拡大によ
り、非証券保管機関が従来は銀行商品であった商品およびサービスを提供できるようになり、金融機関およびその
他の会社は電子的かつインターネットをベースとした金融ソリューション（電子証券取引を含む。）を提供できる
ようになった。このような新規市場参加者がグループ BPCE の商品およびサービスに価格引き下げの圧力をかけ、あ
るいはグループ BPCE のマーケットシェアに影響を及ぼすおそれがある。技術の進歩は、グループ BPCE の活動市場に
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おける急速かつ予期せぬ変化に繋がる可能性がある。グループ BPCE の優位な地位および業績は、万が一、かかる変
化に業務または戦略を十分に適応させることができないと判明した場合には、悪影響を受ける可能性がある。
グループ BPCE または第三者の情報システムの障害または故障は、売上の喪失を含む損失につながる可能性がある。
グループ BPCE は、業務を行うにあたり、複雑性を増す取引を多数処理しなければならないため、他の 多くの 競合他
社と同様に、通信および情報システムに大きく依存している。かかるシステムの障害または故障は、顧客口座、総
勘定元帳、預金、取引および／または貸付手続の管理を行うために利用されるシステムのエラーまたは障害を引き
起こすおそれがある。例えば、グループ BPCE の情報システムが短時間であっても故障した場合、影響を受けた事業
体は顧客のニーズに適時に応えることができず、取引機会を失うこととなるおそれがある。同様に、バックアッ
プ・システムおよび非常事態計画にもかかわらず、グループ BPCE の情報システムの一時的な故障が発生した場合に
は、多額の情報復旧および検証の費用を発生させる可能性があり、例えばかかる故障がヘッジ取引の実行中に起
こった場合には、自己勘定事業の減少まで引き起こすおそれがある。グループ BPCE のシステムが、増加する取引量
に対応できない場合は、グループ BPCE の事業拡大能力が制約される可能性がある。
また、グループ BPCE は、証券取引の実行または促進のために利用する清算代理人、外国為替市場、清算機関、預託
機関またはその他の金融仲介機関もしくは社外サービス業者の誤作動または運用上の支障に関するリスクに直面し
ている。顧客とのインターコネクティビティが増すにつれ、グループ BPCE は、顧客の情報システムの運用停止に関
するリスクにもますます直面することとなる可能性がある。グループ BPCE の通信および情報システム、ならびに顧
客、サービスプロバイダおよびカウンターパーティーの通信および情報システムもまた、サイバー犯罪またはサイ
バーテロの行為に起因する障害または中断の対象となる可能性がある。グループ BPCE は、自社システムまたは第三
者のシステムの誤作動や障害が発生しないと保証することはできず、また発生した場合、これが適切に解消される
と保証することもできない。
予期せぬ出来事によりグループ BPCE の事業が中断され、損失と追加費用を被る可能性がある。
深刻 な自然災害、伝染病、攻撃その他の非常事態をはじめとする予期せぬ出来事が生じた場合には、グループ BPCE
企業の事業活動が突如中断されることがあり、全くまたは十分に保険でカバーされていない場合は、相当な損失が
生じるおそれがある。かかる損失は、有形資産、金融資産、市場ポジション、または主要従業員に関連し得る。加
えて、かかる出来事はさらにグループ BPCE またはグループ BPCE が業務提携する第三者のインフラに支障をきたす場
合があり、また、追加費用（特に影響を受けた従業員の移転費用等）またはグループ BPCE の費用（保険料等）の増
加を引き起こす場合もある。かかる出来事により、一定のリスクに対する保険が無効となり、グループ BPCE 全体の
リスクレベルの増加につながる可能性がある。
グループ BPCE は、同グループが事業を行う国々に特有の政治的、マクロ経済的および金融環境または状況による影
響を受けやすい場合がある。
グループ BPCE の一部の企業は、カントリーリスク（外国における経済状況、財政状況、政治状況または社会的状況
が、かかる企業の経済的利害に影響を及ぼすリスク）を負っている。ナティクシスは、世界中（新興市場として一
般に知られている世界中の発展途上地域を含む。）で事業を行っている。これまで、多くの新興国が、通貨の切り
下げ、為替および資本規制、ならびに経済の低成長またはマイナス成長を含む深刻な経済および財政不安を経験し
てきている。グループ BPCE の欧州連合および米国以外における事業、ならびに欧州連合および米国以外において行
われる業務および取引より生じた収益は限られているものの、不利な政治的、経済的および法的な事態（特に為替
変動、社会不安、政府政策または中央銀行の政策の変更、収用、国有化、資産の没収および財産権に関する法律の
改正）による損失を被るリスクを負っている。
グループ BPCE がフランスおよびその活動の場である世界中の幾つかの国々において重要な規則の適用を受けるこ
と／ 規制 措置およびその変更が、グループ BPCE の事業や業績に悪影響を及ぼすおそれがある。
グループ BPCE 企業は、その営業活動を行う法域における監督・規制制度の適用を受けており、これらに従わない場
合には、規制当局による相当の干渉、罰金、一般大衆からの非難、風評被害、休業などの対象となることがあるほ
か、極端な場合には、営業許可を取り消される可能性もある。金融サービス業界が種々の規制機関から受ける厳し
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い審査は年々増え続けており、また規制当局によって罰科金が科されることも増えてきていることから、現在の金
融環境におけるそのような動向は今後強まる可能性もある。拡大当行グループの事業と業績は、フランス国内のあ
ら ゆる規制当局ならびに EU のその他の政府、米国、外国政府および国際機関の方針や措置により重大な影響を受け
る可能性がある。またこの制約によりグループ BPCE の企業が自らの事業を拡大する能力や一定の業務を遂行する能
力が制限されることも考えられる。かかる方針や規制措置の将来における変更がどのような内容であり、またそれ
によってどのような影響が生じるかを予測することは不可能であり、グループ BPCE の力の及ぶ範囲を超えている。
かかる変更には以下のようなものがある（但し、これらに限定されない。）。
・ 金融や金利その他に関する中央銀行および規制当局の方針
・ 特にグループ BPCE が事業活動を行う市場において投資家の決定に大きな影響を与え得る政府方針ま た は
規制方針の一般的変更
・ 特に、適正自己資本に関する健全性規則を含む規制上の要件ならびに再生および破綻処理メカニズムの一
般的変更
・ 内部統制に係る規則および手続の変更
・ 競争環境および価格の変更
・ 財務報告ルールの変更
・ 収用、国有化、価格統制、外国為替管理、財産の没収、および外国所有権に関する法律の変更
・ グループ BPCE が提供する商品およびサービスに対する需要に影響を与え得るような社会不安または法 的
状況をもたらす、政治環境、軍事環境または外交環境における不利な変更
フランスおよびグループ BPCE が営業活動を行う国の税法およびその適用は、グループ BPCE の利益に影響をもたらす
可能性が高い。
大規模で複雑な国際取引を実行する多国籍銀行グループとして、グループ BPCE （特にナティクシス）は、世界の多
くの国々で税制の影響を受け、その法人税実効税率を最適化するため、事業活動をグローバルに構築する。世界の
国々の監督当局による税制の変更は、グループ BPCE の利益に重大な影響を与える可能性がある。グループ BPCE は、
異なる構成企業の相乗効果および営業力から価値を創造するために業務を管理する。グループ BPCE はまた、顧客に
販売される金融商品を顧客の税務上の便益を最大化することを目的として構築するよう努めている。グループ BPCE
のグループ内取引およびグループ企業によって販売される金融商品の構造は、適用される税法および規則のグルー
プ BPCE による解釈に基づくが、これは一般的に独立した税務専門家の見解および必要な範囲での監督税務当局によ
る判断または特定の解釈に左右される。税務当局が将来かかる解釈に異議を申し立てる可能性がある。その場合
は、グループ BPCE の企業は税額の更正の対象になる可能性がある。
グループ BPCE のリスク管理方針、手続および戦略の不備または不全は、グループ BPCE を未確認または不測のリスク
にさらし、損失につながるおそれがある。
グループ BPCE のリスク管理手法および戦略は、拡大当行グループが特定または予測できないリスクを含むすべての
市場環境またはあらゆるリスクに対するエクスポージャーを効果的に制限できない可能性がある。また、グループ
BPCE が採用しているリスク管理手法および戦略は、リスクへのエクスポージャーを効果的に制限できない可能性が
あり、全ての市場環境におけるリスクを実際に低減することを保証するものではない。これらの手法および戦略
は、特定のリスク（特にグループ BPCE が特定または予測していないリスク）に対して効果的でないことが判明する
可能性がある。グループ BPCE がリスク管理に使用する一部の指標および定性的な方法は、観測された過去の市場実
績に基づいている。リスクへのエクスポージャーを測定するため、リスク管理部門の責任者は、これらの観測の統
計的分析を行う。これらのツールまたは指標が、リスクに対する将来のエクスポージャーを予想できる保証はな
い。例えば、リスクに対する当該エクスポージャーは、グループ BPCE が予測しなかった、もしくは統計モデルにお
いて正確に評価できなかった要因、または突発的もしくは前例のない市場の動きといった要因による可能性があ
る。これらはグループ BPCE のリスク管理能力を制限するおそれがある。そのため、グループ BPCE に生じる損失は、
歴史的な測定値に基づき予想されるものより大きくなる可能性がある。その上、グループ BPCE の定量的モデルは全
てのリスクを考慮に入れることはできない。リスクの一部は、不十分であると判明する可能性のある、より定性的
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な分析の対象とされ、グループ BPCE を不測の重大な損失にさらす可能性がある。加えて、今日までに重要な問題は
認識されていないものの、リスク管理制度は、不正を含む運用上の不具合によるリスクにさらされている。
グループ BPCE が実施しているヘッジ戦略は損失リスクのすべてを排除するものではない。
様々なリスクへのエクスポージャーをヘッジするためにグループ BPCE が使用している商品または戦略が効果を発揮
しないことが判明した場合、グループ BPCE は損失を被るおそれがある。戦略の多くは、過去の市場における傾向お
よび相関関係に基づいている。例えば、グループ BPCE が資産をロングポジションで保有していた場合、歴史的にロ
ングポジションの価値の変動を相殺するような動きをする資産をショートポジションで保有することによりそのリ
スクをヘッジする可能性がある。しかしながら、グループ BPCE は、部分的なヘッジしか有しない可能性があり、ま
たは、かかる戦略が、すべての市場構造における総リスク・エクスポージャーを効果的に軽減しないもしくは全種
類の将来のリスクに対して有効でない可能性がある。また、予期せぬ市場の傾向はいずれも、グループ BPCE のヘッ
ジ戦略の有効性を低減させる可能性がある。その上、無効なヘッジのもたらした利得および損失の会計上の認識
は、グループ BPCE により報告された業績のボラティリティの増加を招くおそれがある。
グループ BPCE が買収またはジョイント・ベンチャーに係る政策に適応し、これを実行および統合することが困難で
あるおそれがある。
買収は、グループ BPCE の現行の戦略の主軸ではないが、グループ BPCE は、将来において買収またはパートナーシッ
プの機会を考慮する可能性がある。グループ BPCE は、潜在的な買収またはジョイント・ベンチャー案件を綿密に審
査するものの、すべての面において包括的な審査を行うことは通常実現可能ではない。その結果、グループ BPCE
は、当初に予期しなかった債務を管理しなければならない可能性がある。同様に、買収先企業またはジョイント・
ベンチャーが期待したほどの業績をあげない、予定されていたシナジーが全てもしくは一部が実現しない、または
取引により費用が予想以上にかかるおそれがある。また、グループ BPCE は、新企業との統合において困難に直面す
る可能性もある。発表された買収の失敗、もしくは新企業またはジョイント・ベンチャーの統合の失敗は、グルー
プ BPCE の収益性に重大な負担をかける可能性がある。かかる悪影響は、主力従業員の離脱につながる可能性があ
る。グループ BPCE が主力従業員引止めのための奨励金を提供せざるを得なくなった場合には、費用増加および収益
性の低下を引き起こすおそれがある。ジョイント・ベンチャーは、グループ BPCE の支配下にないシステム、統制お
よび社員に依拠する可能性があり、この観点から、負債、損失またはレピュテーション被害を受ける可能性があ
り、グループ BPCE に付加的リスクや不確実性をもたらすおそれがある。加えて、グループ BPCE とジョイント・ベン
チャーのパートナーとの間における対立および不一致は、ジョイント・ベンチャーにより達成することを目的とし
ている利益に悪影響を及ぼすおそれがある。
他の金融機関および市場参加者の財務の堅実性および業績により、グループ BPCE に悪影響が生じるおそれがある。
グループ BPCE が取引を行う能力は、他の金融機関および市場参加者の財務の堅実性の影響を受ける可能性がある。
金融機関は、取引、決済、カウンターパーティーおよび融資業務によって相互に密接に関係している。セクター参
加者による債務不履行、または一もしくは複数の金融機関あるいは金融業界一般に関する単純な風評や懸念です
ら、市場の流動性の一般的な縮小を招く可能性があり、のちに将来における損失またはさらなる債務不履行を招く
おそれがある。グループ BPCE は、多数の金融カウンターパーティー（投資サービスプロバイダー、商業銀行または
投資銀行、清算機関および CCP 、ミューチュアル・ファンドならびにヘッジ・ファンドなど）や定期的に取引を行
うその他の機関投資家顧客と接している。したがってグループ BPCE は、一もしくは複数のカウンターパーティーま
たは顧客が義務を履行しない場合にリスクにさらされる可能性がある。このリスクは、グループ BPCE が担保として
保有する資産が売却できない場合またはその売却価格が不履行状態にある貸付もしくはデリバティブに関するグ
ループ BPCE のエクスポージャーすべてをカバーできない場合に悪化し得る。加えて、金融セクター参加者による不
正行為または不正流用があった場合、金融市場で営業する企業の相互連携の性質が起因となり金融機関に極めて重
大な悪影響が生じるおそれがある。
風評リスクおよび法律上のリスクは、グループ BPCE の収益性および商業上の展望に不利な影響を及ぼすおそれがあ
る。
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グループ BPCE の評判は、顧客を獲得し、かつ維持するという点で最も重要である。グループ BPCE の 評判は、拡大当
行グループの商品およびサービスの不適切な促進・販売手段の利用、潜在的な利益相反の不十分な管理 、法律 およ
び 規制上の要件 、倫理 問題 、マネーロンダリング関連法、 経済制裁、 情報セキュリティに関する方針ならびに販
売・取引慣行によって悪影響を被るおそれがある 。グループ BPCE の 評判はまた、従業員の不当な行為、グループ
BPCE がエクスポージャーを有する金融セクターの参加者が犯した詐欺、不当支出 またはその他の違法行為、財務成
績の悪化、再表示もしくは修正、または 潜在的に不利な結果を招く 法律・ 規制上の措置によっても損なわれる場合
がある 。 グループ BPCE の 評判が損なわれた場合には事業が縮小し、業績や財政状態を圧迫するおそれがある。
これらの問題の管理が不十分である場合にもグループ BPCE の法律上のリスク、グループ BPCE に対し提起される法的
措置件数および請求される賠償額が増加するおそれがあり、または、グループ BPCE が規制当局により課される制裁
に晒されるおそれがある （詳細については有価証券報告書第３「事業の状況」４「事業等のリスク」 4(2).8 「法律
上のリスク」および半期報告書第３「事業の状況」４「事業等のリスク」 4.6 「法律上のリスク」を参照のこ
と。） 。
グループ BPCE の構造に関連するリスク
BPCE は、財政連帯構造の一部である事業体（ BPCE が経済的利益を有していない事業体を含む。）が財政難に直面し
た際には、これを援助しなければならない可能性がある。
グループ BPCE の中央機関として、 BPCE は、各地方銀行（ポピュレール銀行およびケス・デパーニュ（貯蓄銀行） )
と、フランスの規制対象の金融機関である関連グループに所属するその他のメンバーの流動性および支払能力を保
証する責任を負っている。関連グループには、ナティクシス、クレディ・フォンシエ・ドゥ・フランスおよびバン
ク・パラティーヌといった BPCE の関連企業が含まれる。各地方銀行および関連グループのその他のメンバーは、類
似のサポートを BPCE に対して提供するよう求められるものの、 BPCE に関する財政連帯構造の恩恵がそのコストを上
回る保証はない。
流動性および支払能力に係るリスクを保証するために設立された３つの保証ファンドは、 2018 年９月 30 日現在、総
額約 1.3 十億ユーロとなった。地方銀行および関連グループに所属する事業体は、将来の利益に係る保証ファンド
に追加の拠出を行うよう求められる。保証ファンドは、財政連帯構造に対して資金を提供する巨額の資金源である
ものの、かかる資金源が十分である保証はない。保証ファンドが不十分であると判明した場合、 BPCE は中央機関と
しての立場において、不足分を補填するよう求められる。
＜後略＞
＜訂正後＞
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以
下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（ 2018 年度）（自 平成 30 年１月１日 至 平成 30 年 12 月 31 日）
令和元 年 ６ 月 14 日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（ 2019 年度中）（自 平成 31 年１月１日 至 令和元 年６月 30 日）
令和元 年９月 30 日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし。
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EDINET提出書類
ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
訂正発行登録書
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記有価証券報告書の訂正報告書）を令和元年 10 月７日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書（以下「有価証券
報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以
後、本訂正発行登録書提出日までの間において重大な変更その他の事由はない。
また、本訂正発行登録書提出日現在、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に ついて発
行会社の判断に変更はなく、本訂正発行登録書において、さらに述べる必要のある将来に関する事項は存在し
ない。
＜後略＞
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