レシップホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | レシップホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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レシップホールディングス株式会社(E02105)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2019年10月１日
【会社名】 レシップホールディングス株式会社
【英訳名】 LECIP HOLDINGS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉本 眞
【本店の所在の場所】 岐阜県本巣市上保1260番地の２
【電話番号】 058-324-3121
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 管理本部長 品川 典弘
【最寄りの連絡場所】 岐阜県本巣市上保1260番地の２
【電話番号】 058-324-3121
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 管理本部長 品川 典弘
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 886,308,000円
オーバーアロットメントによる売出し 139,410,000円
（注）１．募集金額は、発行価額の総額であり、2019年９月20日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２．売出金額は、売出価額の総額であり、2019年９月20日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 １．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所及び株
式会社名古屋証券取引所でありますが、これらのうち主たる
安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融
商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,200,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2019年10月１日（火）開催の取締役会決議によります。
２．本募集（以下「一般募集」という。）にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であ
る野村證券株式会社が当社株主から180,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オー
バーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
３．一般募集とは別に、2019年10月１日（火）開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする
当社普通株式180,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議して
おります。
４．一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証 券保管振替機構
東京都中央区 日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
2019年10月９日（水）から2019年10月16日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価
額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行
価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
－ － －
その他の者に対する割当
886,308,000 443,154,000
一般募集 1,200,000株
計（総発行株式） 886,308,000 443,154,000
1,200,000株
（注）１．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2019年９月20日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
発行価格（円）
申込期間 払込期日
（円） （円） 金（円）
数単位
未定
（注）１.２.
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の普
１株につ
自 2019年10月17日(木)
未定
通取引の終値（当
2019年10月23日(水)
未定
き発行価
（注）１.
至 2019年10月18日(金)
100株
日に終値のない場
（注）１.
格と同一 （注）３．
２.
合は、その日に先 （注）３．
の金額
立つ直近日の終
値）に0.90～1.00
を乗じた価格（１
円未満端数切捨
て）を仮条件とし
ます。
（注）１．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2019年10月９日（水）から2019年10月16日（水）までの間のいずれかの日（発
行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より受
取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新
規発行株式の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）
が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、
資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金
の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価
額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付
の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日まで
の期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.lecip.co.jp/hd/）（以下「新聞
等」という。）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について
訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際
し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含ま
れる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２．前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
要状況の把握期間は、最長で2019年10月８日（火）から2019年10月16日（水）までを予定しておりますが、
実際の発行価格等の決定期間は、2019年10月９日（水）から2019年10月16日（水）までを予定しておりま
す。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2019年10月９日（水）の場合、申込期間は「自 2019年10月10日（木） 至 2019
年10月11日（金）」、払込期日は「2019年10月16日（水）」
② 発行価格等決定日が2019年10月10日（木）の場合、申込期間は「自 2019年10月11日（金） 至 2019
年10月15日（火）」、払込期日は「2019年10月17日（木）」
③ 発行価格等決定日が2019年10月11日（金）の場合、申込期間は「自 2019年10月15日（火） 至 2019
年10月16日（水）」、払込期日は「2019年10月18日（金）」
④ 発行価格等決定日が2019年10月15日（火）の場合、申込期間は「自 2019年10月16日（水） 至 2019
年10月17日（木）」、払込期日は「2019年10月21日（月）」
⑤ 発行価格等決定日が2019年10月16日（水）の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
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６．申込証拠金には、利息をつけません。
７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2019年10月９日（水）の場合、受渡期日は「2019年10月17日（木）」
② 発行価格等決定日が2019年10月10日（木）の場合、受渡期日は「2019年10月18日（金）」
③ 発行価格等決定日が2019年10月11日（金）の場合、受渡期日は「2019年10月21日（月）」
④ 発行価格等決定日が2019年10月15日（火）の場合、受渡期日は「2019年10月23日（水）」
⑤ 発行価格等決定日が2019年10月16日（水）の場合、受渡期日は「2019年10月24日（木）」
となりま すのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替 えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社十六銀行 本店 岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地
（注） 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 840,000株
て、払込期日に払込取扱場
所へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
東海東京証券株式会社 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 240,000株
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、一般募集にお
ける価額（発行価格）と発
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 120,000株
行価額との差額は引受人の
手取金となります。
計 ― 1,200,000株 ―
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
886,308,000 11,000,000 875,308,000
（注）１．引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2019年９月20日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額875,308,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資
の手取概算額上限130,946,200円と合わせ、手取概算額合計上限1,006,254,200円について、761,122,000円を
2022年３月末までに当社子会社であるレシップ株式会社における路線バス運行支援ユニット「LIVU（LECIP
Intelligent Vehicle Unit）」の更なる機能拡大（位置情報、音声情報、画像情報）を目的とした技術者の採
用費及び人件費を含む研究開発に係る費用（2020年３月期：62,671,000円、2021年３月期：315,982,000円、
2022年３月期：382,469,000円）に、残額を当社グループの設備投資資金に充当する予定であります。
設備投資資金については、2020年３月末までに当社子会社であるレシップエスエルピー株式会社における米
国向け車両用灯具の生産設備に41,116,000円、残額を2021年３月末までに当社子会社であるレシップ株式会社
における開発力強化のためのソフトウェア等導入費用及びIT基盤強化費用に充当する予定であります。
また、当社子会社における上記資金・費用への充当については、当社から当該子会社への投融資を通じて行
う予定であり、実際の支出までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
なお、当社グループの設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 ２ 設備計画の変更」に記載
のとおりであります。
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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類 売出数 売出価額の総額（円） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
139,410,000
普通株式 180,000株
野村證券株式会社
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主
幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から180,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しで
あります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状
況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引
手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロッ
トメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目
論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る
有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサ
イト（［URL］http://www.lecip.co.jp/hd/）（新聞等）で公表いたします。また、発行価格等が決定され
る前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されま
す。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される
事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公
表は行いません。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社 証券保管振替機構
東京都中 央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．売出価額の総額は、2019年９月20日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） 単位 （円） 氏名又は名称
自 2019年10月17日(木)
１株につき 野村證券株式
未定
―
至 2019年10月18日(金) 100株 売出価格と 会社の本店及 ―
(注)１．
同一の金額 び全国各支店
（注）１．
（注）１．売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２．株式の受渡期日は、2019年10月24日（木）（※）であります。
※ ただし、株式の受渡期日については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集
の条件」における株式の受渡期日と同一といたします。
３．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４．申込証拠金には、利息をつけません。
５．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
180,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があり
ます。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、180,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売
出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があ
ります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以
下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2019年10月１日（火）開催の取締役会
において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式180,000株の第三者割当増資（本件第三者割当増資）を、
2019年11月７日（木）を払込期日として行うことを決議しております。（注）１．
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日か
ら2019年10月31日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注）２．）、借入れ株式の返却
を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当
社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシン
ジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケート
カバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うこと
があり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあり
ます。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当
増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最
終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における
新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注）１．本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1）募集株式の種類及び数 当社普通株式 180,000株
(2）払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集に
おける発行価額と同一とする。
(3）増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）割当先 野村證券株式会社
(5）申込期間（申込期日） 2019年11月６日（水）
(6）払込期日 2019年11月７日（木）
(7）申込株数単位 100株
２．シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2019年10月９日（水）の場合、「2019年10月12日（土）から2019年10月31日
（木）までの間」
② 発行価格等決定日が2019年10月10日（木）の場合、「2019年10月16日（水）から2019年10月31日
（木）までの間」
③ 発行価格等決定日が2019年10月11日（金）の場合、「2019年10月17日（木）から2019年10月31日
（木）までの間」
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④ 発行価格等決定日が2019年10月15日（火）の場合、「2019年10月18日（金）から2019年10月31日
（木）までの間」
⑤ 発行価格等決定日が2019年10月16日（水）の場合、「2019年10月19日（土）から2019年10月31日
（木）までの間」
となります。
２ ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である名古屋中小企業投資育成株式会社、株式会社十六銀行、杉本眞及び楽天損害
保険株式会社は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から 起算して90日目の日
に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原
則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除
く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの 場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１．募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（＊１））において、当該有価
証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引シス
テムにおける空売り（＊２）又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売
出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（＊３）の決済を行うことはできま
せん。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（＊２）に係る有価証券の借入れ（＊
３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
を取得させることができません。
＊１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2019年10月２日から、発行価格及び売出価格を決定したこ
とによる有価証券届出書の訂正届出書が2019年10月９日から2019年10月16日までの間のいずれかの日に
提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
＊２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等の
空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
＊３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含
みます。
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有価証券届出書（組込方式）
２．今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が
決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組
入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、
オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をい
う。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及
び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインター
ネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.lecip.co.jp/hd/）（以下「新聞等」という。）で公表いた
します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論
見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定
に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付
され、新聞等による公表は行いません。
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有価証券届出書（組込方式）
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
［株価情報等］
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2016年９月26日から2019年９月20日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
（注）１．・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２．ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純損益
2016年９月26日から2017年３月31日については、2016年３月期有価証券報告書の2016年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純損失を使用。
2017年４月１日から2018年３月31日については、2017年３月期有価証券報告書の2017年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2018年４月１日から2019年３月31日については、2018年３月期有価証券報告書の2018年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純損失を使用。
2019年４月１日から2019年９月20日については、2019年３月期有価証券報告書の2019年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
（2016年３月期及び2018年３月期は１株当たり当期純損失を計上しているため、ＰＥＲはマイナスとなって
おります。）
２【大量保有報告書等の提出状況】
2019年４月１日から2019年９月20日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提
出日以後本有価証券届出書提出日（2019年10月１日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
等のリスク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は当該「事業等のリスク」を抜粋して記載したものであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示
しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
ク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2019年10月１日）現在においてもその判断に変更はなく、
また新たに記載する将来に関する事項もありません。
［事業等のリスク］
① 当社グループの事業内容に関するリスク
当社グループにおける輸送機器事業の中で、売上の最も大きな市場であるバス市場において、自家用乗用車の
普及、少子化による通学利用客の減少等により、バスの乗客数が減少傾向にあります。さらに政府による公共事
業への補助金の削減の動きと併せバス事業者の統廃合も加速されるなど、経営環境は一層厳しくなっておりま
す。こうした状況下、当社グループでは運賃精算の省力化、運行の効率化、合理化のための機器及びシステムの
提案を積極的に行う一方、与信管理面でも販売先別の業容・資力に応じた与信設定を行うとともに、信用状態の
継続的な把握に努め、不良債権の発生が極力少なくなるよう努めております。
なお、過去に民事再生法が適用されたバス事業者はありますが、公共性が高く全て受理され継続して営業活動
を展開されています。しかしながら、需要減退による売上高の減少あるいは予想外の不良債権が発生する可能性
も否め ません。また、首都圏のバス用ICカードシステム更新等の交通インフラの変化に伴う大型案件の受注動向
により売上高の増減が発生する可能性があります。これらの 場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及
ぼす可能性はあります。
② 業績の季節変動リスク
当社グループの輸送機器事業の主要取引先業界である、国内のバス・鉄道業界においては毎年１～３月の第４
四半期に設備機器の代替やダイヤ改正等の変更が集中する傾向にあります。そのため、第４四半期に納入を予定
していた案件の納入が、様々な理由により翌期にずれ込んだ場合、当期の業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
なお、2019年度については、首都圏のバス用ICカードシステムの更新需要が見込まれるため、例年とは異なる
四半期業績推移となる可能性があります。
⑨ 有利子負債
当社グループは運転資金や設備投資資金を金融機関からの借入金により調達しており、2019年６月末における
有利子負債は総資産の30.9％となっております。今後、金利の上昇や金融市場の変化等が起こった場合、当社グ
ループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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２ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第67期事業年度）における「第一部 企業情報 第３ 設備
の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日（2019年
10月１日）現在、以下のとおりとなっております。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名
セグメン 設備の 資金調達 完成後の
会社名
総額 既支払額
（所在地） トの名称 内容 方法 増加能力
着手 完了
（千円） （千円）
本社事業場
レシップエス 輸送機器
（岐阜県本巣 生産設備 41,116 ― 増資資金 2019.10 2020.３ （注）３.
エルピー㈱ 事業
市）
本社事業場
（岐阜県本巣 輸送機器 増資資金
レシップ㈱ 開発設備 534,527 ― 2019.10 2021.３ （注）３.
市） 事業 及び借入金
（注）２.
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．一部を東京の開発拠点（東京都豊島区）における開発設備に充当する可能性があります。
３．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第67期事業年度）の提出日以後本有価証券届出書提出日
（2019年10月１日）までの間において、2019年６月27日開催の当社第67回定時株主総会において、決議事項が決議さ
れましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の
規定に基づき、2019年７月１日に臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月27日
(2）当該決議事項の内容
議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、杉本眞、山口芳典、長野晴夫、杉戸庸晃、品川典弘
の５氏を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 無効（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
（注）
議案
可決（99.08％）
杉本 眞 93,240 837 0 28
可決（99.36％）
山口 芳典 93,509 568 0 28
可決（99.36％）
長野 晴夫 93,512 565 0 28
可決（99.36％）
杉戸 庸晃 93,511 566 0 28
可決（99.40％）
品川 典弘 93,543 534 0 28
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したこ
とにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛
成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月28日
有価証券報告書
（第67期）
至 2019年３月31日 東海財務局長に提出
事業年度
自 2019年４月１日 2019年８月９日
四半期報告書
（第68期第１四半期）
至 2019年６月30日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月27日
レシップホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 大北 尚史 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 村井 達久 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるレシップホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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有価証券届出書（組込方式）
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、レ
シップホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、レシップホールディングス株
式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、レシップホールディングス株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統 制は有効であると表
示した 上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月27日
レシップホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 大北 尚史 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 村井 達久 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるレシップホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第67期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
れに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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レシップホールディングス株式会社(E02105)
有価証券届出書（組込方式）
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、レシッ
プホールディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月９日
レシップホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 大 北 尚 史 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 村 井 達 久 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているレシップホール
ディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１
日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、レシップホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年６月30
日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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