ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社(E35117)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月30日
【会社名】 AI CROSS株式会社
【英訳名】 AI CROSS Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 原田 典子（戸籍上の氏名 岡部 典子）
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号虎ノ門30森ビル
【電話番号】 03-6809-2555
【事務連絡者氏名】 取締役 鈴木 さなえ
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目２番２号虎ノ門30森ビル
【電話番号】 03-6809-2555
【事務連絡者氏名】 取締役 鈴木 さなえ
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 378,675,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 172,765,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 99,408,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年９月３日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年９月19日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集450,000株の募集の条件及びブックビルディング方式によ
る売出し249,700株（引受人の買取引受による売出し158,500株・オーバーアロットメントによる売出し91,200株）の売
出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年９月30日に決定
したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２． 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
２【募集の方法】
（訂正前）
2019年９月30日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額 （発行価格） で募集（以下「本募集」という。）を行います。 引受価額は2019年９月18日開催の
取締役会において決定 された 会社法上の払込金額（841.50円）以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受
価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受
人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定 する 価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
378,675,000 215,280,000
ブックビルディング方式 450,000
378,675,000 215,280,000
計（総発行株式） 450,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2019年９月３日開催の取締役会決議に基づき、
2019年９月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５．仮条件（990円～1,090円）の平均価格（1,040円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込
額）は468,000,000円となります。
６． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を 勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照下さい。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2019年９月30日に決定 された 引受価額 （1,002.80円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受
け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当
該引受価額と異なる価額 （発行価格1,090円） で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日ま
でに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社
は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定 された 価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
378,675,000 225,630,000
ブックビルディング方式 450,000
378,675,000 225,630,000
計（総発行株式） 450,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
５． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を 勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照下さい。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 未定
自 2019年10月１日(火)
841.50 2019年10月7日(月)
100
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2019年10月４日(金) (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、990円以上1,090円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格
変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年９月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
２． 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（841.50円）及び2019年９月30
日に決定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、2019年９月３日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2019年９月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年10月８日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2019年９月20日から2019年９月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（841.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
１株につ
自 2019年10月１日(火)
1,090 1,002.80 501.40 き 2019年10月7日(月)
841.50 100
至 2019年10月４日(金)
1,090
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（990円～1,090円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
ディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
案して、1,090円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,002.80円と決定いたしました。
２． 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 （1,090円） と会社法上の払込金額（841.50円）及び
2019年９月30日に決定 された 引受価額 （1,002.80円） とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は
501.40円（増加する資本準備金の額の総額225,630,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 （１株につき1,002.80円） は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年10月８日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
（注）８．の全文削除
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
358,800
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
２．引受人は新株式払込金とし
て、2019年10月７日までに
36,500
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
33,500
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ます。
6,100
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
6,100
香川証券株式会社 香川県高松市磨屋町４番地の８
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
3,000
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 3,000
3,000
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
計 － 450,000 －
（注）１．上記引受人と 発行価格決定日（2019年９月30日） に元引受契約を締結 する予定であります。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託 する方針であります。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
358,800
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
２．引受人は新株式払込金とし
て、2019年10月７日までに
36,500
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
払込取扱場所へ引受価額と
同額 （１株につき1,002.80
33,500
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
円） を払込むことといたし
6,100
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
ます。
３．引受手数料は支払われませ
6,100
香川証券株式会社 香川県高松市磨屋町４番地の８
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額 （１株につ
3,000
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
き87.20円） の総額は引受
人の手取金となります。
3,000
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
3,000
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
計 － 450,000 －
（注）１．上記引受人と 2019年９月30日 に元引受契約を締結 いたしました。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託 いたします。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
430,560,000 423,560,000
7,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であり、仮条件（990円～1,090円）の平均価格（1,040円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
451,260,000 444,260,000
7,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の手取概算額 423,560 千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限 87,260 千円については、①システム
開発に関連する外注費用、②新規採用費用、③人件費、④借入金の返済、⑤広告宣伝費に充当する予定であり
ます。
①システム開発に関連する外注費用
メッセージングサービスの新サービスや機能追加に関連する外注費用として 107,730 千円（2020年12月期に
29,910 千円、2021年12月期に 77,820 千円）を充当する予定であります。また、ビジネスチャットサービスにお
ける機能追加に関連する外注費用として 58,300 千円（2020年12月期に 27,900 千円、2021年12月期に 30,400 千
円）を充当する予定であります。
②新規採用費用
当社サービスの拡張や体制強化のための新規人材採用費用として 53,550 千円（2020年12月期に 28,980 千円、
2021年12月期に 24,570 千円）を充当する予定であります。
③人件費
当社サービスの拡張や体制強化のために採用した人材の人件費として 228,445 千円（2020年12月期に 70,846
千円、2021年12月期に 157,599 千円）を充当する予定であります。
④借入金の返済
銀行借入の返済として 47,500 千円（2019年12月期に 47,500 千円）を充当する予定であります。なお、当初銀
行借入は運転資金として借入をしておりました。
⑤広告宣伝費
当社サービスの広告宣伝費として 15,294 千円（2020年12月期に 7,647 千円、2021年12月期に 7,647 千円）に充
当いたします。
なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が確定するまでは、安全性の高い金融資産で運用する予定であり
ます。
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（訂正後）
上記の手取概算額 444,260 千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限 91,455 千円については、①システム
開発に関連する外注費用、②新規採用費用、③人件費、④借入金の返済、⑤広告宣伝費に充当する予定であり
ます。
①システム開発に関連する外注費用
メッセージングサービスの新サービスや機能追加に関連する外注費用として 132,690 千円（2020年12月期に
42,390 千円、2021年12月期に 90,300 千円）を充当する予定であります。また、ビジネスチャットサービスにお
ける機能追加に関連する外注費用として 58,300 千円（2020年12月期に 27,900 千円、2021年12月期に 30,400 千
円）を充当する予定であります。
②新規採用費用
当社サービスの拡張や体制強化のための新規人材採用費用として 53,550 千円（2020年12月期に 28,980 千円、
2021年12月期に 24,570 千円）を充当する予定であります。
③人件費
当社サービスの拡張や体制強化のために採用した人材の人件費として 228,445 千円（2020年12月期に 70,846
千円、2021年12月期に 157,599 千円）を充当する予定であります。
④借入金の返済
銀行借入の返済として 47,500 千円（2019年12月期に 47,500 千円）を充当する予定であります。なお、当初銀
行借入は運転資金として借入をしておりました。
⑤広告宣伝費
当社サービスの広告宣伝費として 15,229 千円（2020年12月期に 7,614 千円、2021年12月期に 7,614 千円）に充
当いたします。
なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が確定するまでは、安全性の高い金融資産で運用する予定であり
ます。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2019年９月30日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格 、発行価格と同一の価格 ）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区赤坂四丁目15番１号
株式会社ベクトル
34,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合
23,900株
東京都港区芝二丁目３番12号
イノベーション・エンジン産業創出投資事
業有限責任組合
23,500株
東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
東京電力フロンティアパートナーズ合同会
社
15,000株
東京都品川区西品川一丁目１番１号
セガサミーホールディングス株式会社
11,100株
2680 North 1st Street, Suite 250, San
Jose, CA 95134, USA
ブックビルディング
164,840,000
普通株式 158,500
FENOX VENTURE COMPANY XI, L.P.
方式
11,000株
3955 Granada Blvd, Coral Gables, FL
33134, USA
PAYMENT VENTURES LLC.
10,000株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責
任組合
10,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
INTAGE Open Innovation投資事業有限責任
組合
9,700株
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
株式会社VOYAGE VENTURES
9,000株
東京都港区愛宕二丁目５番１号
株式会社エボラブルアジア
1,300株
164,840,000
計(総売出株式) － 158,500 －
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（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、仮条件（990円～1,090円）の平均価格（1,040円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
６． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントに
よる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2019年９月30日に決定 された 引受価額 （1,002.80円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格
1,090円 ）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受
価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区赤坂四丁目15番１号
株式会社ベクトル
34,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合
23,900株
東京都港区芝二丁目３番12号
イノベーション・エンジン産業創出投資事
業有限責任組合
23,500株
東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
東京電力フロンティアパートナーズ合同会
社
15,000株
東京都品川区西品川一丁目１番１号
セガサミーホールディングス株式会社
11,100株
2680 North 1st Street, Suite 250, San
Jose, CA 95134, USA
ブックビルディング
172,765,000
普通株式 158,500
FENOX VENTURE COMPANY XI, L.P.
方式
11,000株
3955 Granada Blvd, Coral Gables, FL
33134, USA
PAYMENT VENTURES LLC.
10,000株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責
任組合
10,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
INTAGE Open Innovation投資事業有限責任
組合
9,700株
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
株式会社VOYAGE VENTURES
9,000株
東京都港区愛宕二丁目５番１号
株式会社エボラブルアジア
1,300株
172,765,000
計(総売出株式) － 158,500 －
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（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
４． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメ
ントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
自 2019年
未定
東京都港区六本木一丁目６
未定 未定 未定
10月１日(火) 引受人の本店及
(注)１．
100 番１号
(注)２． 至 2019年 (注)２． び営業所 (注)３．
(注)２． 株式会社ＳＢＩ証券
10月４日(金)
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 となります。 ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 となります。
３． 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2019年９月30日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
自 2019年
１株につ
東京都港区六本木一丁目６
10月１日(火) 引受人の本店及
1,090 1,002.80 き (注)３．
100 番１号
至 2019年 び営業所
1,090
株式会社ＳＢＩ証券
10月４日(金)
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定いた
しました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 の理由により決定いた
しました。
３． 元引受契約の内容
金融 商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 158,500株
引受 人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 （１株
につき87.20円） の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 2019年９月30日 に元引受契約を締結 いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
94,848,000
普通株式 91,200
方式 株式会社ＳＢＩ証券 91,200株
94,848,000
計(総売出株式) － 91,200 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案し、 株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年９月３日開催の取締役会において、株式
会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式91,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（990円～1,090円）の平均価格（1,040円）で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
99,408,000
普通株式 91,200
方式 株式会社ＳＢＩ証券 91,200株
99,408,000
計(総売出株式) － 91,200 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案した結果、 株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年９月３日開催の取締役会において、株式
会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式91,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2019年
株式会社ＳＢ
未定 未定
10月１日(火)
100 Ｉ証券の本店 － －
(注)１． (注)１．
至 2019年
及び営業所
10月４日(金)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、売出価格決定日に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2019年
株式会社ＳＢ
１株につき
10月１日(火)
1,090
100 Ｉ証券の本店 － －
1,090
至 2019年
及び営業所
10月４日(金)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により、2019年９月30日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である株式会社IBIサーチ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。こ
れに関連して、当社は、2019年９月３日及び2019年９月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当
社普通株式91,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本
件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 91,200株
募集株式の払込金額 １株につき841.50円
割当価格 未定（ 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。 ）
払込期日 2019年11月１日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番３号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2019年10月29日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
18/19
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（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である株式会社IBIサーチ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。こ
れに関連して、当社は、2019年９月３日及び2019年９月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当
社普通株式91,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本
件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 91,200株
募集株式の払込金額 １株につき841.50円
割当価格 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。 （注）
払込期日 2019年11月１日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番３号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
（注） 割当価格は、2019年９月30日に1,002.80円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2019年10月29日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数 （91,200株） を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー
取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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