株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月30日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊岡 稔
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 事業開発統括部長
大河内 聡人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 事業開発統括部長
大河内 聡人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 8,000,000,000円
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 30,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年８月７日に提出した有価証券届出書並びに同年８月９日、同月28日、同年９月２日、同月13日及び
同月27日に提出した有価証券届出書の訂正届出書について、2019年９月27日開催の当社臨時株主総会において、上記
有価証券届出書に係る当社普通株式及び新株予約権付社債の発行並びに株式会社INCJに対する優先株式の発行に関連
する議案、発行可能株式総数の増加及び株式会社INCJに対する優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案、並
びに取締役選任議案について承認が得られたことから、これらに関する事項を訂正するため、また、同月30日に臨時
報告書１通及び臨時報告書の訂正報告書１通を提出したことに伴い、これらを参照書類に追加するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
４ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｃ．割当予定先の選定理由
(5) 本第三者割当後の経営体制
３ 発行条件に関する事項
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
① 本新株式
ウ. 本株式価値算定書を踏まえた当社取締役会の払込金額についての判断
② 本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債
６ 大規模な第三者割当の必要性
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」においては、(訂正前)と(訂正後)の記載を比較するた
め、参照書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された 罫は表示して
おりません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １ 本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」と
いいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。また、当社は、同年８月７日(水)
付の当社取締役会において、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本新株式第三者割当に関する決議
を一部変更し、本新株式第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られる時期
が確定できないことから、 当社臨時株主総会(以下「 本株主総会 」といいます。) において本新株式第三者割
当による新株発行に関する議案について特別決議による承認を得た後において柔軟に本新株式第三者割当を
実行できるようにすることを目的として、本新株式に係る申込期間及び払込期日を「2019年６月20日(木)か
ら2019年12月30日(月)まで」から「2019年８月29日(木)から2020年８月28日(金)まで」に変更する旨の決議
を行っております。
なお、本新株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当(下記「４ 新規発
行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下
同じです。)の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、当社株主総会におけ
る本第三者割当及び本優先株式(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．
割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に
至った理由」で定義します。以下同じです。)の発行に関連する議案並びに発行可能株式総数の増加及び本
優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認、当社の主要顧客から当社製品の購入中止又は購入
量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けていないこと、当社株式の終値が30円以下となったこと
がないこと、Suwa Investment Holdings, LLC(以下「割当予定先」といいます。)が100百万米ドルについて
当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保すること、中国の政府当局からの介入がな
いこと等(以下「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としています。なお、本有価証券
届出書提出日時点においては、当社株主総会における割当予定先指名取締役(下記「第３ 第三者割当の場
合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (5)本第三者割当後の経営体制」で定
義します。)の選任議案の承認も本前提条件に含まれておりましたが、2019年９月13日(金)付で、割当予定
先から、当該議案の承認に係る前提条件を放棄する旨の通知を受領いたしました。当社は、 2019年８月27日
(火)付の当社取締役会 において、 本株主総会を2019年９月27日に招集する旨を決議いたしました 。 また 、本
新株式第三者割当は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らせば、特に
有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本株主総会において、本第三者割当による新株発
行に関する議案について特別決議による承認を 得ることを予定しております 。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
(注) １ 本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」と
いいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議 及び同年９月27日(金)付の当社臨時株主総会(以
下「本株主総会」といいます。)決議 によります。また、当社は、同年８月７日(水)付の当社取締役会にお
いて、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本新株式第三者割当に関する決議を一部変更し、本新株
式第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られる時期が確定できないことか
ら、本株主総会において本新株式第三者割当による新株発行に関する議案について特別決議による承認を得
た後において柔軟に本新株式第三者割当を実行できるようにすることを目的として、本新株式に係る申込期
間及び払込期日を「2019年６月20日(木)から2019年12月30日(月)まで」から「2019年８月29日(木)から2020
年８月28日(金)まで」に変更する旨の決議を行っております。
なお、本新株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当(下記「４ 新規発
行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下
同じです。)の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、当社株主総会におけ
る本第三者割当及び本優先株式(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．
割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に
至った理由」で定義します。以下同じです。)の発行に関連する議案並びに発行可能株式総数の増加及び本
優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認、当社の主要顧客から当社製品の購入中止又は購入
量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けていないこと、当社株式の終値が30円以下となったこと
がないこと、Suwa Investment Holdings, LLC(以下「割当予定先」といいます。)が100百万米ドルについて
当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保すること、中国の政府当局からの介入がな
いこと等(以下「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としています。なお、本有価証券
届出書提出日時点においては、当社株主総会における割当予定先指名取締役(下記「第３ 第三者割当の場
合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (5)本第三者割当後の経営体制」で定
義します。)の選任議案の承認も本前提条件に含まれておりましたが、2019年９月13日(金)付で、割当予定
先から、当該議案の承認に係る前提条件を放棄する旨の通知を受領いたしました。 その後、 当社は、 本株主
総会 において、 本第三者割当及び本優先株式の発行に関連する議案並びに発行可能株式総数の増加及び本優
先株式発行のための定款の一部変更に係る議案について特別決議による承認をいただきました 。 なお 、本新
株式第三者割当は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有
利な金額による発行に該当すると判断されることから、本株主総会において、本第三者割当による新株発行
に関する議案について特別決議による承認を いただきました 。
＜後略＞
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４ 【新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １ 本第２回新株予約権付社債の発行(以下「本第２回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者
割当及び本第３回新株予約権付社債第三者割当(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下同じです。)と併せて以下「本第三者割
当」といいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。 また 、当社は、同年８月７
日(水)付の当社取締役会において、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本第２回新株予約権付社債
第三者割当に関する決議を一部変更し、本第２回新株予約権付社債第三者割当の実行に際して必要とされる
各国の関係当局の許認可等が得られる時期が確定できないことから、本株主総会において本第２回新株予約
権付社債第三者割当による新株予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得た後におい
て柔軟に本第２回新株予約権付社債第三者割当を実行できるようにすることを目的として、本第２回新株予
約権付社債に係る申込期間及び払込期日を「2019年６月20日(木)から2019年12月30日(月)まで」から「2019
年８月29日(木)から2020年８月28日(金)まで」に変更する旨、並びに本資本業務提携変更契約を締結するに
際して割当予定先と協議を行い、割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第２回新株予約
権付社債の発行価額の総額を「180億円」から「80億円」に変更する旨、及び本第２回新株予約権付社債に
付された新株予約権の行使期間の開始日を「本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日」から
「本第２回新株予約権付社債の割当日より６か月経過した日」に変更する旨の決議を行っております。
なお、 本第２回新株予約権付社債第三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。
当社は割当予定先との間で、2019年10月31日(木)、若しくは本前提条件の充足後５営業日以内のいずれか遅
い方の日、又は当社と割当予定先との間で別途合意した日に実施することを合意しております。また、本第
２回新株予約権付社債第三者割当は、特に有利な金額による発行に該当するものとして、本株主総会におい
て、本第三者割当による新株予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を 得ることを予定
しております 。
＜中略＞
８ 当社は、 2019年８月27日(火)付の当社取締役会 において、 本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、 会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として
増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株
予約権付社債(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第３回無担保転換社債型新株予約
権付社債)」で定義します。以下同じです。)の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及
び本第３回新株予約権(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債)」で定義します。以下同じです。)の数を100個を上限として減少させること(ただし、本
第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予
約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任すること を併せて付議
する旨の決議を行っております 。当社としては、同年８月７日付の当社取締役会において、割当予定先から
の要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を「180億円」から
「80億円」に変更し、本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を「200億円」から「300億円」に変更し
ておりますが、本第３回新株予約権付社債第三者割当については、割当予定先による本第３回新株予約権付
社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としていることから、 同年８
月27日付の当社取締役会において、 今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当によ
り同年４月12日時点で想定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために上記の決議を
行いました。そのため、今後、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額が
増額される可能性があります。
＜中略＞
(注) １ 本第２回社債に付された新株予約権の数
各本第２回社債に付された本第２回新株予約権の数は１個とし、合計80個の本第２回新株予約権を発行しま
す。もっとも、当社は、 2019年８月27日(火)付の当社取締役会 において、 本株主総会における本第三者割当
に係る議案として、 会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億
円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並び
に本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株
予約権の数を100個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約
権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380
個とする。)の決定を取締役会に委任すること を併せて付議する旨の決議を行っております 。当該 取締役会
の 決議は、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同年４月12日時点で想
定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために行われたものであり、当社取締役会の
決議により、本第２回新株予約権付社債の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額が増額される可能性があります。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
(注) １ 本第２回新株予約権付社債の発行(以下「本第２回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者
割当及び本第３回新株予約権付社債第三者割当(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下同じです。)と併せて以下「本第三者割
当」といいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議 及び同年９月27日(金)付の本株主総会決
議 によります。 なお 、当社は、同年８月７日(水)付の当社取締役会において、同年４月12日(金)付の当社取
締役会における本第２回新株予約権付社債第三者割当に関する決議を一部変更し、本第２回新株予約権付社
債第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られる時期が確定できないことか
ら、本株主総会において本第２回新株予約権付社債第三者割当による新株予約権付社債発行に関する議案に
ついて特別決議による承認を得た後において柔軟に本第２回新株予約権付社債第三者割当を実行できるよう
にすることを目的として、本第２回新株予約権付社債に係る申込期間及び払込期日を「2019年６月20日(木)
から2019年12月30日(月)まで」から「2019年８月29日(木)から2020年８月28日(金)まで」に変更する旨、並
びに本資本業務提携変更契約を締結するに際して割当予定先と協議を行い、割当予定先からの要請及び当社
の財務状況等を踏まえ、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を「180億円」から「80億円」に変更
する旨、及び本第２回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間の開始日を「本第２回新株予約権
付社債の割当日より１年経過した日」から「本第２回新株予約権付社債の割当日より６か月経過した日」に
変更する旨の決議を行っております。
本第２回新株予約権付社債第三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。当社は
割当予定先との間で、2019年10月31日(木)、若しくは本前提条件の充足後５営業日以内のいずれか遅い方の
日、又は当社と割当予定先との間で別途合意した日に実施することを合意しております。また、本第２回新
株予約権付社債第三者割当は、特に有利な金額による発行に該当するものとして、本株主総会において、本
第三者割当による新株予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を いただきました 。
＜中略＞
８ 当社は、 本株主総会 において、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の
総額を100億円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させる
こと、並びに本第３回新株予約権付社債(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第３回
無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下同じです。)の発行価額の総額を100億円を上限
として減額させること、及び本第３回新株予約権(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除
く。)(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下同じです。)の数を100個を上限と
して減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額
を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締
役会に委任すること について特別決議による承認をいただきました 。当社としては、同年８月７日付の当社
取締役会において、割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第２回新株予約権付社債の発
行価額の総額を「180億円」から「80億円」に変更し、本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を「200
億円」から「300億円」に変更しておりますが、本第３回新株予約権付社債第三者割当については、割当予
定先による本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達が完了していること等も
条件としていることから、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同年４
月12日時点で想定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために上記の決議を行いまし
た。そのため、今後、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額が増額され
る可能性があります。
＜中略＞
(注) １ 本第２回社債に付された新株予約権の数
各本第２回社債に付された本第２回新株予約権の数は１個とし、合計80個の本第２回新株予約権を発行しま
す。もっとも、当社は、 本株主総会 において、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社
債の発行価額の総額を100億円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限と
して増加させること、並びに本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させ
ること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付
社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３
回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任すること について特別決議による承認をい
ただきました 。当該決議は、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同年
４月12日時点で想定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために行われたものであ
り、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権付社債の新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価額の総額が増額される可能性があります。
＜後略＞
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５ 【新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １ 本第３回新株予約権付社債の発行(以下「本第３回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)は、2019年
４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。 また 、当社は、同年８月７日(水)付の当社取締役会におい
て、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本第３回新株予約権付社債第三者割当に関する決議を一部
変更し、本第３回新株予約権付社債第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得
られる時期が確定できないことから、本株主総会において本第３回新株予約権付社債第三者割当による新株
予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得た後において柔軟に本第３回新株予約権付
社債第三者割当を実行できるようにすることを目的として、本第３回新株予約権付社債に係る申込期間及び
払込期日を「2019年６月20日(木)から2019年12月30日(月)まで」から「2019年８月29日(木)から2020年８月
28日(金)まで」に変更する旨、並びに本資本業務提携変更契約を締結するに際して割当予定先と協議を行
い、割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を
「200億円」から「300億円」に変更する旨、及び本第３回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期
間の開始日を「本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日」から「本第２回新株予約権付社債
の割当日より６か月経過した日」に変更する旨の決議を行っております。
なお、 本第３回新株予約権付社債第三者割当は、本前提条件が全て満たされること、当社が割当予定先に対
して、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込資金は不要であるとして所定の方法により事前の書
面による通知を行っていないこと及び割当予定先による本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込み
に要する資金の調達が完了していること等を条件としております。また、本第３回新株予約権付社債第三者
割当は、特に有利な金額による発行に該当するとして、本株主総会において、本第三者割当による新株予約
権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を 得ることを予定しております 。
＜中略＞
８ 当社は、 2019年８月27日(火)付の当社取締役会 において、 本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、 会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として
増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株
予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100
個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行
価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の
決定を取締役会に委任すること を併せて付議する旨の決議を行っております 。当該 取締役会の 決議は、今後
の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同年４月12日時点で想定していた金額
(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために行われたものであり、当社取締役会の決議により、本
第３回新株予約権付社債の発行価額の総額が減額される可能性があります。
＜中略＞
(注) １ 本第３回社債に付された新株予約権の数
各本第３回社債に付された本第３回新株予約権の数は１個とし、合計300個の本第３回新株予約権を発行し
ます。もっとも、当社は、 2019年８月27日(火)付の当社取締役会 において、 本株主総会における本第三者割
当に係る議案として、 会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100
億円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並
びに本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新
株予約権の数を100個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予
約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計
380個とする。)の決定を取締役会に委任すること を併せて付議する旨の決議を行っております 。当該 取締役
会の 決議は、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同年４月12日時点で
想定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために行われたものであり、当社取締役会
の決議により、本第３回新株予約権付社債の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額が減額される可能性があります。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
(注) １ 本第３回新株予約権付社債の発行(以下「本第３回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)は、2019年
４月12日(金)付の当社取締役会決議 及び同年９月27日(金)付の本株主総会決議 によります。 なお 、当社は、
同年８月７日(水)付の当社取締役会において、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本第３回新株予
約権付社債第三者割当に関する決議を一部変更し、本第３回新株予約権付社債第三者割当の実行に際して必
要とされる各国の関係当局の許認可等が得られる時期が確定できないことから、本株主総会において本第３
回新株予約権付社債第三者割当による新株予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得
た後において柔軟に本第３回新株予約権付社債第三者割当を実行できるようにすることを目的として、本第
３回新株予約権付社債に係る申込期間及び払込期日を「2019年６月20日(木)から2019年12月30日(月)まで」
から「2019年８月29日(木)から2020年８月28日(金)まで」に変更する旨、並びに本資本業務提携変更契約を
締結するに際して割当予定先と協議を行い、割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第３
回新株予約権付社債の発行価額の総額を「200億円」から「300億円」に変更する旨、及び本第３回新株予約
権付社債に付された新株予約権の行使期間の開始日を「本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過し
た日」から「本第２回新株予約権付社債の割当日より６か月経過した日」に変更する旨の決議を行っており
ます。
本第３回新株予約権付社債第三者割当は、本前提条件が全て満たされること、当社が割当予定先に対して、
本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込資金は不要であるとして所定の方法により事前の書面によ
る通知を行っていないこと及び割当予定先による本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要す
る資金の調達が完了していること等を条件としております。また、本第３回新株予約権付社債第三者割当
は、特に有利な金額による発行に該当するとして、本株主総会において、本第三者割当による新株予約権付
社債発行に関する議案について特別決議による承認を いただきました 。
＜中略＞
８ 当社は、 本株主総会 において、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の
総額を100億円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させる
こと、並びに本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本
第３回新株予約権の数を100個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３
回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の
数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任すること について特別決議による承認をいただきました 。
当該決議は、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同年４月12日時点で
想定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために行われたものであり、当社取締役会
の決議により、本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額が減額される可能性があります。
＜中略＞
(注) １ 本第３回社債に付された新株予約権の数
各本第３回社債に付された本第３回新株予約権の数は１個とし、合計300個の本第３回新株予約権を発行し
ます。もっとも、当社は、 本株主総会 において、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付
社債の発行価額の総額を100億円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限
として増加させること、並びに本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額さ
せること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権
付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第
３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任すること について特別決議による承認を
いただきました 。当該決議は、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同
年４月12日時点で想定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために行われたものであ
り、当社取締役会の決議により、本第３回新株予約権付社債の新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価額の総額が減額される可能性があります。
＜後略＞
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ｃ．割当予定先の選定理由
(5) 本第三者割当後の経営体制
(訂正前)
当社は、割当予定先との間で、本資本業務提携契約において、本第三者割当後の当社の取締役として割当予定
先が指名する取締役候補(以下「割当予定先指名取締役」といいます。)を当社の取締役に選任する旨の議案を株
主総会に提案すること、割当予定先指名取締役の人数は本第三者割当後の当社取締役会の過半数となること(当社
取締役９名中、割当予定先指名取締役を５名とすること)、及び、割当予定先指名取締役の選任議案が株主総会に
おいて承認されることを本第三者割当の前提条件とすることをそれぞれ合意しています。もっとも、当社は、
2019年９月13日(金)付で、割当予定先から、割当予定先指名取締役の選任議案の承認に係る前提条件を放棄する
旨の通知を受領いたしました。なお、当該通知は、割当予定先が、割当予定先指名取締役として、本第三者割当
後の当社取締役の過半数を構成する５名の取締役候補を指名する権利をも放棄するものではありません。そのた
め、割当予定先指名取締役の選任議案は、本株主総会以降に開催される当社株主総会において付議される予定で
す。割当予定先指名取締役の候補者及び選任時期につきましては、決定次第、速やかに開示する予定です。
本第三者割当後の具体的な取締役会の体制については、2019年９月 13 日時点では、以下のとおり割当予定先指
名取締役でない取締役 候補 ４名が 内 定しております。
氏名 役職
橋本 孝久 代表取締役会長
菊岡 稔 代表取締役社長
東 伸之 社外取締役
桒田 良輔 社外取締役
(注)１ 橋本孝久及び桒田良輔氏は、当社の現任取締役です。
２ 当社常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー(CFO)である菊岡稔及び東伸之氏は、本株主
総会に 付議する予定の 取締役 候補者です 。
３ 東伸之氏の取締役就任は、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込
み完了後、現社外取締役の中野伸之氏が取締役を辞任することを条件としています。
４ 橋本孝久及び菊岡稔は、本株主総会後に開催され る 取締役会にて、代表取締役に就任 する予定です 。
また、橋本孝久は、代表取締役就任に伴い、社外取締役ではなくなりま す 。
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(訂正後)
当社は、割当予定先との間で、本資本業務提携契約において、本第三者割当後の当社の取締役として割当予定
先が指名する取締役候補(以下「割当予定先指名取締役」といいます。)を当社の取締役に選任する旨の議案を株
主総会に提案すること、割当予定先指名取締役の人数は本第三者割当後の当社取締役会の過半数となること(当社
取締役９名中、割当予定先指名取締役を５名とすること)、及び、割当予定先指名取締役の選任議案が株主総会に
おいて承認されることを本第三者割当の前提条件とすることをそれぞれ合意しています。もっとも、当社は、
2019年９月13日(金)付で、割当予定先から、割当予定先指名取締役の選任議案の承認に係る前提条件を放棄する
旨の通知を受領いたしました。なお、当該通知は、割当予定先が、割当予定先指名取締役として、本第三者割当
後の当社取締役の過半数を構成する５名の取締役候補を指名する権利をも放棄するものではありません。そのた
め、割当予定先指名取締役の選任議案は、本株主総会以降に開催される当社株主総会において付議される予定で
す。割当予定先指名取締役の候補者及び選任時期につきましては、決定次第、速やかに開示する予定です。
本第三者割当後の具体的な取締役会の体制については、2019年９月 30 日時点では、以下のとおり割当予定先指
名取締役でない取締役４名が 決 定しております。
氏名 役職
橋本 孝久 代表取締役会長
菊岡 稔 代表取締役社長
東 伸之 社外取締役
桒田 良輔 社外取締役
(注)１ 橋本孝久及び桒田良輔氏は、当社の現任取締役です。
２ 当社常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー(CFO)である菊岡稔及び東伸之氏は、本株主
総会に おいて 取締役 に選任されました 。
３ 東伸之氏の取締役就任は、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込
み完了後、現社外取締役の中野伸之氏が取締役を辞任することを条件としています。
４ 橋本孝久及び菊岡稔は、本株主総会後に開催され た 取締役会にて、代表取締役に就任 いたしました 。
また、橋本孝久は、代表取締役就任に伴い、社外取締役ではなくなりま した 。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
① 本新株式
ウ. 本株式価値算定書を踏まえた当社取締役会の払込金額についての判断
(訂正前)
＜前略＞
もっとも、かかる払込金額は、2019年４月12日当時の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるもの
であるため、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、本株主総会において、特別決議による承認
を受けることを、本新株式第三者割当による本新株式の発行の条件としました。
(訂正後)
＜前略＞
もっとも、かかる払込金額は、2019年４月12日当時の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるもの
であるため、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、本株主総会において、特別決議による承認
を受けることを、本新株式第三者割当による本新株式の発行の条件としました。 なお、その後、当社は、本株
主総会において、本新株式第三者割当による本新株式の発行について、特別決議による承認をいただきまし
た。
② 本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債
(訂正前)
＜前略＞
もっとも、客観的な市場価格のない本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の公正な価値については、そ
の計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、それらの行使価額は、
直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであることから、割当予定先に特に有利な金額に該
当するものとして、本株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本第２回新株予約権第三者割当
及び本第３回新株予約権第三者割当による本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の発行の条件としまし
た。
(訂正後)
＜前略＞
もっとも、客観的な市場価格のない本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の公正な価値については、そ
の計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、それらの行使価額は、
直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであることから、割当予定先に特に有利な金額に該
当するものとして、本株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本第２回新株予約権第三者割当
及び本第３回新株予約権第三者割当による本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の発行の条件としまし
た。 なお、その後、当社は、本株主総会において、本第２回新株予約権第三者割当及び本第３回新株予約権第三
者割当による本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の発行について、特別決議による承認をいただきまし
た。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
(訂正前)
上記、「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上にな
り、また、支配株主の異動が生じることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三
者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を 行
う予定です 。
＜後略＞
(訂正後)
上記、「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上にな
り、また、支配株主の異動が生じることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三
者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。
そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主の皆様の意思確認手続を い
たしました 。
＜後略＞
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
(訂正前)
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 13 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６
月21日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 13 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月９
日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 13 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2019年８月９日に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 13 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月28
日に関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 13 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年９月13
日に関東財務局長に提出
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(訂正後)
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 30 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６
月21日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 30 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月９
日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 30 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2019年８月９日に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 30 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月28
日に関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月 30 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年９月13
日に関東財務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月30日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年９
月30日に関東財務局長に提出
９ 【訂正報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月30日)までに、金融商品取引法第24
条の５第５項及び同項により準用される同法第７条第１項の規定に基づく訂正報告書(上記６ 2019年８月28日付臨時
報告書の訂正報告書)を2019年９月30日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
９月 27 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年９月 27 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(28) 略
(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
また、本第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、その実行に際して必要とされる各国の関係
当局の許認可等が得られること、当社臨時株主総会における本第三者割当及び本優先株式の発行に関連する議案
並びに発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認、当社の主要顧客
から当社製品の購入中止又は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けていないこと、当社株式の
終値が30円以下となったことがないこと、Suwaが100百万米ドルについて当社顧客から支援を受けることにより払
込みに要する資金を確保すること、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。こ
れらの条件を充足しなかった場合には、本第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが
悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。
＜後略＞
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(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
９月 30 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年９月 30 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(28) 略
(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
また、本第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、その実行に際して必要とされる各国の関係
当局の許認可等が得られること、当社臨時株主総会における本第三者割当及び本優先株式の発行に関連する議案
並びに発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案の承認、当社の主要顧客
から当社製品の購入中止又は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けていないこと、当社株式の
終値が30円以下となったことがないこと、Suwaが100百万米ドルについて当社顧客から支援を受けることにより払
込みに要する資金を確保すること、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。こ
れらの条件を充足しなかった場合には、本第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが
悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。 なお、当社は、2019年９月27日付の当社臨時株主総会
において、本第三者割当及び本優先株式の発行に関連する議案並びに発行可能株式総数の増加及び本優先株式発
行のための定款の一部変更に係る議案の承認をいただきました。
＜後略＞
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