株式会社 三光マーケティングフーズ 有価証券報告書 第43期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

提出書類 有価証券報告書-第43期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 株式会社 三光マーケティングフーズ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                               株式会社 三光マーケティングフーズ(E03404)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年9月30日

    【事業年度】                      第43期(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

    【会社名】                      株式会社三光マーケティングフーズ

    【英訳名】                      SANKO   MARKETING     FOODS   CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長執行役員 長澤 成博

    【本店の所在の場所】                      東京都中央区新川一丁目10番14号

    【電話番号】                      03-3537-9711

    【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員 社長室長 冨川 健太郎

    【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区高田馬場1丁目28-10

    【電話番号】                      03-6861-9630

    【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員 社長室長 冨川 健太郎

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】
    1  【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
           回次           第39期       第40期       第41期       第42期       第43期
          決算年月           2015年6月       2016年6月       2017年6月       2018年6月       2019年6月
     売上高            (千円)     14,492,623       13,745,235       13,436,871       12,464,344       10,701,425
     経常利益又は
                 (千円)        14,210       324,470        42,838      △ 424,805      △ 975,596
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                 (千円)      △ 659,035       294,155      △ 298,366     △ 1,656,431      △ 1,569,499
     当期純損失(△)
     持分法を適用した場合
                 (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
     の投資利益
     資本金            (千円)      2,390,503       2,390,503       2,390,503       2,390,503       2,390,503
     発行済株式総数             (株)     14,387,000       14,387,000       14,387,000       14,387,000       14,387,000
     純資産            (千円)      8,227,043       8,286,293       7,760,583       5,873,959       4,189,363
     総資産            (千円)     11,551,770       11,328,296       10,675,218        8,713,070       6,795,819
     1株当たり純資産額             (円)       571.84       575.96       539.42       408.28       291.19
     1株当たり配当額
                          16       16       16       16        ―
     (うち1株当たり             (円)
                          ( 8 )      ( 8 )      ( 8 )      ( 8 )      ( ―)
     中間配当額)
     1株当たり当期
     純利益又は             (円)      △ 45.81       20.45      △ 20.73      △ 115.13       △ 109.9
     当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)        71.2       73.1       72.7       67.4       61.7
     自己資本利益率             (%)       △ 7.60       3.56      △ 3.72      △ 24.30      △ 31.19
     株価収益率             (倍)          ―     43.97          ―       ―       ―
     配当性向             (%)          ―     78.24          ―       ―       ―
     営業活動による
                 (千円)        26,724       617,417       208,583      △ 274,960      △ 939,006
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)       406,743       △ 27,710      △ 668,998       △ 78,458      △ 335,688
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)      △ 235,742      △ 229,750      △ 230,318      △ 230,281      △ 115,529
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)      3,487,686       4,085,197       3,394,463       2,810,764       1,420,539
     の期末残高
     従業員数                     300       316       311       293       268
                 (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                   ( 3,364   )    ( 2,991   )    ( 2,770   )    ( 2,631   )    ( 2,104   )
     株主総利回り             (%)        104.5       103.0       112.7       117.7        50.6
     (比較指標:配当込み
                 (%)      ( 131.5   )    ( 102.7   )    ( 135.7   )    ( 148.9   )    ( 136.6   )
     TOPIX)
     最高株価             (円)         980       977      1,007       1,046       1,003
     最低株価            (円)         893       803       895       960       380
     (注)   1 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3   第40期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
          ん。また、第39期、第41期、第42期、第43期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当た
          り当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        4 第39期、第41期、第42期、第43期の株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失であるため
          記載しておりません。
        5 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
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    2  【沿革】
       年月                           事項

      1977年4月       有限会社三光フーズ設立
      1983年2月       有限会社三光フーズを組織変更し、株式会社三光フーズ設立
      1984年9月       「だいこんの花」第1号店を東京都渋谷区に開店
      1991年8月       「葡萄屋」渋谷店を開店
      1991年10月       「酒菜屋 東方見聞録」渋谷店を東京都渋谷区に開店
      1996年11月       スパゲティ専門店「パスタママ」新宿店を東京都新宿区に開店
      1998年12月       「東方見聞録」新宿地域第1号店として新宿中央東口店を開店
      2000年2月       神奈川県に初出店となる「東方見聞録」横浜西口店を横浜市西区に開店
      2000年11月       「月の雫」第1号店として赤坂見附店を東京都港区に開店
      2001年4月       株式会社三光フーズ業務拡大につき、本社を東京都新宿区新宿三丁目に移転
      2001年12月       東京都下(23区外)に初出店となる「東方見聞録」府中店を東京都府中市に開店
      2002年3月       駅ビルへの初出店となる「月の雫」アトレ上野店を東京都台東区に開店
      2002年10月       商号を株式会社三光マーケティングフーズに変更
      2003年3月       日本証券業協会ジャスダック市場に株式を店頭登録
      2003年4月       大阪市北区梅田に初出店となる「月の雫」西梅田店を開店
      2004年6月       業務拡大に伴い、本社を東京都新宿区西新宿二丁目新宿NSビルに移転
      2004年7月       第三の業態「黄金の蔵ジパング」新宿東口店を東京都新宿区に開店
      2004年9月       埼玉県さいたま市に初出店となる「月の雫」大宮店を開店
      2004年9月       東京証券取引所市場第二部に上場
      2004年9月       名古屋市中区錦にFC第1号店「月の雫」名古屋栄店を開店
      2004年10月       神戸市中央区に初出店となる「月の雫」クレフィ三宮店を開店
      2005年4月       大阪市阿倍野区に「東方見聞録」としては40店舗、総数では90店舗目となるあべのアポロビル店
             を開店
      2006年3月       千代田区御茶ノ水に直営店100店舗目となる「黄金の蔵」お茶の水店を開店
      2006年9月       新業態である「ごはんや            三光亭」東千葉店を開店
      2006年9月       愛知県に直営初出店となる「月の雫」名駅南店を開店
      2006年9月       「ごはんや      三光亭」第2号店を大阪市淀川区に開店
      2006年11月       名古屋市中区にFC第2号店「東方見聞録」名古屋駅前店を開店
      2006年11月       東京都内にFC初出店となる「月の雫」池袋西口エル・クルーセ店を開店
      2007年5月       長野県長野市に「ごはんや             三光亭」としてFC第1号店、長野徳間店を開店
      2008年7月       アジアンエイト株式会社の全株式を取得
      2008年12月       「金の蔵Jr.」第1号店を東京都調布市に開店
      2009年3月       本社を東京都豊島区南池袋三丁目サトミビルに移転
      2009年5月       全品300円居酒屋「金の蔵Jr.」第1号店を東京都豊島区に業態転換により開店
      2009年10月       「楽釜製麺所」第1号店を東京都新宿区西新宿に開店
      2011年6月       「東京チカラめし」第1号店を東京都豊島区西池袋に開店
      2011年12月       新宿区西新宿に直営店200店舗目となる「東京チカラめし」新宿西口2号店を開店
      2012年9月       「東京チカラめし」100店舗突破
      2012年10月       関西第1号店となる「東京チカラめし」大阪日本橋店を開店
             兵庫県尼崎市に「東京チカラめし」FC第1号店となる阪神尼崎店を開店
      2013年2月
             「アカマル屋」第1号店を埼玉県さいたま市大宮区宮町に開店
      2014年11月
             「焼肉万里」第1号店を埼玉県さいたま市大宮区大門町に開店
      2015年1月
             「Custard     Lab  Tokyo」第1号店を東京都台東区浅草に開店
      2015年8月
             「ゑびや」第1号店を埼玉県さいたま市大宮区大門町に開店
      2016年7月
             本社を東京都中央区新川一丁目に移転
      2017年1月
             「にのまえ屋」第1号店を東京都渋谷区恵比寿西に開店
      2019年6月
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    3  【事業の内容】
      当社は、「金の蔵」「アカマル屋」を主力業態として、首都圏を中心に居酒屋業態を展開しております。また、日
     常食業態として、「東京チカラめし」、「焼肉万里」等を展開しております。
      当社は飲食事業の単一セグメントであるため、業態別により記載しております。
         業態                            特徴
                「集い場・笑い場・しゃべり場」をコンセプトに、若年層からご年配、お勤め帰りやご家族

        金の蔵         の団らんなど、幅広いお客様のニーズにお応えする味付けやボリュームにこだわったメ
                ニューをお求めやすい価格で提供し、気軽にご利用いただける業態です。
         月の雫

                こだわりの食・空・間を提供する「月の雫」、日本各地の名物や名産が味わるオトナが嬉し
       東方見聞録
                い気配りと空間を提供する専門性の高い業態「東方見聞録」、厳選素材を用いた大人志向・
         吉今
                本物志向の業態「吉今」、ピリ辛のスパイスの効いたバリバリ鶏やロティサリーチキンが名
        黄金の蔵
                物の「バリバリ鶏」などお酒の肴に食や空間を楽しんでいただく業態です。
       バリバリ鶏
                焼き鳥をメインに気軽で親しみやすい大衆酒場の「アカマル屋」、肉問屋直送の上質なお肉

       アカマル屋
                を気軽に味わえる「焼肉万里」。当社において次世代の成長ドライバーと位置付けている業
        焼肉万里
                態です。
                焼き牛丼を中心にボリュームたっぷりのメニューを取り揃えた「東京チカラめし」、自家製

                麺の讃岐うどんを気軽に楽しめる「楽釜製麺所」、濃厚なソースでパスタを味わえる「パス
         その他
                タママ」、歴史のあるオリジナルパスタをアレンジしたパスタや夜もアルコールとお料理を
                堪能頂ける「元祖壁の穴」など、食事性を中心にした業態です。
    4  【関係会社の状況】

      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2019年6月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
             (   2,104   )

            268                  37.4              6.0          4,306,694
     (注)   1 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
        2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3 当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
      (1) 会社の経営の基本方針

      当社は、「価値ある食文化の提案」を企業理念とし、ともに働く仲間の幸福を最大限に追求し、当社で働く一人ひ
     とりの経済的利益と精神的成長を達成することで、お客様へ最大の満足を提供し、地域社会へ貢献してまいります。
      社会に必要とされる「食ブランド」を創造するために、社会の変化の中で新たに生まれたニーズに合った新業態開
     発、既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと驚きを提供することを目指して事業を行っております。当
     社は常にお客様起点で、価値ある食文化を提案し続けることで、持続的な成長を図り、企業価値の拡大に取り組んで
     まいります。
      (2) 目標とする経営指標

      当社は、持続的な成長と安定的な収益性を重視する観点から、既存業態の営業活動の強化、新業態の開発により、
     中期的に売上高営業利益率5%以上を目標としております。
      (3) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

       外食業界におきましては、原材料価格の高止まりや物流費の上昇、人材採用難や人件費の増加等が経営圧迫要因と
     なっており、経営環境は以前にも増して厳しい状況であります。当社におきましては、引き続き、「事業の質的転換
     を図ること」そして「現店舗の思い切った整理・再編に踏み込むこと」が最重要課題と認識し、以下の方針のもとで
     変革を推し進めてまいります。
      ① 新規出店と業態変更
      ② 新規業態と新事業への挑戦
      ③ ブランドポートフォリオの再構築
      ④ 生産性の高い強固な経営基盤の構築
      ⑤ お客様起点で考え行動する能動型組織への転換
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    2  【事業等のリスク】
      当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。当社はこ
     れらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努め、発生した場合に適切に対応する所存であります。な
     お、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     ①  経済事情の急変

      年度初めには予想も出来なかった経済事情の急変があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
     可能性があります。
     ②  食材の調達について

      BSEや鳥インフルエンザ等の疫病の発生、異常気象、天候不順、自然災害の発生等により、食材の調達が難しく
     なり、調達価格が上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ③  食の安全性

      食材の安全性確保に支障が生じた場合、調達先の見直し、調達先の分散、メニューの主要食材の見直し、原産地表
     示などのトレーサビリティーを確立し、お客様の不安を抑える必要があります。当社といたしましては、取引先の協
     力を仰ぎながら、産地、加工工場及び工程管理、添加物、微生物検査基準の遵守を徹底し、食材の安全を確保してお
     りますが、万一、表示内容に重大な誤り等が発生した場合には信用低下等を招き、店舗売上の減少など、当社の経営
     成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ④  営業店舗での食品事故

      当社の各営業店舗は食中毒の発生を未然に防ぐために、品質管理及び衛生管理を徹底し、お客様に安心していただ
     ける料理の提供に努めております。万一、不可抗力的な食品事故が発生した場合、損害賠償による損失の発生、一定
     期間の営業停止などにより当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑤  自然災害等の影響について

      当社の店舗は、首都圏を中心とした都市部の駅前に集中しており、地震、台風、津波等により、首都圏の駅周辺の
     被害が甚大な場合や、火災等により営業の継続が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
     す可能性があります。
     ⑥  店舗賃借物件について

      当社は、店舗の多くを賃借しており、賃貸借契約は更新可能なものも多くありますが、賃貸人側の事情により賃貸
     借契約期間終了前に解約された場合、業績好調な店舗であっても閉店を余儀なくされる可能性があります。
      また、新規出店に際して、商圏の人口、賃料などを総合的に判断した結果、条件に合致する物件が調達できない場
     合、新規出店の計画が達成できない可能性があります。
      さらに、当社は、賃貸借契約締結の際に敷金又は保証金等を支払うことが通常でありますので、賃貸人の与信審査
     を行うなど、賃貸人の信用不安に備えておりますが、これらの敷金又は保証金等のうち全部又は一部が倒産その他の
     賃貸人側の事情により回収不能となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑦  法的規制について

      当社が営む外食産業は、食品衛生法、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)、健康
     増進法、消防法、エネルギーの使用の合理化に関する法律(省エネ法)及びその他の店舗の運営に関する各種法令に
     よる規制を受けております。これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加すること
     等により、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     ⑧  「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について
      当社は、営業店舗を中心に土地、設備等を保有しており、直営店舗について営業活動から生ずる損益が、継続して
     マイナスとなる場合や土地等の市場価格が著しく下落した場合には、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用によ
     り減損損失が計上され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑨  外食業界の動向について

      当社が属する外食産業市場は縮小傾向にあります。当社は、お客様のニーズの変化を考慮した新規出店や業態開発
     を行っておりますが、想定以上の市場規模の縮小などが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及
     ぼす可能性があります。
    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度(2018年7月1日~2019年6月30日)における我が国経済は、雇用及び所得環境の改善を背景に、緩
      やかな回復基調が続いているものの、米中間の通商問題など海外経済の不確実性もあり、依然として先行き不透明
      な状況であります。外食業界におきましては、原材料価格の高止まりや物流費の上昇、人材採用難や人件費の増加
      などが経営圧迫要因となっており、経営環境は以前にも増して厳しい状況であります。
       このような環境の中、当社は「“今まで”の延長線上に事業を展開し、“今まで”の価値観で判断・行動する」
      のではなく、大きく変化したお客様の視点に立って「事業の質的転換を図ること」、そして「現店舗の思い切った
      整理・再編に踏み込むこと」が最重要課題であると認識し、新体制のもと、以下の施策に取り組んでまいりまし
      た。
       ① お客様起点で判断・行動する人・組織づくり

       「“お客様はもちろんお店で働くスタッフが笑顔になる空間と時間”をつくることが、私たちの仕事の目的であ
      る」という原点の確認と、そのために、常に「お客様の声に耳を傾け、お客様の“今”と“今から”に人・組織全
      体が目を向ける企業文化」を醸成すべく、教育や会議等のあらゆる場と機会において確認・共有することに注力し
      てまいりました。
       具体的には、社長直下の機関として「お客様相談室」を新設し、お客様を起点にして、PDSサイクル(Plan-Do-
      Seeサイクル)を店舗と本社(サポートセンター)が一体となって回す仕組みを導入・定着させてまいりました。
       また、従来の本部集中・機能別組織を改め、「業態別分権化組織」(ビジネスユニット制)を導入し、“笑顔に
      なる空間と時間づくり”のために、各事業責任者や店長が自主的に判断・行動する組織運営に変えてまいりまし
      た。さらに、分権化された事業責任者として、事業・組織運営を遂行するリーダーを育成するため、三光マーケ
      ティング・カレッジを開校し、価値観の転換と技術の習得に注力してまいりました。
       この結果、今日では、お客様を起点に、自ら考え、様々な課題を“私ごと”として捉え、踏み込むリーダーが現
      れてきております。また、従来の「トップダウンによる受動型組織」から「お客様を起点に個々人が組織的に動く
      能動型組織」への転換が図られてきております。
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       ② 現店舗の整理・再編
       昨今の飲食におけるお客様の嗜好・行動パターンは多様化してきております。かつてはお客様から大きな支持を
      得ていた総合居酒屋は、お客様から「何ら特徴のない居酒屋」として捉えられており、年々お客様の足が遠のき、
      集客力が低下しております。
       当社は、この総合居酒屋の大型店舗を多数有しておりますが、かつては団体需要を取り込む強みとなっていたこ
      れら大型店が、宴会需要の減少とともに逆に弱みとなり、業績の足を大きく引っ張るという状況にあります。この
      ため、「総合居酒屋からの脱却」と「大型店の整理・再編」は、業績を立て直すうえで、喫緊の経営課題となって
      おります。
       このことから、“今まで”に捉われることなく、店舗の閉店と業態転換を推し進めてまいりました。閉店は、大
      型・空中階の店舗を中心に、16店舗を実施し、業態転換は、「金の蔵」1店舗を「にのまえ屋」に、「東京チカラ
      めし」1店舗を「アカマル屋」に、「楽釜製麺所」1店舗を「つるもちうどん」に、「月の雫」3店舗を「東方見
      聞録」に変更・再編いたしました。なお、新規出店に関しましては、直営店舗として、「金の蔵」を1店舗、フラ
      ンチャイズ店舗として、「東京チカラめし」を1店舗出店いたしました。この結果、当期末時点での店舗数は、直
      営店舗100店舗、フランチャイズ店舗9店舗、運営受託店舗2店舗となりました。
       ③ 事業・業態の研究開発と実験

       前述のとおり、既存店舗の思い切った整理と再編により、ヒト・モノ・カネといった経営資源の回収、及び経営
      コストの低減を図る一方で、質的転換に向けた事業・業態の研究開発とその実験に取り組んでまいりました。
       現店舗の具体的な質的転換の内容は、次のとおりです。
       ⅰ)「東方見聞録」は、全国各地にある名店や名物、名産などが旅行気分で味わえる「日本版マルコポーロの
        旅」 をコンセプトに、オトナが嬉しい細やかな気配りと和洋折衷の心地よい空間を提供する専門性の高いお
        店としてリブランディングいたしました。結果、お客様数が20%から40%増となる等順調に推移しておりま
        す。
       ⅱ)「アカマル屋」は、省人化モデル店としてブラッシュアップした結果、全店舗黒字化に成功しております。
       次に、現店舗を転換する新たな事業・業態の研究開発・実験につきましては、次のとおりです。
       ⅰ)目的来店型の専門業態として、色とりどりの旬の野菜をお肉で巻いた「野菜巻き串」を中心に、四季を味
        わっていただくお店「にのまえ屋」を開発・出店いたしました。
       ⅱ)働き方や消費形態の変化等から需要が増加している中食に焦点をあて、弁当や惣菜の試験販売等を実施し、
        中食事業の展開に向けた準備を進めております。この取り組みは、消費増税にかかる軽減税率への対応策とな
        ることはもちろん、人材、商品開発力、及び既存店舗内の厨房設備等の社内資源との親和性が高く、将来収益
        の柱の一つとして育成してまいります。
       ⅲ)温浴施設に附属する食堂2店舗を運営受託いたしました。これは、固定投資を不要とする投資効率の高い事
        業であることに加え、既存の人材、及び商品開発力等の社内資源を活用できる事業として、今後、拡大に努め
        てまいります。
       以上の取り組みにより売上高は、107億1百万円(前年同期比14.1%減)となりました。営業利益につきまして

      は、9億95百万円の損失(前年同期は営業損失4億93百万円)、経常利益は9億75百万円の損失(前年同期は経常
      損失4億24百万円)となりました。当期純利益は、店舗の減損損失等を計上したことなどにより、15億69百万円の
      損失(前年同期は当期純損失16億56百万円)となりました。
       当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて22.0%減少し、67億95百万円となりました。流動資産は前事業
      年度末に比べて38.3%減少し、20億65百万円となりました。これは主に現金及び預金が13億90百万円減少したこと
      によるものであります。固定資産は前事業年度末に比べて11.8%減少し47億30百万円となりました。これは主に差
      入保証金が3億44百万円、有形固定資産が2億52百万円減少したことによるものであります。
       流動負債は前事業年度末と比べて5.7%減少し、14億79百万円となりました。これは主に買掛金が52百万円減少し
      たことによるものであります。固定負債は前事業年度末に比べて11.2%減少し、11億26百万円となりました。これ
      は主に資産除去債務が1億32百万円減少したことによるものであります。
       純資産合計は前事業年度末に比べて28.7%減少し、41億89百万円となりました。これは主に利益剰余金が16億84
      百万円減少したことによるものであります。
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     (2)キャッシュ・フローの状況
       当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べて13億90百万円減
      少し、14億20百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況につきましては次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動の結果支出した資金は、9億39百万円(前年同期は2億74百万円の支出)となりました。これは主に、
      非現金支出項目である減価償却費を2億22百万円、減損損失を5億70百万円計上したものの、税引前当期純損失を
      15億58百万円計上したことによるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動の結果支出した資金は、3億35百万円(前年同期比327.9%増)となりました。これは、主に差入保証金
      の回収による収入が2億30百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出が4億68百万円あったことによ
      るものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       財務活動の結果支出した資金は、1億15百万円(前年同期比49.8%減)となりました。これは、配当金の支払額
      が1億15百万円あったことによるものであります。
       なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

                           2017年6月期           2018年6月期           2019年6月期
     自己資本比率(%)                            72.7           67.4           61.7
     時価ベースの自己資本比率(%)                            130.9           165.1            83.2
     債務償還年数(年)                             -           -           -
     インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                             -           -           -
      上記指標の算出方法は、以下のとおりであります。

       自己資本比率 : 自己資本/総資産
       時価ベースの自己資本比率 : 株式時価総額/総資産
         (株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数により算出しております。)
       債務償還年数 : 有利子負債/営業キャッシュ・フロー
       インタレスト・カバレッジ・レシオ : 営業キャッシュ・フロー/利払い
      各指標は、いずれも財務数値により計算しております。
      債務償還年数とインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、有利子負債が存在しないため表示しておりま
      せん。
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     (3)生産、受注及び販売の状況
       当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、業態別により記載しております。
       なお、前事業年度までは「金の蔵」「黄金の蔵」、「月の雫」「東方見聞録」「吉今」、「アカマル屋」「バリ
      バリ鶏」及び「その他」に区分しておりましたが、当事業年度から「金の蔵」、「月の雫」「東方見聞録」「吉
      今」「黄金の蔵」「バリバリ鶏」、「アカマル屋」「焼肉万里」及び「その他」に区分しております。
     ①  原材料仕入実績

                                      第43期
                業態別                  (自 2018年7月1日               前年同期比(%)
                                   至 2019年6月30日)
     金の蔵                                    1,609,042千円              84.6
     月の雫・東方見聞録・吉今・黄金の蔵・バリバリ鶏                                     463,418             81.1

     アカマル屋・焼肉万里                                     336,939             93.5

     その他                                     474,521             90.1

                合計                        2,883,922              85.8

     (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     ②  販売実績

                                      第43期
                業態別                  (自 2018年7月1日               前年同期比(%)
                                   至 2019年6月30日)
     金の蔵                                    6,481,017千円              84.8
     月の雫・東方見聞録・吉今・黄金の蔵・バリバリ鶏                                    1,772,798              79.8

     アカマル屋・焼肉万里                                    1,175,544              102.8

     その他                                    1,272,063              87.1

                合計                        10,701,425               85.9

     (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     ③  収容能力及び収容実績

                           第42期                 第43期(当事業年度)
                       (自 2017年7月1日                    (自 2018年7月1日
                        至 2018年6月30日)                    至 2019年6月30日)
          業態別
                    客席数     構成比    来店客数     構成比     客席数     構成比    来店客数     構成比
                    (千席)     (%)    (千人)     (%)    (千席)     (%)    (千人)     (%)
     金の蔵                4,091     66.7    3,694     50.6    3,659     67.3    3,191     51.2
     月の雫・東方見聞録・吉今・
                    1,295     21.1     826    11.3    1,166     21.5     690    11.1
     黄金の蔵・バリバリ鶏
     アカマル屋・焼肉万里                 497     8.1     653     9.0     392     7.2     545     8.7
     その他                 251     4.1    2,126     29.1     221     4.1    1,809     29.0

          合計          6,135     100.0     7,300     100.0     5,440     100.0     6,236     100.0

     (注) 客席数は、各月末現在の各店舗客席数×営業日数として算出しております。
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      (4)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析
        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       この財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と
       考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかし、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実
       際の結果と異なる場合があります。
        重要な会計方針は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」に記載のとおりであり
       ます。
       ②  当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当事業年度における当社の経営成績は、売上高につきましては、前年同期比14.1%減少し、107億1百万円にな
       りました。この主な要因は、既存店の売上高の減少や店舗閉店、出店計画未達によるものであります。売上原価
       につきましては、前年同期比14.1%減少し、28億84百万円となりました。売上総利益につきましては、前年同期
       比14.2%減少し、78億16百万円となりました。営業利益につきましては、9億95百万円の損失(前年同期は4億
       93百万円の営業損失)、経常利益につきましては9億75百万円の損失(前年同期は4億24百万円の経常損失)と
       なりました。この主な要因は、売上高人件費率が上昇したことによるものであります。
       ③   財政状態の分析

        当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ19億17百万円減少し、67億95百万円となりました。
        (流動資産)
         当事業年度末における流動資産は20億65百万円となり、前事業年度末に比べ12億83百万円減少いたしまし
        た。これは主に現金及び預金が13億90百万円減少したことによるものであります。
        (固定資産)
         当事業年度末における固定資産は47億30百万円となり、前事業年度末に比べ6億33百万円減少いたしまし
        た。これは主に、差入保証金が3億44百万円、有形固定資産が2億52百万円減少したことによるものでありま
        す。
        (流動負債)
         当事業年度末における流動負債は14億79百万円となり、前事業年度末に比べ90百万円減少いたしました。こ
        れは主に、買掛金が52百万円減少したことによるものであります。
        (固定負債)
         当事業年度末における固定負債は11億26百万円となり、前事業年度末に比べ1億42百万円減少いたしまし
        た。これは主に、資産除去債務が1億32百万円減少したことによるものであります。
        (純資産)
         当事業年度末における純資産は41億89百万円となり、前事業年度末に比べ16億84百万円減少いたしました。
        これは、利益剰余金が16億84百万円減少したことによるものであります。
       ④   資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社の資金の源泉は主に、「現金及び現金同等物」と「営業活動によるキャッシュ・フロー」であります。
        一方、当社の主な運転資金需要は、当社販売商品に係る原材料費、店舗運営に係る人件費及び店舗オーナー
        への支払賃借料等であり、主な設備投資需要は、新規出店、店舗改修に係る投資資金であります。
         したがいまして、運転資金と設備投資資金については、営業キャッシュ・フローで充当しております。
         なお、詳細は「(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
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    4  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当社では、金の蔵1店舗の新規出店をしております。総額                           499  百万円の設備投資(入居保証金を含む)を行いました。
      なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
    2  【主要な設備の状況】

      当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
     (1)  設備の状況
      2019年6月30日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。
                               帳簿価額(千円)
         事業所名                                     従業員数
                   設備の内容
         (所在地)                                      (人)
                                工具、器具        土地
                           建物
                                及び備品       (面積㎡)
     金の蔵
                                         565,617
     新宿西口総本店他39店              店舗設備        277,021       15,268              73(874)
                                         (65.53)
     (東京都)
     金の蔵
     横浜相鉄口店他5店              店舗設備         44,239       4,691         -     10(134)
     (神奈川県)
     金の蔵
     大宮東口駅前店他2店              店舗設備         13,948        748        -      4(58)
     (埼玉県)
     東方見聞録
     新宿中央東口店他9店              店舗設備         12,178        122        -     23(200)
     (東京都)
     月の雫
     さいたま新都心店              店舗設備         12,558       1,307         -      3(38)
     (埼玉県)
     東方見聞録
     阪急梅田店他1店              店舗設備         12,975       1,409         -      6(53)
     (大阪府)
     アカマル屋
                                         377,078
     新宿西口店他3店              店舗設備         41,844       6,031              12(72)
                                         (43.68)
     (東京都)
     アカマル屋
     川崎東口店他1店              店舗設備         23,534       3,069         -      4(32)
     (神奈川県)
     アカマル屋
     大宮一番街通り店他5店              店舗設備         96,327       13,889         -     11(101)
     (埼玉県)
     その他店舗
     楽釜製麺所
                   店舗設備         45,517       7,498         -     17(192)
     新宿西口直売店他10店
     (東京都)
     その他店舗 
     東京チカラめし
                   店舗設備         3,247        335        -      5(52)
     海浜幕張店他2店
     (千葉県)
     本社他              統括業務
                           73,867       18,123         -     80(44)
     (東京都他)              施設
     (注)   1 金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。
        2 建物は賃借物件に係る内装設備であります。
        3 従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書きしております。
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      (2)  店舗設備の状況
        当事業年度末における店舗数は次のとおりであります。
              業態名                     地域              店舗数
     「金の蔵」                       東京都                           40

                            神奈川県                           6
                            千葉県                           3
                            埼玉県                           3
                            愛知県                           1
                            大阪府                           5
                                  小   計                      58
     「月の雫・東方見聞録・吉今・黄金の蔵・                       東京都

                                                       10
      バリバリ鶏」                       千葉県                           1
                            埼玉県                           1
                            大阪府                           2
                                  小   計                      14
     「アカマル屋・焼肉万里」                       東京都                           4
                            神奈川県                           2
                            埼玉県                           6
                            大阪府                           2
                                  小   計                      14
     「その他」                       東京都                           11
                            千葉県                           3
                                  小   計                      14
                                  合   計                     100
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    3  【設備の新設、除却等の計画】
      当社の設備投資については、投資効率、業界動向等を総合的に勘案して策定しております。
      2019年6月30日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
      なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、業態別に記載しております。
     (1)  重要な設備の新設
                           投資予定金額                 着手及び完了予定
                                                      完成後の
                     設備の
        事業所名        所在地                   資金調達方法                   増加能力
                     内容
                          総額    既支払額
                                          着手年月     完了予定年月
                          (千円)     (千円)
                                         2019年9月~      2019年9月~
     既存店舗の改装費用            東京    店舗設備      355,000       -   増資資金                   31店舗
                                          2020年6月      2020年6月
                                               2019年9月~
                                         2019年9月~
     新規出店            東京    店舗設備      155,000       -   増資資金                   5店舗
                                          2020年6月      2020年6月
     (2)  重要な設備の除却等
       該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     43,072,000

                 計                                   43,072,000

       ②  【発行済株式】
              事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
       種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (2019年6月30日)          (2019年9月30日)
                                 東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
      普通株式           14,387,000          15,809,900
                                           す。
                                 市場第二部
        計          14,387,000          15,809,900           ―            ―
     (注)2019年9月12日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数は、1,422,900株増加
       しております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2014年1月1日            14,243,130       14,387,000            ―   2,390,503           ―   2,438,802
     (注)1. 2013年8月22日開催の取締役会決議により、2014年1月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式
        分 割を実施いたしました。
        2. 2019年9月12日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数が、1,422,900
        株、資本金が515,089千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2019年6月30日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満株
           政府及び
      区分                            外国法人等                   式の状況
                     金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数
              -      3     12     120      8     30   21,277     21,450        ―
     (人)
     所有株式数
              -    1,211      912    23,714       323      76   117,617     143,853       1,700
     (単元)
     所有株式数
              -    0.84     0.63     16.49      0.23     0.05     81.76      100       ―
     の割合(%)
     (注) 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株(58単元)含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2019年6月30日現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
     平林 隆広                 東京都豊島区                        2,766,000          19.2
     有限会社神田コンサルティング                 東京都世田谷区代田2-13-10                        1,530,000          10.6

     平林 実                 東京都世田谷区                        1,432,500           9.9

     平林 登志子                 東京都世田谷区                        1,166,000           8.1

     平林 実人                 東京都港区                        1,048,000           7.2

     アサヒビール株式会社                 東京都墨田区吾妻橋1-23-1                         623,500          4.3

     株式会社三菱UFJ銀行                 東京都千代田区丸の内2-7-1                         80,000         0.5

     宝酒造株式会社                 京都府京都市伏見区竹中町609                         77,100         0.5

     JPモルガン証券株式会社                 東京都千代田区丸の内2-7-3                         72,400         0.5

     三光マーケティングフーズ従業員
                     東京都中央区新川1-10-14                         57,100         0.3
     持株会
            計                   -              8,852,600          61.5
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     (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                               2019年6月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                         ―          ―         ―

     議決権制限株式(自己株式等)                         ―          ―         ―

     議決権制限株式(その他)                         ―          ―         ―

     完全議決権株式(自己株式等)                         ―          ―         ―

                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                                143,853            ―
                         14,385,300
                      普通株式
     単元未満株式                                   ―         ―
                            1,700
     発行済株式総数                    14,387,000               ―         ―
     総株主の議決権                         ―       143,853            ―

     (注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株(議決権の数58個)含
        まれております。
        また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                               2019年6月30日現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
        所有者の氏名
                     所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
         又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(%)
           ―             ―          ―      ―      ―       ―
          計              ―          ―      ―      ―       ―

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    2  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
         該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    3  【配当政策】

       当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な施策の一つとして認識しており、収益力の向上・財務体質の改善
      を図りながら、長期的かつ安定した配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。
       そして、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、期末
      配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       一方、内部留保金の使途につきましては、経営体質を強化しつつ今後の事業拡大と設備投資に投入していくこと
      としております。
       通期業績におきましては、当初の予想を大きく下回り、大幅な当期純損失となったことにより、基本方針、当事
      業年度の業績、今後の事業展開及び経営環境等を勘案し、1株当たりの配当額を0円とする決議をいたしました。
       当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株
      式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる。」旨を定款に定め
      ております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、株主価値向上のため、経営の迅速な意思決定、法令の遵守と透明性の高い経営及びチェック機能の充
       実を図っております。また、株主及び投資家に対して、公平かつ適時・適切な情報開示と積極的なIR活動にも
       取り組んでおります。これらの活動はお客様にご満足いただける企業活動につながるものと考えております。
        そして、株主や投資家の皆様、お店にご来店いただいているお客様、お取引先様、当社を取り巻く地域社会、
       従業員その他のステークホルダーの皆様との信頼を深めるためにも、これらの活動を通してコーポレート・ガバ
       ナンス体制を改善強化することが経営の最重要課題と考えております。
        なお、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、2008年2月1日から新たに執行役員制度を導入し、
       コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでおります。
       ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       ア.会社の機関の基本説明
        当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第2条第16号に定める社外監査役3名で構成さ
       れており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務執行の監査を行っております。
        取締役会は、社外取締役2名を含む合計7名で構成されており、定時の取締役会を毎月1回開催するとともに
       必要に応じて臨時に適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取
       締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。
        取締役会、監査役会とは別に、社内組織として、経営会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取
       締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。
        (a) 取締役会

         当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、毎月1回以上開催し、経
        営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につ
        き審議決定しております。
        (b) 経営会議
         当社の経営会議は、当社企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月1回以上開催し、当社グルー
        プの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営
        に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項について
        は、あらためて取締役会で決定しております。
        (c) リスクマネジメント委員会
         当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置いたし
        ております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための
        体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理するこ
        とを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、3か月に1
        回、取締役会において活動状況の報告を行っております。
        (d) 監査役会
         当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は3名で構成しており、3名が社外監査役であります。
        監査役会は、原則として毎月1回以上開催し、必要に応じて随時開催しております。
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       機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は機関の議長、委員長を表す。)
                                       リスクマネジメント
       職名        氏名       取締役会         経営会議                  監査役会
                                          委員会
     代表取締役社長         長澤 成博          ◎         ◎         ◎
      取締役会長        平林 隆広          ○         ○

       取締役
              中里 友彦          ○         ○         ○
      執行役員
       取締役
             冨川 健太郎           ○         ○
      執行役員
       取締役
              光達 昌宏          ○         ○
      執行役員
       取締役
              河野 恵美          ○
      (社外)
       取締役
              村上 宜史          ○
      (社外)
      常勤監査役
              平野 雅昭          ○         ○         ○         ◎
      (社外)
       監査役
              三村 藤明          ○                           ○
      (社外)
       監査役
              山下 貴          ○                           ○
      (社外)
      執行役員        山口 誠                   ○
      執行役員        二宮 正義                   ○

      執行役員        照屋 哲男                   ○

      執行役員        澤木 直人                   ○         ○

      執行役員        冨島 誠                   ○

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       イ.当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
       ウ.内部統制システムの整備の状況









         (1) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
          ①「行動基準」「企業倫理綱領」「コンプライアンス規程」「役員コンプライアンス・マニュアル」等の
           内部統制構築の基礎となる各種規程・マニュアルを制定し、役員及び全従業員の行動規範とし、実効性
           ある内部統制の構築を推進しております。
          ② コンプライアンス対策の統括は取締役会で選任された、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが担
           い、コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットラインの設置による情報提供制度を構築し、運用
           しております。
          ③ 当社内部監査室は、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているか調査し、整
           備方針・計画の実行状況を監視しております。調査結果は、当社代表取締役社長に報告しております。
          ④ 社外取締役制度を採用し、企業経営その他の経験が豊富な社外取締役が取締役会に加わることで、代
           表取締役を含む取締役会の牽制機能を図っております。
          ⑤ 「行動基準」「企業倫理綱領」「反社会的勢力対応規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を
           与える反社会的勢力に対して妥協せず、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切
           応じないことを宣言しております。
         (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
          ① 「文書管理規程」を徹底し、取締役の職務執行状況や取締役会議事録を文書または電磁的媒体(以
           下、「文書等」という。)に記録して、適切に保存及び管理(廃棄を含む)しております。
          ② 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。
          ③ 取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示
           しております。
         (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ① 「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役及び執行役員により主として構成されるリスクマ
           ネジメント委員会を設置し、当社グループ全体の各種リスクを評価、分析し、発生したリスクを円滑に
           経営陣へ伝達できるようにしております。
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          ② 「危機管理規程」を制定し、地震、火災、風水害及び風評等の危機対策に加え、BSE、鳥インフル
           エンザその他の食の安全を脅かす予期せぬリスクの発生可能性を十分認識、警戒し、新たに生じた重大
           リスクについても「危機管理規程」に従い、社長が本部長、サポートセンターが事務局を務める危機対
           策本部を中心にすみやかに対応、対処することとしております。
          ③ 食に携わる企業として、食品の安心と安全を確保する体制を整備することが最優先であると認識し、
           品質管理委員会を設置し、当社グループ全体の平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が
           発生したときは、直ちに適切な対応を行える体制を構築しております。
          ④ 食の品質、安全、コンプライアンス、環境及び情報セキュリティに係るリスク等について、「店舗マ
           ニュアル」「コンプライアンス・マニュアル」「情報管理規程」等を制定しております。
          ⑤ ITの活用を図るとともに、システムリスクの発生等ITを利用することにより生ずる新たなリスク
           の発生に対応すべく、IT監査をはじめとする適切な管理体制とITコンティンジェンシープランの整
           備を行っております。
         (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ① 中期経営計画を策定し、当社グループ全体の経営目標を設定するとともに、外的環境や内部資源の変
           化に柔軟に対応するべく毎年度見直しを行うこととしております。
          ② 中期経営計画に連動した年間行動計画を策定し、業績目標と予算を設定し、部門別及び子会社別の予
           算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じることとしております。
          ③ 取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、ビジネスジャッジメ
           ントルールに基づき、事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備しておりま
           す。
          ④ 「取締役規程」、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」におい
           て、業務執行の責任者、執行手続きを明確に定め、効率的な運用を図るとともに、重要な情報が適時か
           つ適切に関係者に伝達される仕組みを整備しております。
          ⑤ 業界や取引先のITへの対応状況及び社内のIT利用状況を理解し、内部統制におけるIT全般統制
           及びIT業務処理統制の方針を定め、その整備を行い、業務の効率化と財務報告の信頼性向上を図って
           おります。
         (5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          ① 子会社を含む業務プロセスの適切性について、金融商品取引法の要請を踏まえて策定される業務のフ
           ローチャートやリスクコントロールマトリックスを参考に「店舗マニュアル」を策定し、業務内容の適
           切性についても定期的に見直しております。
          ② 「関係会社管理規程」に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備する
           とともに、内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットライン)の子会社への適用
           及び当社の内部監査部門にて子会社への業務監査を実施しております。
         (6) 財務報告の信頼性を確保するための体制
           財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するた
          めに必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報
          告しております。
         (7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに
           その使用人の取締役からの独立性に関する事項
          ① 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役 
           と協議の上、必要に応じて合理的な範囲で配置しております。また、当該使用人の任命、異動 
           及び評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役から
           の独立性を確保しております。
          ② 使用人は、監査役会の職務を補助するに際して、監査役会の指揮命令下で職務を遂行し、当該
           職務以外の業務を指示された場合にあっても監査役会の指示事項を優先的に処理することとして
           おります。
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         (8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
          ① 取締役会は、取締役及び使用人が当社グループに重大な影響を及ぼす事項を監査役に直接報告するこ
           とができる体制を構築しております。また、当社グループの取締役及び使用人は、監査役会の要請に応
           じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。
          ② 報告の方法については、取締役と監査役の協議により決定しております。
          ③ 取締役は、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインや労務ホットラインへの通報状況
           及びその内容を監査役にすみやかに報告しております。
          ④ その他、監査役は、自ら必要と考える社内会議に随時出席し、また必要と考える事項の報告を役職員
           へ要請することができ、要請を受けた役職員は誠実かつ正直な報告が義務付けられております。
         (9) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
           体制
           監査役会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを
          禁止しております。
         (10) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
           監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役
          の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、すみやかに当該費用または債務を処理することと
          しております。
         (11) その他の監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          ① 監査役会と代表取締役との間で、定期的な意見交換会を実施しております。
          ② 監査役会に対して、専門の弁護士や公認会計士から監査業務に関する助言を受ける機会を保障してお
           ります。
          ③ 監査役が、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し、また、社内各部門及び各店舗を直接監査、さ
           らには必要に応じ内部監査室に指揮命令を行うことにより、監査の実効性を高めております。
         (12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
           当社グループは、社会に存立する企業として、その社会的使命を自覚するとともに、高い倫理観を保持
          し、社会的な良識に従って行動し、社会の発展とお客様の生活向上に貢献するという「企業倫理綱領」の
          目的を達成するためにも、「行動基準」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的な個人、グ
          ループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。
       エ.リスク管理体制の整備の状況

        「リスクマネジメント基本規程」、「危機管理規程」、「情報管理規程」等の諸規定を整備し、リスクマネジ
       メント委員会を開催することで、さまざまなリスクに迅速、的確に対応しております。そして、同委員会におけ
       る審議事項及び決定事項が取締役会に報告又は上程されることで、連携を確保しております。また、リスクが顕
       在化した場合にはサポートセンターを中心とした対策本部を設置するとする社内体制を構築しております。情報
       セキュリティに関しては、システム開発部が整備し管理するとともに、内部監査室及び監査役会によるIT監査
       を実施しております。
       オ.取締役の選任及び解任の決議要件

        当社は、取締役の選任議案について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を
       有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び取締役の解任決議は累積投票によらないもの
       とする旨を定款に定めております。
       カ.中間配当

        当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会決議によって、毎年12月31日を基
       準日として会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めておりま
       す。
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       キ.自己の株式の取得
        当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行するこ
       とを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式
       を取得することが出来る旨定款に定めております。
       ク.取締役及び監査役の責任免除

        当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できる
       ようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含
       む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
       よって免除することができる旨定款に定めております。
       ケ.株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨定款に
       定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
       行うことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
     男性  9 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             10 %)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        (株)
                                    株式会社光通信入社
                              1997年10月
                                    ジェイフォン東日本株式会社
                              2001年1月
                                    (現 ソフトバンク株式会社)入社
                                    当社入社 社長室長
                              2007年1月
                                    取締役社長室長
                              2007年9月
                                    取締役総合企画ユニット担当
                              2008年1月
                                    常務取締役営業本部長
                              2011年3月
                                    株式会社三光FCシステムズ
                              2011年5月
     代表取締役社長執行役員          長 澤 成 博       1967年11月30日      生                            12,400
                                    (現 当社)代表取締役
                                                    注3
                                    常務取締役執行役員経営管理本部長
                              2013年2月
                                    常務取締役執行役員
                              2015年7月
                                    取締役
                              2016年9月
                                    株式会社レーサム入社
                              2016年10月
                                    新規事業本部副本部長
                                    株式会社WeBase代表取締役
                              2017年2月
                                    取締役執行役員
                              2018年8月
                                    代表取締役社長執行役員(現任)
                              2018年9月
                              1998年6月      当社入社
                              1998年6月      取締役
                              2002年4月      常務取締役社長室長
                              2002年6月      有限会社神田コンサルティング取締
                                    役(現任)
                              2004年1月      代表取締役専務取締役営業本部長兼
                                    開発本部長
       取締役会長        平 林 隆 広       1974年11月25日      生                          2,766,000
                                                    注3
                              2008年6月      代表取締役専務取締役営業ユニット
                                    担当
                              2008年7月      アジアンエイト株式会社    
                                    (現 当社)代表取締役
                              2013年9月      代表取締役社長開発本部長
                              2014年7月      代表取締役社長執行役員
                              2018年9月      取締役会長(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                              1990年3月      株式会社バーミヤン(現
                                    株式会社すかいらーく)入社
                              2002年10月      当社入社
                              2011年8月      第5営業部長
        取締役
                              2012年5月      東京チカラめし事業部長
        執行役員
               中 里 友 彦       1974年9月19日      生                             500
                              2013年4月      執行役員東京チカラめし事業部長
                                                    注3
    新業態開発ビジネスユニッ
                              2014年9月      取締役執行役員営業本部長
        ト長
                              2018年8月      取締役執行役員第二ビジネスユニッ
                                    ト統括
                              2019年8月      取締役執行役員新業態開発ビジネス
                                    ユニット長(現任)
                                    高野崇司法書士事務所入所
                              2003年10月
                                    当社入社
                              2008年2月
                                    人事総務部長
                              2014年7月
                                    社長室長
                              2015年3月
        取締役
                                    執行役員社長室長
                              2016年10月                          200
        執行役員                                            注3
        社長室長        冨川 健太郎       1978年9月16日      生
                                    執行役員社長室長兼サポートセン
                              2017年2月
         兼
                                    ター長
     BENTOプロジェクト統括
                                    取締役執行役員社長室長兼サポート
                              2017年9月
                                    センター長
                                    取締役執行役員社長室長兼BENTO
                              2019年8月
                                    プロジェクト統括(現任)
                                    株式会社サイゼリヤ入社
                              1995年4月
                                    SINGAPORE    SAIZERIYA.LTD.社長
                              2010年10月
                                    (出向)
                                    アダツアーズジャパン代表取締役社
                              2015年10月
                                    長(出向)
                                                          0
        取締役
                                                    注3
                                    株式会社サイゼリヤ店舗運営部
                              2017年5月
        執行役員
               光 達 昌 宏       1971年12月9日      生
                                    第3ゾーン     ゾーンマネジャー
    金の蔵ビジネスユニット長
                                    同社総務部広報担当部長
                              2018年9月
                                    当社入社
                              2019年7月
                                    執行役員金の蔵ビジネスユニット長
                              2019年8月
                                    取締役執行役員金の蔵ビジネスユ
                              2019年9月
                                    ニット長(現任)
                              1989年4月
                                    株式会社リクルート人材センター
                                    (現 株式会社リクルートキャリ
                                    ア)入社
                              1997年2月
                                    株式会社プチバトージャパン入社
                              1997年9月      同社営業統括部長
                              1999年3月      株式会社ファーストリテイリング入
                                    社
                              2000年5月      同社マーケティング本部広報部長
                              2003年8月      ナスステンレス株式会社(現ナス
                                    ラック株式会社)入社
                              2004年1月      同社執行役員マーケティング本部長
               河 野 恵 
        取締役              1966年11月20日      生                              0
                                                    注3
                 美 
                              2004年10月      ホワイトトラッシュチャームズジャ
                                    パン株式会社代表取締役社長
                              2007年3月      株式会社ベリテ取締役マーケティン
                                    グ本部長
                              2008年9月      アイテ・カンパニー株式会社代表取
                                    締役(現任)
                              2010年11月      株式会社リンクフローリスト取締役
                              2011年2月      同社代表取締役社長
                              2017年10月      ワイマラマジャパン株式会社代表取
                                    締役社長
                              2019年9月      当社社外取締役(現任)
                              1993年4月
                                    伊藤忠テクノサイエンス株式会社
                                    (現 伊藤忠テクノソリューション
                                    ズ株式会社)入社
               村 上 宜 
        取締役              1970年6月26日      生                              0
                                                    注3
                 史              2002年11月
                                    フードゲート株式会社
                                    代表取締役社長(現任)
                              2019年9月      当社社外取締役(現任)
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                                       略歴
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日
                                                    任期
                                                       (株)
                              1982年4月      野村證券株式会社入社
                              1992年6月      野村ファイナンス株式会社出向
                              1995年6月      野村證券株式会社関連事業部
       常勤監査役        平 野 雅 昭       1958年4月10日      生                              0
                                                    注4
                              1997年12月      野村證券株式会社引受審査部
                              2010年4月      同社引受審査部企画担当部長
                              2018年9月      当社常勤監査役(現任)
                              1987年4月      東京弁護士会登録
                              2000年6月      坂井・三村法律事務所(旧ビンガ
                                    ム・坂井・三村・相澤法律事務所
                                    (外国法共同事業))開設
                              2003年12月      富士製薬工業株式会社社外監査役
                                    (現任)
        監査役       三 村 藤 明       1954年5月30日      生  2009年5月      富士エレクトロニクス株式会社社外                     0
                                                    注4
                                    監査役
                              2015年4月      マクニカ・富士エレホールディング
                                    ス株式会社社外監査役(現任)
                                    アンダーソン・毛利・友常法律事務
                                    所パートナー(現任)
                              2018年9月      当社社外監査役(現任)
                              1994年7月      下山紘邇税理士事務所入所
                              1995年11月      税理士登録
                              2004年5月      山下貴税理士事務所設立同所所長
                                    (現任)
                              2009年1月      萠インターナショナル株式会社監査
                                    役(現任)
                              2011年6月      サイバネットシステム株式会社社外
        監査役       山 下   貴       1967年7月28日      生                              0
                                                    注5
                                    監査役(現任)
                              2011年8月      公益財団法人国際科学振興財団監事
                                    (現任)
                              2014年4月      国立大学法人山形大学監事
                              2018年12月      株式会社セレ      コーポレーション社
                                    外取締役(現任)
                              2019年9月      当社社外監査役(現任)
                         計                             2,779,100
        (注)   1 取締役河野恵美氏と村上宜史の2名は、社外取締役であります。

          2 監査役平野雅昭、三村藤明、山下貴の3名は、社外監査役であります。
          3 2019年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
          4 2018年9月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
          5 2019年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
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      ② 社外役員の状況
        当社の社外取締役は2名であります。また当社の社外監査役は3名であります。
       当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはあ
       りませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員と
       しての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
        社外取締役河野恵美氏は、PR、ブランディング戦略の立案・実施により企業価値の向上及び売上拡大を推進し
       た経験を活かし、当社のブランド再生に助言いただくことで、当社の経営体制をさらに強化できるよう選任して
       おります。社外取締役村上宜史氏は、外食業界で経営者としての経験があり、当社の経営全体に助言いただくこ
       とで、当社の経営体制をさらに強化できると判断し選任しております。
        社外取締役河野恵美氏及び村上宜史氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
        なお、その職責を果たすために、適時に情報を収集できるよう社内の担当部門に直接連絡を取れる体制を整え
       ております。
        社外監査役平野雅昭氏は、金融機関における業務経験による財務会計及び内部統制に関する豊富な知識に基づ
       き、社外監査役三村藤明氏は、長年にわたる弁護士としての経験による企業法務、財務及び会計に関する豊富な
       知識に基づき意見を述べていただいております。社外監査役山下貴氏は、長年にわたる税理士および監査役とし
       ての経験を有することから、財務会計及び内部統制に関する知見に基づき、適宜質問をし意見を述べていただけ
       ると期待し、選任しております。また、河野恵美氏、村上宜史氏、平野雅昭氏、三村藤明氏及び山下貴氏を独立
       役員として指定しており、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
        社外監査役平野雅昭氏、三村藤明氏及び山下貴氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外監
       査役が保有する当社株式の状況は上記「①役員一覧」に記載のとおりであります。
      ③   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役による監督と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきま
       しては、上記「②社外役員の状況」に記載のとおりであります。社外監査役による監査と内部監査、監査役会及
       び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、下記「(3)[監査の状況]①監査役監査の
       状況」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が社外監査役と日常的に連絡を取り合うことにより、内部
       監査の状況、内部統制の整備及び運用状況を適時に把握できるよう努めております。
        さらに当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定は法令が定める額を上限としてお
       ります。
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      (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。
       監査役会は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従って、監査を実施しております。各監査役は取締役
       に出席し、取締役会の意思決定、業務執行をチェックし必要に応じて質問、意見を述べております。常勤監査役
       は経営会議その他重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、店舗・社内各部の往査等の監査業務を日常的に行って
       おります。監査役会は定例で月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、各監査役の監査状況を協議共有する
       ほか、取締役会及び取締役の職務執行状況について審議を行っております。
        また、内部監査室及び会計監査人に対しても、定期的に、それぞれの監査の状況について協議、意見交換を行
       い、緊密な連携を図っております。 
      ②   内部監査の状況

        内部監査は、社長直属の内部監査室(2名)が、店舗業務、本部業務、統制機能その他監査項目を年間計画に
       基づき実施しております。また、定期的に常勤監査役に対して監査結果の報告を行い常に連携を保っておりま
       す。会計監査人とは、定期的に打ち合わせの機会を設け、連携して監査を行えるよう情報を共有しております。
      ③   会計監査の状況

       a. 監査法人の名称
        EY新日本有限責任監査法人
       b. 業務を執行した公認会計士
        公認会計士 新居 伸浩氏 (EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員)
        公認会計士 跡部 尚志氏 (EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員)
       c. 監査業務に係る補助者の構成
        当社の会計監査業務に係る補助者は、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士5名、その他19名であ
       ります
       d. 監査法人の選定方法と理由
        当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
        監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員
       の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集さ
       れる株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
        また、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等には、監査役会が、株主総会に提出する会計
       監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
        当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
       役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていること
       を確保するための体制、監査に関する品質管理基準の報告を受け、総合的に判断しております。
        その結果、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等はなく、適正
       に監査が行われていることを確認しております。
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      ④監査報酬の内容等
       a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                           当事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         (千円)             (千円)             (千円)             (千円)
              20,500               -           24,300               -
       b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
        該当事項はありません。
       c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
        該当事項はありません。
       d. 監査報酬の決定方針
        事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。
       e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
        監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査
       方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第1項の
       同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、当社の持続的な成
       長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に資するよう、期ごとに定める基本報酬とし、金額は、職務、業績、
       貢献度等を総合的に勘案し、当該業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの
       取れたものとすることにしております。
        また、取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しております。
        当社の取締役の報酬額は、2007年9月20日開催の第31期定時株主総会において、年額400,000千円以内(ただ
       し、使用人分給与を含まない。)、また、監査役の報酬額は2008年9月25日開催の第32期定時株主総会において
       年額40,000千円以内と決議しており、当該決議時点の取締役の員数は6名、監査役の員数は4名であります。提
       出日現在、対象となる役員は、取締役は7名(うち、社外取締役は2名)、監査役3名となります。
        取締役の報酬額は、内規に基づき、代表取締役が起案し、取締役会の決議により株主総会で決議された報酬等
       の額の範囲内において、担当職務内容、業績等を総合的に勘案して決定しております。
        監査役の報酬額は、株主総会の決議により定められた上記報酬限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定
       しております。
        水準については外部調査機関による役員報酬調査データによる他社水準を参考として、必要に応じて適宜見直
       しを行っております。
        なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程において、代表取締役・担当役員・社外取締役
       と協議の上、取締役会にて決定しております。
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       (譲渡制限付株式報酬制度の導入)
        当社は、2019年8月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制
       度(以下、「本制度」といいます。」の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年9月27日開催の第43期定時
       株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において付議し、本株主総会において承認・可決されておりま
       す。
        1.本制度の導入目的
         当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を
        進めることを目的として、報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役を除く取締役に対して、新たに譲渡制限付株
        式の付与のための報酬を支給することとしております。
        2.本制度の概要
         本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40,000千円以内(ただし、使用人
        兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につ
        いては、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数
        は、年100,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割
        (当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比
        率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの
        払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に
        取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象
        取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
         また、本制度による当社の普通株式(以下、「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社
        と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①30年から40年までの間で当社取締
        役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定そ
        の他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその
        内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。なお、本制度においては、対象取
        締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲
        渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
      ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                           報酬等の種類別の総額(千円)
                                             対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                     役員の員数
                  (千円)
                                              (名)
                        固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
     取締役
                   65,098       65,098         -       -       ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                    2,250       2,250         -       -       1
     (社外監査役を除く。)
     社外役員               22,800       22,800         -       -       7
      ③   提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        該当事項はありません。
       b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
        該当事項はありません。
       c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
        該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2018年7月1日から2019年6月30日まで)の
     財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
    3 連結財務諸表について

      「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社で
     は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状
     態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、
     連結財務諸表は作成しておりません。
        なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
       資産基準           0.6%
       売上高基準          0.3%
       利益基準              △0.2%
       利益剰余金基準        0.7%
    4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
     会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。また、監査法人等の主催す
     るセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年6月30日)              (2019年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,810,764              1,420,539
        売掛金                                122,288              131,399
        原材料                                37,531              36,818
        前払費用                                285,112              262,245
        未収還付法人税等                                   2              3
                                        93,046              214,409
        その他
        流動資産合計                               3,348,745              2,065,416
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             3,622,275              3,311,739
                                      △ 2,744,745             △ 2,654,477
           減価償却累計額
           建物(純額)                             877,529              657,261
         工具、器具及び備品
                                        945,638              899,006
                                       △ 864,152             △ 826,511
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             81,486              72,494
         土地
                                        942,695              942,695
                                        25,227               1,638
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             1,926,939              1,674,090
        無形固定資産
         商標権                               6,519              5,409
         ソフトウエア                               54,396              40,303
                                          72              72
         その他
         無形固定資産合計                               60,988              45,785
        投資その他の資産
         関係会社株式                               33,000              33,000
         出資金                                 30              30
         長期貸付金                                215             1,170
         差入保証金                             3,062,936              2,718,615
         その他                              294,299              265,463
                                       △ 14,084              △ 7,752
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             3,376,397              3,010,527
        固定資産合計                               5,364,325              4,730,403
      資産合計                                8,713,070              6,795,819
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年6月30日)              (2019年6月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                423,089              370,544
        未払金                                198,799              228,928
        未払費用                                465,342              420,300
        未払法人税等                                80,894              70,397
        未払消費税等                                28,666                 -
        前受金                                 5,565              6,894
        預り金                                37,702              33,826
        前受収益                                181,429              180,454
        資産除去債務                                66,697              147,719
                                        81,596              20,522
        その他
        流動負債合計                               1,569,782              1,479,589
      固定負債
        繰延税金負債                                54,779              29,945
        退職給付引当金                                138,792              152,232
        資産除去債務                                774,876              642,350
                                        300,879              302,337
        その他
        固定負債合計                               1,269,328              1,126,866
      負債合計                                2,839,110              2,606,455
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,390,503              2,390,503
        資本剰余金
                                       2,438,802              2,438,802
         資本準備金
         資本剰余金合計                             2,438,802              2,438,802
        利益剰余金
         利益準備金                                315              315
         その他利益剰余金
           別途積立金                            2,100,000                  -
                                      △ 1,055,661              △ 640,257
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,044,653              △ 639,942
        株主資本合計                               5,873,959              4,189,363
      純資産合計                                5,873,959              4,189,363
     負債純資産合計                                  8,713,070              6,795,819
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年7月1日              (自 2018年7月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     売上高                                 12,464,344              10,701,425
     売上原価
      原材料期首たな卸高                                  36,268              37,531
                                       3,359,979              2,883,922
      当期原材料仕入高
      合計                                3,396,247              2,921,453
      原材料期末たな卸高                                  37,531              36,818
      売上原価合計                                3,358,716              2,884,634
     売上総利益                                  9,105,627              7,816,790
                                     ※1  9,599,353            ※1  8,812,535
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 493,726             △ 995,745
     営業外収益
      受取利息                                    55              72
      受取配当金                                    0              0
      受取賃貸料                                  23,725              23,485
      受取保険金                                  26,174                669
      貸倒引当金戻入額                                    -            6,331
      保険解約返戻金                                  23,589                 -
      会員権預託金返還益                                  10,000                 -
                                         6,004              3,446
      雑収入
      営業外収益合計                                  89,549              34,006
     営業外費用
      支払利息                                    -             161
      賃貸費用                                  7,719              10,545
      貸倒引当金繰入額                                  7,044                -
                                         5,865              3,151
      雑損失
      営業外費用合計                                  20,629              13,857
     経常損失(△)                                  △ 424,805             △ 975,596
     特別利益
                                       ※2  8,296             ※2  401
      固定資産売却益
      特別利益合計                                  8,296               401
     特別損失
                                      ※3  28,196
      固定資産除却損                                                   -
                                       ※4  6,860            ※4  11,741
      店舗閉鎖損失
                                      ※5  998,871            ※5  570,175
      減損損失
                                      ※6  212,416
      和解金                                                   -
                                        32,487               1,064
      その他
      特別損失合計                                1,278,832               582,981
     税引前当期純損失(△)                                 △ 1,695,341             △ 1,558,177
     法人税、住民税及び事業税                                   38,200              36,156
                                       △ 77,109             △ 24,834
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 38,909              11,322
     当期純損失(△)                                 △ 1,656,431             △ 1,569,499
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年7月1日 至          2018年6月30日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                      その他利益剰余金
                資本金                                     株主資本合計
                         資本剰余金合                      利益剰余金合
                    資本準備金           利益準備金
                                          繰越利益剰余
                           計                      計
                                     別途積立金
                                            金
     当期首残高           2,390,503     2,438,802     2,438,802        315   3,100,000     △ 169,037     2,931,277     7,760,583
     当期変動額
     剰余金の配当                                     △ 230,192     △ 230,192     △ 230,192
     当期純損失(△)                                    △ 1,656,431     △ 1,656,431     △ 1,656,431
     別途積立金の取崩                               △ 1,000,000     1,000,000         -     -
     当期変動額合計              -     -     -     - △ 1,000,000     △ 886,623    △ 1,886,623     △ 1,886,623
     当期末残高           2,390,503     2,438,802     2,438,802        315   2,100,000     △ 1,055,661     1,044,653     5,873,959
               純資産合計

     当期首残高           7,760,583
     当期変動額
     剰余金の配当          △ 230,192
     当期純損失(△)         △ 1,656,431
     別途積立金の取崩             -
     当期変動額合計          △ 1,886,623
     当期末残高           5,873,959
     当事業年度(自       2018年7月1日 至          2019年6月30日)

                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                       資本剰余金                利益剰余金
                                      その他利益剰余金
                資本金                                     株主資本合計
                         資本剰余金合                      利益剰余金合
                    資本準備金           利益準備金
                                          繰越利益剰余
                           計                      計
                                     別途積立金
                                            金
     当期首残高           2,390,503     2,438,802     2,438,802        315   2,100,000     △ 1,055,661     1,044,653     5,873,959
     当期変動額
     剰余金の配当                                     △ 115,096     △ 115,096     △ 115,096
     当期純損失(△)                                    △ 1,569,499     △ 1,569,499     △ 1,569,499
     別途積立金の取崩                               △ 2,100,000     2,100,000         -     -
     当期変動額合計              -     -     -     - △ 2,100,000      415,404    △ 1,684,595     △ 1,684,595
     当期末残高           2,390,503     2,438,802     2,438,802        315      -  △ 640,257     △ 639,942     4,189,363
               純資産合計

     当期首残高           5,873,959
     当期変動額
     剰余金の配当          △ 115,096
     当期純損失(△)         △ 1,569,499
     別途積立金の取崩             -
     当期変動額合計          △ 1,684,595
     当期末残高           4,189,363
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      ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年7月1日              (自 2018年7月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失(△)                               △ 1,695,341             △ 1,558,177
      減価償却費                                 343,660              222,600
      退職給付引当金の増減額(△は減少)                                  4,378              13,440
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  7,044             △ 6,331
      受取利息及び受取配当金                                   △ 55             △ 73
      支払利息                                    -             161
      保険解約返戻金                                 △ 23,589                 -
      固定資産売却損益(△は益)                                 △ 8,296              △ 401
      固定資産除却損                                  28,196                 -
      和解金                                 212,416                 -
      会員権預託金返還益                                 △ 10,000                 -
      減損損失                                 998,871              570,175
      店舗閉鎖損失                                  6,860              11,741
      売上債権の増減額(△は増加)                                  29,309              △ 9,110
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 1,262               712
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 54,245             △ 52,544
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                  54,723              23,810
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 △ 8,182             △ 85,502
      その他の固定負債の増減額(△は減少)                                  2,363              11,001
                                        62,029             △ 42,233
      その他
      小計                                 △ 51,120             △ 900,731
      利息及び配当金の受取額
                                          55              73
      利息の支払額                                    -            △ 161
      和解金の支払額                                △ 212,416                 -
                                       △ 11,479             △ 38,187
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 274,960             △ 939,006
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 237,595             △ 468,742
      有形固定資産の売却による収入                                  3,296               401
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 44,122              △ 1,279
      差入保証金の差入による支出                                 △ 91,233             △ 29,259
      差入保証金の回収による収入                                 256,786              230,255
      貸付けによる支出                                 △ 1,530             △ 3,220
      貸付金の回収による収入                                  2,886              1,596
                                        33,053             △ 65,440
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 78,458             △ 335,688
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 230,281             △ 115,529
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 230,281             △ 115,529
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      -              -
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 583,699            △ 1,390,224
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       3,394,463              2,810,764
                                     ※1  2,810,764            ※1  1,420,539
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    1 有価証券の評価基準及び評価方法

      子会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
    2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

      原材料
       最終仕入原価法による原価法
        収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
    3 固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       主として定率法(1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得し
       た建物附属設備並びに構築物は定額法)によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物          10~18年
        工具、器具及び備品                3~10年
     (2)  無形固定資産
       定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
       す。
    4 引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  退職給付引当金

       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
       ① 退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
         は、期間定額基準によっております。
       ② 数理計算上の差異の費用処理方法
         数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(3年)による定額法に
         より、翌事業年度から費用処理することとしております。
    5 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
      ない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    6 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理方法
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年3月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年6月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      (貸借対照表関係)

     1 当座貸越契約
      当社は金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次
      のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年6月30日)                 (2019年6月30日)
        当座貸越限度額                      2,500,000千円                 2,500,000千円
        借入実行残高                          ―千円                 ―千円
        差引額                      2,500,000千円                 2,500,000千円
      (損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年7月1日              (自    2018年7月1日
                            至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
        従業員給与                      3,990,601     千円            3,568,405     千円
        退職給付費用                        23,784   千円             26,627   千円
        減価償却費                       343,660    千円             222,600    千円
        地代家賃                      2,461,331     千円            2,238,214     千円
      おおよその割合

       販売費                           46%                  45%
       一般管理費                           54%                  55%
     ※2    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                            (自  2017年7月1日               (自  2018年7月1日
                            至  2018年6月30日)               至  2019年6月30日)
        建物                          -千円                391千円
        工具、器具備品                        3,296千円                  10千円
        商標権                        5,000千円                  -千円
        計                        8,296千円                  401千円
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     ※3 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年7月1日              (自    2018年7月1日
                            至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
        建物        
                                25,974千円                   -千円
        工具、器具備品
                                2,222千円                  -千円
               計                        28,196千円                   -千円
     ※4 店舗閉鎖損失の内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年7月1日              (自    2018年7月1日
                            至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
        差入保証金        
                                6,860千円                11,741千円
     ※5 減損損失

       前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
       以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                    (単位 千円)
         用途          場所           種類      減損損失

         店舗        東京都新宿区他             建物等         998,871

        当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として各店舗等をグルーピングしており、店舗閉鎖の意思決

       定が行われた場合または営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである場合に減損を認識し、帳簿価額を回
       収可能価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
        その種類ごとの内訳は、建物875,430千円、工具、器具及び備品84,919千円、差入保証金38,449千円、その他72
       千円であります。
        なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により算定しております。正味売却価額について、売却予
       定資産については契約額、除却予定資産については、処分価額を0円として算定しております。使用価値につい
       ては、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、0円として算定しております。
       当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

       以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                    (単位 千円)
         用途          場所           種類      減損損失

        店舗等        大阪府大阪市他             建物等         570,175

        当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として各店舗等をグルーピングしており、店舗閉鎖の意思決

       定が行われた場合または営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである場合等に減損を認識し、帳簿価額を
       回収可能価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
        その種類ごとの内訳は、建物441,830千円、工具、器具及び備品64,780千円、差入保証金36,193千円、その他
       27,371千円であります。
        なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により算定しております。正味売却価額について、売却予
       定資産については、契約額、除去予定資産については、処分価額を0円として算定しております。使用価値につ
       いては、将来キャッシュ・フローを0.6%で割引いて算出しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスの
       場合には0円として算定しております。
     ※6 和解金

       前期中に開始された、貸主との賃貸借契約の解約に伴う和解金交渉の結果生じた合意解約金であります。
      (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
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     1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
               当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
     発行済株式
      普通株式(株)              14,387,000               ―           ―      14,387,000
        合計           14,387,000               ―           ―      14,387,000
     2 配当に関する事項

      (1)   配当金支払額
                       配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)          (円)
     2017年9月21日
                普通株式          115,096           8   2017年6月30日         2017年9月22日
     定時株主総会
     2018年2月9日
                普通株式          115,096           8   2017年12月31日         2018年3月12日
     取締役会
      (2)   基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり
        決議      株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                      (千円)             配当額(円)
     2018年9月21日
              普通株式        115,096     利益剰余金           8  2018年6月30日         2018年9月25日
     定時株主総会
     当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

     1 発行済株式の種類及び総数に関する事項
               当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
     発行済株式
      普通株式(株)              14,387,000               ―           ―      14,387,000
        合計           14,387,000               ―           ―      14,387,000
     2 配当に関する事項

      (1)   配当金支払額
                       配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)          (円)
     2018年9月21日
                普通株式          115,096           8   2018年6月30日         2018年9月25日
     定時株主総会
      (2)   基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

        該当事項はありません。
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      (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年7月1日              (自    2018年7月1日
                            至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
        現金及び預金勘定                      2,810,764千円                 1,420,539千円
        預入期間が3ヶ月を超える
                                  ―千円                 ―千円
        定期預金
        現金及び現金同等物                      2,810,764千円                 1,420,539千円
    2 重要な非資金取引の内容

       重要な資産除去債務の計上額は、以下のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (自    2017年7月1日              (自    2018年7月1日
                            至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
       重要な資産除去債務の計上額                         18,660千円                 8,530千円
      (リース取引関係)

     オペレーティング・リース取引(借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料
                                                  (単位:千円)
                         前事業年度                    当事業年度
                        (2018年6月30日)                    (2019年6月30日)
     1年内                             111,405                    90,237
     1年超                             714,888                    577,022

     合計                             826,294                    667,260

      (金融商品関係)

      1.金融商品の状況に関する事項
       (1)金融商品に対する取り組み方針
        当社の資金運用は、短期的な預金や安全性の高い金融資産に限定し、資金調達は、銀行等金融機関からの借入
       による方針であります。なお、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
       (2)金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、差入先の信用リスクに晒さ
       れております。営業債務である買掛金はそのほとんどが1年以内の支払期日であります。未払費用はそのほとん
       どが1年以内の支払期日であります。
        (3)金融商品に係るリスク管理体制

        ①信用リスク(取引先の契約不履行等によるリスク)の管理
         売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定に添ってリスク低減を図っております。
         また、差入保証金については取引開始時に信用判定を行うとともに契約更新時その他適宜契約先の信用状
       況 
        の把握に努めております。
        ②流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
         資金担当部門が資金繰表を作成するとともに、手許資金と当座貸越契約により、適切な手許流動性を
        確保することで流動性リスクを管理しております。
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      2.金融商品の時価等に関する事項
         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前事業年度(2018年6月30日)
                     貸借対照表計上額                 時価             差額
                        (千円)             (千円)             (千円)
       (1)  現金及び預金
                           2,810,764             2,810,764                  ―
        (2)   売掛金
                            122,288             122,288                 ―
       (3)   差入保証金(*1)
                           3,011,189
         貸倒引当金(*2)                    △14,084
                           2,997,104             2,959,509              △37,594
        資産計                     5,930,157             5,892,562              △37,594
                                                          ―
       (4)   買掛金
                            423,089             423,089
                                                          ―
       (5)   未払費用
                            465,342             465,342
                                                          ―
         負債計                      888,431             888,431
      (*1)差入保証金は、将来返還されない金額を控除しております。

       (*2)差入保証金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
      当事業年度(2019年6月30日)

                     貸借対照表計上額                 時価             差額
                        (千円)             (千円)             (千円)
       (1)  現金及び預金
                           1,420,539             1,420,539                  ―
        (2)   売掛金
                            131,399             131,399                 ―
       (3)   差入保証金(*1)
                           2,695,023
         貸倒引当金(*2)
                            △7,752
                           2,687,271             2,687,262                 △9
        資産計                     4,239,210             4,239,200                 △9
                                                          ―
       (4)   買掛金
                            370,544             370,544
                                                          ―
       (5)   未払費用
                            420,300             420,300
                                                          ―
         負債計                      790,845             790,845
      (*1)差入保証金は、将来返還されない金額を控除しております。

       (*2)差入保証金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
      (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        資産
        (1)      現金及び預金、並びに(2)            売掛金
         これらの大半は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳 
         簿価額によっております。
        (3)  差入保証金
         差入保証金の時価については、合理的に見積もった支払予定時期に基づき、元利金の合計額を、
         決算日現在の国債利率で割り引いて算定しております。
         なお、国債利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
        負債

        (4)  買掛金及び(5)未払費用
         買掛金及び未払費用については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当  
         該帳簿価額によっております。
        デリバティブ取引

         該当事項はありません。
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      (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
         関係会社株式に計上されている非上場株式(前事業年度 貸借対照表計上額                                     33,000千円  
        当事業年度 貸借対照表計上額 33,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極
        めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。
      (注3)金融債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
      前事業年度(2018年6月30日)
                      1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
      (1)  現金及び預金
                        2,734,213              ―          ―          ―
      (2)  売掛金
                         122,288             ―          ―          ―
      (3)  差入保証金
                         188,641           3,203         464,417         2,354,926
           合計             3,045,143            3,203         464,417         2,354,926
      当事業年度(2019年6月30日)

                      1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
      (1)  現金及び預金
                        1,363,269              ―          ―          ―
      (2)  売掛金
                         131,399             ―          ―          ―
      (3)  差入保証金
                         520,868           7,150         359,007         1,807,997
           合計             2,015,537            7,150         359,007         1,807,997
      (有価証券関係)

      子会社株式
      前事業年度(2018年6月30日)
       関係会社株式に計上されている子会社株式(貸借対照表計上額 33,000千円)は、市場価格が
       なく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、記載しておりません。
      当事業年度(2019年6月30日)

       関係会社株式に計上されている子会社株式(貸借対照表計上額 33,000千円)は、市場価格が
       なく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、記載しておりません。
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      (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、退職一時金制度(非積立型制度でありま
     す。)を採用しております。
    2.確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                      (千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自    2017年7月1日           (自    2018年7月1日
                                至   2018年6月30日)            至   2019年6月30日)
       退職給付債務の期首残高                                  140,143              140,254
        勤務費用                                 22,469              23,407
        利息費用                                   140              140
        数理計算上の差異の発生額                                 △3,092               △358
        退職給付の支払額                                △19,406              △13,186
       退職給付債務の期末残高                                  140,254              150,257
     (2)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                                      (千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2018年6月30日)              (2019年6月30日)
       非積立型制度の退職給付債務                                  140,254              150,257
       未積立退職給付債務                                  140,254              150,257
       未認識数理計算上の差異                                  △1,461               1,975
       貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  138,792              152,232
       退職給付引当金                                  138,792              152,232

       貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  138,792              152,232
     (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                      (千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自    2017年7月1日           (自    2018年7月1日
                                至   2018年6月30日)            至   2019年6月30日)
       勤務費用                                  22,469              23,407
       利息費用                                    140              140
       数理計算上の差異の費用処理額                                   1,174              3,078
       確定給付制度に係る退職給付費用                                  23,784              26,627
     (4)  数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
                                  前事業年度
                                                当事業年度
                                              (自    2018年7月1日
                                (自    2017年7月1日
                                              至   2019年6月30日)
                                至   2018年6月30日)
       割引率                                   0.10%              0.10%
      (ストック・オプション等関係)

       該当事項はありません。
                                 47/61






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      (税効果会計関係)
    1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度            当事業年度
                                    (2018年6月30日)            (2019年6月30日)
       繰延税金資産
          貸倒引当金                            4,323千円            2,380千円
          未払賞与                           27,372千円            26,798千円
          未払事業税                           13,109千円            10,509千円
          前受収益                           40,334千円            40,240千円
          退職給付引当金                           42,609千円            46,735千円
          減損損失                           393,769千円            507,530千円
          資産除去債務                           258,363千円            242,551千円
          繰越欠損金(注2)                          1,975,924千円            2,321,445千円
                                     47,197千円            44,582千円
         その他
         繰延税金資産小計
                                   2,803,003千円            3,242,775千円
                                  △1,975,924千円            △2,321,445千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2)
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                           △827,079千円            △921,329千円
         評価性引当額小計(注1)                          △2,803,003千円            △3,242,775千円
         繰延税金資産合計                               ―千円            ―千円
       繰延税金負債

         資産除去債務に対応する
                                    △54,779千円            △29,945千円
         除去費用
         繰延税金負債合計                           △54,779千円            △29,945千円
         繰延税金資産の純額                           △54,779千円            △29,945千円
     (注)   1.評価性引当額が439,771千円増加しております。この増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当
          額を追加的に認識したことに伴うものであります。
        2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当事業年度(2019年6月30日)
                     1年超     2年超      3年超      4年超
               1年以内                             5年超        合計
                    2年以内     3年以内      4年以内      5年以内
      税務上の繰越欠損金
                   ―     ―   139,946     1,372,083       243,471      565,944      2,321,445千円
      (a)
      評価性引当額             ―     ―  △139,946     △1,372,083       △243,471      △565,944       △2,321,445千円
      繰延税金資産             ―     ―      ―      ―      ―      ―        ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         (表示方法の変更)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                   平成30年2月16日。以下、「税効
         果会計基準一部改正」という。)を当事業年度から適用し、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定
         める「税効果会計に係る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)
         (1)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、
         税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
    2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (賃貸等不動産関係)
       当社は、東京都において、賃貸用の土地建物を有しております。
       2018年6月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は16,006千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用
      は営業外費用に計上)であります。
       2019年6月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,940千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用
      は営業外費用に計上)、減損損失は27,371千円(特別損失に計上)であります。
       また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                  (単位:千円)
                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    2017年7月1日               (自    2018年7月1日
                           至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
                 期首残高                   286,766                  285,282
     貸借対照表計上額            期中増減額                   △1,484                 △28,835

                 期末残高                   285,282                  256,447

     期末時価                               259,465                  267,013

     (注)   1   貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
        2   期中増減額のうち、前事業年度の減少は、減価償却費(1,484千円)であります。
          当事業年度の減少は、減損損失の計上(27,371千円)、減価償却費(1,463千円)であります。
        3 時価の算定方法
          期末時価は、主として「路線価」及び「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額であります。ま
          た、契約により取り決められた一定の売却価額がある場合には、当該売却予定価額を時価としております。
      (持分法損益等)

      該当事項はありません。
      (資産除去債務関係)

        資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
        (1)当該資産除去債務の概要
         店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        (2)当該資産除去債務の金額の算定方法
         使用見込み期間を取得から5年~15年と見積り、割引率は0.0%~1.6%を使用して資産除去債務の金
         額を計算しております。
        (3)当該資産除去債務の総額の増減
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年7月1日              (自    2018年7月1日
                            至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
        期首残高                       844,566千円                 841,573千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                        15,030千円                 8,530千円
        見積りの変更による増加額(注)                        3,630千円                   ―千円
        時の経過による調整額                        36,156千円                 9,505千円
                               △57,808千円                 △69,539千円
        資産除去債務の履行による減少額
        期末残高
                               841,573千円                 790,070千円
        (注) 資産の除去時点において必要とされる除去費用が当初見込額を下回る見込みであることが明らかに 
           なったことから、見積りの変更による減少額を変更前の資産除去債務から、前事業年度においては
           3,630千円加算しております。
                                 49/61




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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
      1     製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
       ております。
      2     地域ごとの情報

       (1)    売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)    有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3     主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
       ます。
      当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

      1     製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略し
       ております。
      2     地域ごとの情報

       (1)    売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)    有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3     主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
       ます。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      1.関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        前事業年度(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)
         関連当事者との取引について記載すべき重要な取引はありません。
        当事業年度(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)

         関連当事者との取引について記載すべき重要な取引はありません。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
      (1株当たり情報)

                              前事業年度                  当事業年度

                            (自    2017年7月1日               (自    2018年7月1日
                            至   2018年6月30日)                至   2019年6月30日)
      1株当たり純資産額                           408円28銭                  291円19銭
      1株当たり当期純損失(△)                          △115円13銭                  △109円9銭
        (注)   1 前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損
             失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
           2 1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度            当事業年度
                                 (自 2017年7月1日            (自 2018年7月1日
                   項目
                                 至 2018年6月30日)            至 2019年6月30日)
        1株当たり当期純損失(△)
         当期純損失(△)(千円)                            △1,656,431            △1,569,499
         普通株主に帰属しない金額(千円)                                 ―            ―
         普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                            △1,656,431            △1,569,499
         期中平均株式数(株)                             14,387,000            14,387,000
      (重要な後発事象)

       当社は、2019年8月23日開催の取締役会において、エスフーズ株式会社に対する第三者割当による新株式の発行
      を行うことについて決議いたしました。なお、概要は以下のとおりです。
                                2019年9月12日

           (1)  払込期日
                                普通株式1,422,900株
           (2)  発行新株式数
                                1株につき金362円
           (3)  発行価額
                                金515,089,800円
           (4)  調達資金の額
                                資本金 515,089,800円
           (5)  増加する資本金の額
                                第三者割当の方法により、エスフーズ株式会
           (6)  募集又は割当方法
                                社に対し1,422,900株を割り当てます。
                                既存店舗の改装及び新規出店費用
           (7)  資本金の使途
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      ⑤  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                                     差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                               残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                      (千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
      建物             3,622,275       364,347      674,884     3,311,739       2,654,477       142,785       657,261

                             (441,830)
      工具、器具及び備品              945,638      104,596      151,229      899,006       826,511      48,808       72,494

                             (64,780)
      土地              942,695         -      -   942,695          -      -    942,695
      建設仮勘定

                   25,227      1,638     25,227      1,638         -      -     1,638
       有形固定資産計          5,535,837       470,583      851,341     5,155,079       3,480,988       191,593      1,674,090

                             (506,610)
     無形固定資産
      商標権               12,536       109      202    12,444       7,035      1,219       5,409
      ソフトウエア
                   90,780      1,286     10,664      81,401       41,098      15,378       40,303
        その他                72      -      -     72       -      -      72
       無形固定資産計            103,390       1,395     10,866      93,918       48,133      16,598       45,785
     (注)   1.当期に増加した資産の主な内容は次のとおりであります。

        建物                       新規出店等による増加                 355,816千円

                     資産除去債務           8,530千円
        工具、器具及び備品                新規出店等による増加                 104,596千円

        2.当期に減少した資産の主な内容は次のとおりであります。

         建物                       減損損失                                    441,830千円

                      店舗閉鎖等による減少                    233,053千円
         工具、器具及び備品                減損損失                                  64,780千円

                      店舗閉鎖等による減少                    86,449千円
        3.当期減少額のうち()内は内書きで減損損失の計上額であります。

        【社債明細表】

         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

         該当事項はありません。
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        【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                14,084         1,876          -       8,208        7,752
     (注) 貸倒引当金の当期減少額(その他)は、債権回収による取崩額6,120千円及び洗替による戻入額2,088千円であ
        ります。
        【資産除去債務明細表】

         本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているた
        め、記載を省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ① 流動資産
       イ 現金及び預金
                区分                         金額(千円)
     現金                                                 57,270

     預金の種類

      普通預金                                               1,362,087

      別段預金                                                 1,182

                小計                                    1,363,269

                合計                                    1,420,539

       ロ 売掛金

         相手先別明細
                相手先                          金額(千円)
     ユーシーカード株式会社                                                 52,926

     株式会社ジェーシービー                                                 22,560

     楽天カード株式会社                                                 12,936

     LINE   Pay株式会社

                                                       6,156
     京王地下駐車場株式会社                                                  5,551

     その他                                                 31,267

                合計                                     131,399

         売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間(日)
                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                          (C)
                                              ×100
                                                    (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                        (A)+(B)
                                                    365
         122,288        5,260,675         5,251,564          131,399         97.56%          8.80
     (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
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       ハ 原材料
                品目                         金額(千円)
     飲料品                                                  7,071

     生鮮食品                                                  3,734

     その他食品                                                 26,012

                合計                                      36,818

      ② 固定資産

        差入保証金
                相手先                          金額(千円)
     株式会社鹿鳴                                                 133,480

     森トラスト株式会社                                                 103,323

     株式会社浅川ビル                                                 91,111

     株式会社新宿西口会館                                                 74,690

     株式会社宇田川共同ビル                                                 69,892

     その他                                                2,246,118

                合計                                    2,718,615

      ③ 流動負債

       イ 買掛金
                相手先                          金額(千円)
     株式会社カクヤス                                                 187,960

     株式会社大光                                                 160,541

     コカ・コーライーストジャパン株式会社                                                  7,162

     株式会社大治                                                  2,937

     株式会社クラショウ                                                  2,382

     その他                                                  9,560

                合計                                     370,544

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       ロ 未払費用

                区分                         金額(千円)
     従業員給与                                                 256,107

     従業員賞与                                                 75,550

     社会保険料                                                 52,253

     その他                                                 36,389

                合計                                     420,300

     (3)  【その他】

       当事業年度における四半期情報等
          (累計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         当事業年度
     売上高              (千円)        2,584,470         5,451,663         8,109,383         10,701,425

     税引前四半期(当期)
                  (千円)        △339,441         △825,539        △1,094,135         △1,558,177
     純損失(△)
     四半期(当期)
                  (千円)        △350,444         △846,034        △1,124,882         △1,569,499
     純損失(△)
     1株当たり四半期(当期)
                   (円)        △24.35         △58.80         △78.18         △109.09
     純損失(△)
          (会計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純損失
                   (円)        △24.35         △34.45         △19.38         △30.90
     (△)
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             7月1日から6月30日まで

     定時株主総会             毎事業年度の終了後から3か月以内

     基準日             6月30日

     剰余金の配当の基準日             12月31日、6月30日

     1単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り
                  東京都杉並区和泉ニ丁目8番4号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

      取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社

      株主名簿管理人
                  ―

      取次所
                  無料

      買取手数料
                  当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由に
                  よって電子公告をできない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
     公告掲載方法             なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりで
                  す。
                  https://sankofoods.com
     株主に対する特典             株主優待制度
      (注)     当社の株主は、その有する単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使する事ができない旨定款
          に定めております。
           (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
           (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

       該当事項はありません。
    2  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

       事業年度 第42期(自 2017年7月1日 至 2018年6月30日)2018年9月25日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2018年9月25日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書
       第43期第1四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月9日関東財務局長に提出。
       第43期第2四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月14日関東財務局長に提出。
       第43期第3四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月14日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営状態及びキャッシュ・フローの状況に著
       しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
       2019年8月19日 関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
       2019年8月27日 関東財務局長に提出
     (5)  有価証券届出書(組込方式)
       有価証券届出書(第三者割当増資による新株発行)及びその添付書類
       2019年8月23日 関東財務局長に提出
     (6)  訂正有価証券届出書(組込方式)
       2019年8月26日 関東財務局長に提出
       2019年8月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
       2019年8月30日 関東財務局長に提出
       2019年8月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年9月30日

    株式会社三光マーケティングフーズ
     取締役会 御中
                          EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       新  居  伸  浩             ㊞
                        業務執行社員  
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       跡  部  尚  志             ㊞
                        業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社三光マーケティングフーズの2018年7月1日から2019年6月30日までの第43期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
    及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社三光マーケティングフーズの2019年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 60/61





                                                           EDINET提出書類
                                               株式会社 三光マーケティングフーズ(E03404)
                                                            有価証券報告書
    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社三光マーケティング
    フーズの2019年6月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社三光マーケティングフーズが2019年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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