フィンランド地方金融公社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フィンランド地方金融公社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
フィンランド地方金融公社(E06087)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年10月１日
【発行者の名称】 フィンランド地方金融公社
(Municipality Finance Plc)
【代表者の役職氏名】 Martin Svedholm
Manager, Funding
( 資金調達部マネージャー)
Hannu-Pekka Ylimommo
Legal Counsel
(法律顧問)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 井 上 貴 美 子
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1157
【発行登録の対象とした 債券
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年１月15日
効力発生日 平成30年１月23日
有効期限 令和２年１月22日
発行登録番号 30－外債１
発行予定額又は発行残高
発行予定額 7,500億円
の上限
発行可能額 557,064,930,800円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが
確定するときまでの間に提出されているため、発行登録の効力
は停止しない。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録
書を提出するものである。訂正内容については、以下を参照の
こと。
【縦覧に供する場所】 該当なし
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訂正発行登録書
注 本書中、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は以下を指すものとする。
フィンランド地方金融公社
「発行者」または「公社」……………………………
(Municipality Finance Plc)
フィンランド地方政府保証機構
「保証者」または「地方政府保証機構」……………
(The Municipal Guarantee Board)
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に追加・
挿入される。
＜フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社 2020年10月満期 円／米ドル・デュ
アル・カレンシー債券(円貨償還条件付)(任意繰上償還条項付)(１年債)、フィンランド地方政府保証機
構保証付 フィンランド地方金融公社 2021年10月満期 円／米ドル・デュアル・カレンシー債券(円貨償
還条件付)(任意繰上償還条項付)(２年債)およびフィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地
方金融公社 2021年10月満期 円／豪ドル・デュアル・カレンシー債券(円貨償還条件付)(任意繰上償還
条項付)(２年債)に関する情報＞
第１【募集債券に関する基本事項】
該当なし。
第２【売出債券に関する基本事項】
以下に記載するもの以外については、本債券(以下に定義される。)に関する「訂正発行登録書」また
は「発行登録追補書類」に記載する。本書中の未定の事項は10月中旬に決定する。
本「第２ 売出債券に関する基本事項」には３本の異なる種類の債券についての記載がなされてい
る。一定の記載事項について、フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社
2020年10月満期 円／米ドル・デュアル・カレンシー債券(円貨償還条件付)(任意繰上償還条項付)(１
年債)(以下「１年円／米ドル債」という。)、フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地
方金融公社 2021年10月満期 円／米ドル・デュアル・カレンシー債券(円貨償還条件付)(任意繰上償還
条項付)(２年債)(以下「２年円／米ドル債」という。)およびフィンランド地方政府保証機構保証付
フィンランド地方金融公社 2021年10月満期 円／豪ドル・デュアル・カレンシー債券(円貨償還条件
付)(任意繰上償還条項付)(２年債)(以下「２年円／豪ドル債」という。)ごとに異なる取扱いがなされ
る場合には、それぞれの債券ごとに記載内容を分けて記載している。一方、それぞれの債券の内容に
差異がない場合または一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれの債券に関する記載は共通の
ものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これ
ら３本の債券をそれぞれ「本債券」という。
１【売出要項】
売出人
会 社 名 住 所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
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訂正発行登録書
１年円／米ドル債
フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社
売出債券の名称
2020 年10月満期 円／米ドル・デュアル・カレンシー債券
(注１) (注２)
( 円貨償還条件付)(任意繰上償還条項付)(１年債)
記名・無記名の別 無記名式 券面総額 (未定)円
各債券の金額 100万円(額面金額) 売出価格 額面金額の100.00％
売出価格の総額 (未定)円 利率 年1.00％
任意繰上償還日
2020年４月28日および
利払日 2020年４月28日
(注４) (注５)
2020年10月28日
償還期限 2019年10月21日から
2020年10月28日(以下
売出期間
(注４) (注５)
「満期償還日」という。)
2019 年10月29日まで
受渡期日 2019年10月30日
満期償還額：
判定日において判定為替レートが、
( ⅰ) 償還通貨判定水準以上 であると計算代理人が判断した場合：
額面金額100万円につき、100万円
( ⅱ) 償還通貨判定水準未満 であると計算代理人が判断した場合：
償還金額
額面金額100万円につき、100万円を外貨換算為替で除した額(米ドル
(注５)
で支払われる。) ただし、１米セント未満を切り上げる。
; 償還通貨判定水準 ＝ 基準為替－(未定)円(1.00円から12.50円までを仮条
件(注３)とする。)
※ 外貨換算為替 ＝ 基準為替
売出人および売出取扱人(下記「売出しの委託契約の内容」に定義される。)
申込取扱場所
ならびに下記(注６)記載の金融機関の日本における本店および各支店
該当なし。ただし、売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」
という。)に、本債券の売出しの取扱いを委託している。
売出しの委託
九州ＦＧ証券株式会社
熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地５
契約の内容
ごうぎん証券株式会社
島根県松江市津田町319番地１
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訂正発行登録書
２年円／米ドル債
フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社
売出債券の名称
2021 年10月満期 円／米ドル・デュアル・カレンシー債券
(注１) (注２)
( 円貨償還条件付)(任意繰上償還条項付)(２年債)
記名・無記名の別 無記名式 券面総額 (未定)円
各債券の金額 100万円(額面金額) 売出価格 額面金額の100.00％
売出価格の総額 (未定)円 利率 年1.00％
2020年４月28日、
任意繰上償還日
４月28日および
利払日 2020年10月28日および
(注４) (注５)
10月28日
2021年４月28日
償還期限 2019年10月21日から
2021年10月28日(以下
売出期間
(注４) (注５)
「満期償還日」という。)
2019 年10月29日まで
受渡期日 2019年10月30日
満期償還額：
判定日において判定為替レートが、
( ⅰ) 償還通貨判定水準以上 であると計算代理人が判断した場合：
額面金額100万円につき、100万円
( ⅱ) 償還通貨判定水準未満 であると計算代理人が判断した場合：
償還金額
額面金額100万円につき、100万円を外貨換算為替で除した額(米ドル
(注５)
で支払われる。) ただし、１米セント未満を切り上げる。
; 償還通貨判定水準 ＝ 基準為替－(未定)円(1.00円から18.50円までを仮条
件(注３)とする。)
※ 外貨換算為替 ＝ 基準為替
売出人および売出取扱人(下記「売出しの委託契約の内容」に定義される。)
申込取扱場所
ならびに下記(注６)記載の金融機関の日本における本店および各支店
該当なし。ただし、売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」
という。)に、本債券の売出しの取扱いを委託している。
九州ＦＧ証券株式会社
熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地５
売出しの委託
ごうぎん証券株式会社
島根県松江市津田町319番地１
契約の内容
四国アライアンス証券株式会社
愛媛県松山市三番町五丁目10番地１
南都まほろば証券株式会社
奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番56号
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訂正発行登録書
２年円／豪ドル債
フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社
売出債券の名称
2021 年10月満期 円／豪ドル・デュアル・カレンシー債券
(注１) (注２)
( 円貨償還条件付)(任意繰上償還条項付)(２年債)
記名・無記名の別 無記名式 券面総額 (未定)円
各債券の金額 100万円(額面金額) 売出価格 額面金額の100.00％
売出価格の総額 (未定)円 利率 年1.30％
2020年４月28日、
任意繰上償還日
４月28日および
利払日 2020年10月28日および
(注４) (注５)
10月28日
2021年４月28日
償還期限 2019年10月21日から
2021年10月28日(以下
売出期間
(注４) (注５)
「満期償還日」という。)
2019 年10月29日まで
受渡期日 2019年10月30日
満期償還額：
判定日において判定為替レートが、
( ⅰ) 償還通貨判定水準以上 であると計算代理人が判断した場合：
額面金額100万円につき、100万円
( ⅱ) 償還通貨判定水準未満 であると計算代理人が判断した場合：
償還金額
額面金額100万円につき、100万円を外貨換算為替で除した額(豪ドル
(注５)
で支払われる。) ただし、１豪セント未満を切り上げる。
; 償還通貨判定水準 ＝ 基準為替－(未定)円(1.00円から18.00円までを仮条
件(注３)とする。)
※ 外貨換算為替 ＝ 基準為替
売出人および売出取扱人(下記「売出しの委託契約の内容」に定義される。)
申込取扱場所
ならびに下記(注６)記載の金融機関の日本における本店および各支店
該当なし。ただし、売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」
という。)に、本債券の売出しの取扱いを委託している。
九州ＦＧ証券株式会社
熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地５
ごうぎん証券株式会社
島根県松江市津田町319番地１
売出しの委託
四国アライアンス証券株式会社
愛媛県松山市三番町五丁目10番地１
契約の内容
ちばぎん証券株式会社
千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１号
とうほう証券株式会社
福島県福島市大町３番25号
南都まほろば証券株式会社
奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番56号
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訂正発行登録書
共通事項
(注１) 本債券の元本の払込および利息の支払は日本円で行われるが、満期償還額の支払は、上記のとお
り、１年円／米ドル債および２年円／米ドル債の場合は米ドルまたは日本円で、２年円／豪ドル
債の場合は豪ドルまたは日本円で行われる。一般に払込通貨以外の通貨で償還されるデュアル・
カレンシー債と区別するために、本債券には「円貨償還条件付」という名称が付されている。
(注２) 本債券は、発行者の2019年５月13日付債券発行プログラム(Programme for the Issuance of Debt
Instruments)(以下「債券発行プログラム」という。)に基づき、2019年10月29日(以下「発行
日」という。)にユーロ市場で発行される。本債券が金融商品取引所に上場される予定はない。
(注３) 上記仮条件は、2019年９月25日現在の市場環境等を踏まえて設定されたものであり、最終の条件
は、2019年10月中旬の条件決定日における市場環境等を勘案した上で決定されるため、上記仮条
件の範囲外となる可能性がある。
(注４) 本債券は、発行者の選択により、任意繰上償還日に繰上償還される可能性がある。詳細について
は、下記「３ 償還の方法 (3) 発行者による任意繰上償還」を参照のこと。
(注５) 上記の任意繰上償還日、満期償還日および償還金額ならびに本債券の償還方法の詳細について
は、下記「３ 償還の方法」を参照のこと。なお、売出人および売出取扱人は、基準為替が決定
される2019年10月30日以後速やかに、本債券の申込人に対し外貨換算為替等を通知する。本「１
売出要項」(本(注５)を含む。)に使用される用語は、下記「３ 償還の方法」に定義される。
(注６) 売出人および売出取扱人は、金融商品取引法(その後の改正を含む。)(以下「金融商品取引法」と
いう。)第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関に、本債券の売出しの取扱業務の一
部を行うことを委託することがある。
摘 要
(1) 本債券の各申込人は、売出人または売出取扱人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口
座を開設しなければならない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人または売出取扱
人との間で行う本債券の取引に関しては、売出人または売出取扱人から交付される外国証券取引口
座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
(2) 本債券は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基づ
き登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引
において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のた
めに、本債券の勧誘または販売を行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュレー
ションＳにより定義された意味を有する。
(3) 本債券は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引におい
て行われる場合を除き、合衆国もしくはその領土において、または合衆国人に対し、本債券の売付
けの勧誘、販売または交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法および同法に
基づく規則により定義された意味を有する。
(4) 本債券の信用格付
本債券に関し、発行者の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業
者から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)はない。
債券の管理会社
該当なし。
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財務代理人
本債券の財務代理人(以下「財務代理人」という。)
会社名 住所
シティバンク・エヌ・エイ、
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナ
ロンドン支店
ダ・スクエア、シティグループ・センター
(Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf,
(Citibank, N.A., London Branch)
London E14 5LB , United Kingdom )
振替機関
該当なし。
財務上の特約
担保設定制限については、下記「５ 担保又は保証に関する事項」を参照のこと。
債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「11 その他 (1)」を参照のこと。
２【利息支払の方法】
１年円／米ドル債
各本債券の利息は、利息起算日である2019年10月29日(当日を含む。)から上記利率でこれを付し、
2020年４月28日および2020年10月28日(以下それぞれ「利払日」という。)に、利息起算日または直前の
利払日(いずれも当日を含む。)から当該利払日(当日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」とい
う。)について後払いされる。初回の利払日である2020年４月28日には、額面金額100万円の各本債券に
つき4,972円が、２回目の利払日である2020年10月28日には、額面金額100万円の各本債券につき5,000
円が支払われる。
利払日が営業日(以下に定義される。)にあたらない場合には、翌営業日を利払日とする。なお、かか
る利払日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされないものとする。
「営業日」とは、TARGET営業日(以下に定義される。)であり、かつ商業銀行および外国為替市場が東
京、ロンドンおよびニューヨーク市において支払の決済を行い、一般業務(外国為替取引および外貨建
預金を含む。)を行っている日をいう。
「TARGET営業日」とは、TARGET2(以下に定義される。)またはその承継者がユーロによる支払の決済
を行っている日をいう。
「TARGET2」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム(Trans-European Automated Real-Time
Gross Settlement Express Transfer payment system)で、単独共有プラットフォーム(single shared
platform)を利用し、2007年11月19日に開始したものをいう。
２年円／米ドル債
各本債券の利息は、利息起算日である2019年10月29日(当日を含む。)から上記利率でこれを付し、
2020年４月28日を初回として、満期償還日まで毎年４月28日および10月28日(以下それぞれ「利払日」
という。)に、利息起算日または直前の利払日(いずれも当日を含む。)から当該利払日(当日を含まな
い。)までの期間(以下「利息期間」という。)について後払いされる。初回の利払日である2020年４月
28日には、額面金額100万円の各本債券につき4,972円が、その後の各利払日には、額面金額100万円の
各本債券につき5,000円が支払われる。
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利払日が営業日(以下に定義される。)にあたらない場合には、翌営業日を利払日とする。なお、かか
る利払日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされないものとする。
「営業日」とは、TARGET営業日(以下に定義される。)であり、かつ商業銀行および外国為替市場が東
京、ロンドンおよびニューヨーク市において支払の決済を行い、一般業務(外国為替取引および外貨建
預金を含む。)を行っている日をいう。
「TARGET営業日」とは、TARGET2(以下に定義される。)またはその承継者がユーロによる支払の決済
を行っている日をいう。
「TARGET2」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム(Trans-European Automated Real-Time
Gross Settlement Express Transfer payment system)で、単独共有プラットフォーム(single shared
platform)を利用し、2007年11月19日に開始したものをいう。
２年円／豪ドル債
各本債券の利息は、利息起算日である2019年10月29日(当日を含む。)から上記利率でこれを付し、
2020年４月28日を初回として、満期償還日まで毎年４月28日および10月28日(以下それぞれ「利払日」
という。)に、利息起算日または直前の利払日(いずれも当日を含む。)から当該利払日(当日を含まな
い。)までの期間(以下「利息期間」という。)について後払いされる。初回の利払日である2020年４月
28日には、額面金額100万円の各本債券につき6,464円が、その後の各利払日には、額面金額100万円の
各本債券につき6,500円が支払われる。
利払日が営業日(以下に定義される。)にあたらない場合には、翌営業日を利払日とする。なお、かか
る利払日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされないものとする。
「営業日」とは、TARGET営業日(以下に定義される。)であり、かつ商業銀行および外国為替市場が東
京、ロンドン、ニューヨーク市およびシドニーにおいて支払の決済を行い、一般業務(外国為替取引お
よび外貨建預金を含む。)を行っている日をいう。
「TARGET営業日」とは、TARGET2(以下に定義される。)またはその承継者がユーロによる支払の決済
を行っている日をいう。
「TARGET2」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム(Trans-European Automated Real-Time
Gross Settlement Express Transfer payment system)で、単独共有プラットフォーム(single shared
platform)を利用し、2007年11月19日に開始したものをいう。
共通事項
本債券はその最終の償還の日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示がなされたにもかかわら
ず、償還金額の支払が不当に留保または拒絶された場合はこの限りではない。かかる場合、本債券に
は、(ⅰ) 当該本債券に関して以下に記載する受領日までに支払われるべき金額の総額が、当該本債券
の所持人によりもしくはかかる所持人のために受領された日(受領日)、または(ⅱ) 財務代理人が、本
債権者に対して、本債券に関して以下に記載する通知日の５日後の日までに支払われるべき金額の総額
を財務代理人が受領したことを通知した日(通知日)から５日後の日(その後に支払の不履行があった場
合を除く。)のうち、いずれか早い方の日まで、本項に従って(判決の前後とも同様に)継続して利息が
発生するものとする。
利息期間以外のすべての期間について、各本債券につき支払われる利息の金額は、各本債券の額面金
額に、上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間(以下「計算期間」と
いう。)の日数を360で除して得られた商を乗じることにより計算される(１円未満を四捨五入して計算
される。)。
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[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算 ＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場
合、D1は30になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かか
る数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日(当日を含む。)から計算期間の末日(当日を除く。)まで
を計算する。
３【償還の方法】
(1) 満期償還
１年円／米ドル債
期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、発行者により2020年10月28日に、額面金額
100万円の各本債券につき計算代理人が以下に従って決定する金額(以下「満期償還額」という。)で償
還される。 満期償還日が営業日にあたらない場合には、翌営業日を満期償還日とする。かかる延
期により支払われる金額の調整は行われない。
(ⅰ) 計算代理人が、判定日における判定為替レートが償還通貨判定水準以上であると決定した場
合：
満期償還額は、額面金額100万円の各本債券につき、100万円とする。
(ⅱ) 計算代理人が、判定日における判定為替レートが償還通貨判定水準未満であると決定した場
合：
満期償還額は、額面金額100万円の各本債券につき、以下の算式に従って計算される金額とし、
米ドルで支払われる。
100万円 ÷ 外貨換算為替
ただし、かかる満期償還額は、１米セント未満を切り上げるものとする。
用語の定義
本書中において、１年円／米ドル債の以下の用語は、以下の意味を有する。
「計算代理人」とは、(未定)または正式に任命された承継者をいう。
「基準為替」とは、ブルームバーグ・スクリーン「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページの「MID」欄に表示
される2019年10月30日の午後３時(東京時間)現在の米ドル・日本円間の為替レート(1.00米ドルあたりの
日本円の数値をいう。)をいう。ただし、かかる為替レートが、2019年10月30日にブルームバーグ・スク
リーン「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページに表示されない場合には、基準為替は、計算代理人が誠実にか
つ商業的に合理的な方法で決定するものとする。
「償還通貨判定水準」とは、基準為替から(未定)円を差し引いた値をいう。
「外貨換算為替」とは、償還金額を米ドルに換算する際に用いられる値であり、基準為替と同等の値を
いう。
「判定為替レート」とは、ブルームバーグ・スクリーン「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページの「MID」欄
に表示される判定日の午後３時(東京時間)現在の米ドル・日本円間の為替レート(1.00米ドルあたりの日
本円の数値をいう。)をいう。ただし、かかる為替レートが、判定日にブルームバーグ・スクリーン
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「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページに表示されない場合には、判定為替レートは、計算代理人が誠実にか
つ商業的に合理的な方法で決定するものとする。
「ブルームバーグ・スクリーン「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページ」とは、ブルームバーグの「BFIX
(USD/JPY Fixings)」ページ ( または米ドル・日本円間の為替レートを入手する目的で使用される、当該
ページを代替するその他のページもしくはサービス) をいう。
「判定日」とは、満期償還日の10営業日前の日をいう。
２年円／米ドル債
期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、発行者により2021年10月28日に、額面金額
100万円の各本債券につき計算代理人が以下に従って決定する金額(以下「満期償還額」という。)で償
還される。 満期償還日が営業日にあたらない場合には、翌営業日を満期償還日とする。かかる延
期により支払われる金額の調整は行われない。
(ⅰ) 計算代理人が、判定日における判定為替レートが償還通貨判定水準以上であると決定した場
合：
満期償還額は、額面金額100万円の各本債券につき、100万円とする。
(ⅱ) 計算代理人が、判定日における判定為替レートが償還通貨判定水準未満であると決定した場
合：
満期償還額は、額面金額100万円の各本債券につき、以下の算式に従って計算される金額とし、
米ドルで支払われる。
100万円 ÷ 外貨換算為替
ただし、かかる満期償還額は、１米セント未満を切り上げるものとする。
用語の定義
本書中において、２年円／米ドル債の以下の用語は、以下の意味を有する。
「計算代理人」とは、(未定)または正式に任命された承継者をいう。
「基準為替」とは、ブルームバーグ・スクリーン「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページの「MID」欄に表示
される2019年10月30日の午後３時(東京時間)現在の米ドル・日本円間の為替レート(1.00米ドルあたりの
日本円の数値をいう。)をいう。ただし、かかる為替レートが、2019年10月30日にブルームバーグ・スク
リーン「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページに表示されない場合には、基準為替は、計算代理人が誠実にか
つ商業的に合理的な方法で決定するものとする。
「償還通貨判定水準」とは、基準為替から(未定)円を差し引いた値をいう。
「外貨換算為替」とは、償還金額を米ドルに換算する際に用いられる値であり、基準為替と同等の値を
いう。
「判定為替レート」とは、ブルームバーグ・スクリーン「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページの「MID」欄
に表示される判定日の午後３時(東京時間)現在の米ドル・日本円間の為替レート(1.00米ドルあたりの日
本円の数値をいう。)をいう。ただし、かかる為替レートが、判定日にブルームバーグ・スクリーン
「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページに表示されない場合には、判定為替レートは、計算代理人が誠実にか
つ商業的に合理的な方法で決定するものとする。
「ブルームバーグ・スクリーン「BFIX(USD/JPY Fixings)」ページ」とは、ブルームバーグの「BFIX
(USD/JPY Fixings)」ページ ( または米ドル・日本円間の為替レートを入手する目的で使用される、当該
ページを代替するその他のページもしくはサービス) をいう。
「判定日」とは、満期償還日の10営業日前の日をいう。
２年円／豪ドル債
期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、発行者により2021年10月28日に、額面金額
100万円の各本債券につき計算代理人が以下に従って決定する金額(以下「満期償還額」という。)で償
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還される。 満期償還日が営業日にあたらない場合には、翌営業日を満期償還日とする。かかる延
期により支払われる金額の調整は行われない。
(ⅰ) 計算代理人が、判定日における判定為替レートが償還通貨判定水準以上であると決定した場
合：
満期償還額は、額面金額100万円の各本債券につき、100万円とする。
(ⅱ) 計算代理人が、判定日における判定為替レートが償還通貨判定水準未満であると決定した場
合：
満期償還額は、額面金額100万円の各本債券につき、以下の算式に従って計算される金額とし、
豪ドルで支払われる。
100万円 ÷ 外貨換算為替
ただし、かかる満期償還額は、１豪セント未満を切り上げるものとする。
用語の定義
本書中において、２年円／豪ドル債の以下の用語は、以下の意味を有する。
「計算代理人」とは、(未定)または正式に任命された承継者をいう。
「基準為替」とは、ブルームバーグ・スクリーン「BFIX(AUD/JPY Fixings)」ページの「MID」欄に表示
される2019年10月30日の午後３時(東京時間)現在の豪ドル・日本円間の為替レート(1.00豪ドルあたりの
日本円の数値をいう。)をいう。ただし、かかる為替レートが、2019年10月30日にブルームバーグ・スク
リーン「BFIX(AUD/JPY Fixings)」ページに表示されない場合には、基準為替は、計算代理人が誠実にか
つ商業的に合理的な方法で決定するものとする。
「償還通貨判定水準」とは、基準為替から(未定)円を差し引いた値をいう。
「外貨換算為替」とは、償還金額を豪ドルに換算する際に用いられる値であり、基準為替と同等の値を
いう。
「判定為替レート」とは、ブルームバーグ・スクリーン「BFIX(AUD/JPY Fixings)」ページの「MID」欄
に表示される判定日の午後３時(東京時間)現在の豪ドル・日本円間の為替レート(1.00豪ドルあたりの日
本円の数値をいう。)をいう。ただし、かかる為替レートが、判定日にブルームバーグ・スクリーン
「BFIX(AUD/JPY Fixings)」ページに表示されない場合には、判定為替レートは、計算代理人が誠実にか
つ商業的に合理的な方法で決定するものとする。
「ブルームバーグ・スクリーン「BFIX(AUD/JPY Fixings)」ページ」とは、ブルームバーグの「BFIX
(AUD/JPY Fixings)」ページ ( または豪ドル・日本円間の為替レートを入手する目的で使用される、当該
ページを代替するその他のページもしくはサービス) をいう。
「判定日」とは、満期償還日の10営業日前の日をいう。
(2) 拘束力を有する計算
計算代理人は、発行者と計算代理人との間で締結された計算代理人契約書(以下「計算代理契約」と
いう。)に従い、本債券に基づき支払われる一定の金額に関する計算および本書により詳細に明記され
ている一定の事項に関する決定をその単独かつ完全な裁量により行うために計算代理人に任命された。
計算代理人による決定のために付与され、表明され、示され、または取得された証明書、交信、意見
書、決定、計算、相場および判断は、明白な誤謬がある場合を除き、発行者、財務代理人、その他の支
払代理人および本債権者を拘束し、また、明白な誤謬のある場合を除き、計算代理人は、その規定に
従ってなしたその権限、義務および裁量権の履行および行使に関して、発行者または本債権者に対して
何らの義務を負わない。計算代理人による通知は、計算代理契約に従ってなされた場合に通知されたも
のとみなされる。
計算代理人は、本債券の条項に従い行った計算および決定の結果を、計算または決定次第実務上でき
る限り早く、発行者および財務代理人に通知し、財務代理人は、その後実務上できる限り早く、下記
「10 公告の方法」に従って、本債権者に対し、通知を行う。
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(3) 発行者による任意繰上償還
１年円／米ドル債
発行者は、2020年４月28日(以下「任意繰上償還日」という。)において、当該任意繰上償還日の10営
業日前の日までに、財務代理人および本債権者に対し(対象となる債券のシリーズ、本債券すべてを償
還することおよび期限前償還日を明記した上で)通知(かかる通知は、発行者により正式に署名され、取
消不能である。)することにより、本債券のすべて(一部は不可)を、経過利息(もしあれば)とともに額
面金額100万円の各本債券につき100万円で償還することができる。当該通知の交付は、発行者に当該償
還を義務付けるものとする。
２年円／米ドル債および２年円／豪ドル債
発行者は、2020年４月28日、2020年10月28日および2021年４月28日(以下「任意繰上償還日」とい
う。)において、当該任意繰上償還日の10営業日前の日までに、財務代理人および本債権者に対し(対象
となる債券のシリーズ、本債券すべてを償還することおよび期限前償還日を明記した上で)通知(かかる
通知は、発行者により正式に署名され、取消不能である。)することにより、本債券のすべて(一部は不
可)を、経過利息(もしあれば)とともに額面金額100万円の各本債券につき100万円で償還することがで
きる。当該通知の交付は、発行者に当該償還を義務付けるものとする。
(4) 税制変更による期限前償還
( ⅰ ) フィンランド共和国(以下「フィンランド」という。)、その下部行政区画、その課税当局もし
くは課税機関の法令もしくは規制の改正、またはかかる法令もしくは規制の解釈もしくは運用の
変更が本債券の発行日以降に生じたことにより、本債券の次の支払に際して発行者が下記「８ 課
税上の取扱い (1) フィンランド共和国の租税－税制上の理由による追加額の支払」に定める追
加額を支払うことを要する場合で、
( ⅱ ) 上記の事態が発生している旨と、それを招来した事由を記載した発行者の権限を有する者１名
が適式に署名した証明書、およびかかる事態が発生している旨の定評ある独立の法律顧問の意見
書を発行者が財務代理人に交付することにより、かかる事態が証された場合、発行者はその裁量
により、下記「10 公告の方法」に従い本債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(取消不
能とする。)を行うことにより、
(a) 本債券の額面金額に当該償還日までの経過利息(もしあれば)を付して未償還債券の全部(一部
は不可)を償還することができ(ただし、かかる償還通知は、仮にある日に本債券の支払期日が到
来したならば発行者が当該追加額を支払うことを要することになる最初の日の90日より前に、行
うことはできない。)、または
(b) 本債券の期日における不払いがない場合に限り本債権者の同意を得ることなく、本債券の期日
どおりに支払を適式に行う債務、ならびに本債券、債券発行プログラムに関連する財務代理人契
約証書(以下「財務代理人契約」という。かかる表現には、この契約についての修正および追加
を含む。)および発行者が債券発行プログラムに関連して作成、交付した誓約書(以下「誓約書」
という。)に基づく発行者のその他一切の債務を、発行者に代えて「関連者」(以下に定義され
る。)に引き受けさせることができる。
「関連者」とは、保証者により直接もしくは間接に支配される法主体、発行者を直接もしくは
間接に支配する法主体または発行者と共通の支配下にある法主体を意味する。また、発行者また
は法主体を「支配」するとは、発行者またはかかる法主体の過半数の議決権を保有することを意
味する。
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(5) 買入
発行者はいつでも、公開市場その他の市場でいかなる価格でも本債券(確定債券の場合には当該債券
に付された支払期日未到来の利札すべてがともに買入れられるものとする。)を買入れることができ
る。
(6) 消却
償還され、または上記に従い買入れられた償還期限未到来のすべての本債券(確定債券の場合には本
債券に添付されまたは本債券とともに引渡されもしくは買入れられた期限未到来の利札を含む。)は、
消却、再発行または転売することができる。
４【元利金支払場所】
本債券の元利金支払代理人(以下「支払代理人」という。)および本債券の元利金の支払場所は以下の
とおりである。
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店 (Citibank, N.A., London Branch)
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナダ・スクエア、シティグループ・センター
(Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB , United Kingdom )
シティバンク・ヨーロッパ・ピーエルシー (Citibank Europe plc)
アイルランド ダブリン１、ノース・ウォール・キー１
(1 North Wall Quay, Dublin 1, Ireland)
１年円／米ドル債および２年円／米ドル債
本債券に関する支払は、日本円による支払の場合は、東京所在の銀行に支払受領者が有する口座への
送金またはかかる銀行宛の小切手の振出しにより行われ、米ドルによる支払の場合は、ニューヨーク市
所在の銀行に支払受領者が有する口座への送金またはかかる銀行宛の小切手の振出しにより行われ、適
用される財政その他の法令・規則に従う(ただし、下記「８ 課税上の取扱い (1) フィンランド共和国
の租税－税制上の理由による追加額の支払」に定める規定が妨げられることはない。)。
２年円/豪ドル債
本債券に関する支払は、日本円による支払の場合は、東京所在の銀行に支払受領者が有する口座への
送金またはかかる銀行宛の小切手の振出しにより行われ、豪ドルによる支払の場合は、シドニー所在の
銀行に支払受領者が有する口座への送金またはかかる銀行宛の小切手の振出しにより行われ、適用され
る財政その他の法令・規則に従う(ただし、下記「８ 課税上の取扱い (1) フィンランド共和国の租税
－税制上の理由による追加額の支払」に定める規定が妨げられることはない。)。
５【担保又は保証に関する事項】
(1) 本債券は、発行者の無担保の非劣後債務であり、本債券間で互いに優先することなく、発行者の現在
および将来のその他すべての無担保かつ非劣後の債務と(支払不能の場合には債権者の権利に関する
フィンランド法上認められる限度にて)同順位とする。
(2) 保証者は、本債権者のために債券発行プログラムに関連する保証状(その時々の修正および／または
補足および／または改訂を含む。以下「保証状」という。)を作成、交付している。保証状に基づき、
保証者は本債券上発行者が支払うべきすべての金員の適時かつ適式の支払を無条件かつ取消不能の形で
保証している。
保証状に基づく保証者の債務は、保証者の直接かつ無担保債務であり、保証者の現在および将来のそ
の他すべての無担保かつ非劣後の債務と(支払不能の場合には債権者の権利に関するフィンランド法上
認められる限度にて)同順位とする。
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(3) 本債券が未償還である限り、発行者は、自らの「債務」(以下に定義される。)または発行者による第
三者の「債務」に対する保証を担保するため、発行者の現在または将来の財産、資産または収入に対す
る「担保権」(以下に定義される。)を設定しない。ただし、かかる担保設定と同時またはその前に、か
か る「担保権」が本債券に基づく一切の支払債務を同等の順位および比率で担保するために必要な一切
の行為を発行者が行う場合はこの限りではない。また、発行者のために保証者が行う保証に関して発行
者が保証者に対して負担する債務を担保するために発行者が保証者に提供する担保については、本項で
いう「債務」に対する「担保権」の設定から除外する。
「担保権」とは、抵当権、先取特権(法律の定めにより発生するものを除く。)、質権、負担その他の
担保権を意味する。
「債務」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーもしくはその他の証券(当初、私募により販売され
たかどうかを問わない。)の形態による、またはそれらにより表章される現在および将来の負債で、証
券取引所、店頭市場その他認められた証券市場において値付けされ、上場されまたは通常取引される
か、されうるか、またはそのように意図されたもの(その発行要項上、かかる値付け、上場、取引を明
示的に妨げている場合には、値付けされ、上場されまたは通常取引されうるものとはみなされない。)
を意味する。
６【債券の管理会社の職務】
該当なし。
財務代理人の職務は以下のとおりである。
発行者は、支払期日が到来した本債券に関する元金または利息を支払うために、財務代理人に対して
かかる支払期日前に、本債券に関してその時点で支払われるべき元金または利息に相当する金額を当該
通貨で支払う。
支払代理人が財務代理人契約に従い支払を行った場合、発行者が前段落の義務を遵守することを条件
として、かつ、その限度において、財務代理人は、支払代理人に対し、財務代理人が前段落の記載に基
づき受領した資金から、当該支払代理人により支払われた金額を支払う。
また、上記「３ 償還の方法 (4) 税制変更による期限前償還」に記載の証明書および法律意見書を
発行者から受領するほか、本債券の要項および財務代理人契約により課される一切の業務を履行する。
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７【債権者集会に関する事項】
債権者集会に関する規定は財務代理人契約に規定されている。
発行者および保証者は(共同して)いつでも、特別決議による本債券の要項の修正を含めた本債権者の
利益に影響を及ぼす事項を決する債権者集会を招集することができ、また本債券のその時点の元本残高
の10分の１以上を有する本債権者の書面による要求があれば、債権者集会を招集しなければならない。
特別決議事項を審議するための債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の過半数を代表
または保有する２名以上とする。ただし、特別決議によってのみ変更可能な本債券の一定の要項の変更
(とりわけ、本債券の元本もしくは利息支払額もしくは利率の変更、償還日もしくは満期日における支
払額の計算方法の変更、または支払期日の変更に関するもの)を議題に含む債権者集会の定足数は、本
債券のその時点の元本残高の４分の３以上を代表または保有する２名以上とする。定足数が足りないた
めに開催された延会後の債権者集会においては、定足数は本債券のその時点の元本残高の過半数を代表
または保有する２名以上とする。
債権者集会において可決された特別決議は、出席の有無にかかわらず、すべての本債権者および利札
の所持人を拘束する。
８【課税上の取扱い】
(1) フィンランド共和国の租税－税制上の理由による追加額の支払
本債券の元利金、償還金額等に関する一切の支払は、フィンランドによりもしくはフィンランドのた
めに、またはフィンランドの下部行政区画、課税当局もしくは課税機関によりもしくはそのために、現
在または将来賦課される一切の種類の公租公課を源泉徴収または控除されることなく行われる。ただ
し、法律により、かかる公租公課の源泉徴収または控除が要求される場合はこの限りではない。かかる
場合、発行者または(場合により)保証者は、かかる源泉徴収または控除後の本債権者または利札の所持
人による純受領金額が、かかる源泉徴収または控除がなければ本債権者または利札の所持人が受領する
こととなる金額と等しくなるために必要な追加額を支払う。ただし、以下のいずれかの場合において
は、本債券または利札に関しての追加額は支払われないものとする。
(ⅰ) 本債券または利札を単に保有していること以外に、フィンランドと関連性を有することを理由
として、本債券または利札に関して公租公課が課される所持人により、またはかかる所持人のために、
支払のために呈示される場合。
(ⅱ) 関連日(以下に定義される。)から30日以上経過後に支払のために呈示される場合。ただし、本
債権者または利札の所持人がかかる30日の期間の終了時に支払のために本債券または利札を呈示すれば
得られたであろう追加額については、それを限度として支払われる。
発行者または(場合により)保証者は、アメリカ合衆国内国歳入法第1471条から第1474条までの規定
(またはその修正規定もしくは承継規定)、政府間協定もしくはかかる規定に関連し、他の法域国が採用
したかかる規定の実施のための法律、または合衆国内国歳入庁との合意に従って要求される金額を、源
泉徴収または控除すること(以下「FATCA(外国口座税務コンプライアンス法)源泉徴収」という。)が許
容されている。これは、本債権者、実質的所有者または発行者もしくは(場合により)保証者の代理人で
はない仲介機関が、FATCA源泉徴収を課されることなく支払金を受領することができないことを理由と
する。発行者または(場合により)保証者は、発行者もしくは(場合により)保証者により、それらの代理
人により、または第三者により控除または源泉徴収されるFATCA源泉徴収について、投資家に追加額の
支払を行う義務も、投資家に対して補償を行う義務も負わない。
「関連日」とは、一切の支払に関して期日が最初に到来する日、または財務代理人がかかる期日以前
に支払われるべき金員を全額受領しなかった場合には、かかる金員を全額受領し、かつ、下記「10 公
告の方法」に従いその旨の通知が本債権者に対して適式になされた最初の日を指す。
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(2) 日本国の租税
以下は本債券に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本債券に投資しようとする
投資家は、各投資家の状況に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適
当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本債券は公社債として取り扱わ
れるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本債券
が公社債として取り扱われなかった場合には、本債券に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、
以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
さらに、日本国の税法上、本債券のように支払が不確定である債券に関して、その取扱いを明確に規
定したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を
含んだ債券については、ある特定の条件下においては、当該債券を保有する法人では、その債券を当該
構成要素別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされな
いものの、本債券にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本の税務当局
が支払が不確定である債券に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の
税法について異なる解釈をし、その結果本債券に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べる
ものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ) 本債券は、特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ) 本債券の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受
ける本債券の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の
税法上20.315％(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の源泉所得税を課される。さら
に、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税
を選択した場合、20.315％(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率が適用される。
日本国の内国法人が支払を受ける本債券の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
払われる場合には、日本国の税法上15.315％(所得税および復興特別所得税の合計)の源泉所得税
を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象
となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租
税から控除することができる。
(ⅲ) 本債券の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
は、20.315％(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率による申告分離課税の対象と
なる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選
択したもの(源泉徴収選択口座)における本債券の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要
とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。ま
た、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の
課税対象となる所得の金額を構成する。
(ⅳ) 日本国の居住者は、本債券の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債
券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことがで
きる。
(ⅴ) 外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り
扱われない。したがって、本債券に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない
日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されな
い。同様に、本債券の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住
者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
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９【準拠法及び管轄裁判所】
(1) 本債券、財務代理人契約、保証者の保証、誓約書およびこれらに起因または関連する契約で合意され
ないすべての義務は、イングランド法に準拠する。
(2) 発行者は、本債権者の利益のために、イングランドの裁判所が、本債券に起因または関連して生じる
紛争(本債券に起因または関連して生じる、契約で合意されない義務を含む。)(以下「紛争」という。)
を解決するための専属的な管轄権を有することに合意している。
(3) 発行者はイングランドの裁判所が紛争を解決するための最も適切で便宜な裁判所であり、したがって
発行者はその他の裁判所がより適切で便宜であると主張しないことに合意している。
(4) 上記(2)は、本債権者の利益のためのみの定めである。したがって、本項の定めは、本債権者が紛争
に関する手続(以下「司法手続」という。)を管轄権のあるその他の裁判所でとることを何ら妨げるもの
ではない。法律が許容する範囲において、本債権者は複数の管轄地において同時に司法手続をとること
ができる。
(5) 発行者は司法手続を開始させる書類および司法手続に関連し送達が要求される他の書類につき、ロン
ドン、SW1Y 4LB、セントジェームズ・スクエア、11-12、３階、スイート１(Suite 1, 3rd Floor, 11-
12 St. James's Square, London SW1Y 4LB)に所在するヴィストラ・トラスト・カンパニー・リミテッ
ド(Vistra Trust Company Limited)または2006年会社法に従い訴状の送達ができるグレートブリテンに
おける発行者のその他の住所に交付されることによって発行者に送達されうることに合意している。か
かる者の発行者の訴状の送達を受ける者としての選任が有効ではない、または効力が停止する場合に
は、発行者は、発行者または財務代理人の指定事務所に交付される発行者宛ての書面によるいずれかの
本債権者の請求により、発行者のために訴状の送達を受ける追加の者をイングランドにおいて選任す
る。かかる選任が15日以内に行われない場合には、本債権者は、発行者または財務代理人の指定事務所
に交付される発行者宛ての書面による通知により、かかる者を選任する権限を有する。本項の定めは、
法律が許容するその他の方法で訴状を送達する本債権者の権利に何ら影響を与えるものではない。本項
は、イングランドにおける手続ならびにその他の場所における司法手続にも適用される。
(6) 発行者は司法手続に関して、司法手続でなされた命令または判決による財産(発行者が使用または使
用を予定しているかにかかわらない。)に対する取得、執行、強制執行(これらに限らない。)を含む司
法手続に関連した書類の発行または救済の付与に対して一般に同意している。
(7) 発行者が、いずれかの管轄地において発行者自身、その資産またはその収入に対する訴訟、強制執
行、差押え(強制執行の補助、判決前の保全その他を問わない。)またはその他の法的手続からの免責を
主張することができ、かつかかる免責(主張されているか否かを問わない。)がかかる管轄地において発
行者自身、その資産またはその収入に帰因しうる場合、かかる管轄地の法律が最大限許容する範囲内
で、発行者はかかる免責を主張せず、取消不能の形で放棄することに同意している。
10 【公告の方法】
ロンドンにおいて一般に頒布されている主要日刊紙(フィナンシャル・タイムズ(Financial Times)を
予定)に掲載された場合、かかる掲載が実際的でないときはヨーロッパにおいて一般に頒布されている
その他の英文の主要日刊紙に掲載された場合、または本債券が仮大券もしくは恒久大券で表章されてい
るときは、下記「11 その他 (2)」に記載されるユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグお
よびその他関連決済機関にその記録上の当該大券の持分保有者に連絡すべく通知を交付した場合、本債
権者に対する通知は有効に行われたものとみなされる。上記のように行われた通知は、かかる掲載日に
(または１回以上掲載された場合には、最初の掲載日に)、またはかかる交付の日に、有効に行われたも
のとみなされる。
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上記に従い本債権者に対して行われた通知は、利札の所持人に対しても有効になされたものとする。
11 【その他】
(1) 下記に掲げる事由または事態(それぞれ以下「不履行事由」という。)は本債券の期限の利益喪失事由
である。
(ⅰ) 発行者が支払期日が到来した本債券に関するいずれかの支払を、支払期日から10日を超えて怠っ
た場合。
(ⅱ) 発行者または保証者が上記(ⅰ)に記載した支払以外に本債券に規定したその他の約束の履行を怠
り、かつ本債権者が当該不履行の治癒を発行者または保証者に要求する旨、財務代理人に対し書
面により通知した日から90日間当該不履行が継続している場合。
(ⅲ) 発行者もしくは保証者のいずれかの借入金債務が債務不履行を理由に定められた期限に先立って
返済すべきことになる場合、かかる借入金債務のいずれかが期日もしくは適用ある猶予期間満了
までに支払われない場合、発行者もしくは保証者のいずれかが借入金債務のために設定した担保
権が実行可能となる場合、または発行者もしくは保証者のいずれかが第三者の借入金債務(総額
が50,000,000ユーロ(その他の通貨の場合は50,000,000ユーロ相当)以上のもの)に関して付与し
た保証もしくは補償が期日に支払われない場合。
(ⅳ) 発行者もしくは保証者が破産もしくは支払不能の宣告を受けた場合、発行者もしくは保証者が支
払を停止した場合、発行者、保証者もしくはその資産の相当な部分に関する倒産手続に関して、
管財人、受託者その他類似の管理者の選任もしくは債権者との法定和議手続を開始する命令、行
為が裁判所もしくは行政機関によりなされ、もしくは発行者もしくは保証者がかかる選任もしく
は手続の申立てを決議した場合、または発行者もしくは保証者が解散もしくは清算した場合。
(ⅴ) 保証者の保証が完全な効力を消失した場合、または保証者の保証が完全な効力を有しない旨保証
者が主張する場合。
本債券に関し不履行事由が発生した場合、各本債権者は発行者に宛てた書面による通知を行うことに
より、当該各本債券および未払経過利息は直ちに期限が到来し支払われるべき旨を宣告することがで
き、その場合には、発行者がその通知を受領する前にすべての不履行事由が治癒されていない限り、呈
示、要求、異議またはその他あらゆる種類の通知(本債券のこれに相反する条件にかかわらずこれらす
べてを発行者は明示的に放棄する。)を必要とせず、直ちに当該各本債券は額面金額に未払経過利息を
付して償還される。
(2) １年円／米ドル債
本債券の各発行は当初、恒久大券により表章されるものとし、恒久大券は発行日頃にユーロクリア・
バンク・エス・エイ／エヌ・ヴイ(以下「ユーロクリア」という。)およびクリアストリーム・バンキン
グ・エス・エイ・ルクセンブルグ(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)の預託機関ま
たは共通預託機関に預託される。
本債券の利払日が到来した場合、利払いは、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ、そ
の他関連決済機関を通じて行われる。
２年円／米ドル債および２年円／豪ドル債
本債券の各発行は当初、仮大券により表章されるものとし、仮大券は発行日頃にユーロクリア・バン
ク・エス・エイ／エヌ・ヴイ(以下「ユーロクリア」という。)およびクリアストリーム・バンキング・
エス・エイ・ルクセンブルグ(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)の預託機関または
共通預託機関に預託される。
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仮大券の発行日から40日後の日以降、米国財務省規則によって要求される実質的所有者に関する証明
書(大要仮大券に記載されている様式または関連決済機関が一般に使用する様式によるもの)が受領され
ていることを前提として、仮大券は恒久大券と交換しうる。
本債券が仮大券により表章されている場合において、当該本債券の利払日が到来した場合、利払い
は、上記の実質的所有者に関する証明書がユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ、その他
関連決済機関に受領された場合に限り行われるものとする。恒久大券に関する支払は、証明書を要求す
ることなく、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ、その他関連決済機関を通じて行われ
る。
共通事項
恒久大券は、恒久大券に定める一定の場合を除き、かかる恒久大券の所持人の選択により確定債券と
交換されることはない。また、かかる選択は、取引単位金額が本債券の額面金額の整数倍でない場合、
または最低額面金額が、100,000ユーロに1,000ユーロ(もしくは他の通貨による相当額)を加算した額で
あるか、もしくは100,000ユーロ未満のその他の整数倍である場合は、45日前の通知により確定債券と
の交換を請求できるという恒久大券の所持人の選択は、適用されない。ただし、恒久大券は、本債券が
期限の利益を喪失し直ちに償還されなければならなくなった場合またはユーロクリア、クリアストリー
ム・ルクセンブルグもしくはその他関連決済機関が14日間(公休日を除く。)連続して業務を停止し、も
しくは永久に業務を停止する旨発表した場合には、確定債券と交換される。
(3) 本債券の償還において支払期日が到来した金員(経過利息を含む。)の支払は、いずれかの支払代理人
の指定事務所における当該本債券の呈示および提出(支払金員が不足し全額の支払がなされないときは
提出を要しない。)と引換えに行われる。
本債券に関する利息の支払は以下のとおり行われる。
(ⅰ) 仮大券または恒久大券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において仮大券
または恒久大券の呈示により行われ、仮大券の場合には要求されている証明書の提出を要す
る。
(ⅱ) 当初の交付時に利札を付すことなく交付された確定債券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代
理人の指定事務所において当該確定債券の呈示により行われる。
(ⅲ) 当初の交付時に利札を付して交付された確定債券の場合は、当該利札の提出と引換えに、または
利息の支払に予定された日以外の利息の場合には確定債券の呈示により行われ、いずれの場合
も合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において行われる。
本債券に関する元利金その他の金員の支払日が、営業日にあたらない日であり、かつ当該本債券もし
くは(場合により)利札の呈示場所において商業銀行および外国為替市場が営業を行っていない日である
場合、本債権者および利札の所持人は、翌営業日であり、かつかかる呈示場所において商業銀行および
外国為替市場が営業を行っている次の日(かかる支払が小切手ではなく送金による場合は、翌営業日)ま
でかかる場所において金員の支払を受けることができず、また本債券の要項に従い支払がなされない場
合を除きかかる遅滞に関し利息その他の金員を請求することができない。
利札を付して当初交付された各確定債券は、償還のためには、すべての期日未到来の利札とともに提
出されなければならない。すべての期日未到来の利札が提出できない場合、欠缺利札額面額をかかる欠
缺がなければ償還に際して支払われるべき金額から控除し、かかる控除額は、支払代理人の指定事務所
においてかかる欠缺利札の提出と引換えに、かかる償還日の10年後またはかかる利札の支払期日の５年
後の遅い方まで、支払われる。
(4) 本債券または利札は、紛失、盗失、毀損、汚損または破棄の場合、適用あるすべての法律に従い、請
求者がかかる代り券に関するすべての費用を支払い、かつ発行者および財務代理人が要求する証拠、担
保および補償に関する条件に服した場合、財務代理人の指定事務所において代り券を取得することがで
きる。毀損または汚損した債券または利札は、その代り券が交付される前にこれを引渡さなければなら
ない。
(5) 本債券は、支払のための呈示が、支払期日から元本については10年以内、利息については５年以内に
行われなかった場合は無効となる。
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(6) ベイルイン・損失吸収権限の承知
本債券のいかなる他の条項または発行者と本債権者間における、いかなる他の契約、取決めもしくは
了解にかかわらず、また、それらを除き、本債券の取得を以て、各本債権者は本債券における責任が、
関連破綻処理当局(以下に定義される。)によるベイルイン・損失吸収権限(以下に定義される。)の行使
による制約を受けることがあることを承知しかつ受諾し、また以下の制約を受けることについて承知
し、受諾し、同意しかつ合意する。
(ⅰ) 関連破綻処理当局による、いかなるベイルイン・損失吸収権限の行使の効果。当該行使は、以下
のいずれかまたはそれらの組合わせを含み、また結果としてこれらを招来することがあるが、そ
れらに限定されない。
(イ) 本債券についての該当金額(以下に定義される。)の全部または一部の削減
(ロ) 本債券についての該当金額の全部または一部の、発行者もしくはその他の者の株式、その他
の証券もしくはその他の義務への転換、本債権者へのかかる株式、証券または義務の発行また
は授与(本債券の要項の改定、変更または改変の手段によるものを含む。)
(ハ) 本債券または本債券についての該当金額の消却
(ニ) 本債券の満期償還日の改定もしくは調整または本債券につき支払われる利息の金額または利
息の期限が到来する日の改定(一時的な支払の停止を含む。)
(ⅱ) 関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使を発効するために、関連破綻処理当局
が必要とみなす本債券の要項の改変
上記において、以下の用語は以下の意味を有する。
「ベイルイン・損失吸収権限」とは、(ⅰ)BRRD(以下に定義される。)の国内法制化またはSRM規制(以
下に定義される。)の適用および(ⅱ)BRRDもしくはSRM規制の下で構築される手段、規則および基準に関
連するフィンランド共和国において効力を有する法律、規制、規則または要件に基づく、またこれらに
従って行使される、その時々に存在する損失吸収、元本削減、転換、譲渡、変更、停止または同様のも
しくは破綻処理関連の権限で、これに従って、発行者(もしくは発行者の関係者)の義務が、削減され、
消却され、変更されまたは発行者もしくは他の者の株式、他の証券もしくは他の義務に転換されるかま
たは一時的に停止されることが可能になるものをいう。
「BRRD」とは、銀行再生破綻処理指令2014/59/EUをいう。
「該当金額」とは、本債券の残存元本金額と未払経過利息および追加額で本債券につき期限が到来し
ているものをいう。かかる金額についての言及は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限
の行使前に期限が到来しているが未だ支払われていない金額を含む。
「関連破綻処理当局」とは、発行者に関し、ベイルイン・損失吸収権限を行使する権限を有する破綻
処理当局をいう。
「SRM規制」とは、EU規制第806/2014号をいう。
(7) FATCAに関するリスク
一定の本債券に関する支払は、FATCAによりアメリカ合衆国の源泉徴収の対象となる可能性がある。
合衆国は、合衆国を源泉とする一定の支払(配当金および利息を含む。)およびFATCAに基づき、金融
機関として分類される事業体によりなされる一定の支払に関して、報告および源泉徴収の制度を全般
的に課す規定(通例「FATCA」と呼ばれている。)を制定した。合衆国は、フィンランド共和国との間で
FATCA実施に関する政府間協定(以下「政府間協定」という。)を締結した。政府間協定に基づき、発行
者は、本債券に関するまたは本債券に関連してなされる支払が、FATCAに基づく源泉徴収の対象にはな
らないものと予想している。ただし、FATCAが適用される時期およびその方法といった重要な点がまだ
不明確であり、将来、本債券に関するまたは本債券に関連してなされる支払が、FATCAに基づく源泉徴
収の対象にならないという保証はない。本債券のような商品の支払に関してFATCAに基づき源泉徴収が
必要とされる場合、かかる源泉徴収は「外国パススルー支払」を定義する最終規則が合衆国連邦官報
に公示された日から２年後の日の時点で適用される。本債券に投資を行おうとする者は、自身の税務
顧問にFATCAの潜在的影響について相談すべきである。
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第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
該当なし。
第４【法律意見】
発行者の社内法律顧問であるハンヌ・ペッカ・ユリモンモ(Hannu-Pekka Ylimommo)氏により、下記の
趣旨の法律意見書が提出されている。
(1) 発行者はフィンランド法に基づき適法に設立され有効に存続している公開有限責任会社である。
(2) 訂正発行登録書および発行登録追補書類に記載された本債券の売出しは、発行者により適法に承認
されており、フィンランド法上適法であり、本債券の発行に関し発行者に対し要求されている政府
の同意、許可および承認をすべて取得している。
(3) 発行者およびその代理人による関東財務局長への訂正発行登録書および発行登録追補書類の提出は
適法に授権されており、フィンランド法上適法である。
(4) 訂正発行登録書および発行登録追補書類中のフィンランド法に関するすべての記載は、重要な点に
おいて真実かつ正確である。
第５【その他の記載事項】
発行者のロゴおよび名称、本債券の名称ならびに売出人の名称が発行登録目論見書の表紙に記載され
る。
さらに発行登録目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。
「(注) 発行者は、他の債券の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
が、かかる他の債券の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目
論見書には本債券の内容のみ記載しております。」
また、発行登録の「これまでの売出実績」として、本訂正発行登録書提出日前日時点で提出されてい
る発行登録追補書類の実績(発行登録追補書類番号30－外債１－１から同30－外債１－211まで)が、発行
登録目論見書の「表紙」と題するページの「発行登録書の内容」の見出しと「縦覧に供する場所」の見
出しの間に掲載される。
＜本債券以外の債券に関する情報＞
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