ユニゾホールディングス株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ユニゾホールディングス株式会社(E04084)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年９月27日
【報告者の名称】 ユニゾホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【電話番号】 03－3523－7531(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
【縦覧に供する場所】 ユニゾホールディングス株式会社
(東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、令和元年(2019年)８月19日付で提出いたしました意見表明報告書(令和元年(2019年)９月25日付で提出いた
しました意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。)の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法第
27条の10第８項において準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するもので
す。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
① 株式売渡請求
② 株式併合
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
３ 【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
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３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(訂正前)
当社は、令和元年(2019年)８月16日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役
全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(訂正後)
当社は、令和元年(2019年)８月16日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
その後、公開買付者は、令和元年(2019年)８月19日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付け開始
後における当社株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し及び本公開買付けの目的を円滑
に達成する必要性等を踏まえ、Fortress(下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付
者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の経営方針」の
「(ア) 公開買付者の概要」において定義します。以下同じとします。)及び当社は、本公開買付価格(下記「(2)
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の経営方針」の「(ウ) 公開買付者による当社との協議の状況及び
公開買付者による意思決定の過程」において定義します。以下同じとします。)の妥当性及び当社の経営方針等につ
いて、本公開買付け開始後も引き続き協議及び交渉を実施して参りましたが、当社は、当該協議及び交渉の中で
Fortressから受けた提案及び説明を踏まえ、本公開買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資
するものかの検討を改めて慎重に行う必要があると判断するに至りました。また、令和元年(2019年)９月27日に当
社が別途公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」においてお知らせいたしましたとお
り、当社は、グローバルに認知されている世界最大手の投資ファンドである第三者(以下「買収提案者」といいま
す。)より、令和元年(2019年)９月17日付で、当社株式１株当たりの買付け等の価格を5,000円とし、当社の発行す
る全ての株式(当社の保有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とする公開買付けを実施すること等を
内容とする当社に対する新たな買収の提案に関する法的拘束力のある提案書(以下「９月17日提案書」といいま
す。)の受領後、当社は、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続ける
ことを確保できる「仕組み」を確保するため、Fortressに提示した本合意書(下記「(2) 本公開買付けに関する意見
の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに関する意見の理由」において定義します。以下同じとします。)と実質的
に同様の新たな合意書を提案し、令和元年(2019年)９月20日には、買収提案者より、かかる「仕組み」が含まれて
いない合意書の修正案の提示を受けたため、同日中にかかる「仕組み」を明記した再修正案を再提示し、当社から
協議・交渉の要請を行ったにもかかわらず、当社が希望するような協議・交渉の機会が得られなかったうえ、最終
的に、令和元年(2019年)９月25日付で、９月20日の買収提案者の提案と実質的に変わらない提案書(以下「９月25日
提案書」といい、９月17日提案書と総称して、以下「本提案書」といいます。また、本提案書による買収提案者に
よる提案を「本買収提案」といいます。)の提出を受けたため、当社は、後述の本基本方針を踏まえて検討した結
果、本提案書による本買収提案は、株主共同の利益の確保には資するものの、当社の企業価値の向上に資するもの
ではないため、広義の企業価値に資するものではないと判断し、当社は、令和元年(2019年)９月27日開催の当社取
締役会において、本提案書による本買収提案について、当社としては、応諾しないことを決議いたしました。
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このような状況を受け、令和元年(2019年)９月27日に当社が別途公表した「当社への買収提案に対する対応の基
本方針について」に記載したとおり、当社は、当社の買収を提案する者による当社の買収を通じて実現したい価値
を改めて明確にし、株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上に資する買収提案を受けることができ
るようにするとともに、当社に対する買収の実施又は提案がなされた場合において、当該買収提案に対して恣意性
を排除した公正な判断を行い、もって株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上を実現することを目
的として、令和元年(2019年)９月27日開催の取締役会において、当社に対する買収の実施又は提案がなされた場合
における当社の基本方針(以下「本基本方針」といいます。)について決議いたしました。本基本方針は、株主共同
の利益及び当社の企業価値を「広義の企業価値」と位置付け、「広義の企業価値」の視点から買収提案に対する対
応を慎重に検討することを内容とするものです。また、「広義の企業価値」のうち、当社の企業価値については、
その源泉であり、かつ、重要なステークホルダーである当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働
きがいのある企業であり続けることが極めて重要であると考えております。
そのうえで、当社は、令和元年(2019年)９月27日開催の取締役会において、本公開買付け開始後の当該協議及び
交渉の中でFortressから受けた説明も踏まえ、本公開買付けについて、本基本方針に沿って改めて検討いたしまし
た。その結果、当社は、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応
募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見
を留保することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役
全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
(訂正前)
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(前略)
当社としましては、前記のとおり、当社を取り巻く足許の事業環境の下で、当社の企業価値を向上させるため
に、平成31年(2019年)４月16日に本中期経営計画を策定及び公表し、当社の「グローバルな成長と進化」に向け
た各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図し
ているところ、Fortressは、当社の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本
方針として当社に対して買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上
を図るという当社の経営方針と合致しておりま す 。
(中略)
また、当社は、下記「(6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社に
おける独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非に
ついての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年(2019年)８月16日付けの答申書(以下「本答申書」といいま
す。)を受領しました(本答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」をご参
照ください。)。
(訂正後)
③ 本公開買付けに関する意見の理由
(前略)
当社としましては、前記のとおり、当社を取り巻く足許の事業環境の下で、当社の企業価値を向上させるため
に、平成31年(2019年)４月16日に本中期経営計画を策定及び公表し、当社の「グローバルな成長と進化」に向け
た各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図し
ているところ、 本公開買付けを開始するにあたってFortressが当社に説明していた内容によれば、 Fortressは、
当社の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本方針として当社に対して買収
提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという当社の経営方針
と合致しておりま した 。
(中略)
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また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の
とおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本特別委員会より、令
和元年(2019年)８月16日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領しました(本答申書の概要及び特別
委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の 公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置 等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「② 当社における独立した特別委
員会の設置」をご参照ください。)。
以上を踏まえ、当社は、令和元年(2019年)８月16日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、
当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議
し、公開買付者は、令和元年(2019年)８月19日から本公開買付けを開始いたしました。
当社は、本公開買付け開始後における当社株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し
及び本公開買付けの目的を円滑に達成する必要性等を踏まえ、Fortressとの間で、本公開買付価格の妥当性等に
ついて、本公開買付け開始後も引き続き協議及び交渉を実施しており、株主共同の利益に最大限配慮する観点よ
り、本公開買付価格を5,000円に引き上げることを要請して参りました。
当社は、本公開買付け開始後の当該協議及び交渉の中で、Fortressから、本取引後の当社の経営方針につい
て、当社のホテル事業及び当社グループが所有する不動産の信託受益権その他の資産を公開買付者に承継又は移
転させる会社分割及び吸収合併等の再編(以下「本再編」といいます。)についての提案を受け、その内容の説明
を受けており、かかる説明によれば、Fortressは、本取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当
社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できません。また、本再編後、当社には、本公開買
付けを開始するにあたってFortressが当社に説明していた、従業員の雇用条件の維持を確実に担保できるだけの
事業及び資産が残らず、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もあります。当社より、これらの懸念
を払拭するため、Fortressに対し、当社、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社(当社の役員は含まれておらず、当
社の従業員のみを株主とし、本取引の実行後に公開買付者の持分を取得し、保有することを目的として、当社の
従業員によって設立された法人となります。)及びFortressを当事者とする以下の内容の新たな合意書(以下「本
合意書」といいます。)の締結を提案し、Fortressからは、当該合意書について検討している旨の連絡を受けまし
たが、その後、令和元年(2019年)９月27日までの間において、本合意書に関する具体的な回答を何ら受けており
ません。
本合意書は、以下のとおり、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が当社の経営に関与すること、本合意書締結
日時点における当社の中期経営計画を変更する場合、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の書面による同
意を必要とすること、FortressがExitをするときには、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社がその方法を選択す
ることなどを内容としており、従業員がやりがいと充実感を持って仕事に取り組むことができる「仕組み」を実
現することができる内容になっています。
① 本公開買付けの実施
Fortressは、公開買付者をして、本公開買付価格を5,000円とする等の買付条件に変更する旨を公表させた上
で、本公開買付けを維持させるものとし(公開買付者は、当社及びユニゾ従業員持株管理会社の事前の書面によ
る同意を得ない限り、本合意書記載の公開買付けにおける買付条件(買付予定数の下限の引下げを含む。)を変
更せず、かつ、できないものとする。)、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けに
よって当社株式の全部を取得できなかった場合には、Fortress及び当社は、本公開買付けの完了後速やかに、
当社を公開買付者の完全子会社とするために必要な措置を行い、かつ、Fortressは、公開買付者をしてこれを
行わせるものとすること(以下、かかる完全子会社化を「本完全子会社化」という。)。
② 当社の遵守事項
当社は、合意書締結日から本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、合意書締結日
以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内においてその事業を遂行し、かつ当社の子会社
をしてその事業を遂行させ、その他当社及び当社の子会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、
資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、かつ、当社の
子会社をしてかかる行為を行わせないものとすること。但し、当該行為を行わないことにより本完全子会社化
が完了しない場合又は当社の企業価値を毀損するおそれがある場合はこの限りではない。
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③ 当社の経営の尊重
当社は、本公開買付けの成立後及び本完全子会社化の完了後も、自らの意思及び株式会社ユニゾ従業員持株
管理会社との協議により当社の経営を行うことができ、Fortressは、当社及び株式会社ユニゾ従業員持株管理
会社の事前の同意なく当社の中期経営計画を変更することができず、当社は、株式会社ユニゾ従業員持株管理
会社の事前の書面による同意を得たうえで、当社の裁量により、物件の新規取得及び売却をすることができる
こと。
④ 取締役の指名権
本完全子会社化の完了後の当社の取締役に関しては、Fortressが、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事
前の同意を得たうえで、全ての取締役を指名できること。但し、上記③は、本④に優先して適用されるものと
し、Fortressは、完全子会社化完了前の当社の意見と株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の意見を尊重し、か
つ、自らが指名した取締役に、上記③の内容を遵守させること。
⑤ 従業員の処遇
(a) 当社の従業員について、現在の水準と同等以上の労働条件で雇用を維持し、また、当社の従業員及び合意
書締結日以降新たに当社の従業員となる者のうち、別途当社が指定する当社の従業員(但し、当社の現在の
取締役又は執行役員の地位を有している者は除く。)に対して、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の株式
を取得する機会を与えること。
(b) Fortressは、本完全子会社化の完了後速やかに、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社に対して公開買付者
の持分を取得させること。
⑥ 禁止行為
Fortressは、当社及び株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の同意なく、当社及びその子会社の組織再
編、解散その他これらに準ずる行為(解散に準じるような事業の解体行為を含む。)を行わないものとするこ
と。
⑦ 配当及びローン性資金の消滅
当社は、本完全子会社化の完了後、公開買付者に対して、IRR(Internal Rate of Return：内部収益率)年率
20％をベースとした配当を実施するものとし、具体的な時期及び方法は株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が
決定すること。
⑧ FortressによるExit
(a) FortressがExitをするときには、以下の方法のうち、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が選択する方法
により、これを実施することを確約すること。
① 公開買付者による、Fortressの所有する公開買付者の持分の払戻し(当該払戻しと同時に、匿名組合員
(以下「本匿名組合員」という。)による公開買付者に対する匿名組合出資について、公開買付者による
払戻し、利益分配その他の方法により消滅させる)
② サッポロ一般社団法人及びSapporo Holdings I LLCによる公開買付者の持分及び本匿名組合員による公
開買付者に対する匿名組合出資持分の第三者への譲渡
③ 公開買付者による当社株式の第三者への譲渡
④ 当社株式の取引所金融商品市場への再上場
(b) Fortressは、本匿名組合員を実質的に支配しており、上記(a)に従ったExitを実行させる権限を有すること
を確約し、合意書の有効期間中は当該支配及び権限を維持する。
当社は、以上の状況を踏まえ、本公開買付けが株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するもの
かの検討を改めて慎重に行う必要があると判断するに至りました。また、本日別途公表した「第三者による当社
買収提案に係る検討結果のお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社は、買収提案者より、令和元年(2019
年)９月17日付及び同月25日付で、本提案書の提出を受けました。
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このような状況を受け、令和元年(2019年)９月27日に当社が別途公表した「当社への買収提案に対する対応の
基本方針について」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、当社の買収を提案する者による当社の買収
を通じて実現したい価値を改めて明確にし、株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上に資する買
収提案を受けることができるようにするとともに、当社に対する買収の実施又は提案がなされた場合において、
当該買収提案に対して恣意性を排除した公正な判断を行い、もって株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の
維持・向上を実現することを目的として、令和元年(2019年)９月27日開催の取締役会において、本基本方針につ
いて決議いたしました。本基本方針は、株主共同の利益及び当社の企業価値を「広義の企業価値」と位置付け、
「広義の企業価値」の視点から買収提案に対する対応を慎重に検討することを内容とするものです。また、「広
義の企業価値」のうち、当社の企業価値については、その源泉であり、かつ、重要なステークホルダーである当
社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることが極めて重要である
と考えております。
そのうえで、当社は、令和元年(2019年)９月27日開催の取締役会において、本公開買付け開始後の当該協議及
び交渉の中でFortressから受けた説明も踏まえ、本公開買付けについて、本基本方針に沿って改めて検討いたし
ました。
まず、株主共同の利益については、本買収提案において、公開買付価格が１株当たり5,000円とされていること
からすると、本買収提案との比較においては、本公開買付価格は株主共同の利益の観点で劣後するものであり、
また、上記のとおり、当社は、Fortressに対し、本公開買付価格を5,000円に引き上げることを要請して参りまし
たが、Fortressからは、現時点で何ら回答を受けておりません。
次に、当社の企業価値、特に従業員の保護の観点からは、本基本方針のとおり、当社は、当社の企業価値に
は、株主利益のみならず、当社を取り巻くステークホルダーの利益も含まれ、特に、当社の企業価値の源泉であ
り、当社の重要なステークホルダーである当社の従業員の保護が図られているか否かという点を重要視してお
り、単なる雇用機会の確保にとどまらず、当社が働きがいのある職場を継続的に提供するとともに、当社におい
て継続的に雇用されることが予定される従業員が、その成長や年功に応じて適切な処遇改善を実現できるような
企業体力を継続的に維持することが重要であると考えております。当社の従業員のかかる雇用条件の確保のため
には、本取引後に、当社の事業及び資産の売却等による実質上の解体を防止する必要があり、これらを実現する
ことが担保できる「仕組み」が本合意書において合意され、当社が公開買付者の完全子会社となった後において
も、当社の従業員を保護する方策が有効に機能することが不可欠であると考えております。しかしながら、本公
開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明によると、Fortressは、本取引後、当社の一部
の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できません。
また、本再編後、当社には、本公開買付けを開始するにあたってFortressが当社に説明していた、従業員の雇用
条件の維持を確実に担保できるだけの事業及び資産が残らず、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性
もあります。上記のとおり、当社は、本合意書において、当社の事業及び資産の売却等による実質上の解体を防
止するとともに、これらを実現することが担保できる「仕組み」が合意されるよう、本合意書の締結をFortress
に提案したものの、令和元年(2019年)９月27日までの間において、本合意書に関する具体的な回答を何ら受けて
おらず、本公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明も踏まえると、本公開買付けは、
本基本方針に沿うものではない可能性があると判断するに至りました。
そこで、当社は、令和元年(2019年)９月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株
式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び
本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。
なお、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の
とおり、本公開買付け開始後にFortressから受けた説明を踏まえ、本特別委員会に対して、改めて、公開買付者
による本取引の是非についての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年(2019年)９月27日付けの答申書(以下
「９月27日付け答申書」といいます。)を受領しております(９月27日付け答申書の概要及び特別委員会の具体的
な活動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」を
ご参照ください。)。
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(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
(訂正前)
当社は、ＨＩＳ公開買付価格の妥当性を評価・検討するにあたり、当社及びＨＩＳから独立した株式価値算定
機関としてＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディに対して当社株式の株式価値の算定を依頼し、それぞれの株式価
値算定機関から、本株式価値算定書を取得いたしました。
そして、当社は、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディが当社及びＨＩＳのみならず、公開買付者からも独立し
た株式価値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社
取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディから取得した各株式
価値算定書を参照することとしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニ
オン)を取得しておりません。また、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディは、当社、公開買付者及びＨＩＳの関連
当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
(訂正後)
当社は、ＨＩＳ公開買付価格の妥当性を評価・検討するにあたり、当社及びＨＩＳから独立した株式価値算定
機関としてＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディに対して当社株式の株式価値の算定を依頼し、それぞれの株式価
値算定機関から、本株式価値算定書を取得いたしました。
そして、当社は、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディが当社及びＨＩＳのみならず、公開買付者からも独立し
た株式価値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社
取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディから取得した各株式
価値算定書を参照することとしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニ
オン)を取得しておりません。また、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディは、当社、公開買付者及びＨＩＳの関連
当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
なお、当社は、本公開買付けの開始後にFortressから受けた本再編に係る提案及び説明を踏まえて本公開買付
価格の検討を行うにあたり、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定書を取得しておりません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
① 株式売渡請求
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第
２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員に対し、そ
の所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買
付者及び当社を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、
その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めます。当社がその取締役会決議により株式売渡請
求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者
は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員
からその所有する当社株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた当社株式１株当たり
の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について
通知を受けた場合には、当社取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定です。 株式売渡
請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、裁判
所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
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(訂正後)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第
２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員に対し、そ
の所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買
付者及び当社を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、
その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めます。当社がその取締役会決議により株式売渡請
求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者
は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員
からその所有する当社株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた当社株式１株当たり
の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、本公開買付けが成立し、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第
１項各号の事項について通知を受けた場合の対応については引き続き検討してまいります。 株式売渡請求がなさ
れた場合については、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、裁判所に対し
て、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
(訂正前)
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併
合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を
行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付
けの決済の完了後速やかに、当社に要請する予定とのことです。 本臨時株主総会の開催時期等については、公開
買付者と当社にて協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。 公開買付者は、本臨時株主総会にお
いて上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した
数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買
付者及び当社を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に
要請する予定とのことです。
また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有
する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者
及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自
己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することがで
きる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
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なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
とです。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買
付け後の公開買付者による当社株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等
によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更(本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社
の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記②
の手続を行うことを含みます。)が生じる可能性があるとのことです。
但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付
者及び当社を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことです。その
場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の
決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社
株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになるとのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速や
かに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自ら
の責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(訂正後)
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併
合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を
行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付
けの決済の完了後速やかに、当社に要請する予定とのことです。 公開買付者からかかる要請を受けた場合の対応
については引き続き検討してまいります。 公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定と
のことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した
数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買
付者及び当社を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に
要請する予定とのことです。
また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有
する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者
及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自
己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することがで
きる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
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なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
とです。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買
付け後の公開買付者による当社株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等
によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更(本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社
の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記②
の手続を行うことを含みます。)が生じる可能性があるとのことです。
但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付
者及び当社を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことです。その
場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の
決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社
株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになるとのことです。
以上の各場合において公開買付者から要請を受けた場合の対応については、引き続き検討してまいります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自ら
の責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
(訂正前)
② 当社における独立した特別委員会の設置
(後略)
(訂正後)
② 当社における独立した特別委員会の設置
(中略)
その後、令和元年(2019年)８月19日から、公開買付者は本公開買付けを開始しましたが、本公開買付けの開始
後における当社の株主による本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通し及び本取引を円滑に実現する必要
性等を踏まえ、本公開買付価格の妥当性及び今後の経営方針等について、本公開買付けの開始後も引き続き公開
買付者と協議及び交渉を実施しておりました。当該協議及び交渉の中で、Fortressから受けた本再編に係る提案
及び説明を踏まえて、当社は、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び
透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)９月26日、本特別委員会に対して、本公開買付けに賛同
し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、
本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することが適当か、改めて諮問い
たしました。
そして、本特別委員会は、令和元年(2019年)９月26日及び同月27日に開催され、本諮問事項について、本公開
買付けの開始後にFortressから受けた本再編にかかる提案及び説明を踏まえ、改めて、慎重に検討及び協議を
行ったとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、当社に対し
て、令和元年(2019年)９月27日に、大要、以下の内容の９月27日付け答申書を提出いたしました。なお、９月27
日付け答申書において、本答申書記載の「DCF法による算定結果の中央値よりも高い価格であること」について
は、「DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること」の誤記であるため、これを訂正することとされており
ます。
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(a) Fortressの従前の説明内容
本取引を通じてFortressが当社にもたらす企業価値向上施策に関して、本公開買付けを開始するにあたっ
て、Fortressは、(ⅰ)国内外の不動産事業においては、戦略的な資本的支出による更なるバリューアップを図
るとともに、より多様な仕入れ・売却機会を確保することが必要であり、ホテル事業においては、客室単価と
稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、
ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠であること、(ⅱ)Fortressの有する資金基盤、不動産運用に
関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースその他の経営資源を機動的に投入し、当社との間でこれらの施
策を迅速かつ着実に実現するためには、少数株主との利益相反のおそれを排して、当社を公開買付者の完全子
会社とすることが必要不可欠であること、(ⅲ)本公開買付け及び本取引による当社の完全子会社化の実施後
も、公開買付者は、当社の事業の特性や当社の強みを十分に活かした経営を行い、当社事業の強化を図る方針
であることを説明していた。
(b) 本公開買付け開始後のFortressの説明及び提案の内容
本公開買付け開始後、当社は、Fortressから、本取引後の当社の経営方針について、本再編についての提案
を受け、その内容の説明を受けており、かかる説明によれば、(ⅰ)Fortressは、本取引後、当社の一部の事業
及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できず、(ⅱ)本再
編後、当社には、本公開買付けを開始するにあたってFortressが当社に説明していた、従業員の雇用条件の維
持を確実に担保できるだけの事業及び資産が残らず、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もあ
る。
(c) 当社の検討状況
これに対して、当社は、外部専門家を選任して検討をした結果、当社より、上記の懸念を払拭するため、
Fortressに対し、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社(当社の役員は含まれておらず、当社の従業員のみを株主
とし、本取引の実行後に公開買付者の持分を取得し、保有することを目的として、当社の従業員によって設立
された法人)及びFortressを当事者とする本合意書の締結を提案し、Fortressからは本合意書について検討して
いる旨の連絡を受けたが、その後令和元年(2019年)９月27日までの間において、本合意書に関する具体的な回
答を何ら受けていない。本合意書は、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社が当社の経営に関与すること、本合
意書締結日時点における当社の中期経営計画を変更する場合、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社の事前の書
面による同意を必要とすること、FortressがExitをするときには、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社がその
方法を選択することなどを内容としており、従業員がやりがいと充実感を持って仕事に取り組むことができる
「仕組み」を実現することができる内容になっている。
当社は、以上の状況を踏まえ、本公開買付けが株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するも
のかの検討を改めて慎重に行う必要があると判断するに至った。また、当社は、買収提案者より、令和元年
(2019年)９月17日付及び同月25日付で、本提案書の提出を受けた。
このような状況を受け、当社は、当社の買収を提案する者による当社の買収を通じて実現したい価値を改め
て明確にし、株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上に資する買収提案を受けることができる
ようにするとともに、当社に対する買収の実施又は提案がなされた場合において、当該買収提案に対して恣意
性を排除した公正な判断を行い、もって株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上を実現するこ
とを目的として、令和元年(2019年)９月27日開催の当社取締役会において、本基本方針について決議する予定
であり、本基本方針は、株主共同の利益及び当社の企業価値を「広義の企業価値」と位置付け、「広義の企業
価値」の視点から買収提案に対する対応を慎重に検討することを内容とするものであり、また、「広義の企業
価値」のうち、当社の企業価値については、その源泉であり、かつ、重要なステークホルダーである当社の従
業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることが極めて重要であると考
えている。
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そのうえで、当社は、本公開買付け開始後の当該協議及び交渉の中でFortressから受けた説明も踏まえ、本
公開買付けについて本基本方針に沿って改めて検討したところ、まず、株主共同の利益については、本買収提
案において、公開買付価格が１株当たり5,000円とされていることからすると、本買収提案との比較において
は、本公開買付価格は株主共同の利益の観点で劣後するものであることになる。次に、当社の企業価値、特に
従業員の保護の観点からは、本基本方針のとおり、当社は、当社の企業価値には、株主利益のみならず、当社
を取り巻くステークホルダーの利益も含まれ、特に、当社の企業価値の源泉であり、当社の重要なステークホ
ルダーである当社の従業員の保護が図られているか否かという点を重要視しており、単なる雇用機会の確保に
とどまらず、当社が働きがいのある職場を継続的に提供するとともに、当社において継続的に雇用されること
が予定される従業員が、その成長や年功に応じて適切な処遇改善を実現できるような企業体力を継続的に維持
することが重要であると考えており、当社の従業員のかかる雇用条件の確保のためには、本取引後に、当社の
事業及び資産の売却等による実質上の解体を防止する必要があり、これらを実現することが担保できる「仕組
み」が本合意書において合意され、当社が公開買付者の完全子会社となった後においても、当社の従業員を保
護する方策が有効に機能することが不可欠であると考えている。しかしながら、本公開買付け開始後の協議及
び交渉の中で、Fortressから受けた説明によると、Fortressは、本取引後、当社の一部の事業及び資産を切り
離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できない。また、本再編後、当社
には、本公開買付けを開始するにあたってFortressが当社に説明していた、従業員の雇用条件の維持を確実に
担保できるだけの事業及び資産が残らず、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もある。上記のと
おり、当社は、本合意書において、当社の事業及び資産の売却等による実質上の解体を防止するとともに、こ
れらを実現することが担保できる「仕組み」が合意されるよう、本合意書の締結をFortressに提案したもの
の、令和元年(2019年)９月27日までの間において、本合意書に関する具体的な回答を何ら受けておらず、本公
開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから受けた説明も踏まえると、本公開買付けは、本基本方針
に沿うものではない可能性があると考える。
(d) 本特別委員会による当社の検討状況に関する評価
以上のとおり、当社においては、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについて、一定の資料を収
集しており、また、独立した第三者である専門家から助言又は意見を得て、また独自に分析・検証を実施して
きたものと認められる。そして、これらの判断過程において株主共同の利益に反する手続が介在している等、
当社における検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
そのうえで、上記の懸念を払拭するために、Fortressとの間で新たな合意書が締結できるか否かは確定して
いない。
以上より、本特別委員会は、本取引の実施が株主共同の利益及び当社の企業価値の更なる向上に資するもの
かの検討を改めて慎重に行う必要があり、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対
して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推
奨するか否かについて意見を留保することが適当であると考える。
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(訂正前)
当社は、令和元年(2019年)８月16日開催の取締役会において、当社取締役全員一致により、上記「(2) 本公開
買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式
を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしま
した。
また、当該取締役会には、当社の監査役全員(５名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、
かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明すること
について異議がない旨の意見を述べております。
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(訂正後)
当社は、令和元年(2019年)８月16日開催の取締役会において、当社取締役全員一致により、上記「(2) 本公開
買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式
を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしま
した。
また、当該取締役会には、当社の監査役全員(５名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、
かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明すること
について異議がない旨の意見を述べております。
その後、当社は、本公開買付けの開始後にFortressから受けた本再編に係る提案及び説明を踏まえ、令和元年
(2019年)９月27日開催の当社取締役会において、当社取締役全員一致により、上記「(2) 本公開買付けに関する
意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主
の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの
応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしました。
また、当該取締役会には、当社の監査役全員(５名)が出席し、いずれも、本公開買付けに賛同し、かつ、当社
株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及
び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することについて異議がない旨の意見を述べてお
ります。
以 上
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