株式会社文教堂グループホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社文教堂グループホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社文教堂グループホールディングス(E03221)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月27日
【会社名】 株式会社文教堂グループホールディングス
【英訳名】 BUNKYODO GROUP HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 協治
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市高津区久本三丁目１番28号
【電話番号】 ０４４（８１１）０１１８
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 小林 友幸
【最寄りの連絡場所】 神奈川県川崎市高津区久本三丁目１番28号
【電話番号】 ０４４（８１１）０１１８
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 小林 友幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 Ｋ種類株式
【届出の対象とした募集金額】
Ｋ種類株式 その他の者に対する割当 4,660,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
Ｋ種類株式 466株 注１に記載のとおりです。
（注１）
１ 剰余金の配当
(1）優先配当金
剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は
記録された種類株式（ＡないしＫ種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という。）を有する株主（以下
「種類株主」という。）又は種類株式の登録株式質権者（以下「種類登録株式質権者」という。）に対し、普
通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権
者」という。）に先立ち、種類株式１株につき、種類株式１株の払込金額相当額（ＡないしＪ種類株式につい
ては348,000円を、Ｋ種類株式については10,000,000円をいう。以下同じ。）に、年率0.1％を乗じて算出され
る金額（以下「優先配当金」という。）を支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優
先配当をしたときは、その額を控除した額とする。なお、円位未満は切り捨てる。
(2）累積条項
2019年９月１日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部
又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払配
当金」という。）については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株式質権者に対す
る剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。
(3）非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、(1)を超えて配当は行わない。
２ 残余財産の分配
(1）残余財産の分配
残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者に対し、種類株式１株につき、払込金額相当
額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日（同日含む。）から分配日
（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。ただし、残余財産の分配が行われる日
が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間
である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当
額を計算する。
(2）非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
３ 議決権
種類株主は、株主総会における議決権を有しない。
４ 株式の譲渡制限
種類株式を譲渡するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
５ 普通株式を対価とする取得請求権
(1）普通株式対価取得請求権
種類株主は、2020年７月１日以降いつでも、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求
することができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換えに、種類
株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付
する。なお、端数は切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(2）当初取得価額
取得価額は、当初128円とする。
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(3）取得価額の調整
(a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。なお、円位未満は切り
捨てる。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、
株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通
株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無
償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読
み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額
を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
③ 下記(c)に定める普通株式１株あたりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有
する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしく
は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、普通株式を目的とする新
株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除
く。）、次の算式により取得価額を調整する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次
の算式における「新たに発行する普通株式数」は「処分する当会社が保有する普通株式数」、「当会社が
保有する普通株式数」は「処分前において当会社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行す １株あたり
×
る普通株式数 払込金額
（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式数）＋
普通株式１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
取得価額 取得価額
（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式数）＋新たに発行する普通株式数
(b）上記(a)に掲げた事由によるほか、以下①ないし③のいずれかに該当する場合には、当会社は種類株主又は
種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日
及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
① 合併、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割による他の会社がそ
の事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要と
するとき
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあ
たり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性
を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき
(c）取得価額の調整に際して使用する普通株式１株あたりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続
する30取引日の東京証券取引所が発表するＶＷＡＰの平均値とする。
６ 金銭を対価とする取得請求権
(1）金銭対価取得請求
種類株主は、2030年以降毎年１月15日（ただし、該当日が休日である場合には翌営業日）に、当会社に対し
て、種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」という。）ができる
ものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金
相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日（以下「金銭対価取得請求日」という。）の属す
る事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得請求日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加
算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得請求日が配当基準日の翌日
（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該
配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。な
お、円位未満は切り捨てる。
(2）分配可能額が不足する場合の按分取得
金銭対価取得請求がなされた日における分配可能額が不足する場合には、取得すべき種類株式は、金銭対価取
得請求がなされた種類株式の払込金額相当額の総額（種類株式ごとの発行済株式総数に払込金額相当額を乗じ
て得られる額をいう。以下同じ。）に応じて、按分比例の方法による。
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７ 金銭を対価とする取得条項
(1）金銭対価取得条項
当会社は、2029年９月１日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日（以下「金銭対価取得日」とい
う。）をもって、種類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種類株
式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初
日（同日含む。）から金銭対価取得日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満は切り捨て
る。）を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得日が配当基準日
の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合
は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算す
る。
(2）取得する株式の決定方法等
本項に基づき種類株式の全部又は一部を取得するときは、当会社は、ＡないしＫ種類株式のすべて種類の種類
株式（当該種類の種類株式の発行済株式数から自己株式数を控除した数がゼロとなる種類の種類株式を除
く。）を取得するものとする。ただし、ある種類の種類株式を有する種類株主の全員の同意を得た場合は、当
会社は、当該種類の種類株式を取得しないことができる。
(3）一部取得の場合の取得する株式の決定方法等
種類株式の一部を取得するときは、取得する株式の決定方法は、各種の種類株主が保有する種類株式の払込金
額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。
８ 株式の併合又は分割、募集株式の割当を受ける権利等
(1）当会社は、種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
(2）当会社は、種類株主に対して、株式の無償割当又は新株予約権の無償割当は行わない。
(3）当会社は、種類株主に対して、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えな
い。
９ 優先順位
(1）各種の種類株式の優先配当金、各種の種類株式の累積未払配当金相当額及び普通株主又は普通登録株式質権者
に対する剰余金の配当の支払順位は、各種の種類株式の累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同
順位）、各種の種類株式の優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、普通株主又は普通登録株式質権
者に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2）各種の種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、各種の種類株式に係る残余財産の分配を第
１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3）剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要
な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分
比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
（注２） 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（注３） 本募集は、2019年11月27日開催予定の定時株主総会においてＫ種類株式に関する発行議案及びＫ種類株式の
発行に関する定款変更案の承認が得られることを条件として、2019年９月27日開催の取締役会決議により行
われるものであります。
（注４） ＡないしＪ種類株式の内容は次のとおりです。
１ 優先配当金
(1）当会社は、定款第44条に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記
載又は記録された種類株式を有する株主（以下「種類株主」という。）又は種類株式の登録株式質権
者（以下「種類登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」とい
う。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、以下の算
式により算出される金額（以下「優先配当金」という。）を支払う。ただし、すでに当該事業年度に
属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。種類株式１株当たりの
優先配当金の額は、当該種類株式１株当たりの払込金額（348円）に対し、下記の年率（以下「優先
配当年率」という。）を乗じて算出された金額とする。優先配当金の額は、円単位未満小数第４位を
四捨五入する。優先配当年率は平成20年12月１日以降次回の年率修正日（下記に定義される。）の前
日までの各事業年度について、下記算式により算出される年率とする。
優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋0.5％
優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
「年率修正日」は、平成21年９月１日以降の毎年９月１日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営
業日を年率修正日とする。
「日本円ＴＩＢＯＲ」は、平成20年12月１日又は各年率修正日（当日が銀行休業日の場合は前営業
日）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして
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全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、平成20年12月１日又は各年率修正日に日本円
６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて、
同 日（当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・
ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６ヶ月物（360日ベー
ス））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるも
のを用いるものとする。
(2）各種の種類株式の剰余金の配当順位は同順位とする。
(3）当会社は、ある事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部又は全
部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「種類株式
累積未払配当金」という。）については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登
録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。
２ 残余財産の分配
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
３ 議決権
種類株主は、当会社株主総会における議決権を有しない。
４ 株式の併合又は分割、募集株式の割当を受ける権利等
(1）当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
(2）当会社は、種類株主に対し、株式の無償割当又は新株予約権の無償割当は行わない。
(3）当会社は、種類株主に対し、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を
与えない。
５ 取得条項
当会社は、種類株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以下「取得日」という。）をもって、種
類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、いつでも種類株式の全部又は一部を、種類株式
の払込金額に優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から取得日の前日（同
日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨
五入する。）を加算した額の金銭の交付と引換えに取得することができる。当会社が種類株式のうち
一部を取得することとするときは、取得する株式の決定方法は、種類株式の発行に際し取締役会の決
議で定める。
６ 対価を金銭とする取得請求権
(1）種類株主は当会社に対して、対価を金銭（以下、種類株式の全部又は一部を取得し、これと引換えに
金銭を交付することを「償還」という。）として、第２項に定める期間において、当会社の前事業年
度の分配可能額の二分の一相当額を、償還請求のあった日が属する事業年度における償還の上限とし
て、種類株主の有する種類株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該償
還請求のあった日から１ヶ月以内に、法令の定めに従い償還手続きを行うものとする。
(2）種類株主が当会社に対して、前項に定める請求をすることができる期間は、次のとおりとする。
Ａ種類株式 平成25年12月１日以降
Ｂ種類株式 平成26年12月１日以降
Ｃ種類株式 平成27年12月１日以降
Ｄ種類株式 平成28年12月１日以降
Ｅ種類株式 平成29年12月１日以降
Ｆ種類株式 平成30年12月１日以降
Ｇ種類株式 平成31年12月１日以降
Ｈ種類株式 平成32年12月１日以降
Ｉ種類株式 平成33年12月１日以降
Ｊ種類株式 平成34年12月１日以降
(3）当会社は、償還の対価として、種類株式の払込金額（348円）に優先配当金の額を償還日の属する事
業年度の初日（同日含む。）から償還日の前日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位
未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額ならびに種類株式累積
未払配当金相当額の合計額を加算した金銭を交付する。
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７ 種類株主総会の決議
当会社が、会社法第322条第１項各号にあげる行為をする場合には、法令又は本定款に別段の定めがあ
る場合を除き、種類株主総会の決議を要しない。
８ 株式の譲渡制限
当会社の種類株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
4,660,000,000 2,330,000,000
その他の者に対する割当 466株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 4,660,000,000 2,330,000,000
466株
（注１） 第三者割当の方法によります。
（注２） 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
であります。また、増加する資本準備金の額の総額は2,330,000,000円となります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額
申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
（円） （円）
10,000,000 5,000,000 －
1株 2019年12月２日 2019年12月２日～同年12月27日
（注１） 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
（注２） 発行価格は１株当たりの会社法上の払込金額であり、資本組入額は１株当たりの会社法上の増加する資本金
の額となります。
（注３） 申込みの方法は、当社と割当予定先との間で募集株式の総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場
所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
（注４） 本募集の効力発生と同時に資本金等の額の減少を行うところ、当該資本金等の額の減少に係る債権者異議期
間及び準備期間として約１か月半が必要となることから、払込期日は当該事情を考慮したものとなっており
ます。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社文教堂グループホールディングス 財務経理部 神奈川県川崎市高津区久本三丁目１番28号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 武蔵小杉支店 神奈川県川崎市中原区小杉町３丁目441番15号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,660,000,000 20,000,000 4,640,000,000
（注１） 発行諸費用の概算額の主な内訳は、株価算定費用約３百万円、登録免許税約16百万円、登記関連費用約１百
万円です。
（注２） 上記発行諸費用には含まれておりませんが、本募集に係る業務を含めた本件事業再生業務全般について、事
業活性化アドバイザリー株式会社との間で、アドバイザリー契約（総額50百万円）を締結しております。
（２）【手取金の使途】
ア 資金調達の目的
当社グループは、1949年12月に創業して以来、書店、雑誌小売を中心として、書店チェーン「文教堂」等を展
開して参りました。
しかしながら、ネット通販やデジタルコンテンツの普及により、書籍の市場規模は縮小傾向が続き、当社をと
りまく事業環境は、厳しい状況が続いておりました。業界全体としても、書籍の推定販売金額は1996年をピーク
に長期低落傾向にあり、1996年の推定販売金額が約１兆1,000億円であったのに対して、2017年には約7,000億円
にまで減少しております（公益社団法人全国出版協会「出版指標年報（2019年度版）」３頁）。
当社としては、店舗リニューアル等の販売強化策やアニメ事業の展開等、一定の経営改善策を実行して参りま
したが、十分な資金を充てられない状況であったことから結果として場当たり的な施策となってしまったものが
多かったため、十分な効果は出ず、2013年８月期以降は、2017年８月期には返品率を抑えることで取次からのイ
ンセンティブにより黒字化できたものの、当該期を除いて赤字が続き、2018年８月期には約230百万円の債務超
過に陥りました。また、これを受けて、東京証券取引所より、上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受けまし
た。
当社としては、上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受け、債務超過を解消すべく、エリアマネージャー制度
の導入により本部・店舗間の意思疎通の改善を図る、退店基準の明確化により不採算店舗からの撤退を行うなど
の経営改善策を実施して参りました。
しかしながら、上記取組みだけでは、2019年８月末までに債務超過を解消することは困難であると判断したこ
とから、当社及び株式会社文教堂は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善のため、2019
年６月28日に、事業再生ＡＤＲ手続の正式申込みを行い、同申し込みは、同日付で受理されました。
なお、当社の2019年８月期第３四半期累計期間の概要として、当社は、事業構造改革によるスクラップアンド
ビルドとして、売上が好調な文具売場の拡大などによる店舗リニューアルを進める一方、20店舗の不採算店舗の
閉店を行い、また、組織体系の変更により店舗運営体制を見直しし、売上の拡大及び収益力の向上に努めてまい
りました。これらの結果、一店舗当たりの売上高の向上等が見られ、売上高は19,007百万円、営業損失は351百
万円、経常損失は428百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、当社グループが保有
する土地・建物の売却益23百万円及び店舗の休業等による受取補償金24百万円を特別利益として計上した一方、
スクラップアンドビルドにかかる固定資産除却損57百万円及び閉店予定店舗についての減損損失53百万円を特別
損失として計上したことにより513百万円となり、債務超過の金額は735百万円に増加しております。
前述のとおり、当社は、2018年８月末において、東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当し、上場廃止の
猶予期間に入っており、2019年８月末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となり
ますが、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、2020年８月末までに債務超過を解消する再生計画を
策定し、当該再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、2019年８月期に係る決算短信の公表ま
でに、上記規程に定める所定の手続きを経て、さらに１年間、猶予期間の延長が認められ、同再生計画の実行に
よる債務超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。
そのため、当社としては、上記条件を満たす再生計画を策定のうえ、お取引金融機関様の同意を求め、同再生
計画を実現することにより、上場維持を図っていくものとし、上記条件を満たす再生計画を策定のうえ、2019年
９月６日付第２回債権者会議（続会）においてお取引金融機関様にご提示をし、本日付第３回債権者会議におい
てすべてのお取引金融機関様から同意をいただき、当該事業再生計画は無事成立いたしました。また、本日、東
京証券取引所に対して、上記規程に定める手続きを申請しており、東京証券取引所において適当と認める再建計
画と認められた場合には、2020年８月末まで猶予期間の延長が認められ、同再生計画の実行による債務超過の解
消をもって、上場が維持されることとなります。
そこで、当社としては、本件引受金融機関によるご出資により財務体質の安定化を図ったうえで抜本的構造改
革を断行し、債務超過を解消することで上場維持を図ることといたします。
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また、資金繰りの悪化により、店舗改装等の設備投資に資金を充てることができず、それによって店舗改装等
が後手に回ってしまうという悪循環が窮境原因の１つであるところ、本募集により日本出版販売株式会社（以下
「日販」といいます。）から調達する資金を店舗改装等の設備投資に充当することで、当社グループの安定的収
益基盤の構築を目指すことといたします。
イ 具体的な使途
手取金の具体的な使途は、下表のとおりです。
具体的な使途 金額 支出予定時期
① みずほ銀行からの当社及び当社子会社の借入金の弁済 1,380百万円 2019年12月
② 三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁済 1,000百万円 2019年12月
③ 横浜銀行からの当社子会社の借入金の弁済 970百万円 2019年12月
④ 三井住友信託銀行からの当社子会社の借入金の弁済 390百万円 2019年12月
⑤ 商工組合中央金庫からの当社子会社の借入金の弁済 270百万円 2019年12月
⑥ 静岡銀行からの当社子会社の借入金の弁済 150百万円 2019年12月
2020年８月期～
⑦ 店舗改装等に係る設備投資 500百万円
2023年８月期
（注１） 当社は、本募集後直ちに、法令に従い、資本金の額を2,330,000,000円減少させて100,000,000円に、資本準
備金の額を5,406,788,000円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰
余金に振り替える予定です。
（注２） 上記「(1）［新規発行による手取金の額］」に記載のとおり発行諸費用の概算額として20百万円を要する見
込みですが、当該発行諸費用は手元現預金から支出いたしますので、払込金額の総額4,660百万円の使途及
び金額は上表のとおりとなります。
（注３） ①～⑥の資金については、本募集に係る払込み後直ちに借入金の弁済に充てることから、手許資金の増加は
ありません。
（注４） ⑦の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
（注５） 借入金の概要は下表のとおりです（2019年９月27日現在）。なお、借入金の残債務については、返済条件を
変更のうえ、返済する予定です。
借入先 株式会社みずほ銀行
借入実行日 2013年９月30日～2018年２月28日
借入れ期間 ５年
当初借入金額 8,600百万円
借入残額 3,471百万円
利率 日本円ＴＩＢＯＲ３ヶ月もの＋1.5％他
担保 土地・建物、差入保証金、施設利用権
資金使途 長期運転資金
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株式会社文教堂グループホールディングス(E03221)
有価証券届出書（組込方式）
借入先 株式会社三井住友銀行
借入実行日 2013年９月30日～2018年２月28日
借入れ期間 ５年
当初借入金額 3,100百万円
借入残額 2,137百万円
利率 日本円ＴＩＢＯＲ３ヶ月もの＋1.5％他
担保 土地・建物、差入保証金
資金使途 長期運転資金
借入先 株式会社横浜銀行
借入実行日 2013年９月27日～2018年２月28日
借入れ期間 ５年
当初借入金額 3,720百万円
借入残額 2,046百万円
利率 日本円ＴＩＢＯＲ３ヶ月もの＋1.5％他
担保 土地・建物
資金使途 長期運転資金
借入先 三井住友信託銀行株式会社
借入実行日 2014年１月31日～2018年８月31日
借入れ期間 ５年
当初借入金額 1,929百万円
借入残額 1,069百万円
0.361％～1.475％
利率
担保 土地・建物、差入保証金
資金使途 長期運転資金
借入先 株式会社商工組合中央金庫
借入実行日 2013年９月24日～2018年４月27日
借入れ期間 ５～７年
当初借入金額 1,450百万円
借入残額 853百万円
1.050％～1.710％
利率
担保 土地・建物
資金使途 長期運転資金
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有価証券届出書（組込方式）
借入先 株式会社静岡銀行
借入実行日 2014年11月28日～2018年２月28日
借入れ期間 ５年
当初借入金額 1,120百万円
借入残額 337百万円
利率 日本円ＴＩＢＯＲ３ヶ月もの＋1.5％他
担保 土地・建物、差入保証金
資金使途 長期運転資金
（注６） ⑦の店舗改装等に係る設備投資の内訳は下表のとおりです（単位：百万円）。出資金額500百万円から下表
記載の合計371.4百万円を控除した残額128.6百万円については、必要に応じて店舗改装等に係る設備投資の
ために支出いたします。
2020年８月期 2021年８月期 2022年８月期 2023年８月期
店舗改装 115.6 31.4 － －
文具売場増床 23.0 － － －
ＣＤ・ＤＶＤ売場変更 48.5 － － －
リニューアル改装 13.0 － － －
賃貸物件外装工事 20.0 － － －
内装等その他 65.9 11.9 38.3 3.3
合計 286.0 43.3 38.3 3.3
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要（2019年９月27日現在）
ア 株式会社みずほ銀行
名称 株式会社みずほ銀行
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
有価証券報告書
第17期（2018年４月１日～2019年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年６月24日 関東財務局長に提出
イ 株式会社三井住友銀行
名称 株式会社三井住友銀行
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
有価証券報告書
第16期（2018年４月１日～2019年３月31日）
2019年６月27日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
訂正有価証券報告書
第16期（2018年４月１日～2019年３月31日）
2019年８月14日 関東財務局長に提出
ウ 株式会社横浜銀行
名称 株式会社横浜銀行
本店の所在地 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役頭取 大矢 恭好
資本金 215,628百万円
事業の内容 銀行業
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 100％
主たる出資者及びその出資比率
エ 三井住友信託株式会社
名称 三井住友信託銀行株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
有価証券報告書
第７期（2018年４月１日～2019年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年６月28日 関東財務局長に提出
オ 株式会社商工組合中央金庫
名称 株式会社商工組合中央金庫
本店の所在地 東京都中央区八重洲二丁目10番17号
有価証券報告書
第90期（2018年４月１日～2019年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年６月24日 関東財務局長に提出
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有価証券届出書（組込方式）
カ 株式会社静岡銀行
名称 株式会社静岡銀行
本店の所在地 静岡市葵区呉服町１丁目10番地
有価証券報告書
第113期（2018年４月１日～2019年３月31日）
2019年６月17日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
第114期第１四半期（2019年４月１日～2019年６月30日）
2019年８月５日 関東財務局長に提出
キ 日本出版販売株式会社
名称 日本出版販売株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田駿河台４丁目３番地
有価証券報告書
第71期（2018年４月１日～2019年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年６月27日 関東財務局長に提出
(2）提出者と割当予定先との間の関係（2019年９月27日現在。但し、別途時点を明示するものを除く。）
ア 株式会社みずほ銀行
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
23,400株（2019年８月31日現在）
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社グループに対して、3,471百万円の融資を行っております。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
イ 株式会社三井住友銀行
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
―
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社グループに対して、2,477百万円の融資を行っております。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
ウ 株式会社横浜銀行
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
146,000株（2019年８月31日現在）
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社グループに対して、2,046百万円の融資を行っております。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
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エ 三井住友信託株式会社
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
―
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社グループに対して、1,069百万円の融資を行っております。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
オ 株式会社商工組合中央金庫
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
―
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社グループに対して、853百万円の融資を行っております。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
カ 株式会社静岡銀行
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
―
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 当社グループに対して、337百万円の融資を行っております。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
キ 日本出版販売株式会社
当社が保有している割当
―
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
3,930,000株（2019年８月31日時点）
る当社の株式の数
人事関係 役員１名、従業員５名の派遣を受けております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 2019年８月期において年間11,860百万円の取引があります。
(3）割当予定先の選定理由
当社グループは、1949年12月に創業して以来、書店、雑誌小売を中心として、書店チェーン「文教堂」等を展開
して参りました。
しかしながら、ネット通販やデジタルコンテンツの普及により、書籍の市場規模は縮小傾向が続き、当社をとり
まく事業環境は、厳しい状況が続いておりました。業界全体としても、書籍の推定販売金額は1996年をピークに長
期低落傾向にあり、1996年の推定販売金額が約１兆1,000億円であったのに対して、2017年には約7,000億円にまで
減少しております（公益社団法人全国出版協会「出版指標年報（2019年度版）」３頁）。
当社としては、店舗リニューアル等の販売強化策やアニメ事業の展開等、一定の経営改善策を実行して参りまし
たが、十分な資金を充てられない状況であったことから結果として場当たり的な施策となってしまったものが多
かったため、十分な効果は出ず、2013年８月期以降は、2017年８月期には返品率を抑えることで取次からのインセ
ンティブにより黒字化できたものの、当該期を除いて赤字が続き、2018年８月期には約230百万円の債務超過に陥
りました。また、これを受けて、東京証券取引所より、上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受けました。
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当社らとしては、上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受け、債務超過を解消すべく、エリアマネージャー制度
の導入により本部・店舗間の意思疎通の改善を図る、退店基準の明確化により不採算店舗からの撤退を行うなどの
経営改善策を実施して参りました。
しかしながら、上記取組みだけでは、2019年８月末までに債務超過を解消することは困難であると判断したこと
から、当社及び株式会社文教堂は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善のため、2019年６
月28日に、事業再生ＡＤＲ手続の正式申込みを行い、同申し込みは、同日付で受理されました。
なお、当社の2019年８月期第３四半期累計期間の概要として、当社は、事業構造改革によるスクラップアンドビ
ルドとして、売上が好調な文具売場の拡大などによる店舗リニューアルを進める一方、20店舗の不採算店舗の閉店
を行い、また、組織体系の変更により店舗運営体制を見直しし、売上の拡大及び収益力の向上に努めてまいりまし
た。これらの結果、一店舗当たりの売上高の向上等が見られ、売上高は19,007百万円、営業損失は351百万円、経
常損失は428百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、当社グループが保有する土地・
建物の売却益23百万円及び店舗の休業等による受取補償金24百万円を特別利益として計上した一方、スクラップア
ンドビルドにかかる固定資産除却損57百万円及び閉店予定店舗についての減損損失53百万円を特別損失として計上
したことにより513百万円となり、債務超過の金額は735百万円に増加しております。
前述のとおり、当社は、2018年８月末において、東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当し、上場廃止の猶
予期間に入っており、2019年８月末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となります
が、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、2020年８月末までに債務超過を解消する再生計画を策定
し、当該再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、2019年８月期に係る決算短信の公表までに、
上記規程に定める所定の手続きを経て、さらに１年間、猶予期間の延長が認められ、同再生計画の実行による債務
超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。
そのため、当社としては、上記条件を満たす再生計画を策定のうえ、お取引金融機関様の同意を求め、同再生計
画を実現することにより、上場維持を図っていくものとし、上記条件を満たす再生計画を策定のうえ、2019年９月
６日付第２回債権者会議（続会）においてお取引金融機関様にご提示をし、本日付第３回債権者会議においてすべ
てのお取引金融機関様から同意をいただき、当該事業再生計画は無事成立いたしました。また、本日、東京証券取
引所に対して、上記規程に定める手続きを申請しており、東京証券取引所において適当と認める再建計画と認めら
れた場合には、2020年８月末まで猶予期間の延長が認められ、同再生計画の実行による債務超過の解消をもって、
上場が維持されることとなります。
事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画案の策定にあたっては、当社の置かれた厳しい経営状態から脱却し、
強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業の再生を実現すべく、お取引金融機関から金融
支援にご同意いただくこと及びスポンサーから確実な資本性資金の提供や事業面での各種支援をいただくことで、
早期に財務体質を改善し、当社グループが抱える店舗の集客力不足、在庫の滞留、不明確な指揮・命令系統といっ
た課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。
かかる考えのもと、当社は、３社に対してフィナンシャル・アドバイザリー業務の打診を行い、その中で最も当
社の意向に合致した事業活性化アドバイザリー株式会社（所在地：東京都千代田区内神田1-2-7、代表者：久保伸
介）をファイナンシャル・アドバイザーとして起用し、当社の事業再生に対するご支援及び当社に対する資本性資
金を提供していただけるスポンサーを探索すべく、2018年10月から2019年７月にかけて約30社の候補先に対して、
支援の打診を行ってまいりましたが、日販を除き、ご関心を示して頂けた候補先はございませんでした。他方で、
日販の提案は、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な支援を内容としておりましたので、当社として
は、日販をスポンサーとして選定するにいたりました。
そこで、当社は、本件引受金融機関によるご出資により財務体質の安定化を図ったうえで抜本的構造改革を断行
するとともに、日販から調達する資金を店舗改装等の設備投資に充当することで、当社グループの安定的収益基盤
の構築を目指すため、本募集を実施いたします。
(4）割り当てようとする株式の数
みずほ銀行 138株
三井住友銀行 100株
横浜銀行 97株
三井住友信託銀行 39株
商工組合中央金庫 27株
静岡銀行 15株
日販 50株
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(5）株券等の保有方針
割当割定予定先におけるＫ種類株式の保有方針及びＡないしＪ種類株主における本株式内容変更後のＡないしＪ
種類株式の保有方針は、以下のとおりです。
みずほ銀行 ：中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価へ
の影響を考慮し、小規模に行う予定である。
三井住友銀行 ：同上
横浜銀行 ：同上
三井住友信託銀行：同上
商工組合中央金庫：同上
静岡銀行 ：同上
日販 ：同上
トーハン ：同上
なお、譲渡によるＫ種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
また、当社は割当予定先が払込期日から２年間において、割当株式であるＫ種類株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を
直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容
が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭にて得ており、さら
に2019年３月末日時点における財務諸表を確認し、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確
保できるものと判断しております。
(7）割当予定先の実態
ア 株式会社みずほ銀行
株式会社みずほ銀行は東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議
決権の100％を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行である
こと、及び株式会社企業サービス（所在地：、大阪市北区西天満1-10-16、代表者：吉本哲雄）（以下「企業
サービス」といいます。）による調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会
社、又は子会社の役員が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済利益を享
受しようとする個人、法人、その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）ではなく、また同社は特定団体
等とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認してい
る旨の確認書を東京証券取引所に提出済みです。
イ 株式会社三井住友銀行
株式会社三井住友銀行は東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社三井住友フィナンシャルグループ
が議決権の100％を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行で
あること、及び企業サービスによる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会
社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断
しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出済み
です。
ウ 株式会社横浜銀行
株式会社横浜銀行は東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社コンコルディア・フィナンシャルグ
ループが議決権の100％を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む
銀行であること、及び企業サービスによる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社
の子会社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないもの
と判断しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提
出済みです。
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有価証券届出書（組込方式）
エ 三井住友信託銀行株式会社
三井住友信託銀行株式会社は東京証券取引所市場第一部に上場している三井住友トラスト・ホールディングス
株式会社が議決権の100％を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営
む銀行であること、及び企業サービスによる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同
社の子会社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないも
のと判断しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に
提出済みです。
オ 株式会社商工組合中央金庫
株式会社商工組合中央金庫は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること、及び企業サービスに
よる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会社、又は子会社の役員が、特定
団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が特
定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出済みです。
カ 株式会社静岡銀行
株式会社静岡銀行は東京証券取引所第一部に上場していること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を
営む銀行であること、及び同社が東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最
終更新日：2019年６月17日）の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」を検討した結果、同社、同社の役員、
又は主要株主及び同社の子会社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関
係を有していないものと判断しております。
キ 日本出版販売株式会社
企業サービスによる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会社、又は子会
社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断しておりま
す。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出済みです。
２【株券等の譲渡制限】
譲渡によるＫ種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本募集の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株
式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に対してＫ種類株式の価値分析を依頼
したうえで、プルータスより、Ｋ種類株式の算定報告書を取得しております。プルータスは、一定の前提のもと、
モンテカルロ・シミュレーションを用いてＫ種類株式の価値分析を実施しており、その価値分析の結果は以下のと
おりです。
① Ｋ種類株式の価値分析結果
１株当たり11,000,000円～14,700,000円
② 採用数値の概要
取得価額 128円／株
満期までの期間 10年間
株価 ① 166円／株（希釈化考慮後株価）
② 265円／株（2019年９月26日の東京証券取引所における終値）
株価変動性 46.96％
配当利回り ０％
無リスク利子率 －0.237％
当社は、本募集の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三にわたる割当予定先
との協議・交渉を通じて決定されていること、当該発行条件でなければ本募集が実施されず、ひいては債務超過の
解消ができずに上場廃止となってしまうことを総合的に勘案すると、Ｋ種類株式の払込金額には合理性が認められ
ると考えております。しかしながら、プルータスによる上記価値分析結果、及び、Ｋ種類株式に付される普通株式
を対価とする取得請求権の行使の際の当初取得価額が128円であるところ、直前営業日である2019年９月26日現在
の終値265円に対して48.30％（ディスカウント率51.70％）、１か月平均247円に対して51.81％（ディスカウント
率48.19％）、３か月平均216円に対して59.38％（ディスカウント率40.62％）、６か月平均222円に対して57.75％
（ディスカウント率42.25％）となり、普通株式の株価と比べて低額であることを踏まえると、会社法上、Ｋ種類
株式の払込金額が本件引受人に特に有利な金額であると判断せざるを得ないと考えております。しかし、当社の置
かれた厳しい経営状態から脱却し、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業の再生を実
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現するためには、有利発行に該当するとしても本募集を実施することが必要不可欠であると判断したため、定時株
主総会での特別決議による承認を得ることを条件として本募集を行うことといたしました。
なお、払込金額の算定根拠及びその具体的内容については、当社監査役４名全員より、本募集の発行条件は、当
社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三にわたる割当先との協議・交渉を通じて決定されてい
ること、当該発行条件でなければ本募集が実施されず、ひいては債務超過の解消ができずに上場廃止となってしま
うことからすると、合理性が認められる旨の意見をいただいております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ｋ種類株式を466株発行することにより、総額4,660百万円を調達いたしますが、本募集を当該規模で実
施しなければ上場維持ひいては当社の再建が図れないこと、上述した本募集の目的及び資金使途が合理性を有して
いること、及び以下に述べる既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本募集は当社の再建ひいては既存
株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本募集の発行数量も合理的であると判断しております。
また、Ｋ種類株式及び本募集と同時に行う株式の内容変更（以下「本株式内容変更」といいます。）後のＡない
しＪ種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使によ
り、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。Ｋ種類株式及び本株式内容変更後のＡないし
Ｊ種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、Ｋ種類株式について最大
で364,062個の議決権を有する普通株式が、本株式内容変更後のＡないしＪ種類株式について最大で54,701個の議
決権を有する普通株式が、両者あわせて最大で418,763個の議決権を有する普通株式が交付されることになり、
2019年８月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である139,750個に対する割合は
約299.65％となります。なお、既存のＡないしＪ種類株式は当社グループが資金支援を受けるために発行された種
類株式であり、ＡないしＪの10種類に分かれているのは金銭を対価とする取得請求権の行使期間が異なるためで
す。本株式内容変更後のＡないしＪ種類株式の内容は、Ｋ種類株式と同内容となります。
このように、Ｋ種類株式及び本株式内容変更後のＡないしＪ種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式
が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、①本募集は、当社の財務体質の安定化を図るも
のであること、②割当予定先である金融機関には、事業再生ＡＤＲ手続において、事業再生計画案の決議のための
債権者会議の終了時までの借入金元本の返済の一時停止に応じていただいていることに加えて、本募集を含む金融
支援を内容とする事業再生計画案についてご同意いただいていること、③割当予定先である日販には、店舗改装等
の設備投資費用に充てるために、ニューマネーとして500百万円を出資して頂くこと、④ＡないしＪ種類株式の株
主である株式会社トーハンには既存優先株式であるＡないしＪ種類株式の内容をＫ種類株式と同内容に変更して頂
くこと（なお、口頭においてご承諾頂いております。）、⑤各種類株主は種類株式を中期的に保有する方針であ
り、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行われる見込みである
ことから、このような当社事業の再生を実現するためにご負担いただく内容を踏まえても、本募集及び本株式内容
変更による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
なお、発行数量及び株式の希薄化の規模については、当社監査役４名全員より、上記①ないし⑤の事情を踏まえ
ると、本募集により既存株主に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではなく、相当性の範囲を逸脱
するものではない旨の意見をいただいております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
Ｋ種類株式及び本株式内容変更後のＡないしＪ種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、普
通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。Ｋ種
類株式及び本株式内容変更後のＡないしＪ種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと
仮定すると、Ｋ種類株式について最大で364,062個の議決権を有する普通株式が、本株式内容変更後のＡないしＪ種
類株式について最大で54,701個の議決権を有する普通株式が、両者あわせて最大で418,763個の議決権を有する普通
株式が交付されることになり、2019年８月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数であ
る139,750個に対する割合は約299.65％となります。
そのため、本募集は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号の２様式 記載上の注意（23－６）」に規定
する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
(1）普通株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都千代田区神田駿河台４丁
3,930,000 28.12％ 7,836,250 14.03％
日本出版販売株式会社
目３番地
東京都新宿区市谷加賀町一丁目
3,317,000 23.73％ 3,317,000 5.94％
大日本印刷株式会社
１番１号
東京都千代田区大手町一丁目５
23,400 － 10,804,650 19.35％
株式会社みずほ銀行
番５号
東京都千代田区丸の内一丁目１
－ － 7,812,500 13.99％
株式会社三井住友銀行
番２号
横浜市西区みなとみらい３丁目
146,000 － 7,724,125 13.83％
株式会社横浜銀行
１番１号
東京都新宿区東五軒町６丁目24
－ － 5,470,125 9.79％
株式会社トーハン
番地
東京都千代田区丸の内一丁目４
－ － 3,046,875 5.46％
三井住友信託銀行株式会社
番１号
東京都中央区八重洲二丁目10番
株式会社商工組合中央金庫 － － 2,109,375 3.78％
17号
－ － 1,171,875 2.10％
株式会社静岡銀行 静岡市葵区呉服町１丁目10番地
－ 7,247,000 51.84％ 49,123,375 91.93％
計
（注１） 上表における本募集前の持株比率は、2019年８月31日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第３位を四捨五
入して算出しております。
（注２） 上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が実質的に保有している自己株式が27,913株あります。
（注３） 上表における本募集後の持株比率は、Ｋ種類株式及び本株式内容変更後のＡないしＪ種類株式に付された普
通株式を対価とする取得請求権がすべて行使されたと仮定した場合に交付される普通株式数（潜在株式数）
を含めて計算しております。各種類株主の株券等の保有方針は上記「１ ［割当予定先の状況］」「(5）株
券等の保有方針」をご参照ください。
(2）Ａ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株） 有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 200,000 － 200,000 －
株式会社トーハン
－ 200,000 － 200,000 －
計
(3）Ｂ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 200,000 － 200,000 －
株式会社トーハン
－ 200,000 － 200,000 －
計
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(4）Ｃ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 200,000 － 200,000 －
株式会社トーハン
－ 200,000 － 200,000 －
計
(5）Ｄ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 200,000 － 200,000 －
株式会社トーハン
－ 200,000 － 200,000 －
計
(6）Ｅ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 200,000 － 200,000 －
株式会社トーハン
－ 200,000 － 200,000 －
計
(7）Ｆ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 200,000 － 200,000 －
株式会社トーハン
－ 200,000 － 200,000 －
計
(8）Ｇ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株） 議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 200,000 － 200,000 －
株式会社トーハン
－ 200,000 － 200,000 －
計
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(9）Ｈ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 200,000 － 200,000 －
株式会社トーハン
－ 200,000 － 200,000 －
計
(10）Ｉ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 200,000 － 200,000 －
株式会社トーハン
－ 200,000 － 200,000 －
計
(11）Ｊ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都新宿区東五軒町6-24 212,000 － 212,000 －
株式会社トーハン
－ 212,000 － 212,000 －
計
(12）Ｋ種類株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権の
（株）
議決権数の
割合
割合
東京都千代田区大手町1-5-5 － － 138 －
株式会社みずほ銀行
東京都千代田区丸の内1-1-2 － － 100 －
株式会社三井住友銀行
神奈川県横浜市西区みなとみら
－ － 97 －
株式会社横浜銀行
い3-1-1
東京都千代田区丸の内1-4-1 － － 39 －
三井住友信託銀行株式会社
東京都中央区八重洲2-10-17 － － 27 －
株式会社商工組合中央金庫
静岡県静岡市葵区呉服町1-10 － － 15 －
株式会社静岡銀行
東京都千代田区神田駿河台4-3 － － 50 －
日本出版販売株式会社
－ － － 466 －
計
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
ア 募集に至る経緯及び目的
当社グループは、1949年12月に創業して以来、書店、雑誌小売を中心として、書店チェーン「文教堂」等を展
開して参りました。
しかしながら、ネット通販やデジタルコンテンツの普及により、書籍の市場規模は縮小傾向が続き、当社をと
りまく事業環境は、厳しい状況が続いておりました。業界全体としても、書籍の推定販売金額は1996年をピーク
に長期低落傾向にあり、1996年の推定販売金額が約１兆1,000億円であったのに対して、2017年には約7,000億円
にまで減少しております（公益社団法人全国出版協会「出版指標年報（2019年度版）」３頁）。
当社としては、店舗リニューアル等の販売強化策やアニメ事業の展開等、一定の経営改善策を実行して参りま
したが、十分な資金を充てられない状況であったことから結果として場当たり的な施策となってしまったものが
多かったため、十分な効果は出ず、2013年８月期以降は、2017年８月期には返品率を抑えることで取次からのイ
ンセンティブにより黒字化できたものの、当該期を除いて赤字が続き、2018年８月期には約230百万円の債務超
過に陥りました。また、これを受けて、東京証券取引所より、上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受けまし
た。
当社としては、上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受け、債務超過を解消すべく、エリアマネージャー制度
の導入により本部・店舗間の意思疎通の改善を図る、退店基準の明確化により不採算店舗からの撤退を行うなど
の経営改善策を実施して参りました。
しかしながら、上記取組みだけでは、2019年８月末までに債務超過を解消することは困難であると判断したこ
とから、当社及び株式会社文教堂は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善のため、2019
年６月28日に、事業再生ＡＤＲ手続の正式申込みを行い、同申し込みは、同日付で受理されました。
なお、当社の2019年８月期第３四半期累計期間の概要として、当社は、事業構造改革によるスクラップアンド
ビルドとして、売上が好調な文具売場の拡大などによる店舗リニューアルを進める一方、20店舗の不採算店舗の
閉店を行い、また、組織体系の変更により店舗運営体制を見直しし、売上の拡大及び収益力の向上に努めてまい
りました。これらの結果、一店舗当たりの売上高の向上等が見られ、売上高は19,007百万円、営業損失は351百
万円、経常損失は428百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、当社グループが保有
する土地・建物の売却益23百万円及び店舗の休業等による受取補償金24百万円を特別利益として計上した一方、
スクラップアンドビルドにかかる固定資産除却損57百万円及び閉店予定店舗についての減損損失53百万円を特別
損失として計上したことにより513百万円となり、債務超過の金額は735百万円に増加しております。
前述のとおり、当社は、2018年８月末において、東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当し、上場廃止の
猶予期間に入っており、2019年８月末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となり
ますが、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、2020年８月末までに債務超過を解消する再生計画を
策定し、当該再生計画が事業再生ＡＤＲ手続において成立した場合には、2019年８月期に係る決算短信の公表ま
でに、上記規程に定める所定の手続きを経て、さらに１年間、猶予期間の延長が認められ、同再生計画の実行に
よる債務超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。
そのため、当社としては、上記条件を満たす再生計画を策定のうえ、お取引金融機関様の同意を求め、同再生
計画を実現することにより、上場維持を図っていくものとし、上記条件を満たす再生計画を策定のうえ、2019年
９月６日付第２回債権者会議（続会）においてお取引金融機関様にご提示をし、本日付第３回債権者会議におい
てすべてのお取引金融機関様から同意をいただき、当該事業再生計画は無事成立いたしました。また、本日、東
京証券取引所に対して、上記規程に定める手続きを申請しており、東京証券取引所において適当と認める再建計
画と認められた場合には、2020年８月末まで猶予期間の延長が認められ、同再生計画の実行による債務超過の解
消をもって、上場が維持されることとなります。
事業再生ＡＤＲ手続における事業再生計画案の策定にあたっては、当社の置かれた厳しい経営状態から脱却
し、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業の再生を実現すべく、お取引金融機関か
ら金融支援にご同意いただくこと及びスポンサーから確実な資本性資金の提供や事業面での各種支援をいただく
ことで、早期に財務体質を改善し、当社グループが抱える店舗の集客力不足、在庫の滞留、不明確な指揮・命令
系統といった課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。
かかる考えのもと、当社は、３社に対してフィナンシャル・アドバイザリー業務の打診を行い、その中で最も
当社の意向に合致した事業活性化アドバイザリー株式会社（所在地：東京都千代田区内神田1-2-7、代表者：久
保伸介）をファイナンシャル・アドバイザーとして起用し、当社の事業再生に対するご支援及び当社に対する資
本性資金を提供していただけるスポンサーを探索すべく、約30社の候補先に対して、支援の打診を行ってまいり
ましたが、日販を除き、ご関心を示して頂けた候補先はございませんでした。他方で、日販の提案は、当社事業
を再生するという目的に合致する合理的な支援を内容としておりましたので、当社としては日販をスポンサーと
して選定するにいたりました。
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そこで、当社は、本件引受金融機関によるご出資により財務体質の安定化を図ったうえで抜本的構造改革を断
行するとともに、日販から調達する資金を店舗改装等の設備投資に充当することで、当社グループの安定的収益
基盤の構築を目指すため、本募集を実施いたします。
イ 本募集による資金調達を選択した理由
当社の2019年８月期第３四半期累計期間の概要として、当社は、事業構造改革によるスクラップアンドビルド
として、売上が好調な文具売場の拡大などによる店舗リニューアルを進める一方、20店舗の不採算店舗の閉店を
行い、また、組織体系の変更により店舗運営体制を見直しし、売上の拡大及び収益力の向上に努めてまいりまし
た。これらの結果、一店舗当たりの売上高の向上等が見られ、売上高は19,007百万円、営業損失は351百万円、
経常損失は428百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、当社グループが保有する土
地・建物の売却益23百万円及び店舗の休業等による受取補償金24百万円を特別利益として計上した一方、スク
ラップアンドビルドにかかる固定資産除却損57百万円及び閉店予定店舗についての減損損失53百万円を特別損失
として計上したことにより513百万円となり、債務超過の金額は735百万円に増加しております。
当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選
択肢を検討してまいりましたが、当社の財務状況や、2018年８月期決算において約230百万円の債務超過となり
上場廃止に係る猶予期間入りに指定されたことを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関等
からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己資本の増強
を図ることが必要かつ適切であると考えております。
また、前述のとおり、2018年８月期決算において約230百万円の債務超過となり上場廃止に係る猶予期間入り
に指定されていることに鑑みると、上場維持のためには債務超過の解消が必須であるところ、公募増資による普
通株式の発行については、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社
にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権
を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向
等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主
割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実
施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対し、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことが可能であり、また、そ
の設計によっては、普通株式の第三者割当増資の方法と比べて、急激な希薄化や株主構成の変化を回避すること
も可能であることから、当社及び既存株主にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。また、本件引受
人としても、急激な希薄化や株主構成の変化の回避を希望していたことから、普通株式ではなく種類株式を希望
する意向でしたので、種類株式による第三者割当増資を行うことといたしました。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社は、Ｋ種類株式を466株発行することにより、総額4,660百万円を調達いたしますが、本募集を当該規模で実
施しなければ上場維持ひいては当社の再建が図れないこと、上述した本募集の目的及び資金使途が合理性を有して
いること、及び以下に述べる既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本募集は当社の再建ひいては既存
株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本募集の発行数量も合理的であると判断しております。
また、Ｋ種類株式及び本株式内容変更後のＡないしＪ種類株式については、株主総会における議決権はありませ
んが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があり
ます。Ｋ種類株式及び株式内容変更後のＡないしＪ種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行
使されたと仮定すると、Ｋ種類株式について最大で364,062個の議決権を有する普通株式が、本株式内容変更後の
ＡないしＪ種類株式について最大で54,701個の議決権を有する普通株式が、両者あわせて最大で418,763個の議決
権を有する普通株式が交付されることになり、2019年８月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係
る議決権総数である139,750個に対する割合は約299.65％となります。
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このように、Ｋ種類株式及び本株式内容変更後のＡないしＪ種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式
が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、①本募集は、当社の財務体質の安定化を図るも
のであること、②本件引受金融機関には、事業再生ＡＤＲ手続において、事業再生計画案の決議のための債権者会
議の終了時までの借入金元本の返済の一時停止に応じていただいていることに加えて、本募集を含む金融支援を内
容とする事業再生計画案についてご同意いただいていること、③日販には、店舗改装等の設備投資費用に充てるた
めに、ニューマネーとして500百万円を出資して頂くこと、④ＡないしＪ種類株式の株主であるトーハンには既存
優先株式であるＡないしＪ種類株式の内容をＫ種類株式と同内容に変更して頂くこと（なお、口頭においてご承諾
頂いております。）、⑤各種類株主は種類株式を中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権
の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行われる見込みであることから、このような当社事業の再生
を実現するためにご負担いただく内容を踏まえても、本募集及び本株式内容変更による既存株主の皆様に生じうる
希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
前述のとおり、本件は、希釈化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様
式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。当社は、監査役４名全員より、
本募集には必要性及び相当性が認められるとともに、本募集に関して適法性に疑いを差し挟むべき事情は認められ
ないことから、本募集は適法である旨の意見をいただくとともに、2019年11月27日開催予定の定時株主総会に付議
する本件に関する議案の中で、本募集株式の必要性及び相当性につきご説明したうえで、当該議案が承認されるこ
とをもって、株主の皆様の意思確認とさせていただくこととします。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第68期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有
価証券報告書の提出日以降2019年９月27日までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、2019年９月27日現在においても変更の必要はな
いと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に掲げた第68期有価証券報告書の提出日後、本有価証券届出書提出日（2019年９月27
日）現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(1）2018年11月30日付臨時報告書
ア 提出理由
平成30年11月28日開催の当社第68回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出するもの
であります。
イ 報告内容
① 当該株主総会が開催された年月日
平成30年11月28日
② 当該決議事項の内容
議案 取締役７名選任の件
取締役として、佐藤弘志、佐藤協治、宗像光英、飯田直樹、森俊明、酒井和彦及び中島孝浩を選任す
る。
③ 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
（注）
議案
93,463 599 0 可決 89.93％
佐藤 弘志
93,474 587 0 可決 89.94％
佐藤 協治
93,473 589 0 可決 89.94％
宗像 光英
93,479 583 0 可決 89.94％
飯田 直樹
93,480 582 0 可決 89.94％
森 俊明
93,162 900 0 可決 89.64％
酒井 和彦
93,480 582 0 可決 89.94％
中島 孝浩
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛
成による。
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④ 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計した
ことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主のうち、賛成、反対
及び棄権の確認ができていない議決権は加算しておりません。
(2）2019年７月２日付臨時報告書
ア 提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき本臨
時報告書を提出するものであります。
イ 報告内容
① 当該事象の発生年月日
2019年６月28日
② 当該事象の内容
当社連結子会社である株式会社文教堂の取締役会において、次のとおり固定資産の譲渡を決議いたしまし
た。
ａ 当該連結子会社の概要
名称 株式会社文教堂
所在地 川崎市高津区久本三丁目３番17号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 協治
事業内容 書籍、雑誌、ＣＤ、ＤＶＤ、文具、ゲーム、ホビー商品等の販売等
資本金 １億円
ｂ 譲渡の理由
保有資産の有効活用を図るため、以下の資産を譲渡することといたしました。
ｃ 譲渡資産の内容
名称 所在地 譲渡損益 現況
約725百万円（譲渡益）
本部事務所 川崎市高津区久本 本社
弦巻社宅 世田谷区弦巻 約△27百万円（譲渡損） 社宅
※ 譲渡価額及び帳簿価額につきましては、譲渡先の意向により公表を差し控えさせていただきます。
ｄ 譲渡先の概要
譲渡先は、いずれも日本国内法人でありますが、譲渡先の意向により公表を差し控えさせて頂きます。な
お、譲渡先と当社及び当社グループとの間には、記載すべき資本関係・人的関係及び関連当事者として特記
すべき事項はありません。
ｅ 譲渡の日程
決議日 ：2019年６月28日
契約締結日 ：2019年７月（予定）
物件引渡期日：2019年８月（予定）
③ 当該事象の連結損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡により発生する譲渡益約725百万円及び譲渡損約27百万円につきましては、2019年８月
期の連結村営計算書においてそれぞれ特別利益及び特別損失として計上する予定です。
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(3）2019年７月22日付臨時報告書
ア 提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金
融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき本臨
時報告書を提出するものであります。
イ 報告内容
① 当該事象の発生年月日
2019年７月19日
② 当該事象の内容
当社連結子会社である株式会社文教堂の取締役会において、次のとおり固定資産の譲渡を決議いたしまし
た。
ａ 当該連結子会社の概要
名称 株式会社文教堂
所在地 川崎市高津区久本三丁目３番17号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 協治
事業内容 書籍、雑誌、ＣＤ、ＤＶＤ、文具、ゲーム、ホビー商品等の販売等
資本金 １億円
ｂ 譲渡の理由
保有資産の有効活用を図るため、以下の資産を譲渡することといたしました。
ｃ 譲渡資産の内容
名称 所在地 譲渡益 現況
京都店舗 京都市下京区 約1,400百万円 店舗
※ 譲渡価額及び帳簿価額につきましては、譲渡先の意向により公表を差し控えさせて頂きます。
ｄ 譲渡先の概要
譲渡先は、日本国内法人でありますが、譲渡先の意向により公表を差し控えさせて頂きます。なお、譲渡
先と当社及び当社グループとの間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係及び関連当事者として特
記すべき事項はありません。
ｅ 譲渡の日程
決議日 ：2019年７月19日
契約締結日 ：2019年７月下旬（予定）
物件引渡期日：2019年８月下旬（予定）
ｆ 当該事象の連結損益に与える影響額
当該固定資産の譲渡により発生する譲渡益約1,400百万円につきましては、2019年８月期の連結損益計算
書において特別利益として計上する予定です。
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(4）2019年８月29日付臨時報告書
ア 提出理由
2019年８月28日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出するものでありま
す。
イ 報告内容
① 当該株主総会が開催された年月日
2019年８月28日
② 当該決議事項の内容
議案 資本金の額の減少の件
ア 減少すべき資本金の額
資本金の額2,035,538,000円を1,935,538,000円減少して、100,000,000円とする。
イ 資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額のうち全額をその他資本剰余金とする。
ウ 効力発生日
2019年８月30日（予定）
③ 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
142,438 583 0 （注） 可決 99.59％
議案
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上の賛成による。
④ 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席株主のうち、賛成、反
対及び棄権の確認ができていない議決権は加算しておりません。
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(5）2019年９月19日付臨時報告書の訂正報告書
ア 提出理由
2019年８月29日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するた
め金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
イ 訂正事項
「２ 報告内容」「(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議
事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果」
ウ 訂正内容
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
（訂正前）
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
142,438 583 0 （注） 可決 99.59 ％
議案
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上の賛成による。
（訂正後）
決議の結果
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
（賛成の割合）
92,308 583 0 （注） 可決 99.37 ％
議案
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上の賛成による。
３ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に掲げた第68期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年９月27
日）現在までに、資本金の額は、以下のとおり減少しております。
資本金
年月日
増減額（円） 残高（円）
△1,935,538,000 100,000,000
2019年８月30日
（注） 会社法第447条第１項に基づき、資本金の額を減少し、これをその他 資本剰余金に振り替えたものでありま
す。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
第68期
2018年11月30日
有価証券報告書
（2017年９月１日～2018年８月31日）
関東財務局長に提出
第68期
2019年５月15日
訂正有価証券報告書
（2017年９月１日～2018年８月31日）
関東財務局長に提出
第69期第３四半期
2019年７月16日
四半期報告書
（2019年３月１日～2019年５月31日）
関東財務局長に提出
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成３０年１１月２９日
株式会社 文教堂グループホールディングス
取 締 役 会 御中
監 査 法 人 ナ カ チ
代 表 社 員
公認会計士
藤 代 孝 久
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
家 冨 義 則
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社文教堂グループホールディングスの平成２９年９月１日から平成３０年８月３１日までの連結会計年度の
連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につい
て監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社文教堂グループホールディングス及び連結子会社の平成３０年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
る連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
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株式会社文教堂グループホールディングス(E03221)
有価証券届出書（組込方式）
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において営業損失545,088千円、経常損
失589,901千円及び親会社株主に帰属する当期純損失591,437千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス676,435千円を
計上した結果、233,584千円の債務超過となったことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は
状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認められる。なお、当該状況
に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を
前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社文教堂グループ
ホールディングスの平成３０年８月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社文教堂グループホールディングスが平成３０年８月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有
効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）
が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは監査の対象には含 まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成３０年１１月２９日
株式会社 文教堂グループホールディングス
取 締 役 会 御中
監 査 法 人 ナ カ チ
代 表 社 員
公認会計士
藤 代 孝 久
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
家 冨 義 則
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社文教堂グループホールディングスの平成２９年９月１日から平成３０年８月３１日までの第６８期事業年
度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
文教堂グループホールディングスの平成３０年８月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当事業年度において909,456千円の大幅な当期純損失を
計上したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企
業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認
められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）
が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは監査の対象には含 まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月12日
株式会社文教堂グループホールディングス
取締役会 御中
監査法人ナカチ
代表社員
公認会計士
藤 代 孝 久 印
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
家 冨 義 則 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社文教堂
グループホールディングスの2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年
３月１日から2019年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年９月１日から2019年５月31日まで）に係る四半
期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
て四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社文教堂グループホールディングス及び連結子会社の2019年５
月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
る事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失545,088千円、経常損
失589,901千円及び親会社株主に帰属する当期純損失591,437千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス676,435千円を
計上した結果、233,584千円の債務超過となり、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失351,306千円、経常損失
428,962千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失513,075千円を計上した結果、735,672千円の債務超過の状況にあ
り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記
に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四
半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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