HP インク 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 HP インク
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                         HP インク(E05887)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      【表紙】

      【提出書類】                  有価証券届出書

      【提出先】

                        関東財務局長
      【提出日】                  2019年9月27日

      【会社名】                  HP  インク

                        (HP  Inc.   )
      【代表者の役職氏名】                  ゼネラル・カウンセル代理兼アシスタント・セクレタリー

                        ルーアリー・ロス
                        (Ruairidh      Ross,    Deputy    General     Counsel     and   Assistant
                        Secretary)
      【本店の所在の場所】                  米国94304、カリフォルニア州、パロ・アルト、

                        ページ・ミル・ロード 1501
                        (1501   Page   Mill   Road,   Palo   Alto   California      94304,    USA)
      【代理人の氏名又は名称】                  弁護士  松 添  聖 史

      【代理人の住所又は所在地】                  東京都港区六本木一丁目9番10号

                        アークヒルズ仙石山森タワー28F
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所                   (外国法共同事業)
      【電話番号】                  (03)6271-9900

      【事務連絡者氏名】                  弁護士  谷田部  耕 介

      【連絡場所】                  東京都港区六本木一丁目9番10号

                        アークヒルズ仙石山森タワー28F
                        ベーカー&マッケンジー法律事務所                   (外国法共同事業)
      【電話番号】                  (03)6271-9900

      【届出の対象とした募集有価証                  HP  インク記名式額面普通株式               (額面金額:0.01米ドル)の取

       券の種類】
                        得に係る新株予約権証券
                        当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等で

                        ある。
      【届出の対象とした募集金額】                  0.00米ドル(0円)(注1)

                        1,991,056米ドル(213,938,990円)                  (見込額)(注2)(注3)
      【安定操作に関する事項】                  該当事項なし

      【縦覧に供する場所】                  なし

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     (注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
     (注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
         の合計額を合算した金額。
     (注3) かかる見込額の詳細については第一部[証券情報]を参照のこと。
     注(1) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「HP」、又は「HP                                          インク」とは、文脈に応じて

        HP  インク又はHP       インク及びその子会社を指す。
     注(2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記載
        されている日本円への換算は、1米ドル=107.45円の換算率(2019年9月10日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客
        電信直物売買相場仲値)により換算されている。
     注(3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】
     1【新株予約権証券の募集】

     ( 1)【募集の条件】

       発行数

                      110,368    個(見込数)(注1)
       発行価額の総額
                      無償
       発行価格
                      無償
       申込手数料
                      該当事項なし
       申込単位
                      1個
       申込期間
                      自2019年10月14日至2019年10月31日(注2)
       申込証拠金
                      なし
                      HP  Inc.
       申込取扱場所
                      米国94304、カリフォルニア州、パロ・アルト、ページ・ミル・ロード                                 1501
       割当日
                      2019年11月1日
       払込期日
                      該当事項なし
       払込取扱場所
                      該当事項なし
     (注1)各新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、当社の普通株式1株を購入するオプションである。よって上

     記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数を記載した。
     (注2)申込期間中、適格従業員は本プラン(以下に定義される。)への参加、又は本プランへの参加の継続を選択するこ
     とができる。プラン参加者(以下に定義される。)は、次の加入期間への参加を希望する場合(但し、プラン参加者は参
     加を要求されない。)、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出書(以下「本届出書」
     という。)に関する加入期間は2019年11月1日に開始する。
     (摘 要)

     ①   プランの採択及び対象者
      本募集は、2010年11月17日開催の当社取締役会(以下「取締役会」という。)の人事・報酬委員会により採択され、
     また人事・報酬委員会における決議により2017年1月23日に修正されたHP                                   インク2011年従業員株式購入プラン(以下
     「本プラン」という。)に基づくものである。
      本募集は、当社の日本における子会社のプランに参加する適格性を有する従業員(以下、「適格従業員」という。)
     561名(以下、プランに参加する適格従業員を「プラン参加者」という。)を対象に、HPインク普通株式の購入を目的と
     する新株予約権証券を発行するものである。
      ここにいう日本における子会社とは、日本法人であり、当社の間接所有子会社である株式会社日本HPを指す。
     ②   プランの目的
      本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供し、これに
     よって会社の業績向上への貢献を誘引するものである。
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     ③   プランの実施
      加入期間は、5月1日及び11月1日又はそれ以降の最初の取引日、又は人事・報酬委員会が決定するその他の日に開始
     する。今回の募集にかかる加入期間は2019年11月1日に開始し2020年4月30日に終了する。プラン参加者は、適用加入期
     間中、自己の報酬の最大10%の割合で毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、購入日(2020年4月30日)における
     普通株式1株あたりの公正市場価値*の95%に相当する金額により、当社普通株式を購入することができる。(ただし、
     参加者は、未行使の新株予約権について、暦年を通じ、公正市場価値で25,000米ドルを超えて当該普通株式を購入する
     権利を付与されないものとし、また、各加入期間中、当社普通株式5,000株を超えて購入する権利を付与されないもの
     とする。)全プラン参加者が一人あたり最大購入額である、加入期間における自己の報酬の10%を拠出したと仮定した
     場合、本募集にかかわる加入期間(自2019年11月1日至2020年4月30日)における適格従業員による最大拠出総額は、
     1,991,056米ドル(213,938,990円)となるものと見込まれる。上記「発行数」は、かかる最大拠出額を2019年9月10日
     の当社普通株式のニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」という。)における終値18.99米ドル(2,040円)の95%の値
     (18.04米ドル(1,938円))で除することにより算出したものである。なお、プランへの参加の選定及び給与天引率の
     決定に関しては、各適格従業員は、人事・報酬委員会が規定する電子的又はその他による申込方法により行うものとす
     る。
         *公正市場価値とは、かかる価額を決定する日が取引日の場合はその日、取引日でない場合はその直前の取引
         日に、NYSEにおいて売買された当社普通株式の終値(又は売買の発表がされない場合は最終気配値)で、
         ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと人事・報酬委員会がみなすその他の情報源に掲載される
         価額をいう。
     ④   プランの運営及び管理

      本プランは、取締役会の人事・報酬委員会をプラン運営者として運営されている。
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     ( 2)【新株予約権の内容等】
                           本プランでは、下記で算出される新株予約権の行使価額が下落した

                           場合、新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。な
                           お、行使価額の下落によって、新株予約権の行使による資金調達額
                           が減少するものではない。
                           参加者は、未行使の新株予約権について、暦年を通じ、公正市場価
                           値で25,000米ドルを超えて当該普通株式を購入する権利を付与され
                           ないものとし、また、各加入期間中、当社普通株式5,000株を超え
                           て購入する権利を付与されないものとする。
     当該行使価額修正条項付新株予約権付社債                     本プランにおいて、行使価額とは、加入期間の最終取引日である購
                           入日における当社普通株式の公正市場価値の95%の金額をいう。
     券等の特質
                           本プランに基づき発行される普通株式数は、最大で1億
                           (100,000,000)株である。
                           本プランの目的は、当社及びその特定関連会社の従業員に当社の普
                           通株式を購入する機会を提供し、これによって会社の業績向上への
                           貢献を誘引するものである。従って、行使価額及び資金調達額の下
                           限は設けられていない。なお、新株予約権が行使されない可能性も
                           ある。
                          当社には本新株予約権を購入する権利はない。
                          HP  インク
     新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)(注1)(注2)
                          新株予約権1個につき1株
     新株予約権の目的となる株式の数
                          全体で   110,368    株(見込数)(注2)(注3)
                          新株予約権1個につき、
     新株予約権の行使時の払込金額
                          18.04米ドル(1,938円)(見込額)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                          1,991,056米ドル(213,938,990円)(見込額)(注5)
     合の株式の発行価額の総額
                          発行価格:18.04米ドル(1,938円)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                          資本金組入額: 0.01米ドル(1円)
     合の株式の発行価格及び資本組入額
                          (発行価格については見込額)
     新株予約権の行使期間                     2020年4月30日(注6)
                          HP  Inc.
                          米国94304、カリフォルニア州、パロ・アルト、ページ・ミル・ロー
                          ド  1501
     新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
     所及び払込取扱場所
                          フィデリティ・ストック・プラン・サービシーズ・LLC
                          米国02109、マサチューセッツ州、ボストン、デボンシャー・スト
                          リート82、B6B
                          本プランへの参加資格を充足し、普通株式を取得するために天引さ
     新株予約権の行使の条件
                          れた給与が積立られていること。
     自己新株予約権の取得の事由及び取得の条                     本プランからの脱退又は参加の終了により、新株予約権は消滅す
     件                     る。
     新株予約権の譲渡に関する事項                     譲渡不可
     代用払込みに関する事項                     該当なし
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          本プラン第10条及び第11条を参照のこと。
     関する事項
      (注1)     本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する予定である。

      (注2)     本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配
           当、株式併合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権
           により購入される株式の数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン
           第7.1条に規定する株式の最大数は、取締役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役
           会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に際し必要又は適切な処置を取るものとする。
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      (注3)     本プラン参加者は、本新株予約権の行使日において、適用加入期間中に給与控除を通じて株式購入
           のために拠出した資金によって、購入価格(購入日におけるNYSEでの普通株式1株あたり公正市場価
           値の95%に相当する金額)により、当社普通株式を購入することができる。したがって、各プラン
           参加者が購入することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないため、本募集時
           点においては、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定しない。
           そこで、便宜上、加入期間における適格従業員による最大拠出見込額(本募集の対象となる適格従
           業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が最大購入限度額である自己の報酬の10%を拠出
           したと仮定した場合の金額)1,991,056米ドル(                      213,938,990      円)を、2019年9月10日のNYSEにおける
           当社普通株式の終値18.99米ドル(2,040円)の95%の価格(18.04米ドル(1,938円))で除すこと
           により、本新株予約権の目的となる当社普通株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目
           的となる株式の見込数とした。
      (注4)     上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である(注3参照)。そこで、便宜上、2019年9月10
           日におけるNYSEにおける当社普通株式の終値18.99米ドル(2,040円)の95%の価格(18.04米ドル
           (1,938円))とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
           及び資本組入額」中の「発行価格」も同様に算出した。
      (注5)     「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注3参照)。
           そこで、便宜上、加入期間における適格従業員による最大拠出見込額とした。
      (注6)     当該日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
     (摘 要)

     ①行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

      本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供し、これに
     よって会社の業績向上への貢献を誘引するものである。
     ②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結

     する予定の取決めの内容
      取決めの内容は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められる。
     ③提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

      該当事項なし。
     ④提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが

     あることを知っている場合にはその内容
      該当事項なし。
     ⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項

      該当事項なし。
     ⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第1回目の配当

      本新株予約権は、本新株予約権の購入日である2020年4月30日において、全て自動的に行使される。
      参加者は、本新株予約権の目的となる株式が購入され、参加者に対して交付されるまで、プランに基づき付与された
     本新株予約権の目的となる株式について株主としての権利を有することはないものとする。プランに基づき購入した株式
     を保有する参加者は、当社が決定した配当基準日における各自の持株数に応じて配当を受領する。
     ⑦株券の交付方法

      本新株予約権の行使により取得された株式は、プランの管理専門会社により保管される。株式は、プランの仲介業者
     が設けた別個の勘定に自動的に記録される。
     ( 3)【新株予約権証券の引受け】

      該当事項なし。
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     2【新規発行による手取金の使途】
     ( 1)【新規発行による手取金の額】

         払込金額の総額               発行諸費用の概算額                 差引手取概算額

         1,991,056米ドル                 10,000米ドル                1,981,056米ドル

       (213,938,990円)(注)                  (1,074,500円)               (212,864,490円)
     (注) 本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が一人あたり最大購入額である

        自己の報酬の10%を拠出したと仮定した場合の金額である。
     ( 2)【手取金の使途】

      株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額1,981,056米ドル(212,864,490円)は、設備投資及び業務運
     営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当
     社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
     第2【売出要項】

      該当事項なし。

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
      本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる
     募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
     (1) 有価証券の種類及び銘柄

        当社普通株式の取得に係る新株予約権証券
        当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
        当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        加入期間は、5月1日及び11月1日又はそれ以降の最初の取引日、又は人事・報酬委員会が決定するその他の日に開
        始する。今回の募集にかかる加入期間は2019年11月1日に開始し2020年4月30日に終了する。プラン参加者は、適用
        加入期間中、自己の報酬の最大10%の割合で毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、購入日(2020年4月30
        日)における普通株式1株あたりの公正市場価値*の95%に相当する金額により、当社普通株式を購入することがで
        きる。全プラン参加者が一人あたり最大購入額である、加入期間における自己の報酬の10%を拠出したと仮定した
        場合、本募集にかかわる加入期間(自2019年11月1日至2020年4月30日)における適格従業員による最大拠出総額
        は、161,789,143米ドル(17,384,243,464円)となるものと見込まれる。便宜上、「発行数」は、かかる最大拠出
        額を2019年9月10日の当社普通株式のニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」という。)における終値18.99米ドル
        (2,040円)の95%の値(18.04米ドル(1,938円))で除することにより算出したものである。なお、プランへの
        参加の選定及び給与天引率の決定に関しては、各適格従業員は、人事・報酬委員会が規定する電子的又はその他に
        よる申込方法により行うものとする。
         *公正市場価値とは、かかる価額を決定する日が取引日の場合はその日、取引日でない場合はその直前の取引日
         に、NYSEにおいて売買された当社普通株式の終値(又は売買の発表がされない場合は最終気配値)で、ウォー
         ルストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと人事・報酬委員会がみなすその他の情報源に掲載される価額を
         いう。
        本プランでは、下記で算出される新株予約権の行使価額が下落した場合、新株予約権の行使により発行される株式

        数は増加する。なお、行使価額の下落によって、新株予約権の行使による資金調達額が減少するものではない。
        参加者は、未行使の新株予約権について、暦年を通じ、公正市場価値で25,000米ドルを超えて当該普通株式を購入
        する権利を付与されないものとし、また、各加入期間中、当社普通株式5,000株を超えて購入する権利を付与され
        ないものとする。
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        本プランにおいて、行使価額とは、加入期間の最終取引日である購入日(2020年4月30日)における当社普通株式
        の公正市場価値の95%の金額をいう。
        本プランに基づき発行される普通株式数は、最大で1億(100,000,000)株である。
        本プランの目的は、当社及びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購入する機会を提供し、これによって
        会社の業績向上への貢献を誘引するものである。従って、行使価額及び資金調達額の下限は設けられていない。な
        お、新株予約権が行使されない可能性もある。
        当社には本新株予約権を購入する権利はない。
     (2) 新株予約権の内容等

      (イ) 発行数
        8,968,356個(見込数)
        (発行数は、本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
        (注)本届出書の提出日現在、拠出額及び加入期間(2019年11月1日から2020年4月30日)に係る行使価額は定
        まっていない。したがって、全プラン参加者が一人あたり最大購入額である、加入期間における自己の報酬の10%
        を拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる加入期間における適格従業員による最大拠出総額は、161,789,143
        米ドル(17,384,243,464円)となるものと見込まれる。便宜上、「発行数」は、かかる最大拠出額を2019年9月10
        日の当社普通株式のNYSEにおける終値18.99米ドル(2,040円)の95%の値(18.04米ドル(1,938円))で除する
        ことにより算出したものである。
      (ロ) 発行価格

        0米ドル(0円)
      (ハ) 発行価額の総額

        0米ドル(0円)
      (ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1.種類   当社普通株式(額面価額 0.01米ドル)
        (注)本新株予約権を行使した際に交付される普通株式は、新規発行株式又は自社株を予定している。
        (注)本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併
        合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権により購入される株式の
        数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン第7.1条に規定する株式の最大数は、取
        締役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に
        際し必要又は適切な処置を取るものとする。
        2.内容   該当事項なし

        3.新株予約権の目的となる株式数    8,968,356株 (見込数)

        (注)本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併
        合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権により購入される株式の
        数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン第7.1条に規定する株式の最大数は、取
        締役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に
        際し必要又は適切な処置を取るものとする。
        (注)参加者は、適用加入期間中、毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、本新株予約権の購入日における当
        社普通株式のNYSEにおける終値の95%に相当する行使価額により、当社普通株式を購入することができる。した
        がって、本届出書の提出日現在、「新株予約権の目的となる株式数」は定まっていない。したがって、全参加者が
        参加し一人あたり自己の報酬の最大10%の割合で拠出したと仮定した場合、当該加入期間(2019年11月1日から
        2020年4月30日)における最大拠出総額は161,789,143米ドル(17,384,243,464円)となる。便宜上、上記の株式数
        は、2019年9月10日の当社普通株式のNYSEにおける終値18.99米ドル(2,040円)の95%の値(18.04米ドル(1,938
        円))で除することにより算出したものである。
      (ホ) 新株予約権の行使時の払込金額
        本新株予約権1個あたり18.04米ドル(1,938円)(見込額)
        本新株予約権の行使時の払込金額の総額 161,789,143米ドル(17,384,243,464円)(見込額)
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        (注)本新株予約権の付与後普通株式の購入前に、本新株予約権の対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併
        合、資本の再構成により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、本新株予約権により購入される株式の
        数、本新株予約権の対象となる普通株式の一株あたりの価額及び本プラン第7.1条に規定する株式の最大数は、取
        締 役会によって適切に調整されるものとする。また、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に
        際し必要又は適切な処置を取るものとする。
        (注)前述のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は定まっていないため、便宜上、2019年9月10日の当社
        普通株式のNYSEにおける終値18.99米ドル(2,040円)の95%の値(18.04米ドル(1,938円))が記載されている。
        実際の行使価額は、購入日(2019年10月31日)における当社普通株式の公正市場価値の95%の金額となる。
        (注)前述のとおり、新株予約権の行使時の払込金額が定まっていないため、「新株予約権の行使時の払込金額の
        総額」も便宜上、加入期間中の参加者の最大拠出見積額に基づき決定されている。
      (ヘ) 新株予約権の行使期間

        2020年4月30日
        (注)本新株予約権はこの日に自動的に行使される。
      (ト) 新株予約権の行使の条件

        本プランへの参加資格を充足し、普通株式を取得するために天引された給与が積立られていること
      (チ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        0.01米ドル(1円)
      (リ) 新株予約権の譲渡に関する事項

        譲渡不可
     (3) 発行方法

        当社又は当社の子会社の従業員で、プランの規定に基づく参加適格従業員52,993名に対する付与
     (4) 引受人の氏名又は名称

        該当事項なし
     (5) 募集を行う地域

        オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、チリ、中国、コスタリカ、チェコ共
        和国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイルランド、イ
        スラエル、イタリア、韓国、ルクセンブルグ、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ノル
        ウェー、ペルー、フィリピン、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、シンガポール、スロバキ
        ア、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
     (6) 新規発行による手取金の額及び使途

        ア.新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
       161,779,143米ドル(17,383,168,964円) 
        (注)上記金額は本新株予約権の行使時の払込金額の総額(見込額)である161,789,143米ドル(17,384,243,464

        円)から、株式の発行に関連する費用10,000                     米ドル(1,074,500円)を控除した額である。
        イ.新株予約権の行使により発行される株式の手取金の使途
        差引手取概算額(161,779,143米ドル(17,383,168,964円))は、設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般運転
        資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に
        応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
     (7) 発行年月日

        2019年11月1日
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     (8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
        該当事項なし
     (9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

        ア.  提出会社が行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行又は売付けにより資金の調達をしようとする理由
         本プランの目的は、当社の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社普通株式を購入する機会を提供し、こ
        れによって当社の業績向上への貢献を誘引するものである。
        イ.  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について取得者と提出会
         社との間の取決めの内容
         取決めの内容は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められる。
        ウ.  提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
         該当事項なし
        エ.  提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあるこ
         とを知っている場合には、その内容
         該当事項なし
        オ.その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
     (10)   第三者割当の場合の特記事項

        該当事項なし
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし。

     第4   【その他】

     1【法律意見】

      当社のゼネラル・カウンセル代理兼アシスタント・セクレタリーであるルーアリー・ロス氏は、(i)                                              当社は、米国デラ
     ウェア州の法律に基づき適法に設立され事業を営む完全な権能を有する会社として有効に存続しており、(ii)                                                    本届出書
     に記載されている米国及びデラウェア州の法律事項に関する記述は氏の知る限り真実かつ正確であり、(iii)                                                   本届出書に
     記載されている本募集は、デラウェア州法に違反していないという意見をここに確認する。
     2【その他の記載事項】

      目論見書「第一部証券情報」、「第4その他」「2.その他の記載事項」に、以下に掲げる「HPインク2011年従業員株
     式購入プラン」の訳文を掲げる。
     (和訳)
                                            2011年3月23日株主決議により承認

                             2010年11月17日人事・報酬委員会により採択(2011年5月1日発効)
                           2017年1月23日人事・報酬委員会により採択(社名変更による修正反映)
                     HPインク2011年従業員株式購入プラン

     1. 目的

     本プランの目的は、HPインク(以下、「当社」という。)の従業員及びその特定関連会社の従業員に当社の普通株式を購
     入する機会を提供し、これによって当社の業績向上への貢献を誘引するものである。当社は、本プランを1986年米国内国
     歳入法(修正法)第423条に定める「従業員株式購入プラン」として適格となるよう設計しているが、かかる適格性の維
     持について何ら保証及び表明を行わない。さらに、本プランは、税制上その他の目的の達成のため取締役会(又はこれか
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     ら指定された者)が決議した規則、手続又はサブプランに従って、同法第423条の要件を充たさない税制非適格プランに
     基づくオプションの付与を授権するものである。
     2. 定義

     (a)「関連会社」とは、①子会社及び②当社を筆頭とする支配関係にある企業(当社を除く)で、オプション付与時点に
       おいて、支配関係上の他の企業の所有者持分の50%以上を所有又は支配している各企業(末端の会社を除く)をい
       う。
     (b)「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
     (c)「税法」とは、1986年米国内国歳入法(修正法)をいう。本プランにおいて税法の条項に関する記述がなされている
       場合、その条項は当該条項を承継し又は当該条項の改正したものを指すものとする。
     (d)「税法第423条プラン」とは、税法第423条に定める要件を充たすよう設計された従業員株式購入プランをいう。
     (e)「委員会」とは、本プラン第14条に従って取締役会が設置する委員会をいう。
     (f)「普通株式」とは、当社の普通株式又は普通株式が転換されたその他の株式をいう。
     (g)「報酬」とは、従業員が当社又は特定関連会社に対して提供した役務の対価として従業員に支払われる基本現金報
       酬、歩合報酬、交代勤務割増金を意味し、時間外労働賃金、奨励給付金、奨励金及び賞与を除く。ただし、委員会の
       決定により修正されることがあり得る。委員会は、報酬の定義に含めるべき支払いの形式を決定及び承認する権限を
       有し、また将来の予測に基づき報酬の定義を変更することができる。
     (h)「拠出」とは、給与からの控除(適用される各地域の法律で認められる限度内に限る)又は適用される各地域の法令
       により給与からの控除が認められていない場合に、本プランにより付与されたオプションの行使のため、当社が参加
       者に対して許容する追加の払込みをいう。
     (i)「当社」とは、デラウェア法人であるHPインクをいう。
     (j)「特定関連会社」とは、その従業員が本プランに参加適格があるとして委員会が指定した関連会社をいう。特定関連
       会社が子会社でない場合、かかる会社は、税法第423条非適格プランへの参加を指定される。
     (k)「従業員」とは、本プランへの参加期間中、当社又は特定関連会社の給与支払台帳において従業員(税法第3401条(c)
       項及びその規則又は適用される各地域の法令に定める意味において)として扱われた者をいう。従業員には、通常の
       雇用期間が暦年のうち5ヶ月を超えない者(前記従業員のうち、適用される各地域の法令上除外することが認められ
       ない者を除く)を含まず、また独立の契約者として扱われる個人を含まない。
     (l)「加入日」とは、加入期間内の最初の取引日をいう。
     (m)「公正市場価値」とは、かかる価格を決定する日が取引日の場合はその日の、取引日でない場合はその直前の取引日
       の、ニューヨーク証券取引所において売買された普通株式の終値(又は売買の発表がされない場合は最終気配値)
       で、ザ・ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと委員会がみなすその他の情報源に掲載される価格をい
       う。
     (n)「税法第423条非適格プラン」とは、税法第423条に規定された要件を満たさない従業員株式購入プランをいう。
     (o)「加入期間」とは、各期間につき5月1日及び11月1日又はそれ以降の最初の取引日に開始する6ヶ月間で、プランに基
       づき付与されたオプションを行使することのできる期間をいう。加入期間の時期及び期間は委員会により変更又は修
       正される。
     (p)「参加者」とは、本プラン第5条に定める、本プランへの参加者をいう。
     (q)「プラン」とは、本従業員株式購入プランで、①税法第423条プラン及び②税法第423条非適格プランを含む。
     (r)「購入日」とは、各加入期間の最終取引日をいう。
     (s)「購入価格」とは、購入日における普通株式一株の公正市場価値の95%の金額をいう。ただし、第7.4条の規定に従
       い、委員会は購入価格を調整することができる。
     (t)「株主」とは、当社の付属定款において議決権を付与された、普通株式を保有する株主名簿上の株主をいう。
     (u)「子会社」とは、税法第424条(f)に規定される、当社を筆頭とする支配関係にある企業(会社を除く)をいう。
     (v)「取引日」とは、米国の証券取引所及びナショナル・マーケット・システムで取引が行われる日をいう。
     3. 適格性

     加入日現在、当社及び特定関連会社に所属する常勤及び非常勤(一定のスケジュールに従って週20時間以上勤務する者)
     の従業員又は(適用される各地域の法令により要求される場合)税法第423条非適格プラン若しくは税法第423条プランに
     基づく別個の募集を目的として、当社が定めるその他の基準を満たす従業員の全員が、加入日から開始する加入期間につ
     いてプランへの参加資格を有する。ただし、委員会は、加入日から開始する加入期間に従業員が参加適格となるために
     は、当該加入日以前に最低期間(例えば一給与支払期間)雇用されていることを条件とする規定を定めることができる。
     また委員会は、税法第414条(q)に規定される「高額報酬受給従業員」の定義に該当する限りにおいて、一定グループの高
     額報酬受給従業員がプランの参加資格を持たない旨定めることができる。オプションの付与直後、従業員が当社又は子会
     社の総議決権又は全種類株式の価額(転換証券の転換若しくは当社から付与を受けたオプションの行使により購入しうる
     株式を含む)の5%以上を(税法第424条(d)に定める意味において)保有し若しくは保有するとみなされる場合は、当該
     従業員はプランに参加することができない。プランに基づく同一の募集に参加する全ての従業員は、当社が定める、適用
     される各地域の法令遵守のため必要な相違及び税法第423条(b)(5)に適合する相違を除き、当該募集において同等の権利
     を有する。ただし、第15条により決議された規則、手続及びサブプランによる税法第423条非適格プランに参加している
     従業員は、必ずしも税法第423条プランに参加している従業員と同等の権利を有するものではない。取締役会は、連邦及
     び州の証券関係法又は外国法の規定を遵守すべく、役員や取締役を兼任する従業員の資格及び参加に制限を課すことがで
     きる。
     4. 加入期間

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     本プランは、毎年5月1日及び11月1日又はそれ以降の日(又は委員会が定めるその他の日)の最初の取引日に開始し、6ヶ
     月間(又は第13条に従って早期に終了するまでの期間)継続する加入期間について実施される。委員会は、以後の募集に
     関 しては、変更の対象となる最初の加入期間開始予定日の少なくとも5日前までに加入期間(その開始日を含む)の変更
     を発表している場合、かかる変更を株主の承認なしで行う権限を有する。
     5. 参加

     5.1 第3条により本プランへの参加適格を有する従業員は、該当する加入日以前の委員会が指定する日に、当社が提供す

     る給与控除同意書及びプラン登録申請書又は適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止され
     ている場合にはその他の登録申請書に、従業員の適格な報酬の10%を超えない任意の整数の割合で示した本プランへの拠
     出額を記入のうえ、これらを提出若しくは本プランに従い任命された委員会の定める電子的その他の登録手続きに従うこ
     とで参加者となる。適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合には、当社
     は、各加入期間の各購入日以前に、現金、小切手又はプラン登録申請書に規定されているその他の方法によって、従業員
     が拠出することを認める場合がある。参加適格従業員は、当該従業員の報酬の10%を超えない任意の整数の割合を拠出す
     ることができる。給与控除額は、適用される各地域の法令により参加者による本プランへの拠出を通常の当社運営資金か
     ら分別すること及び/又は独立の第三者に預け入れることが義務付けられている場合を除き、当社が留保し、事務管理上
     適切な場合は、その他の当社運営資金とともに管理される。各地域の法令により義務付けられている場合を除き、かかる
     拠出に対する利息は支払われず、参加者は利息債権を有しない。当社は本プランの各参加者に関して別個の勘定を設け、
     各参加者の拠出はその勘定に貸記される。参加者は当該勘定に追加の払込みをすることはできない。
     5.2 委員会の定める手続に基づき、参加者は当社の定める変更登録の最終日以前に、新たな給与控除同意書又は適用さ

     れる各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合には、拠出同意書及び本プラン登録申請
     書に記入のうえ、これらを提出若しくは委員会の定める電子的その他の手続き従うことで、加入期間中に本プランから脱
     退することができる。参加者が加入期間内に本プランから脱退する場合は、積み立てられてきた拠出は無利息で参加者に
     返還される。委員会は、参加者が本プランから脱退しまた再参加する頻度を制限する規定を設けることができ、また脱退
     後再参加を希望する参加者に対し待機期間を課すことができる。
     5.3 新たな給与控除同意書又は適用される各地域の法令により本プランに基づく給与からの控除が禁止されている場合

     には、本プランへの拠出額を参加適格従業員の報酬の10%を超えない任意の整数の割合で示した同意書及びプラン登録申
     請書に記入のうえ、これらを提出若しくは委員会の定める電子的その他の手続き従うことで、参加者はいつでも拠出の割
     合を変更することができる。参加者が拠出割合を変更する手続きを取っていない場合は、加入期間及び将来の加入期間を
     通じて当初に合意をした割合を継続して適用する。税法第423条(b)(8)の規定に基づき、加入期間中いかなるときも委員
     会は参加者の拠出を0%まで減少させることができる。
     6. 雇用の終了

     加入期間の終了以前において、理由(死亡を含む)の如何を問わず、参加者と当社又は特定関連会社との間での雇用関係
     が終了した場合には、当該参加者の本プランへの参加も終了し、当該参加者の勘定に貸記されていた金額の全ては参加者
     又は死亡の場合においてはその相続人若しくは遺産に無利息で返還される。雇用関係の終了は委員会が認定する。また委
     員会は、特定関連会社、関連会社、当社間での移動を含め、いかなるときに休職や雇用状況の変更が雇用関係の終了とみ
     なされるか、についての規則を設けることができる。さらに委員会は、当社や関連会社の他の利益給付プランにおいて定
     められた同様の規程とは別個に、このプランのための雇用関係終了手続きを設けることができる。
     7. 募集

     7.1 第10条による調整を条件として、本プランに基づき発行される普通株式数は最大で1億(100,000,000)株とする。

     購入日において、オプションが行使される株式の数が、その時点でプラン上割当可能な株式数を超過する場合は、実行可
     能でかつ当社が公平と認める統一した方法により、購入可能な残余株式を按分比例して割り当てるものとする。
     7.2 各加入期間は、委員会が定めるものとする。委員会が特段の定めをしない限り、各半期会計年度の開始から6ヶ月間

     の加入期間に本プランは運用される。委員会は、株主の承諾なく、また参加者の予測に反して、将来における加入期間を
     変更することができる。
     7.3 第5.1条に従い本プランに参加することを選択した参加適格従業員は、それぞれ各加入期間中当該従業員のために積

     み立てられる拠出から、第7.4条に定められる購入価格において普通株式(5,000株を上限とする。ただし、本プラン第10
     条に基づく調整に従う。)を購入するオプションを付与される。ただし、オプションが未行使の場合においては、暦年を
     通じ、従業員は、当該普通株式の公正市場価値(オプション付与時に決定される)である25,000米ドルを超える価格で普
     通株式を購入するオプションを付与されない。本プランに関しては、参加者の加入日にオプションが「付与」される。オ
     プションは、①参加者の本プランへの参加の終了、又は②加入期間の終了、のいずれかが発生した時点で失効する。本条
     は、税法第423条(b)(8)に従って解釈されるものとする。
     7.4 各オプションにおける購入価格は、普通株式が購入される購入日における普通株式の公正市場価値の委員会が定め

     る割合(ただし、85%以上とする)(以下、「指定割合」という。)による価額とする。委員会は将来の加入期間に関す
     る指定割合を変更することができ(ただし、85%を下回ってはならない)、また将来の加入期間につき、購入日における
     普通株式の公正市場価値の指定割合をもってオプション価額とすることもできる。
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     7.5 税法第423条プランに関しては、委員会が特段の定めをする場合を除き、各特定関連会社は、当社又はその他の特定

     関連会社の別個の募集に参加したものとみなされる。ただし、税法第423条の規定に基づき、かかる募集の参加条件は、
     かかる募集に参加する全ての参加者に対して同一のものとする。
     8. 株式の購入

     各加入期間の終了時に参加者のオプションは自動的に行使され、その時点における各参加者の勘定に貸記された拠出の積
     立金により、購入価格で購入しうる整数の普通株式が購入される。ただし、当社又は特定関連会社が、適用される法律又
     は公的機関の定める規則により義務付けられる若しくは許容される源泉徴収を行うために、当社又はその被指定人は、税
     金及び/又は社会保険料の源泉徴収のため、必要若しくは適当と考える引当金を設け、また行為をなすことができる。た
     だし各参加者は、本プランにより生じる個々の税金若しくは社会保険料の支払いをそれぞれ負担するものとする。
     9. 支払・交付

     下記の場合を除き、当社はオプションの行使後できるだけ速やかに、購入された普通株式及び参加者の勘定に貸記された
     拠出のうち、株式購入に使われなかった残高の記録を参加者に交付するものとする。委員会は、株式を直接委員会の指定
     する仲介業者又は当社の指定を受けた代理人に寄託すべき旨、許可あるいは義務付けることができる。また委員会は株式
     の譲渡につき、電子的又は自動的方式を活用することもできる。委員会は、一定期間当該仲介人又は代理人に株式を寄託
     させる旨を定めること及び/又は不適切な株式処分の経緯を把握するための方策をとることができる。当社は、普通株式
     購入に使われた給与控除額を、普通株式のための払込金額として保持し、これにより普通株式は完全に払込みが完了し、
     義務が存在しないこととなる。本第9条に定められるとおり、本プランにより付与されたオプションの対象となる株式が
     購入され、当該参加者に譲渡されるまでは、当該オプションの対象となる株式につき、いかなる参加者も議決権、剰余金
     配当請求権、その他の株主としての権利を有するものではない。
     10. 資本の変更

     オプションの付与後普通株式の購入前に、オプションの対象となる株式の株式分割、株式配当、株式併合、資本の再構成
     により、発行済普通株式の総数に増減があった場合は、オプションにより購入される株式の数、オプションの対象となる
     普通株式の一株あたりの価額及び第7.1条に規定する株式の最大数は、適宜取締役会によって調整されるものとする。ま
     た、取締役会はその自由裁量で、状況に応じ、その決定の実施に際し必要又は適切な処置を取るものとする。
     本第10条における取締役会の決定は確定的なものであり、関係者全員に拘束力を有する。
     11. 合併・清算・その他の企業取引

     当社の清算又は解散が計画されている場合、取締役会がその自由裁量において特段の決定を行わない限り、加入期間はか
     かる清算又は解散の完了の直前に終了するものとする。また、未行使のオプションは自動的に消滅し、(適用される各地
     域の法令により義務付けられ、当社が決定する場合を除き)給与控除額は参加者に対し無利息で全額返還される。
     当社の全資産若しくは実質的に全資産の売却又は他社との合併が計画されている場合には、取締役会の自由裁量で、
     (1)承継会社若しくは承継会社の親会社や子会社がオプションにかかる債務を引受け又はそれに代わる同等のオプショ
     ンを発行し、(2)当該合併、資産売却の完了日若しくはそれ以前の取締役会の定める日をもって購入日とし、その日を
     もって未行使のオプションは全て行使され、又は(3)未行使のオプションは全て消滅し、積み立てられた拠出は各参加
     者に無利息で返還されるものとする。
     12. 譲渡性

     参加者に付与されたオプションは、いかなる場合も任意又は強制的に譲渡、移転、質入若しくはその他いかなる方法にお
     いても処分してはならず、そのような試みがなされたとしても全て無効であり、拘束力を持たない。参加者が、第22条及
     び税法で認められている以外の場合にプランに基づく権利や利益を移転、譲渡しようとしたり、これに担保を設定しよう
     と試みた場合は、参加者が第5.2条に従ってプランからの脱退を選択したものとして扱われる。
     13. プランの変更・終了

     13.1 第13.2条の規定に基づき終了する場合を除き、本プランは2021年5月1日まで継続する。

     13.2 法で認められる限り、取締役会はその自由裁量で、プ本ランの終了若しくは中断又はいかなる変更若しくは修正も

     行うことができる。ただし、本プラン第10条による修正の場合を除き、株主の承認なくして本プランの対象となる株式の
     数を増加させてはならない。
     14. 管理

     取締役会は二名以上の取締役で構成される委員会を設置するものとする。かかる委員は取締役会の定める期間任務を遂行
     し、取締役会はいつでもかかる委員を解任することができる。委員会は、本プランの日常的管理に関する権限・責任、本
     プランに特記された権限・責任、その他取締役会から委任される職務・責任・権限(本プランにおいて取締役会に移譲さ
     れている機能を含む)を有する。委員会は、本プランの日常的管理につき、一名以上の個人にその職務を委任することが
     できる。委員会は、取締役会の委任の範囲で、プランの適切な管理に必要とみなす規定の制定、プランの規定の解釈、本
     プラン管理の統括、本プラン上の権利に関する事実の認定、本プランの管理に必要又は適すると考える行為に関して完全
     な権限を有する。取締役会及び委員会の決定は最終的なものであり、全ての参加者を拘束する。文書化され委員会の過半
     数が署名をなした決定事項は、適法に開催された委員会の会議でなされたものと同様に完全な効力を有する。プランの管
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     理により生じた費用は、当社が全て負担する。本プラン又は本プランに基づき付与されたオプションに関し、信義に基づ
     きなされた行為又は決定について、取締役会及び委員会の構成員はいずれも責任を問われないものとする。
     15. 米国以外の法域及び税法第423条非適格プランに関する委員会規則

     15.1 外国における特定の法律要件及び手続きに本プランを適合させるため、委員会は本プランの実施、管理に関する規

     則又は手続きを設けることができる。前記の一般原則を制限することなく、委員会は個別に、各地域により異なる拠出の
     取り扱い、利息支払、現地通貨への換算、給与関連の税金、源泉徴収手続き、株券の取り扱いに対する条件に関し、規則
     又は手続きを設ける権限を有するものとする。
     15.2 また委員会は、一定の関連会社又は地域に適用される規則、手続及びサブプランで、税法第423条の規定に非適格

     となるようなものを定めることができる。かかる規則、手続及びサブプランに関する条件は、第7.1条を除くプランの他
     の規定に優先させることもできるが、当該規則、手続及びサブプランに明示的な別途の定めがない限り、本プランの規定
     がプランの実施を規律する。税法第423条の要件に適合しない限りにおいて、当該規則、手続及びサブプランは税法第423
     条非適格プランの一部とみなされ、それらに基づいて付与されたオプションは、税法第423条に従うものとみなされるこ
     とはないものとする。
     16. 証券関係法の要件

     当社が次の認定を行わない限り、オプションの行使に対して普通株式を発行する義務を負わないものとする。①当社及び
     参加者が、1933年米国証券法(修正法)、同法に基づき制定された規則に定められる普通株式の登録を行ったこと又は同
     法及び同規則が定める登録義務免除の要件具備に必要な全ての措置を取ったこと、②普通株式を上場する取引所において
     適用される上場要件が充足されたこと及び③州、連邦、その他外国の適用ある法律の規定が充足されたこと。
     17. 公的規制

     プラン自体及びそれに基づき株式を売却、交付する当社の義務は、いずれもプラン自体又はプランに基づく授権、株式の
     発行、売却、交付に関して要求される公的政府機関の承認を条件とする。
     18. 従業員の権利の非拡張性

     本プランのいかなる規定も、従業員に対し当社若しくは特定関連会社の従業員としての地位を保持する権利を付与するも
     の又は当社若しくは特定関連会社が随時従業員を解雇する権利を妨げるものとみなされるものではない。
     19. 準拠法

     本プランは、デラウェア州の法選択の規定に拘らず、米国デラウェア州法を準拠法とするものとする。
     20. 効力発生日

     取締役会における決議の前後12ヶ月以内に当社の株主が承認することを条件に、本プランは2011年5月1日を持って効力を
     生じる。
     21. 報告

     本プランの参加者は個々の勘定で管理されるものとする。各参加者にはその勘定の明細書を少なくとも年に一度交付す
     る。明細書には、拠出額、購入価格、購入済み株式の数及び残高(該当がある場合)を記載する。
     22. 保有株式にかかる受益者の指定

     本プランに基づき購入され、当社又はその受託者が参加者のために保管している普通株式について、参加者は、書面を提
     出することにより受益者を指定することができる。参加者は、書面の通知をもっていつでも指定した受益者を変更するこ
     とができる。適用される各地域における法的規制を条件として、参加者が死亡した場合は、当社又はその受託者は、普通
     株式を指定受益者に譲渡するものとする。
     また適用される各地域における法的規制を条件として、参加者が死亡した場合で、その死亡の時点で有効な指定を受けた
     受益者が存在しない場合には、当社は当該普通株式の株券を、参加者の遺言執行者又は遺産管理人に譲渡するものとし、
     (当社の知る限りにおいて)遺言執行者又は遺産管理人が指定されていない場合には、当社の自由裁量において参加者の
     配偶者、扶養家族若しくは親族に譲渡するものとし、配偶者、扶養家族、親族の存在を当社が了知していない場合には、
     当社の定めるその他の者に自ら株式を譲渡する(若しくは受託者をして譲渡せしめる)ものとする。
     第二部【公開買付けに関する情報】

     第1【公開買付けの概要】

      該当事項なし。

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     第2【統合財務情報】
      該当事項なし。

     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項なし。

     第三部【追完情報】

     第1 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に提出した臨時報告書

      2019年8月22日、HPインク(以下「当社」という。)は、当社の社長兼最高経営責任者であるディオン・ワイズラー氏

     が2019年11月1日付で退任することを発表した。2019年8月20日、当社の取締役会はエンリケ・ロレス氏を2019年11月1日
     付で当社の社長兼最高経営責任者に任命した。
      このため、当社は金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基
     づき、臨時報告書を提出した。
      報告内容

      (1)        当該異動に係る代表者の氏名、職名及び生年月日
      退 任

         氏名:   ディオン・ワイズラー
         生年月日: 1967年8月20日
         役職:   社長兼最高経営責任者
      新 任

         氏名:   エンリケ・ロレス
         生年月日: 1965年5月10日
         役職:   社長兼最高経営責任者
      (2)    当該異動の年月日

       2019年11月1日

      (3)    当該異動の日(2019年8月20日)における当該代表者の所有株式数

       ディオン・ワイズラー:             1,834,559株

       エンリケ・ロレス:                 410,045株
      (4)      新たに代表者となった者の主要略歴

       ロレス氏(54歳)は、2015年11月より当社のイメージング、プリンティング及びソリューション事業のプレジデント
      を務めていた。それ以前は、2015年11月に当社とヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニーが分社化
      する以前のヒューレット・パッカード・カンパニーにおいて様々な指導的役職を務めた。同氏は、ヒューレット・パッ
      カード・カンパニーに26年間勤務し、HPインクのために分社化推進室のリーダーを務めた。それ以前は、ビジネス・
      パーソナル・システム部門のシニア・ヴァイスプレジデント兼ゼネラル・マネジャーを務め、さらにその前はカスタ
      マー・サポート・サービス部門のシニア・ヴァイス・プレジデントを務めた。
     第2 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に生じたその他の重要な事象

       該当事項なし

     第3 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末(2018年10月31日)以後本届出書提出日までの間の資本金の

     増減
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                         資本金
                   (普通株式及び払込剰余金)
           年月日
                    増減額         残高
                  (百万米ドル)         (百万米ドル)
         2018年10月31日            -         16

         2019年7月31日            (1)         15

     第4 本届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末(2018年10月31日)以後本届出書提出日までの間の「事業等

     のリスク」に関する変更
      以下に記載するものを除き、2019年2月28日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部 企業

     情報」の「第3 事業の状況」の「2 事業等のリスク」の内容及び将来に関する事項は、本届出書提出日現在において
     も重要な変更はないものと判断している。
     -  当社の事業上の課題に対処することができなければ、当社の事業や経営成績は悪影響を受ける可能性があり、当社の

     事業への投資力や事業成長力は制限されかねない。
      当社の事業は当社が対処しなければならない数多くの課題に直面している。第一に、市場動向の動的で加速的な進化

     に関連する課題があるが、これには当社が事業を展開する市場の衰退が含まれる可能性がある。第二に、競争環境の変化
     に関連する課題がある。具体的には、当社の主要な競合他社がターゲット分野においてより熾烈な競争圧力を加えてお
     り、さらに新規市場にも参入しつつあること、新たな競合他社が新たな技術及び事業モデルを導入していること、並びに
     当社の一部事業における提携企業が、他方面においては当社の競合他社として一層立ちはだかっていること、等が挙げら
     れる。第三に、当社の事業モデルの変更と、go-to-market                            戦略の実施に関連する課題がある。例えば、当社が、革新的
     な製品・サービスを開発すること、製造する製品の品質を一定に保つこと、当社の国際的な多層流通ネットワークを管理
     すること、当社のチャンネルパートナーによりプライシング・プログラムが誤用される可能性を制限すること、新規の若
     しくは変化する市場に適応すること、又は新たな製品・サービスの市場投入に成功することのいずれかに失敗した場合、
     当社の事業及び財政状態は悪影響を受ける可能性がある。
      さらに、当社は、特定の地理的領域における不振並びに貿易紛争及び関税の引上げといった国際取引に影響を及ぼす

     世界の政治動向を含め、マクロ経済的課題に最近直面したことがあり、将来においても直面する可能性がある。また当社
     は、当社やその顧客・パートナー企業が事業を営む地域が広範囲にわたることを鑑みると、かかる課題への取組みに付随
     して増加するリスクに対して脆弱である可能性もある。当社がこれらの課題に直面し、これらリスクの低減に成功しない
     場合、又はこれらの取組みが予想以上に時間と費用のかかるものである場合、当社の事業及び経営成績は、悪影響を受け
     るおそれがあり、それによって当社の投資力と事業成長力は制限されかねない。
     - 当社は競争の激しい業界において事業を行っており、競争圧力により、当社の事業及び財務成績が損なわれる可能性

     がある。
      当社は、全ての事業分野において、数多くの多様な企業との間の激しい競争に直面している。競合他社は、当社の重

     要な市場を標的としており、また今後も引き続き標的とするものと予想される。当社は、技術、イノベーション、パ
     フォーマンス、価格、品質、信頼性、ブランド、評判、販売力、多岐にわたる製品・サービス、製品の使いやすさ、勘定
     関係、顧客トレーニングや顧客サービス及び顧客サポート並びにセキュリティの面において競合している。当社の製品、
     サービス、サポート及び原価構造が十分な競争力を持たないものとなれば、当社の経営成績及び事業展望は損なわれる可
     能性がある。
      当社は大きな事業ポートフォリオを有しており、事業ポートフォリオがはるかに小さい、あるいはこれらのうち一つ

     又は複数の製品に特化する競合他社と競合する一方で、人的その他資源をこれらの全ての製品に亘って分配しなければな
     らない。結果として、ある事業分野における投資額が競合他社より少なくなるかもしれず、また、かかる競合他社が製品
     及びサービスに使用可能な資金面、技術面及びマーケティングにおける資源は、当社が競合する製品及びサービスに割当
     てる資源と比較して優れているかもしれない。
      また、一定の分野において提携を行っている会社と他の分野においては、競合する可能性もある。さらに、当社と提

     携関係にある会社が、当社の競合他社を買収したり、これらと提携を行ったりする可能性もあり、これによって、当社と
     の取引が減少する可能性もある。提携関係にあるパートナーとの複雑な取引関係に効率的に対応できない場合、当社の経
     営成績に悪影響を与える可能性がある。
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      当社は激しい価格競争にさらされており、収益及び売上総利益の維持又は改善を目指す一方で、多くの製品やサービ
     スの低価格化を続ける必要がある。また、当社が競合する低コスト国の一部において存在感を増している競合他社、又は
     よ り好条件の価格設定や契約内容を実現している、又はある供給期間に製品や部品をより好ましい形で分配することがで
     きた企業は、当社が提供可能な価格を下回る価格を提示することができる可能性がある。当社のキャッシュ・フロー、経
     営成績及び財政状態は、こうした価格競争、又は業界全般にわたる他の価格関連要因により、悪影響を受ける可能性があ
     る。
      これに加えて、業界における合併により、当社が競争する市場において、より規模が大きく、より類似性があり、潜

     在的に強力な競合他社が出現するかもしれず、競合他社が、当社の既存又は潜在的な顧客やサプライヤーとの間で独占的
     な契約を締結する等して当社の事業に悪影響を及ぼす可能性もある。
      当社のビジネスモデルは、革新的且つ高品質な製品の提供を行うことであるため、研究開発に投じる費用の割合は競

     合他社に比べて大きくなる可能性がある。価格競争に対応するため、(研究開発費を除いた)原価構造をバランスよく適
     時に減少させていくことができなければ、当社の売上総利益やその結果としての収益性は、大きな打撃を受ける。また、
     当社製品・サービスが価格やその他の要因において十分な競争力を有していない場合、あるいは、当社の製品決定が不評
     を買うような場合は、当社は一定分野における市場シェアを失い、これにより当社の業績や事業展望は悪影響を受ける可
     能性がある。
      特定の製品について市場シェアを維持し又は増加させたとしても、その製品の業界や市場分野が成熟している場合、

     又はその製品がすでに陳腐化した技術を含む場合、業績は悪化する可能性がある。さらに、他の種類の製品について競争
     が激化した場合も、業績が悪化する可能性がある。例えば、当社のLaserJetトナー及びインクジェットカートリッジ製品
     の一部について、非純正消耗品(模造品、リフィルやリサイクル品を含む。)が出ており、当社のプリンティング消耗品
     事業と競合している。顧客は当社製品を購入するため、オンライン及びオムニチャネルの再販業者及び販売店を利用する
     ことが増えている。これらの再販業者及び販売店は、しばしば当社の製品と非純正消耗品を含む競合製品を並べて販売し
     ており、又は低価格の非純正消耗品が入手可能であることを強調している可能性がある。当社は、このような競争が継続
     すると予想しており、とりわけ大口の企業顧客が当社製品ではなく競合製品を購入する場合には当社の財務成績がマイナ
     スの影響を受ける可能性がある。
     - 最近の世界的、地域的および局地的な経済の低迷及び不確実性により当社の事業及び財務成績が悪影響を受ける可能

     性がある。
      当社の事業及び財務成績は世界経済の状況及び当社が競争している市場における技術製品及びサービスに対する需要

     に大幅に依存している。世界の多くの市場における最近の景気低迷及び不確実性により、純売上高、売上総利益、純利益
     又は成長率の減少並びに費用及び在庫水準管理の困難さの増加につながっており、また将来においてもそうなる可能性が
     ある。例えば、当社は多数の地理的地域及び市場にわたるマクロ経済の脆弱性の影響を受けたことがあり、将来において
     も同様の影響を受ける可能性がある。現在の米国連邦政府の歳出上限により、米国政府から補助金を得ている組織からの
     当社製品及びサービスに対する需要を減少させる可能性があり、米国内のマクロ経済状況に悪影響を及ぼし、さらに当社
     製品及びサービスに対する需要が減少する可能性がある。英国のEU離脱(以下「Brexit」という。)に関連して継続する
     不確実性、とりわけ米国及び中国の間の貿易摩擦並びに関税の引上げ等の貿易に影響する政治的動向は市場に悪影響を及
     ぼし、マクロ経済状況をより脆弱にし、政治的若しくは国民的感情に影響し、当社の製品及びサービスに対する需要が減
     少する可能性がある。
      世界的な貿易に影響を及ぼす経済の低迷及び不確実性並びに政局又は国家主義的感情は、米国外の消費者による米国

     企業の商品又はサービスに対する購入意欲を含め、当社の製品及びサービスに対する需要に悪影響を及ぼす可能性、貸倒
     引当金の積み増し並びにのれん及び資産の減損費用による費用の増加を招く結果となる可能性、並びに当社が収益、売上
     総利益、キャッシュフロー及び費用を正確に予測することをより困難にする可能性がある。
      当社はまた、価格競争圧力並びに当社の製造業者及び供給業者が負担する人件費及び製造費用の上昇に起因する、価

     格競争圧力又はその他の要因により当社が顧客に転嫁できない部品及び製造費用の増加といった項目の効果を反映して、
     特定の事業における売上総利益の下落を経験したことがあり、また将来においても経験する可能性がある。さらに、主要
     な供給業者の破産又は主要な供給業者が融資を受けられないことにより、当社が設備、パーツ又は部品を当社の供給業者
     及びそれら業者の供給業者から入手できない場合、当社の事業が混乱する可能性がある。
      経済の低迷及び不確実性により当社の費用が予想と著しくかい離する可能性がある。市場が乱高下し混乱する時には

     当該当事者の財務状況が予告なしに急速に悪化する可能性があるため、銀行システム及び金融市場に影響を及ぼす金融不
     安や重要な金融機関の破綻により、当社の財務活動が悪影響を受ける可能性がある。資産市場における財務成績の低迷は
     低金利及び為替レートの変動による悪影響と相まって、年金及び退職金費用の増加を招く可能性がある。支払利息及びそ
     の他の費用は、金利、借入費用、為替レート、ヘッジ活動費用及びデリバティブ商品の公正価値の変動により、予想と著
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     しくかい離する可能性がある。また、景気の下降は、将来的に再編行為及び関連する費用の計上につながる可能性があ
     る。
     - go-to-market戦略を成功裏に実行できず、革新的な製品及びサービスの開発、製造及び販売を継続することができな

     ければ、当社の事業及び財務実績が損なわれる可能性がある。
      当社の戦略は、既存の製品及びサービスのポートフォリオを活用しながら、絶え間なく進化する技術界の需要を充た

     し、業界の衰退が見られる特定分野を相殺することを重点項目としている。この戦略を成功させるため、当社は、コア事
     業のうち継続して強い需要が見られる面を強化し、自然成長分野を特定、投資し、既存の技術カテゴリーを超えて当社が
     成長できる新製品及びサービスを革新及び開発し、新規の若しくは変化する市場に当社製品を適応させていかなければな
     らない。例えば、当社のgo-to-market                  戦略(オンライン、オムニチャネル及び請負による販売を含む。)は、市場の力
     学、エネルギー及び需要に沿って進化する必要がある。当社がかかる変化する環境において進化的戦略を取り入れ、開発
     し、実行することができない場合、当社は成功裏に競争することができず、消耗品を含め、当社製品の価値提案を維持出
     来なくなる可能性がある。戦略的成長分野に十分な投資ができなかった等、この戦略を実現できない事態が生じた場合、
     当社の事業、経営成績及び財政状態は悪影響を受ける可能性がある。
      新たなハイテクの製品及びサービスの開発と、既存の製品及びサービスの機能強化のプロセスは、複雑で、費用がか

     かり、且つ不確実であるため、当社が顧客のニーズの変化や新規技術のトレンドを正確に予測できなかった場合は、当社
     の市場シェア、業績及び財政状態は著しく損なわれる可能性がある。例えば、業界の衰退が見られる当社の事業を相殺す
     るため、当社の戦略として、プリンター複合機等の隣接市場を成長させ、グラフィックスにおける市場での優位性を維持
     し、3D    プリンティング、マネージド・プリント・サービス及びデバイスをサービス事業として拡張し、パーソナル・シ
     ステム成長戦略を実行する等、特化した製品とサービスを提供することにより、顧客の需要に応えていかなければならな
     い。当社は、当社の予測が当社の製品及びサービスに対する顧客の需要を正確に反映したものであるか否かを認識する前
     に、長期的な投資を行い、知的財産を開発又は取得し、そして適切に保護し、多大な研究開発その他資源を投じなければ
     ならない。さらに、技術・事業動向を正確に予測し、研究開発費を管理し、当社の革新戦略を実行することができない場
     合、当社の事業及び財務実績は損なわれる可能性がある。当社の研究開発計画は、人員及び/又は資金面において当社が
     優先的に配分している研究開発プロジェクトを含め、一部又は全部が、成功しないおそれもある。
      当社の業界は急速かつ大幅なイノベーション及び技術変化にさらされている。当社が新製品及び技術の開発に成功し

     たとしても、当社が技術進歩並びにエンドユーザーの要求及び好みに後れを取り、また既存の製品及び技術の強化又は新
     製品・技術の開発を適時にできなければ、最終的に将来の製品及び技術が当社の製品や技術にとって代わる可能性があ
     る。当社の競合他社もまた、当社の製品にとって代わる製品を生み出す可能性がある。結果として、当社のいずれかの製
     品及び技術が時代遅れのものとなりまた不経済なものとなる場合がある。
      製品開発後は、コストを管理し利幅を保ちつつ、適切な数量の製品を迅速に製造する必要がある。これを遂行するに

     は、顧客要求に見合った数量、製品構成及び機器構成について正確に予測しなければならないが、製品寿命期間内にこれ
     を実行することができない、又は全く実現できない結果となるかもしれない。新たな製品、サービス又はソリューション
     の開発、製造又は市場投入に遅れをとった場合、当社は市場先行者となることができず、これにより当社の競争上の地位
     が更に悪化する可能性がある。
     - 当社業務の純売上高及び利益性は絶えず変動しているため、当社の将来の財務成績を予測するのは困難である。

      当社の純売上高、売上総利益及び利益は、当社の多岐にわたる製品及びサービス、顧客グループ及び各地域の市場に

     より異なり、将来の成績は現時点の成績とは異なることが予想される。ある一定の期間における全般的な売上総利益及び
     利益性は、当該期間の純売上高に反映される製品、サービス、顧客及び地理の構成にも左右され、純売上高は当社の製品
     及びサービスに対する全般的な需要に依存している。ハードウェアや関連サービス支出の先送りや削減は、当社の製品及
     びサービスに対する需要に大きな悪影響を与えかねず、その結果、純売上高が大幅に低下するおそれがある。さらに、一
     部の事業における純売上高の落ち込みは、抱き合わせ販売の機会を失うことにつながるため、その他の当社事業の純売上
     高にも影響を及ぼすおそれがある。顧客に転嫁できない競争、訴訟、調査、部品や製造コストの値上がり等の要因や、関
     税の引上げ、部品供給の途絶やその他当社事業に影響のあるリスクも、当社の全般的な売上総利益と利益性に重大な影響
     を及ぼすおそれがある。また、新たに進出した地域の市場においては、市場への新規参入に伴う投資や現地の価格圧力に
     より、他市場と比べて利益性の点で劣るため、当該市場における高い成長率を維持するために必要なインフラを整備・維
     持することが困難な場合もある。一定の期間において、市場動向、産業の変化、競争圧力、製品の商品化、部品又は出荷
     にかかるコストの増大、関税の引き上げ、諸規制の影響及びその他の要因により、収益の減少や、売上総利益の圧縮が発
     生する可能性があり、そのような場合、当社の営業活動に必要な調整を加える必要が生じる。さらに、当社の事業が直面
     する課題の対処に向けた取組みについては、これらの取組みから享受できる利益がその期間によって異なることから、当
     社の財務成績の変動の幅を広げる可能性がある。
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     - 当社が製品やサービスの提供を適切に管理できなかった場合には、当社の事業及び財務実績は悪化する可能性があ
     る。
      当社は全世界に製品やサービスを販売するにあたって、多種多様な販売方法を有し、これには第三者である再販業者

     やディストリビューターを通じた販売や、法人向けや個人向けの直接・間接販売も含まれる。当社の製品及びサービスの
     多様な潜在顧客層への到達を実現すべくその直接・間接販路を適切に管理することは、複雑なプロセスを伴うものであ
     る。さらに、各販売方法において、個別のリスクや中間マージンが発生するため、当社製品やサービスについてもっとも
     有利なバランスの販売方法を採用しなければ、純売上高や売上総利益は悪影響を受け、その結果利益性も損なわれるおそ
     れがある。
      販路間の摩擦や、チャンネルパートナーの財政状態の悪化により、当社の財務実績は重大な悪影響を受ける可能性が

     ある。多様な販売経路の間で生じ得る摩擦や、提携関係や販売協力関係の悪化又は解消、当社製品の種類の削減によっ
     て、当社の経営成績は悪影響を受けるおそれがある。さらに、当社の販売経路上の卸売業者又は小売業者の中には、十分
     な財源を持たないために、経済の減速、業界再編又は市場の動向といったビジネス環境の変化に対応しきれないものが出
     てくるおそれがある。当社の重要な販売店の多くは、少ない製品マージンで事業運営しており、過去にも経営圧迫による
     マイナス影響を受けている。担保又は信用保険の対象外となっている多額の売掛金が、当社の販売店及び小売業パート
     ナーとの間で未払いとなっている。当社の販売店の財政状態、資金調達力又は経営状態が悪化した場合又は当社の販売店
     がオンライン若しくはオムニチャネル市場における競争に成功できない場合には、販売経路において混乱が発生し、間接
     販売からの純売上高が落ち込む可能性がある。
      多くの製品については、販売店を通じた販売を継続しているため、当社の在庫管理は複雑になる。特に販売店に対す

     る製品の販売においては、需要予測や価格設定に関する問題が生じるため、自社及び販売チャネルともに、より効果的な
     在庫管理が必要となる。当社が正確に需要を予測できるとは限らず、また販売店は、在庫が不足する時期には注文量を増
     やし、余剰在庫を抱えた場合は注文をキャンセルし、また新製品発売を見越して注文を遅らせる可能性もある。さらに、
     販売店は当社製品と当社の競合他社製品の供給状況に合わせて注文量を調整したり、またエンドユーザーの需要の季節変
     動に合わせて、注文を調整したりすることがある。多層チャネルを含む間接的な販売方法に頼ることにより、在庫、需要
     及び価格設定の傾向並びに課題の把握がしづらくなる可能性があり、そのため将来について予測することがより困難にな
     る可能性がある。また、チャンネルパートナーが当社製品を許可されていない再販業者に販売すること、又は許可されて
     いない再販売が行われることによっても、当社の予測はより困難になり、市場における価格設定に影響を及ぼす可能性が
     ある。余剰在庫若しくは陳腐化した在庫があるときは、価格を下げて在庫を処分する等の措置を講じなければならず、ま
     た、間接的な販売経路を通じた販売を行うことにより、迅速な価格調整や競合他社による価格変更への対応のために必要
     な意思決定や能力が制約されるおそれがある。さらに、複数の異なる市場における要因により、当社製品が販売される複
     数の地域間での割引率に差が出る可能性があり、それにより世界的に一貫した価格設定を達成することが困難となる。
     - 当社は第三者サプライヤーに依存しているため、サプライヤーを効果的に管理できない場合は、当社の財務成績が悪

     影響を受けるおそれがある。
      当社の営業活動は、当社において部品、製品及びサービスのニーズを予測できるか、また、サプライヤーにおいて品

     質基準に沿った十分な量の部品、製品、サービスを、当社が製品及びサービスを納品するための重要なスケジュールに間
     に合うよう、期限内に、合理的な価格で納入することができるかという点にかかっている。当社が提供する製品及びサー
     ビスは多岐にわたっているとともに、当社のサプライヤー及び契約製造業者は世界各地に数多くおり、また一部の部品や
     製品の製造、組み立て、納入には長いリードタイムを要することから、製造、企画や在庫管理において問題が発生し、そ
     れが当社に深刻な打撃を与えることも考えられる。第三者サプライヤーの財務資源は、とりわけ金利の上昇又は新興市場
     の不安定さに起因する困難な事業状況に立ち向かうためには限定的なものにとどまる可能性があり、また主要なサプライ
     ヤーが業務を停止又は限定せざるを得なくなった場合、当社の事業がマイナスの影響を受ける可能性がある。第三者サプ
     ライヤーのネットワークは国際的なものであるため、当社の財務成績は貿易障壁及び関税の引き上げによっても悪影響を
     受ける可能性があり、それにより相殺できない特定の部品、製品及びサービスの原価が増加する可能性がある。さらに、
     当社のサプライチェーンの効率性を最適化する進行中の取組みによって、供給に混乱が生じたり、予想より費用や時間を
     要したり、資源の投入を要したりする可能性がある。また、当社との取引の中断を決定するサプライヤーが出てくる可能
     性もある。
      サプライヤーに関連して当社が直面しうるその他の問題としては、以下に記載するような部品不足、供給過剰、サプ

     ライヤーとの契約条件に関連するリスク、臨時労働者に関係するリスク、サプライチェーンの労働環境や資材調達に関係
     するリスク、単一のサプライヤーに供給を依存することに伴うリスク等が挙げられる。
         ・           供給不足     サプライヤー側における需要の増大、供給能力の制約若しくは財政状態の悪化、資金調

              達力の著しい低下、サプライヤーとの紛争(サプライヤーの一部は顧客でもあることに留意された
              い。)、部品のサプライヤー側における業務の混乱、サプライヤーが直面するその他の問題又はサ
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              プライヤーの変更に伴い発生する問題により、一部の部品につき供給不足や納期の遅延が発生する
              ことがある。例えば、当社のパソコン事業の製造業務は、製造託先(以下、「OM」という。)に大
              き く依存しており、そのため、当社が当社のパソコン製品に対する需要に応じられるかは、OMがそ
              の受託業務を継続できるか否かにかかっている。OMの中には、その業務の大部分を当社から受注し
              ている場合もあるが、これらOMと当社の事業取引の性質又は取引量が変わった場合、OMの経営と財
              政状態に悪影響が及ぶ可能性があり、当該OMからの商品の供給が不足し、また遅延したりする可能
              性がある。供給不足や納期の遅延が続いた場合には、特定の部品の価格が上昇したり、製品の品質
              問題に直面したり、あるいは部品が全く入手できなくなることが考えられる。また、当社が期限ま
              でに所定の仕様や数量に沿って製品を製造し、サービスを提供するには、合理的な価格で十分な品
              質の部品を確保することが必要であるが、これを実現することができない場合も考えられる。その
              場合には、適時性が重視される販売の機会を逸したり、追加の貨物輸送日が生じたり又は価格の上
              昇分を顧客に転嫁できない等、当社の事業や財務実績に悪影響を及ぼしかねない。当社が供給に係
              る問題を適切に解決できない場合には、一部の製品やサービスの提供についての内容の再検討が必
              要となり、更なる費用や遅延を発生させるおそれがある。
         ・           供給過剰     当社の製品やサービスの手教に必要な部品を確保するにあたって、当社は、サプライ

              ヤーに対して前払い金を支払うか、ベンダーとの間で解約不能な売買契約を締結する場合がある。
              また、有利な価格で部品を買い入れるため又は将来における部品不足の懸念に対処するため、将来
              における需要を見越して部品を買い入れる場合もある。顧客の需要の予測を誤れば、一時的な供給
              過剰状態が部品の過剰確保又は陳腐化につながり、当社の売上総利益が悪影響を受ける可能性があ
              る。
         ・           契約条件     ベンダーとの間で固定価格又は購入義務が課された売買契約を締結することにより、当

              社は、市場価格よりも高値で部品又はサービスの提供を受けることを余儀なくされ、また市場の変
              動への対応能力が制限されることがある。契約等により、その時点の市場価格を超える価格で部品
              又はサービスを購入せざるを得ないような事態が発生した場合には、当社は、より低価格で部品や
              サービスを確保することができる競合他社との間で、不利な立場に置かれ、売上総利益が損なわ
              れ、さらに在庫の陳腐化に関連して追加費用が発生する可能性がある。さらに、当社の競合他社の
              多くは、製品又は部品を当社と同一のOMやサプライヤーから確保しているが、競合他社は、当社に
              比べてより有利な価格又はより有利な契約上の条件を勝ち取り又は供給量が限られている期間にお
              ける割当数量に関して有利な扱いを受けることができるかもしれず、当社が一部のOMやサプライ
              ヤーとの間で取引関係を構築すること制限される場合も考えられる。部品を調達しOMに提供すると
              いう当社のパソコン事業における業務形態は、OMに対する巨額の債権を発生させる可能性があり、
              OMの財政状態によっては、貸し倒れのリスクが生じる可能性がある。さらに、当社がすでに取引関
              係にあるOMやサプライヤーの中には、当社との取引関係を解消する者がいるかもしれない。こうし
              た状況はいずれも当社の将来の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
         ・           臨時労働者      当社は、第三者サプライヤーからの派遣により臨時労働者を確保しておりかかる臨時

              労働者を効果的に管理することができなければ、当社の経営成績にも悪影響が及ぶ可能性がある。
              当社を相手取って、臨時労働者の地位に関する様々な訴訟等が過去に提起されてきたが、今後も同
              様の申立がある可能性がある。当社は、臨時労働者の不足、過剰供給、又は確定的な契約条件に伴
              う問題が発生するおそれもある。また、臨時の労働力の人数やこれにかかる費用の管理について
              は、さらに現地国の法令による制約を受ける可能性がある。
         ・           労働環境及び資材調達            当社はサプライヤーと連携し、サプライヤーとの契約において、労働者の

              待遇が公正で、その作業環境が安全で雇用の選択が自由に行われること、資材が責任をもって調達
              されること、事業上のオペレーションが環境上責任ある倫理的な方法で行われることとする要件を
              含めることにより、労働慣行や作業環境の改善に努めている。サプライヤーの慣行が不適切な場
              合、又は、上記の要件や、当社のサプライヤー行動規範、労働環境一般仕様、その他調達契約に含
              まれる関連する規定や要件(サプライヤー監査、製錬業者の報告、木材繊維認証(HPブランド紙及
              び製品梱包用)、GHG排出量、水質及び廃棄物データなどの情報を含む)に含まれる義務が守られな
              い場合、ブランドに関する認識や顧客の忠誠心が損なわれる可能性がある。
         ・           単一のサプライヤー          当社は、技術、供給可能性、価格、品質又はその他条件により、極めて多く

              の補任の供給を単一のサプライヤーに頼っている。具体的には、特定のレーザー・プリンター・エ
              ンジンやレーザー・トナー・カートリッジについてはCanonからの供給に頼っている。また、パソコ
              ン、ワークステーションの多くについては、プロセッサの大部分をIntelからの供給に頼っており、
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              その他の製品については、プロセッサの大部分をAMDに頼っている。かかるプロセッサの一部は、当
              社製品用にカスタマイズされている。当社が発売する新製品については、サプライヤーを追加する
              必 要があるか否かを見極めるまで、発売当初は単一のサプライヤーから調達されたカスタム部品の
              みに頼ることも考えられる。単一のサプライヤーから他のサプライヤーに切り替えが必要となった
              場合には、それに伴い、新サプライヤーにおいて供給能力その他の点における制約が生じる等の理
              由により、製品の製造過程において遅れが生じるおそれがある。一部の部品、例えば、当社用にカ
              スタマイズされた部品や当社がIntelの供給を受けているプロセッサ又はキャノンから供給を受けて
              いるレーザー・プリンター・エンジンやトナー・カートリッジについては、代替のサプライヤーの
              確保が不可能であるか、又は、代替サプライヤーから当社の製造要件を満たすのに必要な数量の部
              品を確保することが難しいおそれがある。また、単一のサプライヤーから、短期契約に基づき、有
              利な価格その他の条件により部品を購入する場合があるが、このような短期契約の中には、サプラ
              イヤー側が事前通知や違約金の義務を全く又はほとんど負うことなく一方的に契約を変更し又は解
              約することが認められているものもある。単一サプライヤーによるこうした契約の履行状況(同一
              条件による契約の更新・延長を含む。)によっては、当社に供給する部品の品質、数量及び価格に
              影響が及ぶ可能性がある。単一のサプライヤーを失った場合、単一のサプライヤーとの関係が悪化
              した場合、又は単一のサプライヤーからの部品供給契約の条件が一方的に変更された場合には、当
              社の事業及び財務実績は悪影響を受けるおそれがある。
     -  当社事業の国際性ゆえに、政治・経済変動、不確定性又はその他の要因により当社の事業及び財務実績が損なわれる

     可能性がある。
      2018年度の当社の純売上高の約65%は、米国外における売上によるものである。また、一部の事業は、新興市場で展開

     している。当社の将来の収益、売上総利益、費用及び財政状態は、以下のような様々な国際的要因によって損なわれるお
     それがある。
         ・           ある国や地域において継続中の経済、法令又は政治状況の不安や変動(インフレ、景気後退、金利

              変動、並びに現在又は今後予想される軍事的又は政治的紛争あるいはBrexitによるその他の変化)
         ・           回収期間の長期化と顧客の財政状態の不安定化、貿易における追加の課税、関税若しくはその他の

              制限又は米国と他国との間の貿易規制の変更(幅広い製品に関し米国と中国との間で最近課される
              こととなった関税の影響を含む。)
         ・           製品の製造、輸送、価格設定及び販売活動に影響を与える貿易規制及び手続(外国企業よりも自国

              内の企業及び技術を擁護又は別途米国又はその他支持する国が採択する方針を含む。)
         ・           現地の労働条件及び労働関連法制(特定のサプライヤー及び相手先商標製品製造会社(以下「OEM」

              という。)が直面している現地の労働問題を含む。)
         ・           地理的に分散している人員の管理

         ・           国際、国内又は現地における規制若しくは法環境の変化又は不確実性

         ・           技術水準又は顧客要求の違い

         ・           当社がある国において事業を行うにあたり発生する費用を増加させ、当社が特定の国又は市場に製

              品等を出荷することを妨げ、当社にとって有利な条件で部品を調達する能力を損ない、当社の営業
              費用を増加させ、当社に対して罰則や制約を課すという事態につながりうる、輸出入又はその他の
              事業ライセンス規制、又は海外直接投資にかかる規制
         ・           EUの一般データ保護規則(以下「GDPR」という。)のような厳重なプライバシー及び情報保護方針

         ・           税法の変更

         ・           貨物費用の変動、出荷量、搬入量の制限、その他当社製品の重要な出荷、搬入拠点における輸送・

              運送インフラ上の問題
      前述の要因は、当社の製品・部品の製造又は米国外に拠点を置く重要なサプライヤーにも影響を与えるおそれがあ

     る。例えば、当社は、ノート・パソコンの生産については台湾の製造業者に依存しており、その他製品の組み立て及び製
     造については、他のアジアのサプライヤーに頼っている。
      米国は2018      年から、中国その他の諸国から輸入される特定の品目に対する関税を含む一定の通商措置を開始し、その

     結果、中国その他の諸国による報復関税を招いた。幅広い輸入品に対し米国が課した追加関税又はそれに対抗して中国若
     しくはその他の諸国が行ったさらなる報復的通商措置により、当社製品の原価及び製品製造用の部品の原価が増加する可
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     能性がある。かかる原価の上昇は、当社の全体的な売上総利益及び収益性に影響を及ぼす可能性がある。また、関税に
     よって顧客にとっての当社製品価格が上昇し、それにより当社製品の競争力の低下及び需要の減少を招く可能性がある。
      多くの外国諸国(特に発展途上国)においては、1977                         年改正海外汚職行為防止法(FCPA)といった当社に適用ある法

     令で禁止の対象とされている商行為が、一般に行われている場合がある。当社は、このような法律の遵守を促すための方
     針や手続きを定めているが、当社の従業員、請負業者、代理人及び外注先が当社の方針に反する行為を行う可能性は完全
     に否定できない。かかる違反行為は、当社の事業及び社会的評価に悪影響を及ぼす可能性がある。
     第四部【組込情報】

          2018年度外国会社報告書及びその補足書類                         2019年2月28日            関東財務局長に提出

          2019年度外国会社半期報告書及びその補足書類                         2019年7月31日            関東財務局長に提出
      尚、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを開示
     用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書
     の添付書類としている。
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項なし。

     第六部【特別情報】

     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項なし。

                                 22/22










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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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