株式会社ネクソン 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネクソン |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ネクソン(E25850)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月26日
【会社名】 株式会社ネクソン
【英訳名】 NEXON Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 オーウェン・マホニー
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高財務責任者 植村 士朗
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高財務責任者 植村 士朗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 793,625,266円
(注) 株式の発行における出資の目的は金銭以外の財産であり、
発行価額の総額は、会社法第445条第１項及び会社計算規則
第14条第１項並びに適用ある会計基準に従って計算される
資本金等増加限度額を記載しております。発行価額の総額
は、有価証券届出書の提出時における見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年８月５日付で提出した有価証券届出書及び同月９日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項の
うち、2019年９月25日開催の当社臨時株主総会において、本新株式の発行、本新株予約権の発行及び本従業員株式の
発行に関する議案が承認されたことに伴い、これに関連する事項及び記載内容の一部を訂正し、また、当該臨時株主
総会に係る議事録の写しを添付書類として追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
第三部 追完情報
１．事業等のリスクについて
２．臨時報告書の提出について
(添付書類の追加)
2019年９月25日開催の臨時株主総会議事録(抄本)
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 線で示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
３．本新株式の発行は、(1)2019年９月25日( ［ 水 ］ )開催 予定 の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
す。)において、本有価証券届出書に基づき行われる募集の対象である本新株式の発行並びに前記(注)１に
記載の当社普通株式及び新株予約権の発行についての各議案の承認が得られること、並びに(2)金融商品取
引法に基づく本有価証券届出書の効力が発生することを条件としています。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
３．本新株式の発行は、(1)2019年９月25日(水)開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に
おいて、本有価証券届出書に基づき行われる募集の対象である本新株式の発行並びに前記(注)１に記載の当
社普通株式及び新株予約権の発行についての各議案の承認が得られること、並びに(2)金融商品取引法に基
づく本有価証券届出書の効力が発生することを条件としています。 なお、当該各議案は、本臨時株主総会に
おいて承認されました。
＜後略＞
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
(訂正前)
本新株式の発行価額は、一株当たり１円となります。これは、会社法第199条第３項に規定される割当予定先に
とって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得 ることを
予定しております 。
＜中略＞
本株式募集は、上記「募集に関する特別記載事項 １ Embark Studios社普通株式の追加取得について」に記載
のとおり、実質的にはEmbark Studios社普通株式を当社普通株式と一定の割合により交換することを目的とした取
引ですが、その手段として、現物出資による新株発行によるものとしました。上記の交換割合を決定するにあたっ
ては、Embark Studios社の将来の業績予測にかかる妥当性を分析するとともに、KPMG LLPより本企業価値算定書を
取得する等、当社として慎重な検討を行っておりますが、Embark Studios社は未公開会社であり、かつ事業歴が浅
く現在は将来の配信に向けてゲームを開発する段階であることに鑑み、上場企業や事業収益を含む過年度の業績を
有する企業に比べて客観性の高い企業価値算定が困難な面もあること、また、本株式募集に係る払込期日は本有価
証券届出書の提出日から２年以上が経過した時点となることから、当社普通株式の株価の動向や、Embark Studios
社普通株式の将来の業績等及び買収のためのプレミアムを含む交換割合の設定次第では、会社法第199条第１項第２
号に定める払込金額を当社の普通株式の時価に基づいて決定した場合、現物出資財産として給付されるEmbark
Studios社普通株式の価値が、現物出資の給付を行う時点において払込金額に満たないと判断されることも考えられ
ます。かかる事態を避けるため、本株式募集については、当社普通株式１株当たりの払込金額を１円としますが、
これが割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会の承認を得ることを条件とするも
のとしています。なお、かかる払込金額に応じて、当社普通株式１株当たりの現物出資の対象となるEmbark
Studios社普通株式の会社法第199条第１項第３号における募集事項上の価額についても払込金額と同額の１円とし
ておりますが、これらの募集事項における取扱いは、会社法上の発行手続の有効性を担保し、またEmbark Studios
社普通株式の価値が払込金額に不足するという事態を避けるために行う技術的なものであり、当社普通株式１株に
対して給付されるEmbark Studios社普通株式の客観的な価値を定めたものではありません。
＜中略＞
本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行は、Embark Studios社普通株式を追加取得
することを目的とした一連の取引であり、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並び
に本従業員株式の発行に関する議案のすべてが承認されることを取引実行の条件としています。したがって、本臨
時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のいずれか
の承認が得られなかった場合は、これらの取引はいずれも実行されません。
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(訂正後)
本新株式の発行価額は、一株当たり１円となります。これは、会社法第199条第３項に規定される割当予定先に
とって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得 ておりま
す 。
＜前略＞
本株式募集は、上記「募集に関する特別記載事項 １ Embark Studios社普通株式の追加取得について」に記載
のとおり、実質的にはEmbark Studios社普通株式を当社普通株式と一定の割合により交換することを目的とした取
引ですが、その手段として、現物出資による新株発行によるものとしました。上記の交換割合を決定するにあたっ
ては、Embark Studios社の将来の業績予測にかかる妥当性を分析するとともに、KPMG LLPより本企業価値算定書を
取得する等、当社として慎重な検討を行っておりますが、Embark Studios社は未公開会社であり、かつ事業歴が浅
く現在は将来の配信に向けてゲームを開発する段階であることに鑑み、上場企業や事業収益を含む過年度の業績を
有する企業に比べて客観性の高い企業価値算定が困難な面もあること、また、本株式募集に係る払込期日は本有価
証券届出書の提出日から２年以上が経過した時点となることから、当社普通株式の株価の動向や、Embark Studios
社普通株式の将来の業績等及び買収のためのプレミアムを含む交換割合の設定次第では、会社法第199条第１項第２
号に定める払込金額を当社の普通株式の時価に基づいて決定した場合、現物出資財産として給付されるEmbark
Studios社普通株式の価値が、現物出資の給付を行う時点において払込金額に満たないと判断されることも考えられ
ます。かかる事態を避けるため、本株式募集については、当社普通株式１株当たりの払込金額を１円としますが、
これが割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会の承認を得ることを条件とするも
のとしています。なお、 当該本株式募集に係る議案は、本臨時株主総会において承認されました。また、 かかる払
込金額に応じて、当社普通株式１株当たりの現物出資の対象となるEmbark Studios社普通株式の会社法第199条第１
項第３号における募集事項上の価額についても払込金額と同額の１円としておりますが、これらの募集事項におけ
る取扱いは、会社法上の発行手続の有効性を担保し、またEmbark Studios社普通株式の価値が払込金額に不足する
という事態を避けるために行う技術的なものであり、当社普通株式１株に対して給付されるEmbark Studios社普通
株式の客観的な価値を定めたものではありません。
＜中略＞
本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行は、Embark Studios社普通株式を追加取得
することを目的とした一連の取引であり、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並び
に本従業員株式の発行に関する議案のすべてが承認されることを取引実行の条件としています。 なお、当該各議案
は、本臨時株主総会において承認されました。 したがって、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株
予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のいずれかの承認が得られなかった場合は、これらの取引は
いずれも実行されません。
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第三部 【追完情報】
(訂正前)
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ８ 月
９ 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届
出書提出日(2019年 ８ 月 ９ 日)現在において変更の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ８ 月 ９ 日)まで
の間において下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
＜中略＞
※ 本資料における為替レートは、１米ドル＝107.79円(2019年６月28日時点)を前提としております。
(訂正後)
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ９ 月
26 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届
出書提出日(2019年 ９ 月 26 日)現在において変更の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ９ 月 26 日)まで
の間において下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
＜中略＞
※ 本資料における為替レートは、１米ドル＝107.79円(2019年６月28日時点)を前提としております。
(2019年９月９日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
１．当該事象の発生年月日
2019年９月９日
２．当該事象の内容
当社は、連結子会社であるネクソン・コリア・コーポレーションから剰余金の配当金を受領することとなりまし
た。
（１）配当金額 30,313百万円
（２）決定日 2019年９月９日
３．当該事象の損益に与える影響額
本件に伴い、2019年12月期の個別決算において、受取配当金30,313百万円を営業外収益に計上いたします。
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なお、連結子会社からの配当であるため、2019年12月期の連結業績に与える影響はございません。
(2019年９月26日提出の臨時報告書)
１ ［提出理由］
当社は、2019年９月25日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年９月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 第三者割当による募集株式発行の件（１）
株主以外の第三者に対して、特に有利な払込金額で募集株式を発行する件であります。
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第２号議案 第三者割当による募集新株予約権発行の件（１）
株主以外の第三者に対して、特に有利な条件で２年次プットオプション新株予約権を発行する件
であります。
第３号議案 第三者割当による募集新株予約権発行の件（２）
株主以外の第三者に対して、特に有利な条件で３年次プットオプション新株予約権を発行する件
であります。
第４号議案 第三者割当による募集新株予約権発行の件（３）
株主以外の第三者に対して、特に有利な条件で４年次プットオプション新株予約権を発行する件
であります。
第５号議案 第三者割当による募集新株予約権発行の件（４）
株主以外の第三者に対して、特に有利な条件で５年次プットオプション新株予約権を発行する件
であります。
第６号議案 第三者割当による募集新株予約権発行の件（５）
株主以外の第三者に対して、特に有利な条件で２年次コールオプション新株予約権を発行する件
であります。
第７号議案 第三者割当による募集新株予約権発行の件（６）
株主以外の第三者に対して、特に有利な条件で３年次コールオプション新株予約権を発行する件
であります。
第８号議案 第三者割当による募集新株予約権発行の件（７）
株主以外の第三者に対して、特に有利な条件で４年次コールオプション新株予約権を発行する件
であります。
第９号議案 第三者割当による募集新株予約権発行の件（８）
株主以外の第三者に対して、特に有利な条件で５年次コールオプション新株予約権を発行する件
であります。
第10号議案 第三者割当による募集株式発行の件（２）
株主以外の第三者に対して、特に有利な払込金額で募集株式を発行する件であります。
第11号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)１名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、李 鴻雨を選任する件であります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、賛成比率並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
賛成比率
決議事項 決議の結果
(％)
(個) (個) (個)
第１号議案 7,640,146 32,289 4,676 99.50 可決
第２号議案 7,668,923 3,512 4,676 99.87 可決
第３号議案 7,668,925 3,510 4,676 99.87 可決
第４号議案 7,668,944 3,491 4,676 99.87 可決
第５号議案 7,668,942 3,493 4,676 99.87 可決
第６号議案 7,640,136 32,299 4,676 99.50 可決
第７号議案 7,640,161 32,274 4,676 99.50 可決
第８号議案 7,640,143 32,292 4,676 99.50 可決
第９号議案 7,640,161 32,274 4,676 99.50 可決
第10号議案 7,640,142 32,293 4,676 99.50 可決
第11号議案 7,279,502 380,607 16,993 94.80 可決
(注) １．各議案が可決されるための要件は、次のとおりです。
第１号議案から第10号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の３分の２の賛成です。
第11号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数の賛成です。
２．賛成の割合の計算方法は次のとおりです。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対
する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合で
す。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合算した
ことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、
反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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