ウェルネット株式会社 有価証券報告書 第37期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

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                                                      ウェルネット株式会社(E05458)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年９月26日
      【事業年度】                    第37期（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
      【会社名】                    ウェルネット株式会社
      【英訳名】                    WELLNET    CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　宮澤　一洋
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区内幸町１丁目１番７号日比谷Ｕ－１ビル26階
      【電話番号】                    ０３（３５８０）０１９９
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部長　　内山　正明
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区内幸町１丁目１番７号日比谷Ｕ－１ビル26階
      【電話番号】                    ０３（３５８０）０１９９
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理部長　　内山　正明
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
                         第  33  期    第  34  期    第  35  期    第  36  期    第  37  期
             回次
            決算年月             2015年６月       2016年６月       2017年６月       2018年６月       2019年６月
                   （千円）      8,888,769       10,529,005       10,260,276        9,783,582       10,032,138
     売上高
                   （千円）      1,520,194       2,007,938       1,239,580        706,655       530,548
     経常利益
                   （千円）       938,121      1,350,877        869,688       495,152       374,902
     当期純利益
     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                   （千円）       667,782       667,782       667,782       667,782       667,782
     資本金
                    （株）     9,800,000       9,700,000       19,400,000       19,400,000       19,400,000
     発行済株式総数
                   （千円）      8,218,263       8,485,515       8,780,251       7,907,189       7,443,582
     純資産額
                   （千円）     19,667,387       21,104,899       22,457,826       16,811,358       18,960,679
     総資産額
                    （円）       428.10       453.37       460.36       420.62       392.04
     １株当たり純資産額
                             50       80       50       50       50
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                            ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     額）
                    （円）       48.37       71.91       46.36       26.31       20.02
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）       48.00       70.22       45.57       26.12       19.92
     期純利益金額
                    （％）        41.6       40.0       38.7       46.5       38.8
     自己資本比率
                    （％）        11.5       16.3       10.2        6.0       4.9
     自己資本利益率
                    （倍）        30.2       26.8       29.9       41.5       45.4
     株価収益率
                    （％）        51.7       55.6       107.9       190.0       249.8
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）      △ 712,583      2,554,484       2,328,064      △ 3,993,650       3,175,191
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）      △ 762,386       218,239     △ 1,341,368         35,106      △ 475,408
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）      △ 933,808     △ 1,108,336       △ 596,586     △ 1,405,609       △ 848,434
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）     13,293,652       14,958,039       15,348,149        9,983,995       11,835,344
     高
                             69       83       103       114       118
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 14 )      ( 16 )      ( 27 )      ( 29 )      ( 27 )
                    （％）       173.6       236.6       180.1       151.8       136.6
     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                    （％）       ( 131.6   )    ( 102.7   )    ( 135.8   )    ( 148.9   )    ( 136.6   )
     TOPIX）
                    （円）       3,025       4,500       2,157       1,440        1163
     最高株価
                                  ■2,081
                    （円）       1,635       2,286       1,181       1,068        866
     最低株価
                                  ■1,924
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第36期において営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要
          性が増したため第37期より区分掲記し、特別利益の「新株予約権戻入益」として表示することといたしまし
          た。この表示方法の変更を反映させた結果、第36期の経常利益は1,690千円増加し、706,655千円となっており
          ます。
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      ２【沿革】
        年月                            事項
      1983年４月        （株）一髙たかはしの電算業務の受託を目的として札幌市白石区本通に西北石油ガス（株）を設立
      1996年７月        事業内容を新規事業である代金決済及び代金決済周辺事業に集中し、合わせて商号をウェルネット
              株式会社に変更
      1997年４月        請求書発行代行サービス及びコンビニ収納代行サービス業務を開始
      1997年10月        「コンビニ収納代行システム」の開発完了、サービス開始
      1998年４月        「コンビニ収納代行システム」で通商産業省（現経済産業省）より新規事業法に基づく事業に認定
      1998年９月        東京都千代田区内神田に東京オフィス開設、営業部を東京オフィスに移転
      1999年３月        マルチメディア端末を利用した「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」で北海道より中
              小企業創造活動促進法に基づく事業に認定
      1999年７月        （株）一髙たかはし（札幌市中央区）が当社株式50.2％を取得
      1999年10月        本社を札幌市中央区大通西に移転
      2000年５月        マルチメディア端末を利用した「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」開発完了、ロー
              ソン全店でサービス開始
      2000年６月        24時間対応のマルチメディア端末サポートセンターを札幌市厚別区下野幌テクノパークに開設、24
              時間有人サポート体制確立
      2000年７月        マルチメディア端末を利用した国内大手航空会社３社の航空券を対象とした「キャッシュレスチ
              ケットサービス」を開始
      2000年８月        営業部を拡張し、東京都千代田区有楽町に東京オフィスを移転
      2001年３月        マルチメディア端末を利用した「高速バスチケット代金収納代行＆チケット発券サービス」を開始
      2001年４月        「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」をファミリーマートのマルチメディア端末に接
              続、サービス開始
      2002年１月        システム業務の集約を図るため札幌市厚別区下野幌テクノパークに新社屋取得
      2002年４月        個人情報保護水準（ＪＩＳ             Ｑ  １５００１）をクリアし、(財)日本情報処理開発協会よりプライバ
              シーマークの認定を取得
      2002年５月        本社を札幌市厚別区下野幌テクノパークに移転
      2002年７月        二次元コードを利用した携帯電話チケットを日本武道館の13,000人コンサートで実用化
      2003年１月        「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」をみずほ銀行ＡＴＭと接続し、決済地点を拡大
      2003年７月        「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」をサークルケイ、サンクスのＰＯＳレジに接続
              し「オンライン決済」としてサービス開始
              ＪＡＬグループにおいて空港の自動チェックイン機で「ケータイチェックイン」サービス開始
      2004年１月        「マルチペイメントサービス」の決済方法をネットバンキングに拡大（注１）
      2004年４月        二次元コード配信のＡＳＰサービス開始（注２）
      2004年５月        二次元コードを利用した「ケータイチケット」（二次元コード認証サービス）を高速バスチケット
              として実用化
      2004年12月        ジャスダック証券取引所に株式を上場
      2005年２月        「マルチペイメントサービス」をセブン-イレブンのインターネット決済と接続し、決済地点を拡
              大
      2005年10月        オンライン発行によるプリペイドカード「ＰＩＮ」（注３）の販売サービス開始
      2005年12月        空港バスのチケットを携帯電話で予約、購入、乗車できる「95bus.com」サービスの開始
      2006年３月        「マルチペイメントサービス」が（株）三井住友銀行ＡＴＭと接続
      2006年４月        「マルチペイメントサービス」が日本郵政公社（現（株）ゆうちょ銀行）ＡＴＭと接続
      2006年６月        「マルチペイメントサービス」がミニストップ（オンライン決済）に拡大
              「マルチペイメントサービス」がイーバンク銀行（現楽天銀行（株））と接続
      2006年７月        「マルチペイメントサービス」がデイリーヤマザキに拡大
      2006年12月        「マルチペイメントサービス」がジャパンネット銀行と接続
      2007年３月        札幌本社（現札幌事業所）にて、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）の国際規格
              である「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１：２００５」及びその国内規格である「ＪＩＳ　Ｑ　２７００
              １：２００６」の認証を取得
      2009年１月        「ネットＤＥ受取サービス」を開始
      2009年３月        営業部を拡張し、東京都千代田区内幸町に東京オフィスを移転
      2009年６月        株式交換により（株）一髙たかはしを完全子会社化
              本社を東京都千代田区内幸町に移転
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        年月                            事項
      2010年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現東京証
              券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））市場に上場
              連結子会社である（株）一髙たかはしの全株式を（株）サイサンに譲渡
      2010年６月
              「マルチペイメントサービス」がじぶん銀行と接続
      2011年２月
              「マルチペイメントサービス」がスリーエフに拡大
              「マルチペイメントサービス」が住信ＳＢＩネット銀行と接続
      2011年４月
              公開買付けにより（株）ナノ・メディアを子会社化
      2011年７月
              「マルチペイメントサービス」が（株）三菱東京ＵＦＪ銀行ＡＴＭと接続
      2012年５月
              イベントの受付・決済・発券・認証をワンストップで提供するサービス「ＳＵＰＥＲＳＵＢ」の開
      2012年６月
              始
              「マルチペイメントサービス」の決済方法をｉＤ、Ｓｕｉｃａに拡大
      2012年７月
              株式交換により（株）ナノ・メディアを非子会社化
      2013年５月
              「マルチペイメントサービス」がセイコーマートに拡大
      2013年６月
              東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に
      2013年７月
              上場
              中期経営３か年計画発表
      2013年８月
              「コンビニ現金受取サービス」の開始
      2013年10月
              東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所第二部へ市場変更
      2014年２月
              東京証券取引所第二部から東京証券取引所第一部へ市場変更
      2014年12月
              バスＩＴ化ソリューション「バスもり！」開始
              北海道内４高専の学生を支援する「道新みらい君・ウェルネット奨学金」開始
      2015年６月
              新中期経営５か年計画発表
      2016年６月
              「道新みらい君・ウェルネット奨学金」へ追加寄付
              「バスもり！コンシェルジュ」サービス開始
      2016年８月
              「道新みらい君・ウェルネット奨学金」へ追加寄付
      2017年６月
              スマートフォンアプリ「支払秘書」リリース、ファーストクライアントとして関西電力が採用
      2017年８月
              監査等委員会設置会社に移行
      2017年９月
              「バスもり！」電子もぎりサービス開始
      2018年１月
              「バスもり！」スマホ回数券サービス開始
      2018年３月
              「バスもり！」スマホ定期券サービス開始
      2018年４月
              「バスもり！」フリー乗車券サービス開始
      2018年７月
              高速バスの予約サービス、アリペイで開始
      2018年12月
              「支払秘書」でJRグループ高速バス乗車券購入サービス開
      2019年２月
               ※2019年６月末時点：「支払秘書」６電力会社と提携、27銀行と接続完了
     　（注）１．「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」の決済方法にネットバンキングが加わった2004年１月以
           降は、サービスの呼称を「マルチペイメントサービス」へ変更しております。
         ２．ＡＳＰ（アプリケーション・サービス・プロバイダ）サービスとは、データセンター（この場合は当社）で
           アプリケーションを稼動させ、インターネットを利用してその機能を利用するシステムのことを言います。
           通常、企業は、ライセンスを含むアプリケーションを必要数購入し、自社で用意するサーバーにて運用管理
           しますが、ＡＳＰサービスを利用することでこれを「レンタル」で済ませることができます。これにより、
           情報システムの運用コスト低減を図り、またバージョンアップ等の保守といった負担からも解放されます。
           また、初期費用がほとんど必要ないことから、中小企業でも情報システムの充実を図ることができます。
         　　　なお、現在は同義語として「ＳａａＳ（Ｓｏｆｔｗａｒｅ                               ａｓ   ａ  Ｓｅｒｖｉｃｅ）」の呼称が一般的
           となっており、以下の記載では「ＳａａＳ」と記載しております。
         ３．ＰＩＮとはＰｅｒｓｏｎａｌ　Ｉｄｅｎｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ　Ｎｕｍｂｅｒの略語でプリペイド式で提供
           されるサービスの利用権を有する、当該サービスの提供事業者から購入した者を識別する番号をいいます。
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      ３【事業の内容】
       　　当社は、事業者と消費者を結ぶ決済サービスの提供を中心とした決済・認証事業を行っております。
       　当社の事業内容は次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントであるため、サービス別に記載しておりま
       　す。
        マルチペイメントサービス

        　マルチペイメントサービスは、請求書・払込取扱票など紙を使って代金請求及び回収を行うビリングサービス
        と、請求書・払込取扱票など紙を使わず代金回収を行うＥ－ビリングサービス、事業者から顧客への送金を効率的
        に行う送金サービス（ネットＤＥ受取サービス、コンビニ現金受取サービス）、決済システムのＳａａＳサービス
        や決済システムに付随する情報処理システムの開発を行うその他サービスの４つのサービスから構成されておりま
        す。これらのマルチペイメントサービスは、当社と提携しているコンビニエンスストア（以下「コンビニ」とい
        う。）において24時間365日の決済が可能であり（注１）、必要なソフトウエアは当社より無償使用許諾いたしま
        すので、事業者はシステム開発に係る経費と時間を大幅に軽減できます。また、当社が頂く手数料は固定制と従量
        制で構成されておりますので、事業者の初期投資の低減を実現しています。
        　当社が受取る手数料は、初期設定料、月額基本料金、決済毎の手数料などで構成されます。
        ①ビリングサービス

         ⅰ．収納代行サービス
         　当社のバーコード付払込取扱票付請求書を発行するシステムと当社が契約するコンビニなどの請求代金回収経
         路（注２）を通じて、売掛金の回収業務を代行するサービスであります。バーコード付払込取扱票付請求書の発
         行は、当社が開発した払込取扱票発行・収納情報受信ソフト「コンペイ君」を使用することで、事業者自身が自
         社でコンビニ・郵便局で支払可能なバーコード付払込取扱票を簡単に印刷することができ、かつ入金情報受信及
         び入金消込を行うこともできます。なお、収納データはバーコードの数字だけですので個人情報は含まれており
         ません。収納情報は、支払いがあった翌営業日（郵便局からの振込は２営業日後）に配信され、入金消込処理が
         自動化されます。現在、通信販売をはじめ燃料代金・各種会費等の主として後払い代金収納に利用いただいてお
         ります。
         ⅱ．発行代行サービス

         　当社がバーコード付払込取扱票付請求書（銀行振込の場合は払込依頼書付請求書）の印刷・封入・封緘・郵送
         までを代行し、かつ入金確認及び入金消込ができる仕組みを提供するサービスです。特に物流を伴わないサービ
         ス等（授業料、各種会費）の代金収納に利用されております。また、情報授受と収納情報授受を自動的に行う
         サービス（請求書発行・収納代行パッケージ「ところくん」）も提供しております。
        ②Ｅ－ビリングサービス

        　ビリングサービスとは異なり、決済に必要な請求書の作成及び郵送を行うことなく、ウェルネットサーバーとコ
        ンビニに設置されているＫＩＯＳＫ端末、ＰＯＳレジ、ＡＴＭ、ネットバンキングなどと接続し、またクレジット
        カード、電子マネー等を利用して決済を行うサービスであります。ＫＩＯＳＫ端末利用の場合、消費者がインター
        ネット等で注文や予約をし、その際に示された決済番号を端末に入力しますと、注文内容が画面表示されます。そ
        の内容が正しければ「確認」ボタンなどを押すと、バーコード付受付票が出力されます。その後その受付票をもっ
        てレジで代金を支払います。ＰＯＳレジタイプの場合は、レジにて店員に「オンライン決済」と告げるとＰＯＳレ
        ジの客面タッチパネルにテンキーが表示されます。そこに決済番号をお客様が入力しますと、その画面に注文内容
        が表示されます。その内容が正しければ「確認」ボタンなどを押して代金を支払います。ＡＴＭ利用の場合もほぼ
        同様の画面操作を行い、支払いは現金またはキャッシュカードで行います。2017年８月より、決済手段に「支払秘
        書」を追加し、アプリ上で当社の発行する電子マネーにより代金支払を完了できるサービスも提供しております。
        　現在これらのサービスは、国内のほとんどの航空会社の航空券や100社以上の高速バス事業者が販売するチケッ
        トの購入、インターネット通販などさまざまな決済に利用されておりますが、事業者は個々の収納機関（コンビ
        ニ、銀行等）との接続開発・契約を個別に行う必要がなく、当社との契約のみでさまざまな決済手段をお客様に提
        供できます。決済情報は当社のコンピューターを介してリアルタイムに事業者に伝えられますので、請求書や払込
        票を作成したり、送付する手間とコストが掛からず、支払いを確認してから商品・サービスを提供することができ
        ます。
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        ③ネットＤＥ受取サービス
        　事業者から顧客への振込をインターネットを利用して、より効率的に行うサービスです。この仕組みでは、受取
        人は事業者から受け取ったＩＤを利用して専用サイトにアクセスし、振込みを受けるための口座情報を入力しま
        す。この情報をもとに口座確認が行われ、自動的に振込処理が行われ、事業者の事務負担が軽減されます。
        ④コンビニ現金受取サービス

        　事業者から顧客への送金をコンビニ店頭にて現金で受け取ることができるサービスです。この仕組みでは、受取
        人は事業者から受け取ったＩＤをコンビニ店頭マルチメディア端末に入力して、発行される引換券を店頭レジに持
        参すると現金を受け取ることができ、事業者はお客様の口座情報を持つ必要がなくなり、さらに郵便振替や銀行振
        り込みの手数料が発生しないことから、事務負担の軽減とコスト削減が期待されます。
        ⑤その他サービス

        　当社が提供するマルチペイメントサービスを特定の事業者向けにカスタマイズし、運用まで含めたサービス提供
        を行っております        。 また、マルチペイメントサービスと連係し、紙のチケットの発券のほか、スマートフォンなど
        に表示する二次元コードなどの電子チケットを認証するソリューションを提供しています。その他、コンビニの店
        舗に設置されているＰＯＳレジ・ＫＩＯＳＫ端末と当社サーバー間のネットワークを利用し、プリペイドカードを
        オンラインで販売するサービス、検定試験や大学受験などの各種申込を行うサービスを行っています。
        注１　払込場所と時間について

       　　　　　払込票を使った払込みは、当社が提携している主要コンビニチェーンが展開する全国の約55,000店舗
           （2019年６月時点）で、そのほとんどが24時間365日営業しております。郵便局または銀行での払込みは、
           営業時間内となります。
            マルチペイメントサービスによるペーパーレス決済についても、ＫＩＯＳＫ端末設置済またはタッチパネ
           ル付きＰＯＳレジが導入されている主要コンビニで24時間365日ご利用頂けます。ＡＴＭでも稼働時間内で
           あればご利用いただけます。
        注２　請求代金回収経路について
       　　　　　当社が行う請求代金の回収は、直接当社名義の金融機関口座を払込指定先とする方法と、当社が提携する
           コンビニ店舗を払込場所とする方法があります。このうちコンビニ店舗に払い込まれた回収代金について
           は、所定の期日に取り扱いを行ったコンビニ本部から当社の金融機関口座へ送金されます。その後、当社の
           金融機関口座に集まった回収代行代金は、所定の期日に事業者の指定する金融機関口座へ送金いたします。
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        [事業系統図］

       以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
       　該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1)  提出会社の状況
                                                   2019年６月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（才）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           118    （ 27 ）         34.8              5.4           4,637,820

     　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員）は、年間の平均人員を（）内に
           年間の平均人員を外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連の記載を省略しておりま
          す。
       (2)  労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　〔新中期経営５か年計画〕（2016年７月-2021年６月）
          当社を取り巻く環境変化と対応戦略＝新中期経営５か年計画（2016年７月-2021年６月）

          当社が事業ドメインとする非対面決済市場については今後も一定の伸長を見込んでおります。当新中期経営５

         か年計画期間中、決済スタイルの急速な変化などの環境変化に対応する活動を行うことで、最終年度の経常利益
         目標を50億円とした成長戦略を実行しております。
          Ａ．ウェルネットの“スマホ決済”「支払秘書」の現況

          今後拡大が予想されるキャッシュレス社会に対応できるスマホ決済サービス「支払秘書」をファーストクライ
         アント：関西電力として2017年８月３日にサービスイン、その後九州電力、北海道電力（当社単独採用）、東北
         電力、四国電力（当社単独採用）、北陸電力（当社単独採用）がサービス開始、提携銀行も三井住友銀行、ゆう
         ちょ銀行など27行となり、更に拡大予定です。導入事業者も電力に続き、バス、鉄道、航空など生活・交通イン
         フラ事業者の他、当社“マルチペイメントサービス”を導入済事業者に拡大しています。
          Ｂ．バスＩＴ化プロジェクト“バスもり！”シリーズを積極推進

          2016年８月に投入したスマホアプリ“バスもり！”の取扱路線も順調に増加、一回券、回数券、定期券、フ
         リーパス、アリペイ連携などバリエーション追加効果もあり296路線に導入され、積極的な営業活動を継続して
         います。さらに複数の新サービスも開発中で、今後“バスもり！”をトータルクラウドサービスに発展させてま
         いります。
          「支払秘書」「バスもり！」ともに今後は利用者数・決済数増加を、事業者・パートナーと協働する中で展開

         してまいります。
          Ｃ．システム安定運用

          ここ数年にわたる安定運用投資・体制強化の効果により、重大なシステム障害はこの2年間発生しておりませ
         ん。今後は安定稼働を前提とし、コストパフォーマンスの最適化を目指してまいります。
          また、札幌事業所においてシステム開発、運用を担う優秀なIT人材を確保するため、2019年4月に中央区大通
         東9丁目に約1700坪の土地を購入、設計を開始いたしました。2021年の移転を目指しております。
          Ｄ．未来に向けた研究開発

          “ＩoＴ”“フィンテック”等の大きな波をとらえるため必要に応じて様々な知見・技術を持つ大学などと連
         携し研究開発を的確に進めます。また、決済周辺のプラットホームを開発するベンチャー企業向けの投資も必要
         に応じて検討してまいります。
          Ｅ．ガバナンス

          ①ウェルネットアレテー
          当社は会社の存在意義と社員の行動指針を“ウェルネットアレテー”として定め、実効性あるガバナンスを目
         指しております。商材が変われども当社の根幹をなす行動哲学として社員を教育しております。
          （ウェルネットアレテー）

          “あったら便利なしくみ”を作り続けることで社会に貢献します
          その「しくみ」を広く世の中に提案・普及させます
          そこから得た「利益」を社員、株主、次への投資として配分します
          （ウェルネット社員アレテー）
          既成概念にとらわれず発想します
          まず自分の頭で考え、全体最適な提案をします
          議論はオープンに行い「決めるべき人」が決め、組織として実行します
          「誰が」「何を」「いつまでに」を常に明確にします
          実行結果を検証し、更に改善、を繰り返します
          報告は正直、正確、迅速に行います
          提供役務と対価を文書化して合意後に取引を行います
          清廉を旨とし、接待、贈り物を受けません
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          ②社外取締役が過半数の取締役会
          積極果敢経営における意思決定の透明性を高めるため、またコーポレートガバナンスコードを意識し、当社は
         2017年９月「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。取締役会メンバーは社内取締役２名に対し社外取締
         役３名、その過半数が社外取締役の構成で、毎回全員参加のもと活発な議論を行っております。
          Ｆ．地域貢献活動

          地域社会への貢献として、北海道の高等工業専門学校に通う経済面で苦労する学生向けに設立した“ウェル
         ネット奨学金”により、多くの苦学生を支援しております。支援を受けた学生さんから多数の感謝のお手紙をい
         ただき、社員のモチベーション向上にもつながっております。この活動は今後も継続してまいります。
          また、札幌事業所に勤務する社員が安心して仕事ができる環境整備を目的として2017年４月に開設した企業内
         保育園「ウェルネットもりの保育園」では、当社社員のお子さん以外にも、ウェルネットの地域貢献として近隣
         地域のお子様も受けいれております。
          Ｇ．収益予想と株主還元

          積極果敢な投資を行うことによる収益への影響予測が困難であるため収益予想は開示しておりません。一方で
         株主様が安心して長期投資をいただくために中期経営計画中の配当性向を50％以上(一株当たりの配当が50円に
         満たない場合でも50円を配当)する方針について、2019年６月期配当額はこの通りといたしますが、今期以降は
         注力する次世代商材早期収益化、優秀なIT人材確保を担う札幌新社屋建設などへの投資を優先するため、一株当
         たりの最低配当額(50円)は今期(2019年６月期)までとさせていただきます。
          尚、配当性向については50％以上を継続いたします。
          この大きな変革を乗り切り、全社一丸となって次世代に向けて企業価値向上に努めてまいります。

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      ２【事業等のリスク】
          有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
         可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
          なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2019年９月26日）現在において当社が判
         断したものであり、現時点で予測できない下記以外の事象の発生により、当社の経営成績及び財政状態が影響を
         受ける可能性があります。
          ①  収納代行預り金について

          当社のマルチペイメントサービスでは、当社が事業者に代わり収納した代金を、分別管理された当社名義の預
         貯金口座に一時保管した後、所定の期日に事業者に送金する仕組みとなっております。収納代行により当社が一
         時保管する代金につきましては、貸借対照表上「現金及び預金」（資産）及び「収納代行預り金」（負債）とし
         て両建計上しております。
          なお、当該収納代行代金につきましては、事業者財産保護のために金融機関の決済性預貯金口座において当社
         自身の決済用資金と分別管理し、また貸倒リスク軽減のために契約に基づき事業者に送金する際に手数料（当社
         売上）を相殺するスキームを主としておりますが、ペイオフ等に関する金融行政の方針が変更され、当該口座が
         預金保護の対象とならなくなった場合、収納代行代金の保管方法の変更や、当社売掛金の回収方法変更等により
         当社の事業運営や業績に影響が生じる可能性があります。
          ②  コンビニ業界のインフラへの依存について

          マルチペイメントサービスのうちコンビニ決済におきましては、コンビニのＫＩＯＳＫ端末などが前提となり
         ます。コンビニ各社が同時期に端末自体の変更などのサービス提供方法の変更を行った場合、これに対応するコ
         ストが当社側に発生するなど、当社の業績に影響を与える可能性があります。
          ③  システムトラブル及び事務リスクについて

          当社においてシステム停止は重大な問題となるため、当社はサーバ設備及び通信回線の冗長化などによるシス
         テム停止への対応や保守要員の24時間常駐化などの対策を講じております。
          しかしながら、このような体制による管理にもかかわらず、自然災害や事故など不測の事態が起こった場合、
         予測できない外部からの侵入による不正行為が生じた場合、また当社従業員の過誤操作が生じた場合、当社のシ
         ステムの機能低下、誤作動、故障などの事態を招くなどによって、当社の業績に影響を与える可能性がありま
         す。
          また、当社の業務は収納金等の金銭を扱う重要な業務であることから、事務リスクを回避するよう、その管理
         は厳格に行われております。しかしながら、このような厳格な管理体制にもかかわらず、当社役員や従業員の過
         誤等が生じた場合、当社の信頼を損なうことなどによって、当社の業績に影響を与える可能性があります。
          ④  外部環境について

          ａ．決済サービス市場におけるパラダイムシフト
          キャッシュレス化の進展が予見される中、当社はそれに先駆けて対応するスキーム開発を行っておりますが、
         当社の予見を超えるイノベーション等による新規決済スキーム出現によるパラダイムシフトなどが発生する場
         合、当社業績に影響を与える可能性があります。
          ｂ．新規事業の創出・育成に係る投資について

          「支払秘書」「バスもり！」などの新規事業に積極的に投資をしておりますが、当社の計画通りに進捗せず十
         分な投資効果が得られないときは、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
          ｃ．特定取引先への依存について

          当社は継続的に新規取引先の拡充に努めてきておりますが、現行の大口取引先向けの売上高減少などが発生す
         る場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
          ｄ．知的財産権について

          当社の事業分野における知的財産権の状況を、適時、完全に把握することは困難であるため、当社が第三者の
         知的財産権を侵害し、損害賠償請求または差し止め請求を受ける可能性があります。
          ⑤  個人情報の管理について

          当社は各種業務を行うに際し、顧客の個人情報を保有することがあり、今後もサービス拡大に伴い当社が取り
         扱う個人情報は増加することが予想されます。当社はこれら個人情報の取り扱いについてはプライバシーマーク
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         及び情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ・札幌事業所）を取得し、これに準じて社内管理体制を
         整備し、情報管理への意識を高めております。
          これらの対策により個人情報が漏洩する可能性は極めて低いと考えておりますが、今後何らかの原因により情
         報の外部流出が発生した場合には、損害賠償請求を受け、社会的信用が失墜することなどにより、当社の業績に
         影響を与える可能性があります。
          ⑥  不正対策、セキュリティ対応コストについて

          新サービス「支払秘書」は、電子マネー関連金融サービスであるため、不正対策が極めて重要となっておりま
         す。当社は生体認証、リアルタイムモニタリングなどサーバ側のセキュリティ対策を進めてきておりますが、今
         後も継続的に対応が必要になるものと考えております。これらセキュリティ対応コストが当社業績に影響を与え
         る可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      業績等の概要
      (1)  業績
      １）経営成績に関する説明
        昨今対面スマホ決済においては大きな動きがありますが、当社が事業ドメインとする非対面決済市場においても決
       済のキャッシュレス化等の動きが今後も活発化するものと予測されます。また、様々なサービスがクラウド化される
       流れも加速しつつあります。このような情勢のもと、当社は2016年８月新たなビジネスチャンスに積極果敢にチャレ
       ンジする「中期経営５か年計画（2016年７月－2021年６月）」を発表、重点施策を「電子マネー化時代への対応」
       「バスＩＴ化プロジェクトの推進」「事業者サイドに立ったコンシューマ向けサービス支援」を推進する活動をして
       まいりました。
        中期計画の３年目にあたる当事業年度の経営成績は、売上高10,032百万円（前年同期比2.5％増）、営業利益503百
       万円（前年同期比25.8％減）、経常利益は530百万円（前年同期比24.9％減）、当期純利益は374百万円（前年同期比
       24.3％減）となりました。
      (2)  キャッシュ・フロー

        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は11,835百万円となりました。
        当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        当事業年度末において営業活動により獲得した資金は3,175百万円となりました。主な増加要因は、収納代行預り
       金の増加2,434百万円、税引前当期純利益537百万円であり、主な減少要因は、法人税等の支払いによる減少224百万
       円等であります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        当事業年度末において投資活動により支出した資金は475百万円となりました。主な増加要因は、有価証券の償還
       による収入4,000百万円、主な減少要因は有価証券の取得による支出2,999百万円、有形固定資産の取得による支出
       1,615百万円等であります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        当事業年度末において財務活動により支出した資金は848百万円となりました。主な減少要因は、配当金の支払い
       額927百万円であります。
      受注及び販売の状況

      (1）受注状況
        当事業年度の受注状況は、次のとおりであります。
      受注高（千円）         前年同期比（％）          受注残高（千円）          前年同期比（％）
          23,906          297.6         22,280          342.6
      （注）１．金額は販売価格によっております。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．当社における受注の内容は、相手先からの受託開発であります。
      (2）販売実績

        当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
                               当事業年度
          セグメントの名称                  （自　2018年７月１日                前年同期比（％）
                             至　2019年６月30日）
       決済・認証事業（千円）                             10,032,138              102.5
      （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．最近２事業年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
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                                  前事業年度                当事業年度
                               （自　2017年７月１日                （自　2018年７月１日
                  相手先
                                至　2018年６月30日）                至　2019年６月30日）
                              金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）
            アマゾンジャパン（同）(注)２                   3,165,894          32.4     3,388,460          33.8
            ヤフー（株）
                               1,593,416          16.3     1,579,437          15.7
           （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
           （注）２．AMAZON.COM           INT'L   SALES,INC.に対する売上高271千円（前事業年度）を含む。
     財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1)  重要な会計方針及び見積り
       　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財
       務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債及び収益・費用の計上に関連して、種々の見積りを行っており
       ます。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社は、重要な
       会計方針の適用において以下のとおり見積りを行っております。
      ①  繰延税金資産

       　繰延税金資産については、将来の課税所得等を検討し、全額が回収可能と判断し資産計上しております。しかしな
       がら、将来の課税所得等を検討し、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資
       産に対する評価性引当額を追加計上する可能性があります。また、法人税率が引き下げられた場合、貸借対照表に計
       上する繰延税金資産の計上額を減額する可能性があります。
      ②  ソフトウエアの減損

       　ソフトウエアについては、将来の収益獲得または費用削減が確実であると認められたものを資産計上しておりま
       す。しかしながら、計画の変更、使用状況の見直し等により収益獲得または費用削減効果が損なわれた場合には、資
       産の減損が必要となる可能性があります。
      ③  投資の減損

       　投資価値の下落が著しく、かつ回復可能性がないと判断した場合に投資の減損を計上しております。時価のある有
       価証券については、時価が取得価額に比べて50％以上下落している場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落
       した場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いて減損処理を行っております。将来の市況悪化等に
       より現在の帳簿価額に反映されていない損失または投資簿価の回収不能が発生した場合、投資の減損が必要となる可
       能性があります。
      (2)  経営成績の分析

        当事業年度の経営成績は、             売上高10,032百万円（前事業年度比2.5％増）、営業利益503百万円（前事業年度比
       25.8％減）、経常利益は530百万円（前事業年度比24.9％減）、当期純利益は374百万円（前事業年度比24.3％減）と
       なりました。
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      (3)  財政状態の分析
      　資産、負債及び純資産の状況
       （資産）
       当事業年度末の流動資産につきましては、15,138百万円となりました。主な内訳は現金及び預金12,915百万円、売
      掛金560百万円であります。現金及び預金には、回収代行業務に係る収納代行預り金が9,393百万円含まれております
      が、これは翌月の所定期日には事業者に送金されるものであり一時的に当社が保管するものであります。また、固定
      資産は3,822百万円となりました。主な内訳は、土地1,739百万円、ソフトウエア1,078百万円、工具器具備品146百万
      円であります。以上の結果、資産合計は18,960百万円となりました。
        （参考）現金及び預金の純額（回収代行業務に関する預り金を相殺した、正味の現預金残高）

                                 前事業年度                当事業年度
                                （2018年6月30日）                （2019年6月30日）
           (A)現金及び預金（千円）
                                      10,564,002                12,915,351
           (B)収納代行預り金（千円）
                                       6,959,082                9,393,868
           (A)-(B)現金及び預金純額（千円）
                                       3,604,919                3,521,483
       （負債）

        当事業年度末の流動負債につきましては、11,325百万円となりました。主な内訳は収納代行預り金9,393百万円、
       預り金1,138百万円であります。また、固定負債は191百万円となりました。以上の結果、負債合計は11,517百万円と
       なりました。
       （純資産）

        当事業年度末の純資産につきましては、7,443百万円となりました。主な内訳は株主資本7,353百万円であります。
      (4)  資金の財源及び資金の流動性についての分析

      ①  キャッシュ・フロー
     　　　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２                           事業の状況      ３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況の分析]             業績等の概要       (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。
      ②  資金需要

       　当事業年度における当社の主な資金需要は、サーバ設備等やソフトウエアの取得による設備投資などであります。
      (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

       　当社におきましては、コンビニインフラへの依存、システムトラブル及び事務リスク、競合他社との競争激化、新
       サービスへの対応、新規事業への投資、知的財産権、個人情報の管理などが経営成績に重要な影響を与える要因と認
       識しております。
      (6)  経営者の問題意識と今後の方針について

        キャッシュレス社会に向けた大きな時代の変革期が予測されております。当社はこの変革期を大きなビジネスチャ
       ンスに変えるべく、積極的な経営姿勢に転換しております。かつてコンビニ決済など斬新なアイディアで現在の地歩
       を確立したように、強い思いをもってチャレンジを続けてまいります。
        当社の目指すサービスプラットホームは「ストック型」であり、一旦収益ラインを突破すると一気に拡大する可能
       性を秘めております。重要なことは、ビジネスボリューム拡大に伴う人件費増加を避けることで、そのために運用な
       ど後方処理自動化に相当額の投資を継続的に行っております。これらが最大限の効果を発揮する想定で2021年6月期
       の経常利益目標を50億円としております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       仕入先との契約
               提携先             契約年月日              提携内容              備考
        （株）ファミリーマート
                          1998年６月11日
                                   料金収納業務の委託等に関する契約                  業務委託契約
        （注）１
                          1998年６月30日
        （株）セブン－イレブン・ジャパン                           料金収納業務の委託等に関する契約                  業務委託契約
                          1998年８月１日
        （株）ローソン                           料金収納業務の委託等に関する契約                  業務委託契約
                          2003年１月10日
        （株）みずほ銀行                           収納事務に関する委託契約                  業務委託契約
                          2008年７月31日
        （株）三井住友銀行                           送金受付サービスに関する契約                  業務提携契約
        （注）１．（株）ファミリーマートとの契約は一部、2004年３月１日付で（株）ファミマ・ドット・コム（現社名
             （株）ファミマデジタルワン）に継承されております。
           ２．上記の契約の契約期間に関しましては、全て一定年数経過以降、双方とも解約または変更の意思表示が
             ない場合は、１年間の自動更新となっております。
      ５【研究開発活動】

        当社は、将来に向けて成長スピードを維持していくため、「次世代を担うビジネススキームの確立」と「カイゼン
       （機能拡充・システムの安定運用・コストパフォーマンスの向上、いわば筋肉質の企業体質づくり）」を行っていく
       ことが必要と考えております。
        当事業年度においては、データセンターのコスト削減とベストパフォーマンスの実現に取組んだほか、バスチケッ
       トの革新的直売モデルの研究開発、コンシューマーを意識した新たなサービスモデルの研究開発、決済の周辺事業領
       域への機能拡充に取組みました。
        その結果、当事業年度における研究開発費は、                      74,639   千円となりました。なお、当社は決済・認証事業の単一セグ
       メントであるためセグメント別の記載を省略しております。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当社における当事業年度の設備投資額（有形及び無形固定資産の取得価額を基準とし、消費税等は含んでおりませ
       ん）は、    1,921,749     千円であり、主なものは札幌事業所社屋建設用の土地取得や、既存事業の機能拡充、新規事業の
       サービス稼動に伴うソフトウエアの開発及びデータセンターの「安定運用」と「コストパフォーマンス向上」に向け
       たサーバー設備等の拡充であります。なお、当社は決済・認証事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載
       を省略しております。
        当事業年度において重要な設備の除却・売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

        当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                               2019年６月30日現在
                                帳簿価額（千円）
       事業所名                                           従業員数
               設備の内容
                     建物及び       土地
       (所在地)                                           （人）
                                 リース資産       その他      合計
                      構築物     （面積㎡）
     本社                          ―

              本社オフィス
                       3,471              ―    1,254      4,726    28(―)
     (東京都千代田区)                         (―)
     札幌事業所

                            1,739,209
              総合業務施設         138,409              ―  1,223,757      3,101,376      90(26)
     (札幌市厚別区)                      (15,185.19    )
     　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
         ３．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
                事業所名                      建物         年間賃借料
                          設備の内容
                (所在地)                     (面積㎡)          （千円）
           本社             本社オフィス
                                        471.00          45,820
           (東京都千代田区)             （賃借）
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1)  重要な設備の新設等
                        投資予定金額                  着手及び完了予定年月
       事業所名                                                完成後の
               設備の内容                   資金調達方法
       （所在地）                                                 増加能力
                       総額     既支払額
                                           着手       完了
                      （千円）      （千円）
       札幌事業所
              基幹システム
      （札幌市厚別
                       239,882      36,909      自己資金       2019年7月       2020年3月         ―
              関連設備
        区）
     　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
          なお、前事業年度末に計画しておりました設備計画のうち、当事業年度に完了したものは、次のとおりであり
         ます。
                                                       完成後の
             事業所名                        投資金額
                         設備の内容                     完了年月
             （所在地）                        （千円）
                                                       増加能力
             札幌事業所
                                       384,126
                       基幹システム関連設備                       2019年6月           ―
           （札幌市厚別区）
         　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)  重要な設備の除却等

         重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                                               54,624,000

       普通株式
                                               54,624,000

                  計
        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数（株）
                  （株）
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
                            （2019年９月26日）
               （2019年６月30日）                         取引業協会名
                                          東京証券取引所           単元株式数

                   19,400,000             19,400,000
       普通株式
                                           市場第一部          100株
                   19,400,000             19,400,000             －           －

         計
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
         2011年10月18日取締役会決議（第１回新株予約権）
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  （2019年６月30日）              （2019年８月31日）
      新株予約権の数（個）                                     144              111
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                     －              －
      新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式              同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                               28,800（注）１              22,200（注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                      1
                                               同左
                                 　自　2011年11月４日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                 　至　2051年11月２日
                                 発行価格         313
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額（円）
                                　資本組入額　　　156.5
                                 新株予約権者は、行使可

                                 能期間内であることに加
                                 え、当社の取締役の地位
                                 を喪失した日の翌日を起              同左（注）２
      新株予約権の行使の条件
                                 算日として10日が経過す
                                 るまでの間に限り、新株
                                 予約権を行使することが
                                 できる。
                                 譲渡による新株予約権の
                                 取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項                                         同左
                                 締役会の決議による承認
                                 を要する。
                                      －              －
      代用払込みに関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）３
                                               同左
      項
         （注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。                                      なお、2016年７月１日付で株
              式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、
              新株予約権１個につき200株とする。
              ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、
              調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
              　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
              また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式
              数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うこ
              とができる。
      　　　　　　２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更

              した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行
              役員もしくは      使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株
              予約権を行使することができる。」
      　　　　　　３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

              当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織
              再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再
              編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付すること
              ができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
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        2013年５月21日取締役会決議（第２回新株予約権）
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  （2019年６月30日）              （2019年８月31日）
      新株予約権の数（個）                                     104               81
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                     －              －
      新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式              同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                               20,800（注）１              16,200（注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                      1
                                               同左
                                 　自　2013年６月６日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                 　至　2053年６月５日
                                 発行価格         375
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額（円）
                                 資本組入額　　　187.5
                                 新株予約権者は、行使可

                                 能期間内であることに加
                                 え、当社の取締役の地位
                                 を喪失した日の翌日を起
                                               同左（注）２
      新株予約権の行使の条件
                                 算日として10日が経過す
                                 るまでの間に限り、新株
                                 予約権を行使することが
                                 できる。
                                 譲渡による新株予約権の
                                 取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項                                         同左
                                 締役会の決議による承認
                                 を要する。
                                      －              －
      代用払込みに関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）３
                                               同左
      項
         （注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。                                      なお、2016年７月１日付で株
              式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、
              新株予約権１個につき200株とする。
              ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、
              調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
              　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
              また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式
              数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うこ
              とができる。
            ２．  当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更

              した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行
              役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株
              予約権を行使することができる。」
      　　　　　　３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

              当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織
              再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再
              編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付すること
              ができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
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     2013年９月26日取締役会決議（第３回新株予約権）
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  （2019年６月30日）              （2019年８月31日）
      新株予約権の数（個）                                     56              42
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                     －              －
      新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式              同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                               11,200（注）１               8,400（注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                      1
                                               同左
                                 　自　2013年10月16日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                 　至　2053年10月15日
                                 発行価格        698.96
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額（円）
                                 資本組入額　　　344.98
                                 新株予約権者は、行使可

                                 能期間内であることに加
                                 え、当社の取締役の地位
                                 を喪失した日の翌日を起
                                               同左（注）２
      新株予約権の行使の条件
                                 算日として10日が経過す
                                 るまでの間に限り、新株
                                 予約権を行使することが
                                 できる。
                                 譲渡による新株予約権の
                                 取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項                                         同左
                                 締役会の決議による承認
                                 を要する。
                                      －              －
      代用払込みに関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）３
                                               同左
      項
         （注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。                                      なお、2016年７月１日付で　
              株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式
              は、新株予約権１個につき200株とする。
              ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、
              調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
              　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
              また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式
              数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うこ
              とができる。
      　　　　　　２．        当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更

              した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行
              役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株
              予約権を行使することができる。」
      　　　　　　３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱                          い

              当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織
              再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再
              編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付すること
              ができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
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        2014年９月26日取締役会決議（第４回新株予約権）
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  （2019年６月30日）              （2019年８月31日）
      新株予約権の数（個）                                     38              27
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                     －              －
      新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式              同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                               7,600（注）１              5.400（注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                      1
                                               同左
                                 　自　2014年10月16日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                 　至　2054年10月15日
                                 発行価格　　　　　          679
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額（円）
                                 資本組入額　　　         339.5
                                 新株予約権者は、行使可

                                 能期間内であることに加
                                 え、当社の取締役の地位
                                 を喪失した日の翌日を起
                                               同左（注）２
      新株予約権の行使の条件
                                 算日として10日が経過す
                                 るまでの間に限り、新株
                                 予約権を行使することが
                                 できる。
                                 譲渡による新株予約権の
                                 取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項                                         同左
                                 締役会の決議による承認
                                 を要する。
                                      －              －
      代用払込みに関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）３
                                               同左
      項
         （注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。                                      なお、2016年７月１日付で　
              株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式
              は、新株予約権１個につき200株とする。
              ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、
              調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
              　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
              また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式
              数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うこ
              とができる。
      　　　　　　２．        当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更

              した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行
              役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株
              予約権を行使することができる。」
      　　　　　　３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

              当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織
              再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再
              編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付すること
              ができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
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        2016年９月21日取締役会決議（              業績目標連動型第2回新株予約権               ）
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  （2019年６月30日）              （2019年８月31日）
      新株予約権の数（個）                                   13,111              13,111
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                     －              －
      新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式              同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                                 1,311,100              1,311,100
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                    1,322
                                               同左
                                 　自　2019年８月１日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                 　至　2023年10月６日
                                発行価格         1,322
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額（円）
                                資本組入額　　　　　661
                                     （注）１

      新株予約権の行使の条件                                         同左
                                 譲渡による新株予約権の
                                 取得については、再編対
      新株予約権の譲渡に関する事項                           象会社の取締役会の決議              同左
                                 による承認を要するもの
                                 とする。
                                      －              －
      代用払込みに関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）２
                                               同左
      項
         （注）１．     新株予約権の行使の条件
              ①  新株予約権者は、下記（ⅰ）及び（ⅱ）に掲げる条件が満たされた場合、それぞれ定められた割合
               を限度として本新株予約権を行使することができる。
              （ⅰ）2019      年６月期における当社の経常利益が30                  億円を超過した場合
              （ⅱ）2021      年６月期における当社の経常利益が50                  億円を超過した場合
               なお、経常利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の損益計算書を参照するもの
               とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別
               途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
              ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役
               または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
               あると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
              ③  新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続
               人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
              ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
              ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         　　２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

              当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
              式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効
              力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに
              掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
              付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
              併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定
              めた場合に限るものとする。
              （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
                 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
              （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                 再編対象会社の普通株式とする。
              （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                 組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。
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                 ①　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当
                  社普通株式100株とする。
                 　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割
                  当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
                  る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
                  の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
                  これを切り捨てるものとする。
                 　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
                 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場
                  合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付
                  与株式数は適切に調整されるものとする。
              （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
                 案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従っ
                 て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                 ①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
                  「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金940円とする。
                 　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に
                  より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                            １
                   調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                        分割・併合の比率
                 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発
                  行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の
                  処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調
                  整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                           新規発行株式数×１株当り払込金額
                                  既発行株式数       ＋
                                               調整前行使価額
                   調  整  後    調  整  前
                         ＝        ×
                   行使価額       行使価額
                                       既発行株式数＋新規発行株式数
                 　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数か
                  ら当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株
                  式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるもの
                  とする。
                 　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を
                  行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
                  理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
              （５）新株予約権を行使することができる期間
                 下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記
                 ①に定める行使期間の末日までとする。
                 ①　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年８月
                  １日から2023年10月６日までとする。
              （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
                 事項
                 ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
                  規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結
                  果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
                  ①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
              （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
                 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
                 する。
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              （８）その他新株予約権の行使の条件
                 （注）１に準じて決定する。
              （９）新株予約権の取得事由及び条件
                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
                 る。
              （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        2016年９月21日取締役会決議（税制適格型第１回新株予約権                            ）

                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  （2019年６月30日）              （2019年８月31日）
      新株予約権の数（個）                                     755              755
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                     －              －
      新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式              同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                                   75,500              75,500
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                    1,355
                                               同左
                                 　自　2018年９月22日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                 　至　2026年９月20日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                          発行価格         1,355
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額（円）
                                資本組入額　　　　　678
                                     （注）１

      新株予約権の行使の条件                                         同左
                                 譲渡による新株予約権の
                                 取得については、再編対
      新株予約権の譲渡に関する事項                           象会社の取締役会の決議              同左
                                 による承認を要するもの
                                 とする。
                                      －              －
      代用払込みに関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）２
                                               同左
      項
         （注）１．     新株予約権の行使の条件
              ①  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役
               または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
               あると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
              ②  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
              ③  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         　　２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

              当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
              式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効
              力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに
              掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
              付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
              併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定
              めた場合に限るものとする。
              （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
                 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
              （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                 再編対象会社の普通株式とする。
              （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                 組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。
                 ①　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当
                  社普通株式100株とする。
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                 　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割
                  当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
                  る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
                  の 目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
                  これを切り捨てるものとする。
                 　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
                 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場
                  合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付
                  与株式数は適切に調整されるものとする。
              （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
                 案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従っ
                 て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                 ①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
                  「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金940円とする。
                 　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に
                  より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                            １
                   調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                        分割・併合の比率
                 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発
                  行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の
                  処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調
                  整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                           新規発行株式数×１株当り払込金額
                                  既発行株式数       ＋
                                               調整前行使価額
                   調  整  後    調  整  前
                         ＝        ×
                   行使価額       行使価額
                                       既発行株式数＋新規発行株式数
                 　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数か
                  ら当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株
                  式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるもの
                  とする。
                 　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を
                  行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
                  理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
              （５）新株予約権を行使することができる期間
                 下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記
                 ①に定める行使期間の末日までとする。
                 ①　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年８月
                  １日から2023年10月６日までとする。
              （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
                 事項
                 ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
                  規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結
                  果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
                  ①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
              （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
                 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
                 する。
              （８）その他新       株 予約権の行使の条件
                 （注）１に準じて決定する。
              （９）新株予約権の取得事由及び条件
                 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
                 る。
              （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 26/85


                                                           EDINET提出書類
                                                      ウェルネット株式会社(E05458)
                                                            有価証券報告書
        2016年９月21日取締役会決議（第５回新株予約権）
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  （2019年６月30日）              （2019年８月31日）
      新株予約権の数（個）                                     62              42
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                     －              －
      新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式              同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                               6,200（注）１              4,200（注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                      1
                                               同左
                                 　自　2016年10月12日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                 　至　2056年10月11日
                                発行価格　　　　　1,050
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額（円）
                                資本組入額　　　　　525
                                 新株予約権者は、行使可

                                 能期間内であることに加
                                 え、当社の取締役の地位
                                 を喪失した日の翌日を起
                                               同左（注）２
      新株予約権の行使の条件
                                 算日として10日が経過す
                                 るまでの間に限り、新株
                                 予約権を行使することが
                                 できる。
                                 譲渡による新株予約権の
                                 取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項                                         同左
                                 締役会の決議による承認
                                 を要する。
                                      －              －
      代用払込みに関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）３
                                               同左
      項
         （注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。                                      ただし、割当日後、当社が株
              式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の
              端数については、これを切り捨てる。
              　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
              また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式
              数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うこ
              とができる。
      　　　　　　２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更

              した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行
              役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株
              予約権を行使することができる。」
      　　　　　　３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

              当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織
              再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再
              編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付すること
              ができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
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        2017年８月17日取締役会決議（第６回新株予約権）
                                   事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                  （2019年６月30日）              （2019年８月31日）
      新株予約権の数（個）                                     106               85
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                     －              －
      新株予約権の目的となる株式の種類                           普通株式              同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                               10,600（注）１               8,500（注）１
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                      1
                                               同左
                                 　自　2017年９月1日
      新株予約権の行使期間                                         同左
                                 　至　2057年８月31日
                                 発行価格　　　　　804
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                               同左
      の発行価格及び資本組入額（円）
                                資本組入額　　　　　402
                                 新株予約権者は、行使可

                                 能期間内であることに加
                                 え、当社の取締役の地位
                                 を喪失した日の翌日を起
      新株予約権の行使の条件                                         同左
                                 算日として10日が経過す
                                 るまでの間に限り、新株
                                 予約権を行使することが
                                 できる。
                                 譲渡による新株予約権の
                                 取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項                                         同左
                                 締役会の決議による承認
                                 を要する。
                                      －              －
      代用払込みに関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                     （注）２
                                               同左
      項
         （注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。                                      ただし、割当日後、当社が株
              式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の
              端数については、これを切り捨てる。
              　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
              また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式
              数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うこ
              とができる。
      　　　　　　２．        組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

              当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織
              再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再
              編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付すること
              ができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                （千円）       （千円）
                  （株）       （株）                      （千円）       （千円）
      2015年８月31日

                  △100,000       9,700,000           －     667,782          －    3,509,216
        （注）１
      2016年７月１日

                  9,700,000       19,400,000            －     667,782          －    3,509,216
        （注）２
     　（注）１．2015年８月７日開催の取締役会決議により、2015年８月31日付で自己株式100,000株を消却しております。

         ２．2016年５月19日開催の取締役会決議により、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ってお
           ります。
       (5)【所有者別状況】

                                                   2019年６月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品     その他の
                                                        （株）
                  金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           取引業者     法    人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           -     26     20     92     49     10    13,069     13,266     －
     所有株式数（単
                -   56,950      2,907     21,764     11,729       377    100,193     193,920     8,000
     元）
     所有株式数の
                -    29.37      1.50     11.22      6.05     0.19     51.67      100    －
     割合（％）
     　（注）１．自己株式643,048              株は、「個人その他」に6,430単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載してお
           ります。
     　　　　２．「金融機関」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行
           株式会社（信託Ｅ口）」）が所有する1,926単元を含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表に
           おいては、自己株式として処理しております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                   2019年６月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                    住所
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                      1,306,000            6.96
     銀行株式会社（信託口）
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２丁目11－３                      1,067,400            5.69
     株式会社（信託口）
                     東京都千代田区丸の内１丁目１－２                       918,600           4.90
     株式会社三井住友銀行
                     東京都渋谷区渋谷３丁目29－22                       613,600           3.27
     東京中小企業投資育成株式会社
                     東京都豊島区西池袋１丁目４－10                       478,400           2.55
     株式会社光通信
                     東京都世田谷区
                                             476,188           2.54
     宮澤　一洋
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                       375,400           2.00
     銀行株式会社（信託口５）
                     東京都千代田区丸の内１丁目６－６                       340,200           1.81
     日本生命保険相互会社
                                             314,800           1.68
     高橋　雅行                北海道北広島市
                     北海道札幌市中央区大通西３丁目７                       298,400           1.59
     株式会社北洋銀行
                              －             6,188,988            33.00
            計
     （注）１．上記のほか、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ
          口）が、192,600株保有しております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しており
          ます。
        ２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は938,700
          株であり    ます。なお、それらの内訳は、年金信託設定分128,800株、投資信託設定分726,000株、その他信託
          設定分83,900株となっております。
        ３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び（信託口５）の所有株式数のうち信託業務
          に係る株式数は1,678,800株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分382,600株、投資信託設定
          分870,000株、その他信託設定分426,200株となっております。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年６月30日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                        内容
                                    －       －            －

      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －            －
      議決権制限株式（その他）                              －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                           643,000         －            －

                          普通株式
      完全議決権株式（その他）                          18,749,000            187,490           －
                          普通株式
                                  8,000        －            －
      単元未満株式                    普通株式
                               19,400,000           －            －
      発行済株式総数
                                    －        187,490           －
      総株主の議決権
     (注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」

         192,600    株（議決権の数1,926個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、
         従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「完全議決権株式（その
         他）」の欄に含めております。
       ２．「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式48株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年６月30日現在
                                                    発行済株式総数に

                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
      所有者の氏名
                                                    対する所有株式数
                  所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）
       又は名称
                                                     の割合（％）
      ウェルネット         東京都千代田区内幸町１丁目

                               643,000           -    643,000           3.31
      株式会社         １番７号
                     －          643,000           -    643,000           3.31

         計
     　（注）「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
         192,600株（議決権の数1,926個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従
         業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「①発行済株式」の「完全議
         決権株式（その他）」の欄に含めております。
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       (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
        　当社は、従業員への福利厚生と、業績向上による株価上昇に対する従業員の士気高揚、及びそれによる従業員と
        株主様の利益共有を目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」）を導入しております。
        ①  導入の背景

        　当社では、従業員のインセンティブプランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のＥＳＯＰ
        （Employee      Stock   Ownership     Plan）について検討してまいりました。2008年11月17日に経済産業省より公表され
        ました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理された
        こともあり、現行退職金制度とは別に会社への貢献を従業員に還元する報酬制度として、退職時に株式を給付し
        その価値を処遇に反映するために本制度を導入することといたしました。
        ②  当該従業員株式所有制度の概要

         本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株
        式または当社株式の時価相当の金銭を給付する仕組みです。
         当社は、従業員の業績への貢献度、勤続に対してポイントを付与し、従業員退職時に累積ポイントに相当する
        当社株式を給付します。当該株式は、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として
        分別管理します。また、信託銀行は制度加入者である当社従業員（信託管理人）の指図に基づき議決権を行使し
        ます。
         本制度の導入により、従業員の勤続意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが
        期待されます。
        ③  従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額

        　2010年６月25日付で、98,591千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下
        「信託Ｅ口」）が2,000株、92,456千円取得しておりますが、今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であ
        ります。
        ④  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

        　本制度は、当社の従業員のうち、勤続期間が10年以上の者に適用します。なお、当該従業員には役員、嘱託、
        契約社員及びパート・アルバイトを含みません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】         普通株式

       (1)【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分                 株式数（株）                 価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                  29               31,561
     当期間における取得自己株式                                   ―                  ―

       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                   当期間
              区分
                                   処分価額の総額                  処分価額の総額
                           株式数（株）                  株式数（株）
                                     （円）                  （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己
                                －         －         －         －
      株式
      消却の処分を行った取得自己株式                          －         －         －         －
      合併、株式交換、会社分割に係る移転
                                －         －         －         －
      を行った取得自己株式
      その他（注）１                        182,776       213,792,799            3,208       3,752,334
      保有自己株式数                        643,048           －      639,840           －

     （注）１．当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使（株式数168,400株、処分価額の総額196,977,480
          円）、譲渡制限付株式報酬の給付（株式数14,376株、処分価額の総額16,815,319円）、当期間の内訳は、譲
          渡制限付株式報酬の給付（株式数3,208株、処分価額の総額3,752,334円）であります。
        ２．保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会
          社（信託Ｅ口）が保有する当社株式192,600株は含まれておりません。
        ３．当期間における処理自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          売渡による株式は含まれておりません。
        ４．当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          売渡による株式は含まれておりません。
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      ３【配当政策】
        当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を充実させつつ、業績
       動向や経営環境等を総合的に勘案して、株主様への利益還元を実施していくことを基本方針としております。
        当期の配当につきましては、2016               年８月に公表した「新中期経営５か年計画」（2016年７月－2021年６月）におい
       て、積極的にリスクをとってもう一段高い企業価値創生に挑んでいく経営方針を掲げておりますが、株主の皆様への
       配慮として、安心して長期投資をいただくために、「新中期経営５か年計画」の期間の配当性向を50％以上とし、１
       株当たりの配当が50円に満たない場合でも50円を配当することとしております。当期の配当につきましては、１株当
       たりの普通配当を50円と致しました。
        ただし38期（2020年６月期）以降につきましては、注力している次世代を担う商材の早期収益化、及び優秀なIT人
       材の確保を担う札幌社屋建設などへの投資を優先するため、配当性向50%以上を継続するものの、１株当たりの最低
       配当額（50円）につきましては、今期（2019年６月期）末までとさせていただきます。
        当社は当面の間、年１回の期末配当といたします。また、取締役会にて剰余金の配当の決定が可能である旨定款に
       定めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                               配当金の総額                 １株当たり配当額
             決議年月日
                                （千円）                  （円）
            2019年８月16日
                                     937,847                    50
             取締役会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を
        実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹
        底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー
        の強化が必要と考えております。
        　当社は2017年９月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は
        当事業年度末における監査等委員会設置会社としてのコーポレート・ガバナンスの状況について記載しておりま
        す。
        ②  企業統治の体制
         当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
        ⅰ．企業統治の体制の概要
         　経経営上の重要事項決定機関である取締役会は、提出日現在、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役２
         名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、月１回定時取締役会及び機動
         的な臨時取締役会を開催、もしくは会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会があったもの
         とみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。意思決定にあたっては活発な討議が行わ
         れており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十
         分に働いております。
         　当社は監査等委員会設置会社であり、提出日現在、常勤社外監査等委員１名及び非常勤社外監査等委員２名
         で監査等委員会を組織し、月１回定時監査等委員会を開催しております。                                  監査等委員会は、取締役の職務執行
         の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査を中心とした経営監視を行っております。
           なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。
        ⅱ．企業統治の体制を採用する理由









          　当社は、社外取締役として監査等委員である取締役３名を選任しており、経営監視機能の客観性及び中立
          性は十分確保される体制と判断しております。
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        ⅲ．内部統制システムの整備状況
          　当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任
          を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。また、各種規程は法令、社内組織や業務内容
          の変更等に応じて検討を行い、改正のうえ、都度周知・徹底を図っております。
          　さらに、法令遵守の立場から役員及び社員が遵守すべき、「ウェルネットコンプライアンス行動規準」を
          定めており、法令の遵守、インサイダー取引の禁止、情報・リスク管理、人権の尊重などの規準の趣旨を十
          分に理解し、自らの行動及び会社のための行動において遵守するよう指導しております。
          　以上の内部統制システムの有効性の検証としては、内部監査室による内部監査が実施されております。
        ⅳ．リスク     管理体制の整備の状況
          　当社を取り巻く様々なリスクを的確に把握し、それに迅速に対応することが重要であることから、リスク
          管理においては組織的な対応を心がけております。
          　定時や臨時の取締役会のほか、経営会議及び各部門会議等において、各業務執行部門で収集されたリスク
          情報及びその対応が問題提起され、その検討及び対応策に関する意思決定を行い、社内に周知徹底を図って
          おります。
          　また、社外からのリスク情報については、顧問弁護士や会計監査人等から入手するとともに、公正・適切
          な助言・指導を受けております。
          　緊急時には、すみやかに取締役会を招集し、事実関係の確認を行ったうえで、その対応に当っておりま
          す。特に個人情報保護重視の観点から、個人情報漏洩時においては、プライバシーマークの認証基準に基づ
          く「個人情報保護運用マニュアル」によって対応することとしております。
        ⅴ．責任限定契約の内容の概要
          　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
          る契約を締結しております。
          　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度
          額としております。
        ③  取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

        　当社の取締役の定数につきましては、10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件
        につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権
        の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
        ④  株主総会の特別決議要件

        　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる
        株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
        ります。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とす
        るものであります。
        ⑤  自己株式の取得の決定機関

        　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得するこ
        とができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを
        目的とするものであります。
        ⑥  剰余金の配当及び中間配当

        　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる
        旨、及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行
        うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであ
        ります。
        ⑦  取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任減免

        　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるも
        のを除く）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法
        令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めておりま
        す。これは取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、
        期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   5 名　女性　     0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                          所有
         役職名        氏名      生年月日                  略歴              任期   株式数
                                                         （株）
                             1983年３月     東洋計器㈱入社
                             1996年３月     ㈱一髙たかはし入社
        取締役社長
                                                     （注）１
                宮澤　一洋     1960年２月24日      生                              476,188
                             1996年９月     当社　取締役営業部長就任
        (代表取締役)
                             2009年９月     当社　代表取締役社長就任（現任）
                             1980年４月　全日空空輸㈱入社

                             1989年３月　全日空ビルディング㈱総務課
                             1996年６月　エアーニッポン㈱経理課長
                             2005年４月　ＡＮＡセールス㈱経理部長
         取締役
                             2008年４月　同社　取締役経理部長
                                                     （注）１
                内山　正明     1956年８月３日      生                                 -
                             2012年８月　エアアジア・ジャパン㈱代表取締役副社長ＣＦ
        管理部長
                                   Ｏ
                             2013年10月　全日空商事㈱取締役（総務人事、経理担当）
                             2015年４月　ＡＮＡホールディングス㈱監査役室
                             2019年８月　ＡＮＡホールディングス㈱監査役室　退任
                             2019年９月　当社　取締役就任（現任）
                             1978年４月　㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
                             1989年10月　同行　国際統括部（スイス第一勧業銀行出向）
                             2002年４月　㈱みずほホールディングスグループ戦略第二部
                                   次長
                             2007年６月　みずほインベスターズ証券㈱執行役員
                             2012年６月　同社　専務取締役
                             2013年１月　みずほ証券㈱常務執行役員
         取締役
                                                     （注）２
                髙田　貞信     1954年９月14日      生  2015年５月　㈱ビジネス・チャレンジド代表取締役社長                              -
        (監査等委員)
                             2015年10月　㈱みずほビジネス・チャレンジド代表取締役社
                                   長
                             2018年５月　同社　顧問
                             2019年４月　日本土地建物㈱顧問
                             2019年９月　㈱みずほビジネス・チャレンジド顧問退任
                             2019年９月　日本土地建物㈱顧問退任
                             2019年９月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
                             1974年10月監査法人千代田事務所入所
                             1978年７月公認会計士　３次試験合格
                             2008年９月新日本監査法人　常務理事就任
         取締役
                             2011年６月同法人退職
                                                     （注）２
                佐藤　元宏     1947年２月21日      生                               1,789
                             　　　　　　公認会計士佐藤元宏事務所開設
        (監査等委員)
                             　　　　　　所長就任（現職）
                             2016年９月当社　監査役就任
                             2017年９月当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
                             1976年４月日本電信電話公社（現日本電信電話㈱）入社
                             2007年６月同社　取締役　研究企画部門長
                             2009年６月NTTアドバンステクノロジ㈱　代表取締役副社長
         取締役
                                                     （注）２
                             2010年６月同社　代表取締役社長
                花澤　隆     1951年５月９日      生                               1,789
        (監査等委員)
                             2015年６月同社　取締役相談役
                             2016年６月同社　取締役相談役退任
                             2017年９月当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
                                         計                479,766
     　（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020
           年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ２．監査等委員である取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時
           株主総会終結の時までであります。
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         ３．髙田貞信、佐藤元宏、花澤隆は、社外取締役であります。
         ４．当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役
           員制度を導入いたしております。               なお、2019年９月26日現在の執行役員は次のとおりであります。
             執行役員        宮澤　一洋        （社長）
             執行役員        内山　正明        （管理部長）
             執行役員        千葉　一雄        （決済イノベーション推進部長）
             執行役員        小山　貴夫        （サービス開発部長）
         ５．  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項

           に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は
           次のとおりであります。
                                                         所有

                氏名         生年月日                  略歴              株式数
                                                         （株）
                               1978年４月富士通株式会社入社
                               1982年４月北海道大学工学部講師
                               1986年６月同大学工学博士
                               1986年12月同大学助教授
                               1989年７月同大学大型計算機センター助教授
               山本　強        1953年12月16日生                                  10,000
                               1996４月同大学大型計算機センター教授
                               1999年４月同大学大学院工学研究科教授
                               2004年４月同大学大学院情報科学研究科教授
                               2017年４月同大学大学院情報科学研究科特任教授・名誉教授
                               2019年４月同大学産学・地域協働推進機構特任教授（現任）
        ②　社外役員の状況

        　当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。
        　社外取締役（監査等委員）の高田貞信氏は銀行、証券など金融分野における豊富な知識と経験を有しており、社
        外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
        　社外取締役（監査等委員）の佐藤元宏氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、
        社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
        　社外取締役（監査等委員）の花澤隆氏はシステムに知見のある経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有して
        おり、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
        　当社と社外取締役（監査等委員）との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
        　また、社外取締役（監査等委員）の当社株式の所有状況につきましては「４　コーポレート・ガバナンスの概
        要　（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
        　当社においては、社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めた
        ものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外
        役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        　社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席し、それぞれ独立した立場から積極的に質問・意見などの発言を
        行っており、取締役会の意思決定に対する客観的、中立的な監視機能が十分に整っております。
        ③　社外取締役（監査等委員）と内部監査、社外取締役（監査等委員）監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        　当社の社外取締役は3名であります。社外取締役3名と当社との間には人間関係、資本的関係及び取引関係その他
        特別な利害関係はありません。
        　社外取締役は、高い独立性と専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視及び監督により、当社のガバナンス
        の有効性を高める機能及び役割を担っております。
        　当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準を特に定めておりませんが、選任にあたって
        は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、他社の経営者、他社の監査
        役、会計監査人等幅広い知識・経験を有する者を選任し、それらの専門的な知識や豊富な経験を活かして、独立し
        た客観的な立場において取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うとともに、より公正かつ透明性の高
        い経営を行っております。また、社外取締役（監査等委員）３名を独立社外取締役として届け出を行っておりま
        す。
        　社外取締役は、常勤監査等委員と適宜必要な意見交換を行うとともに、取締役会に毎回出席し、取締役との適宜
        活発な意見交換を行うことにより独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査部
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        門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人からは随時監査結果
        の報告を受けるなど緊密な連携を取っております。
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       （３）【監査の状況】
        ①  内部監査及び監査等委員会監査の状況
         　内部監査室は、社長の指名によって任命された内部監査室１名で構成され、定期的に各部門の業務執行が法
         令、社内規程に違反することなく遂行されているかを監査しております。また、内部監査室は会計監査人とも必
         要に応じて意見交換を実施しております。なお、監査等委員は、随時内部監査に同行し、内部監査室と連携して
         業務監査を実施し、その内容を把握しております。
         　監査等委員会監査の状況は、取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役からの聴取、稟議書・重要書
         類等の監査等を通じて、取締役の業務執行状況及び社内業務の遂行状況について監査しております。また、会計
         監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行っております。
     　　　②     会計監査の状況
         　会計監査は、第三者であるEY新日本有限責任監査法人から適正な監査を受けるとともに、重要な会計的課題
         については随時相談・検討を行っております。
         なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
            業務を執行した公認会計士の氏名                       所属監査法人
                 川井　克之               EY新日本有限責任監査法人
                 福本　千人               EY新日本有限責任監査法人
            　　　　　（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士6名及びその他19名であります。
     　③(監査報酬の内容等）

     　　（   監査公認会計士等に対する報酬の内容）
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
               32,500                －            36,480                －
     　④（その他重要な報酬の内容）

          　該当事項はありません。
     　⑤（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

          　該当事項はありません。
     　⑥（監査報酬の決定方針）

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた
          監査報酬の見積の提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査等
          委員会の同意を得て社内稟議により決定しております。
     　⑦（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

          　監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監
          査時間、人的配置計画等、報酬見積りの算出根拠について報告を受け、過年度の実績も考慮して検討した結
          果、会計監査人の報酬等の額について適正であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第3項に基づき同意
          しました。
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       （４）【役員の報酬等】
        ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                  報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                      報酬等の総額
                                                      役員の員数
             役員区分
                                    ストック            譲渡制限付
                       （千円）
                             基本報酬              賞与
                                                       （人）
                                   オプション             株式報酬
         取締役（監査等委員及び
                        54,245      49,913         -       -    4,332         2
         社外取締役を除く）
         取締役（監査等委員）
                           -      -      -       -      -       -
         （社外取締役を除く）
         監査役
                           -      -      -       -      -       -
         （社外監査役を除く）
                        27,497      24,499         -       -    2,997         3

         社外役員
        ⅱ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

             総額（千円）             対象となる役員の員数（人）                        内容
                    9,058                     1  執行役員としての給与であります。

        ⅲ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
          　当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役（監査等委員である取締役を除く）
          および取締役（監査等委員）それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。
          　各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、基本報酬に加え、取締役と株主の皆様との一層
          の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式交付のための報酬を付与しております。またそれらの
          決定に際しては、社外取締役を過半数とする取締役会にて、業績、他社の報酬、各取締役の貢献などを考慮
          し決定しております。各取締役（監査等委員）の報酬額については他社報酬なども勘案し、監査等委員会の
          決議により固定報酬としております。
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       （５）【株式の保有状況】
     ①  投資株式の区分の基準及び考え方
      当社は、取引先等との当社の事業戦略、取引先との事業上の関係、また経済合理性を総合的に勘案し、当社の持続
     的　   な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有する事としています。
     ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
     　a.   保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
     　当社は事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、また保有する株式数に応じて、取締役会、または
     代　表取締役にて、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合って
     い　るか、他に有効な資金活用はないかを検証した上で政策保有を行っております。また、同株式に係る議決権行使は、
     具　体的な基準に基づく形式的な判断は行わず、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の健全
     な　経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案し、各議案の精査を行い、賛否の判断を
     行っ　ております。
     　b.   銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      -             -

     非上場株式
                      2           5,965
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      -             -             -

     非上場株式
                      -             -             -
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      -             -

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
     　c.   特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     　特定投資株式

                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                      800         800

                                  取引先の情報収集及び株主優待・配当等
     日本航空（株）
                                                        無
                                  収益メリット享受目的
                     2,754         3,142
                      900         900

     ANAホールディング
                                  取引先の情報収集及び株主優待・配当等
                                                        無
     ス（株）
                                  収益メリット享受目的
                     3,211         3,662
      みなし保有株式

      該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について

        　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

         当社は金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、事業年度（2018年７月１日～2019年６月30日）の財務諸表
        について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表について

        　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容や
        変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他
        セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年６月30日)              (2019年６月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       10,564,002              12,915,351
         現金及び預金
                                        539,030              560,714
         売掛金
                                         36,072                 -
         営業未収入金
                                       1,999,913                  -
         有価証券
                                         2,206              2,133
         商品
                                         6,630              8,574
         仕掛品
                                         1,433              1,438
         貯蔵品
                                         82,495              79,656
         前払費用
                                       1,239,587              1,570,569
         その他
                                       14,471,371              15,138,438
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        284,506              284,506
          建物
                                       △ 136,999             △ 145,632
            減価償却累計額
            建物（純額）                             147,507              138,873
          構築物                               10,459              12,459
                                        △ 9,181             △ 9,452
            減価償却累計額
            構築物（純額）                              1,278              3,007
          工具、器具及び備品                              794,252              784,756
                                       △ 554,383             △ 638,112
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             239,869              146,643
          土地                              136,266             1,739,209
                                         3,207                -
          建設仮勘定
                                        528,130             2,027,734
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,332              1,696
          商標権
                                       1,104,546              1,078,368
          ソフトウエア
                                       1,105,878              1,080,065
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        206,804              205,965
          投資有価証券
                                         49,693              35,968
          長期前払費用
                                         93,708              100,362
          出資金
                                        198,562              198,643
          差入保証金
                                         16,937              18,441
          前払年金費用
                                        133,906              150,902
          繰延税金資産
                                         6,365              4,157
          その他
                                        705,978              714,441
          投資その他の資産合計
                                       2,339,987              3,822,241
         固定資産合計
       資産合計                                16,811,358              18,960,679
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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年６月30日)              (2019年６月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        512,434              476,794
         買掛金
                                         73,555                 -
         営業未払金
                                        166,660              169,766
         未払金
                                         19,587              22,600
         未払費用
                                        117,135               71,416
         未払法人税等
                                           951              278
         前受金
                                        870,824             1,138,123
         預り金
                                       ※ 6,959,082              ※ 9,393,868
         収納代行預り金
                                           362              274
         ポイント引当金
                                         5,188              52,296
         その他
                                       8,725,783              11,325,418
         流動負債合計
       固定負債
                                         42,407              48,240
         株式給付引当金
                                         7,049              7,154
         資産除去債務
                                        119,007              119,007
         長期未払金
                                         9,921              17,276
         その他
                                        178,385              191,678
         固定負債合計
                                       8,904,169              11,517,096
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        667,782              667,782
         資本金
         資本剰余金
                                       3,509,216              3,509,216
          資本準備金
                                       3,509,216              3,509,216
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         22,010              22,010
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         1,565                -
            特別償却準備金
                                       3,160,000              3,160,000
            別途積立金
                                       1,506,650               835,844
            繰越利益剰余金
                                       4,690,225              4,017,854
          利益剰余金合計
                                      △ 1,054,932              △ 841,337
         自己株式
                                       7,812,292              7,353,515
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           485              △ 98
         その他有価証券評価差額金
                                           485              △ 98
         評価・換算差額等合計
                                         94,411              90,165
       新株予約権
       純資産合計                                7,907,189              7,443,582
                                       16,811,358              18,960,679
      負債純資産合計
                                 45/85






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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年７月１日              (自　2018年７月１日
                                　至　2018年６月30日)              　至　2019年６月30日)
                                       9,783,582              10,032,138
      売上高
                                       7,917,424              8,422,626
      売上原価
                                       1,866,158              1,609,512
      売上総利益
                                    ※１ , ※２ 1,188,247           ※１ , ※２ 1,106,304
      販売費及び一般管理費
                                        677,910              503,207
      営業利益
      営業外収益
                                         2,267              1,476
       受取利息
                                         8,583              2,951
       有価証券利息
                                           142             6,155
       受取配当金
                                         11,864                 -
       還付消費税等
                                            -            6,956
       投資事業組合運用益
                                            -            2,848
       受取保険金
       受取賃貸料                                  3,471              3,471
                                         5,425              3,480
       その他
                                         31,754              27,340
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,956                -
       投資事業組合運用損
                                           53               -
       その他
                                         3,009                -
       営業外費用合計
                                        706,655              530,548
      経常利益
      特別利益
                                         1,690              7,034
       新株予約権戻入益
                                         1,690              7,034
       特別利益合計
                                        708,345              537,582
      税引前当期純利益
                                        256,737              179,420
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 43,543             △ 16,740
      法人税等調整額
                                        213,193              162,680
      法人税等合計
                                        495,152              374,902
      当期純利益
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        （売上原価明細書）
       売上原価明細書
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年７月１日                   （自　2018年７月１日
                            至　2018年６月30日）                   至　2019年６月30日）
                     注記                  構成比                   構成比

           区分
                           金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                  （％）                   （％）
     Ⅰ　商品売上原価

       １．期首商品たな卸高                   2,677                   2,206

                          25,605                   27,173

       ２．当期商品仕入高
         合計

                          28,283                   29,379
                           2,206                   2,133

       ３．期末商品たな卸高                          26,076      0.3            27,245      0.3
     Ⅱ　労務費                            490,923       5.8            546,945       6.2

     Ⅲ　経費                ※２           7,514,977       89.1           8,029,031       91.6

                                 402,632                   160,839

     Ⅳ　外注費                                  4.8                   1.8
         総計                             100.0                   100.0

                                8,434,610                   8,764,062
         他勘定振替高            ※３            517,526                   339,492

         期首仕掛品たな卸高                         6,970                   6,630

                                  6,630                   8,574

         期末仕掛品たな卸高
         売上原価                       7,917,424                   8,422,626

     （注）※１．売上原価につきましては、個別原価計算を採用しております。

        ※２．主な内訳は次のとおりであります。

               項目               前事業年度                   当事業年度
        収納代行手数料（千円）                          6,585,984                   6,915,221

        請求書郵送料（千円）                           215,631                   222,327

        減価償却費（千円）                           299,521                   422,685

        その他（千円）                           413,839                   468,796

             合計（千円）                      7,514,977                   8,029,031

        ※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

               項目               前事業年度                   当事業年度
        ソフトウエア（千円）                           433,253                   305,892

        研究開発費（千円）                            84,272                   33,599

             合計（千円）                       517,526                   339,492

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                        資本剰余金                    利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                 資本金
                           資本剰余金                            利益剰余金
                     資本準備金           利益準備金
                           合計           特別償却準           繰越利益剰      合計
                                            別途積立金
                                      備金           余金
     当期首残高            667,782     3,509,216      3,509,216       22,010      3,130    3,160,000      2,018,191      5,203,332
     当期変動額
      特別償却準備金の取崩                                  △ 1,565           1,565       －
      剰余金の配当                                            △ 944,742     △ 944,742
      当期純利益                                             495,152      495,152
      自己株式の取得
      自己株式の処分                                             △ 63,517     △ 63,517
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   －      －      －      －    △ 1,565          △ 511,541     △ 513,106
     当期末残高            667,782     3,509,216      3,509,216       22,010      1,565    3,160,000      1,506,650      4,690,225
                   株主資本          評価・換算差額等

                                      新株予約権      純資産合計
                           その他有価証      評価・換算
                自己株式     株主資本合計
                           券評価差額金      差額等合計
     当期首残高           △ 682,037     8,698,293        129      129    81,828    8,780,251
     当期変動額
      特別償却準備金の取崩                   －                       －
      剰余金の配当
                      △ 944,742                      △ 944,742
      当期純利益                 495,152                       495,152
      自己株式の取得          △ 499,953     △ 499,953                      △ 499,953
      自己株式の処分           127,058      63,541                       63,541
      株主資本以外の項目の
                              356      356    12,583      12,939
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 372,894     △ 886,001       356      356    12,583    △ 873,062
     当期末残高          △ 1,054,932      7,812,292        485      485    94,411    7,907,189
                                 48/85







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          当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                        資本剰余金                    利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                 資本金
                           資本剰余金                            利益剰余金
                     資本準備金           利益準備金
                           合計           特別償却準           繰越利益剰      合計
                                            別途積立金
                                      備金           余金
     当期首残高            667,782     3,509,216      3,509,216       22,010      1,565    3,160,000      1,506,650      4,690,225
     当期変動額
      特別償却準備金の取崩
                                        △ 1,565           1,565       －
      剰余金の配当                                            △ 928,717     △ 928,717
      当期純利益                                             374,902      374,902
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                                                  △ 118,556     △ 118,556
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －      －      －      －    △ 1,565          △ 670,805     △ 672,370
     当期末残高
                 667,782     3,509,216      3,509,216       22,010       －   3,160,000       835,844     4,017,854
                   株主資本          評価・換算差額等

                                      新株予約権      純資産合計
                           その他有価証      評価・換算
                自己株式     株主資本合計
                           券評価差額金      差額等合計
     当期首残高          △ 1,054,932      7,812,292        485      485    94,411    7,907,189
     当期変動額
      特別償却準備金の取崩                                          －
      剰余金の配当                △ 928,717                      △ 928,717
      当期純利益
                       374,902                       374,902
      自己株式の取得            △ 198     △ 198                      △ 198
      自己株式の処分           213,792      95,236                       95,236
      株主資本以外の項目の
                             △ 583     △ 583    △ 4,246     △ 4,830
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            213,594     △ 458,776       △ 583     △ 583    △ 4,246    △ 463,606
     当期末残高           △ 841,337     7,353,515        △ 98     △ 98    90,165    7,443,582
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年７月１日              (自　2018年７月１日
                                　至　2018年６月30日)              　至　2019年６月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        708,345              537,582
       税引前当期純利益
                                        316,029              444,529
       減価償却費
                                        △ 10,993             △ 10,583
       受取利息及び受取配当金
       投資事業組合運用損益（△は益）                                  2,956             △ 6,956
       営業未収入金の増減額（△は増加）                                 196,980               36,072
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 81,992             △ 21,683
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,496             △ 1,876
       営業未払金の増減額（△は減少）                                △ 382,777              △ 73,555
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  47,796             △ 35,639
       収納代行預り金の増減額（△は減少）                               △ 4,422,413              2,434,785
                                       △ 289,171               81,180
       その他
                                      △ 3,916,736              3,383,854
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  10,091              15,894
                                        △ 87,005             △ 224,558
       法人税等の支払額
                                      △ 3,993,650              3,175,191
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 4,499,425             △ 2,999,619
       有価証券の取得による支出
                                       6,000,000              4,000,000
       有価証券の償還による収入
                                       △ 227,966            △ 1,615,609
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 482,502             △ 360,091
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 580,000             △ 100,006
       定期預金の預入による支出
                                            -           600,000
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 25,000                 -
       出資金の払込による支出
                                       △ 150,000                 -
       差入保証金の差入による支出
                                            -             △ 81
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         35,106             △ 475,408
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 499,953                △ 31
       自己株式の取得による支出
       新株予約権の行使による自己株式の処分による収
                                         37,709              79,148
       入
                                       △ 943,365             △ 927,550
       配当金の支払額
                                      △ 1,405,609              △ 848,434
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 5,364,153              1,851,349
                                       15,348,149               9,983,995
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 9,983,995             ※ 11,835,344
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 50/85








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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
          (1)  満期保有目的の債券
            償却原価法（利息法）
          (2)   その他有価証券
            時価のあるもの
            　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定）
         ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
          (1)商品
           移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
          (2)仕掛品
           個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
          (3)貯蔵品
           最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
         ３．固定資産の減価償却の方法
          (1)  有形固定資産
           　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）、2016年４月１日以降取得した
           建物附属設備及び構築物、並びに、工具、器具及び備品のうちソフトウエアと一体となってサービスを提供
           するサーバー設備については定額法）
           　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物　　　　　　　　           ７年～39年
            工具、器具及び備品          　３年～15年
          (2)  無形固定資産
           　定額法
           　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいており
           ます。
         ４．引当金の計上基準
          (1)  貸倒引当金
           　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末までの
           貸倒実績が僅少であるため、一般債権に係る貸倒実績率を零としております。
          (2)  賞与引当金
           　従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額に基づき計上しております。
          (3)  退職給付引当金
           　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給
           額）及び年金資産に基づき計上しております。なお、年金資産が退職給付債務を超過した場合には、その超
           過額を前払年金費用として投資その他の資産に計上しております。
          (4)  株式給付引当金
           　株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込
           額に基づき計上しております。
          (5)  ポイント引当金
           　「支払秘書」の口座開設者に対してポイントを付与しており、当該ポイントが将来使用される場合の負担
           に備えて、将来使用が見込まれる額をポイント引当金として計上しております。
         ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           　手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
         ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          消費税等の会計処理
          　税抜方式によっております。
          　なお、控除対象外消費税は、発生事業年度の期間費用としております。ただし、固定資産に係る控除対象外
          消費税は、投資その他の資産の「その他」に計上し、法人税法の規定により均等償却を行っております。
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         （会計方針の変更）
          該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                               2018年２月16日）を当事業年度の期首から適
       用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更し
       ました。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」9,850千円は、「投資その他の資
       産」の「繰延税金資産」133,906千円に含めて表示しています。
       （損益計算書関係）

        前事業年度において営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取賃貸料」及び「新株予約権戻入
       益」は、金額的重要性が増したため当事業年度より区分掲記し、営業外収益の「受取賃貸料」、特別利益の「新株
       予約権戻入益」として、それぞれ表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年
       度の財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた10,587千円は「その他」
       5,425千円、      営業外収益の「受取賃貸料」3,471千円、                   特別利益の「新株予約権戻入益」1,690千円として、それぞれ
       組替えております。
         （未適用の会計基準等）

       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員
        会）
       (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       (2）適用予定日

          2022年６月期の期首から適用します。
       (3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
         （会計上の見積りの変更）

          該当事項はありません。
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         （追加情報）
         （株式給付信託）
         　当社は、従業員への福利厚生と、業績向上による株価上昇に対する従業員の士気高揚、及びそれによる従業
         員と株主様の利益共有を目的として、株式給付信託（J-ESOP）（以下、「本制度」という。）を2010年７月に
         導入いたしました。
          ⑴取引の概要
         　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社
         株式を給付する仕組みです。
         　当社は、従業員の業績への貢献度、勤続に対してポイントを付与し、従業員退職時に累積ポイントに相当す
         る当社株式を給付します。当該株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分
         別管理します。
         本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが
         期待されます。
          ⑵「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号
         2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
          ⑶信託が保有する自社の株式に関する事項
           ①  信託における帳簿価額は前事業年度末89,166千円、当事業年度末89,166千円であります。信託が保有す
         る自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。
           ②  期末株式数は前事業年度末192,600株、当事業年度末192,600株であり、期中平均株式数は、前事業年度
         192,600株、当事業年度192,600株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、
         控除する自己株式に含めておりません。
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         （貸借対照表関係）
          ※　収納代行預り金
           　収納代行預り金は回収代行業務に係る預り金であり、それに見合う金額が預金に含まれています。
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15％、当事業年度16％、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度85％、当事業年度84％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目
            及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年７月１日                  （自　2018年７月１日
                            　　至　2018年６月30日）                  　　至　2019年６月30日）
     広告宣伝費                               147,979    千円              145,778    千円
                                     88,261                  74,563
     役員報酬
                                     318,067                  299,427
     給料手当及び賞与
                                     45,820                  46,846
     賃借料
                                     16,507                  18,162
     減価償却費
                                     93,926                  40,373
     支払手数料
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                前事業年度                            当事業年度
              （自　2017年７月１日                            （自　2018年７月１日
             　　至　2018年６月30日）                            　　至　2019年６月30日）
                           93,343   千円                         74,639   千円
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株          当事業年度増加株          当事業年度減少株         当事業年度末株式数
                       式数（株）          式数（株）          式数（株）         （株）
     発行済株式

      普通株式                   19,400,000              －          －      19,400,000

            合計             19,400,000              －          －      19,400,000

     自己株式

      普通株式     (注１，２、３)
                           697,758          429,100          108,602         1,018,256
            合計               697,758          429,100          108,602         1,018,256

     （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加429,100株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものでありま
          す。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の減少108,602株は、ストック・オプションの行使による減少95,300株、譲渡制
          限付株式報酬の給付による減少13,302株であります。
        ３．「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は2010年６月25
          日付で当社株式1,000株を取得しております。なお、2019年６月30日現在において信託Ｅ口が所有する当社株
          式（当事業年度期首192,600株、当事業年度期末192,600株）を自己株式数に含めて記載しております。
          ２．新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年度
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         末残高
                        る株式の種      当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                                                       （千円）
                        類      期首      増加      減少      末
             株式報酬型ストック・
             オプション第１回新株             －        －      －      －      －     9,012
     提出会社
             予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第２回新株             －        －      －      －      －     7,800
             予約権
             業績目標連動型ストッ
             ク・オプション第１回             －        －      －      －      －     1,094
             新株予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第３回新株             －        －      －      －      －     7,727
             予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第４回新株             －        －      －      －      －     5,160
             予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第５回新株             －        －      －      －      －     6,510
             予約権
             業績目標連動型ストッ
             ク・オプション第２回             －        －      －      －      －    20,619
             新株予約権
             税制適格型ストック・
             オプション第１回新株             －        －      －      －      －    27,965
             予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第６回新株             －        －      －      －      －     8,522
             予約権
             合計             －        －      －      －      －    94,411
          ３．配当に関する事項

                                 55/85


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           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2017年9月27日
                 普通株式            944,742            50   2017年6月30日         2017年9月28日
     定時株主総会
     （注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する
        配当金を含んでおります。
           (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2018年8月17日
               普通株式        928,717     利益剰余金            50   2018年6月30日         2018年9月28日
     取締役会
     （注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する
        配当金を含んでおります。
          当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株          当事業年度増加株          当事業年度減少株         当事業年度末株式数
                       式数（株）          式数（株）          式数（株）         （株）
     発行済株式

      普通株式                   19,400,000              －          －      19,400,000

            合計             19,400,000                             19,400,000

     自己株式

      普通株式     (注１，２、３)
                          1,018,256             168        182,776          835,648
            合計              1,018,256             168        182,776          835,648

     （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加168株は、単元未満株式の買取請求による増加29株、退職に伴う譲渡制限
          付株式報酬の戻入による139株によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の減少182,776株は、ストック・オプションの行使による減少168,400株、譲渡制
          限付株式報酬の給付による減少14,376株であります。
        ３．「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は2010年６月25
          日付で当社株式1,000株を取得しております。なお、2019年６月30日現在において信託Ｅ口が所有する当社株
          式（当事業年度期首192,600株、当事業年度期末192,600株）を自己株式数に含めて記載しております。
                                 56/85








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          ２．新株予約権に関する事項
                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年度
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         末残高
                        る株式の種      当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                                                       （千円）
                        類      期首      増加      減少      末
             株式報酬型ストック・
             オプション第１回新株             －        －      －      －      －     9,012
     提出会社
             予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第２回新株             －        －      －      －      －     7,800
             予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第３回新株             －        －      －      －      －     7,727
             予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第４回新株             －        －      －      －      －     5,160
             予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第５回新株             －        －      －      －      －     6,510
             予約権
             業績目標連動型ストッ
             ク・オプション第２回             －        －      －      －      －    17,044
             新株予約権
             税制適格型ストック・
             オプション第１回新株             －        －      －      －      －    28,388
             予約権
             株式報酬型ストック・
             オプション第６回新株             －        －      －      －      －     8,522
             予約権
             合計             －        －      －      －      －    90,165
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2018年8月17日
                 普通株式            928,717            50   2018年6月30日         2018年9月28日
     取締役会
     （注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する
        配当金を含んでおります。
           (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2019年8月16日
               普通株式        937,847     利益剰余金            50   2019年6月30日         2019年9月26日
     取締役会
     （注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する
        配当金を含んでおります。
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                                                            有価証券報告書
         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                    前事業年度              当事業年度
                                 （自　2017年７月１日              （自　2018年７月１日
                                  至　2018年６月30日）              至　2019年６月30日）
     現金及び預金勘定                                 10,564,002千円              12,915,351千円
     有価証券                                   999,993                 －
     預入期間が３か月を超える定期預金                                △1,580,000              △1,080,006
     現金及び現金同等物                                  9,983,995              11,835,344
     　　　　　　　　　現金及び現金同等物には、収納代行預り金に見合う金額9,393,868千円が含まれています。
         （リース取引関係）

             該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、資金運用につきましては主に安全性の高い預金やＣＰ等で運用し、一部の余剰資金について効
            率的な運用を図ることを目的として、長期的な債券への投資を行っております。また、資金調達につきま
            しては、内部資金を優先して充当することとし、必要に応じて銀行借入等により調達しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
            　営業債権である売掛金及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されており、与信管理規程及び売上
            債権管理規程に従い、営業部門及び管理部門が顧客の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日
            及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
             有価証券の一部はその他有価証券であり、また投資有価証券は、余剰資金の運用を目的とした満期保有
            目的の債券であり、市場価格等の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、資金運用管理
            規程に従い、定期的に時価を把握し、取締役会に報告しております。
            　また、営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日・残高管理及び手元流動性の
            維持などにより管理しております。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
           前事業年度（2018年６月30日）
                            貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                          10,564,002           10,564,002               －

     (2）売掛金                            539,030           539,030              －
     (3）営業未収入金                            36,072           36,072             －

     (4）有価証券                           1,999,913           1,999,913               －

     (5）投資有価証券                            206,804           227,524            20,720
              資産計                 13,345,822           13,366,542             20,720

     (1）買掛金                            512,434           512,434              －

     (2）営業未払金                            73,555           73,555             －
     (3）未払法人税等                            117,135           117,135              －

     (4）収納代行預り金                           6,959,082           6,959,082               －
              負債計                  7,662,207           7,662,207               －

                                 59/85







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           当事業年度（2019年６月30日）
                            貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
                                                          －

     (1）現金及び預金                          12,915,351           12,915,351
                                                          －
     (2）売掛金                            560,714           560,714
                                    －           －           －
     (3）営業未収入金
                                    －           －           －
     (4）有価証券
     (5）投資有価証券                            205,965           228,405            22,440
              資産計                 13,682,031           13,704,471             22,440

                                                          －

     (1）買掛金                            476,794           476,794
                                    －           －           －
     (2）営業未払金
                                             71,416             －
     (3）未払法人税等                            71,416
     (4）収納代行預り金                           9,393,868           9,393,868               －
                                                          －

              負債計                  9,942,079           9,942,079
      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資　産
         (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      営業未収入金
          　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
          ております。
         (4)  有価証券、（5）投資有価証券
          　時価は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。保有目的ごとの有価証券に
          関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
         負　債
         (1)  買掛金、(2)      営業未払金、(3)        未払法人税等、（4）収納代行預り金
          　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
          ております。
         ２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

           前事業年度（2018年６月30日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     10,564,002             －         －         －

     売掛金                       539,030            －         －         －
     営業未収入金                       36,072           －         －         －

     有価証券及び投資有価証券

      満期保有目的の債券                     2,000,000             －         －       200,000

      その他有価証券のうち満期があるも
                               －         －         －         －
      の
             合計             13,139,105             －         －       200,000
                                 60/85




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           当事業年度（2019年６月30日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     12,915,351             －         －         －

     売掛金                       560,714            －         －         －
     営業未収入金                         －         －         －         －

     有価証券及び投資有価証券

      満期保有目的の債券                        －         －         －       200,000

      その他有価証券のうち満期があるも
                               －         －         －         －
      の
             合計             13,476,065             －         －       200,000
         （有価証券関係）

          １．満期保有目的の債券
            前事業年度（2018年６月30日）
                             貸借対照表計上額
                      種類                    時価（千円）           差額（千円）
                               （千円）
                  コマーシャルペー
                                     －           －           －
     時価が貸借対照表計上額
                  パー
     を超えるもの
                                   200,000           220,720
                  その他                                       20,720
                                   200,000           220,720           20,720

               小計
                  コマーシャルペー
                                  1,999,913           1,999,913              －
     時価が貸借対照表計上額
                  パー
     を超えないもの
                                     －           －           －
                  その他
                                  1,999,913           1,999,913              －

               小計
                                  2,199,913           2,220,633            20,720
               合計
            当事業年度（2019年６月30日）

                             貸借対照表計上額
                      種類                    時価（千円）           差額（千円）
                               （千円）
                  コマーシャルペー
                                     －           －           －
     時価が貸借対照表計上額
                  パー
     を超えるもの
                                   200,000           222,440
                  その他                                       22,440
                                   200,000           222,440           22,440

               小計
                  コマーシャルペー
                                     －           －           －
     時価が貸借対照表計上額
                  パー
     を超えないもの
                                     －           －           －
                  その他
                                     －           －           －

               小計
                                   200,000           222,440           22,440
               合計
                                 61/85




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     　　　　　２．その他有価証券
            前事業年度（2018年６月30日）
                             貸借対照表計上額
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                               （千円）
                  株式                  6,804           6,106            697
     貸借対照表計上額が取得
                  譲渡性預金                    －           －           －
     原価を超えるもの
                  その他                    －           －           －
               小計                    6,804           6,106            697

                  株式                    －           －           －
     貸借対照表計上額が取得
                  譲渡性預金                    －           －           －
     原価を超えないもの
                  その他                    －           －           －
               小計                      －           －           －

               合計                    6,804           6,106            697

            当事業年度（2019年６月30日）

                             貸借対照表計上額
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                               （千円）
                  株式                  3,211           2,999            211
     貸借対照表計上額が取得
                  譲渡性預金                    －           －           －
     原価を超えるもの
                  その他                    －           －           －
               小計                    3,211           2,999            211

                  株式                  2,754           3,107           △352
     貸借対照表計上額が取得
                  譲渡性預金                    －           －           －
     原価を超えないもの
                  その他                    －           －           －
               小計                    2,754           3,107           △352

               合計                    5,965           6,106           △141

         （デリバティブ取引関係）

          前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

          　該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
     　　　　　１．採用している退職給付制度の概要
           　当社は、確定給付企業年金制度と退職一時金制度を併用しております。
           　退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
     　　　　　２．確定給付制度

          (1)簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                     前事業年度              当事業年度
                                 （自　2017年７月１日              （自　2018年７月１日
                                   至　2018年６月30日）              至　2019年６月30日）
         退職給付引当金（△は前払年金費用）の期首残高                            △16,023    千円          △16,937    千円
          退職給付費用                            13,192              13,480
          退職給付の支払額                            △1,236              △1,674
          制度への拠出額                           △12,870              △13,310
         退職給付引当金       （△は前払年金費用）          の期末残高           △16,937              △18,441
          (2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整

     　　　　　　　表
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2018年６月30日）              （2019年６月30日）
         積立型制度の退職給付債務                             67,610   千円           77,268   千円
         年金資産                            △84,547              △95,709
         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            △16,937              △18,441
         退職給付引当金       （△は前払年金費用）                     △16,937              △18,441

         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            △16,937              △18,441
     　　　　　　(3)退職給付費用

             簡便法で計算した退職給付費用　　　　　前事業年度13,192千円　　　　　当事業年度13,480千円
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                             前事業年度                    当事業年度
                         （自　2017年７月１日                    （自　2018年７月１日
                          至　2018年６月30日）                    至　2019年６月30日）
     販売費及び一般管理費                                14,147                    3,882
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                       株式報酬型ストック・オプション                    株式報酬型ストック・オプション
                           第１回新株予約権                    第２回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                 　当社取締役　　　　４名                    　当社取締役　　　　４名
     株式の種類別のストック・オプ
                      　普通株式　　　　          41,600株          　普通株式　　　　          31,000株
     ションの数（注）１、２
     付与日                 　2011年11月２日                    　2013年６月５日
     権利確定条件                 　定めはありません                    　定めはありません

     対象勤務期間                 　定めはありません                    　定めはありません

                      　2011年11月４日～2051年11月２日                    　2013年６月６日～2053年６月５日
                      　新株予約権者は、当社の取締役の地位                    　新株予約権者は、当社の取締役の地位
     権利行使期間（注）３                 を喪失した日の翌日を起算日として10日                    を喪失した日の翌日を起算日として10日
                      が経過するまでの間に限り新株予約権を                    が経過するまでの間に限り新株予約権を
                      行使することができる。                    行使することができる。
                      業績目標連動型ストック・オプション                     株式報酬型ストック・オプション

                           第１回新株予約権                    第３回新株予約権
                      　当社取締役　　　　４名
     付与対象者の区分及び人数                                    　当社取締役　　　　４名
                      　当社従業員　　　　57名
     株式の種類別のストック・オプ
                      　普通株式　　　　          680,000株
                                         　普通株式　　　　17,000株
     ションの数（注）１、２
     付与日                 　2013年９月３日                    　2013年10月15日
     権利確定条件                 　定めはありません                    　定めはありません

     対象勤務期間                 　定めはありません                    　定めはありません

                      　2013年９月４日～2018年９月３日                    　2013年10月16日～2053年10月15日
                      　新株予約権者は、新株予約権の権利行                    　新株予約権者は、当社の取締役の地位
                      使時においても、当社または当社関係会                    を喪失した日の翌日を起算日として10日
                      社の取締役、監査役または従業員である                    が経過するまでの間に限り新株予約権を
     権利行使期間
                      ことを要する。ただし、任期満了による                    行使することができる（注）３。
                      退任、定年退職、その他正当な理由があ
                      ると取締役会が認めた場合は、この限り
                      ではない。
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                       株式報酬型ストック・オプション                   業績目標連動型ストック・オプション
                           第４回新株予約権                    第２回新株予約権
                                         　当社取締役　　　　５名
     付与対象者の区分及び人数                 　当社取締役　　　　３名                    　当社監査役　　　　１名
                                         　当社従業員　　　　71名
     株式の種類別のストック・オプ
                      　普通株式　　　　          9,800株（注）２
                                         　普通株式　　　1,725,100株
     ションの数（注）１
     付与日                 　2014年10月15日                    　2016年10月７日
     権利確定条件                 　定めはありません                    　定めはありません

     対象勤務期間                 　定めはありません                    　定めはありません

                      　2014年10月16日～2054年10月15日                    　2019年8月1日～2023年10月6日
                      　新株予約権者は、当社の取締役の地位                    新株予約権者は、新株予約権の権利行使
                      を喪失した日の翌日を起算日として10日                    時においても、当社または当社関係会社
                      が経過するまでの間に限り新株予約権を                    の取締役、監査役または従業員であるこ
     権利行使期間
                      行使することができる（注）３。                    とを要する。ただし、任期満了による退
                                         任、定年退職、その他正当な理由がある
                                         と取締役会が認めた場合は、この限りで
                                         はない。
                       税制適格型ストック・オプション                    株式報酬型ストック・オプション

                           第１回新株予約権                    第５回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                 　当社従業員　　　　69名                    　当社取締役　　　　３名
     株式の種類別のストック・オプ
                      　普通株式　　　　98,900株                    　普通株式　　　　15,800株
     ションの数（注）１
     付与日                 　2016年10月12日                    　2016年10月12日
     権利確定条件                 　定めはありません                    　定めはありません

     対象勤務期間                 　定めはありません                    　定めはありません

                      　2018年9月22日～2026年9月20日                    　2016年10月12日～2056年10月11日
                      　新株予約権者は、新株予約権の権利行                    　新株予約権者は、行使可能期間内であ
                      使時においても、当社または当社関係会                    ることに加え、当社の取締役の地位を喪
                      社の取締役、監査役または従業員である                    失した日の翌日を起算日として10日が経
     権利行使期間
                      ことを要する。ただし、任期満了による                    過するまでの間に限り、新株予約権を行
                      退任、定年退職、その他正当な理由があ                    使することができる（注）３。
                      ると取締役会が認めた場合は、この限り
                      ではない。
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                       株式報酬型ストック・オプション

                           第６回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                 　当社取締役　　　　４名
     株式の種類別のストック・オプ
                      　普通株式　　　　12,400株
     ションの数（注）１
     付与日                 　2017年8月17日
     権利確定条件                 　定めはありません

     対象勤務期間                 　定めはありません

                      　2017年９月1日～2057年８月31日
                      　新株予約権者は、行使可能期間内であ
                      ることに加え、当社又は当社の子会社の
     権利行使期間                 取締役、執行役員もしくは使用人の地位
                      を喪失した日の翌日を起算日として10日
                      が経過するまでの間に限り、新株予約権
                      を行使することができる。
      （注）１．株式数に換算して記載しております。

         ２．2012年７月１日付で株式１株につき100株、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ってお
           ります。株式数は、分割後の数に換算して記載しております。
         ３．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。
           「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは
           使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使するこ
           とができる。」
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当事業年度（2019年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                       株式報酬型ストック・オプション                    株式報酬型ストック・オプション
                           第１回新株予約権                    第２回新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）
      前事業年度末                               -                    -

      付与                               -                    -

      失効                               -                    -

      権利確定                               -                    -

      未確定残                               -                    -

     権利確定後　　　　　　（株）                                -                    -

      前事業年度末                             28,800                    20,800

      権利確定                               -                    -

      権利行使                               -                    -

      失効                               -                    -

      未行使残                             28,800                    20,800

                      業績目標連動型ストック・オプション                     株式報酬型ストック・オプション

                           第１回新株予約権                    第３回新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）
      前事業年度末                               -                    -

      付与                               -                    -

      失効                               -                    -

      権利確定                               -                    -

      未確定残                               -                    -

     権利確定後　　　　　　（株）

      前事業年度末                            168,400                    11,200

      権利確定                               -                    -

                                   168,400
      権利行使                                                   -
      失効                               -                    -

      未行使残                               -                 11,200

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                       株式報酬型ストック・オプション                   業績目標連動型ストック・オプション
                           第４回新株予約権                    第２回新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）
      前事業年度末                               -               1,586,100
                                                         -
      付与                               -
      失効                               -                 275,000
      権利確定                               -                    -
      未確定残                               -               1,311,100

     権利確定後　　　　　　（株）

      前事業年度末                             7,600                      -

      権利確定                               -                    -

      権利行使                               -                    -

      失効                               -                    -
      未行使残                             7,600                      -

                       税制適格型ストック・オプション                    株式報酬型ストック・オプション

                           第１回新株予約権                    第５回新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）
      前事業年度末                             85,000                      -

                                                         -
      付与                               -
      失効                               -                    -

                                                         -
      権利確定                             85,000
      未確定残                               -                    -

     権利確定後　　　　　　（株）

      前事業年度末                               -                  6,200

                                                         -
      権利確定                             85,000
      権利行使                                                   -
      失効                             9,500                      -

      未行使残                             75,500                    6,200

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                       株式報酬型ストック・オプション

                           第６回新株予約権
     権利確定前　　　　　　（株）
      前事業年度末                               -

                                      -
      付与
      失効                               -

                                      -
      権利確定
      未確定残                               -

     権利確定後　　　　　　（株）

      前事業年度末                             10,600

                                      -
      権利確定
      権利行使                               -
      失効                               -

      未行使残                             10,600

     　（注）2012年７月１日付で株式１株につき100株、2016年７月1日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりま

         す。株式数は、分割後の数に換算して記載しております。
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            ②　単価情報
                       株式報酬型ストック・オプション                    株式報酬型ストック・オプション
                           第１回新株予約権                    第２回新株予約権
     権利行使価格　　　　　　（円）                                1                    1
     行使時平均株価　　　　　（円）                                -                    -

     付与日における公正な評価単価
                                   62,585                     750
                  （円）
                      業績目標連動型ストック・オプション                     株式報酬型ストック・オプション

                           第１回新株予約権                    第３回新株予約権
     権利行使価格　　　　　　（円）                               940                     1
     行使時平均株価　　　　　（円）                              1,030                      -

     付与日における公正な評価単価
                                     13                 1,379.92
                  （円）
                       株式報酬型ストック・オプション                    株式報酬型ストック・オプション

                           第４回新株予約権                    第５回新株予約権
     権利行使価格　　　　　　（円）                                1                    1
     行使時平均株価　　　　　（円）                                -                    -

     付与日における公正な評価単価
                                   689.96                    1,050
                  （円）
                      業績目標連動型ストック・オプション

                                            税制適格型第1回新株予約権
                           第２回新株予約権
     権利行使価格　　　　　　（円）                              1,322                    1,355
     行使時平均株価　　　　　（円）                                -                    -
     付与日における公正な評価単価
                                    1,300                    1,376
                  （円）
                       株式報酬型ストック・オプション

                           第６回新株予約権
     権利行使価格　　　　　　（円）                                1
     行使時平均株価　　　　　（円）                                -
     付与日における公正な評価単価
                                     804
                  （円）
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年６月30日）              （2019年６月30日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              8,475千円              6,744千円
            減価償却費                             10,873              14,413
            ソフトウエア                             52,259              66,742
            役員退職慰労引当金                             36,190              36,190
            新株予約権（役員報酬）                             13,603              13,603
            株式給付引当金                             12,895              14,669
                                          8,571              7,758
            その他
           繰延税金資産合計
                                         142,869              160,121
           繰延税金負債
            前払年金費用                             △5,150千円              △5,608千円
                                         △3,811              △3,611
            その他
           繰延税金負債合計                              △8,962              △9,219
           繰延税金資産の純額                              133,906              150,902
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった項目別の内訳
                     前事業年度                        当事業年度
                   （2018年６月30日）                        （2019年６月30日）
           法 定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担                       法 定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担
           率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるた                        率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるた
           め注記を省略しております。                        め注記を省略しております。
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         （資産除去債務関係）
          前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （賃貸等不動産関係）

          前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
           重要性が乏しいため記載を省略しております。
          当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

           重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
            当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          　当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

            当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
           １．製品及びサービスごとの情報
           　　当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            　　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                             （単位：千円）
                  顧客の氏名又は名称                 売上高       関連するセグメント名

                                    3,165,894
              アマゾンジャパン        （同）（注）                      決済・認証事業
              ヤフー（株）
                                    1,593,416         決済・認証事業
             （注）AMAZON.COM         INT'L   SALES,INC.に対する売上高2,386千円（前事業年度）、271千円（当事業年度）
             を含む。
           当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

           １．製品及びサービスごとの情報
           　　当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
            　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

            　　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                             （単位：千円）
                  顧客の氏名又は名称                 売上高       関連するセグメント名

                                    3,388,460
              アマゾンジャパン        （同）（注）                      決済・認証事業
              ヤフー（株）
                                    1,579,437         決済・認証事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

           前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
           該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

           該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年７月１日                   （自　2018年７月１日
                            至　2018年６月30日）                   至　2019年６月30日）
     １株当たり純資産額                              420.62円                   392.04円

     １株当たり当期純利益金額                               26.31円                   20.02円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                                    26.12円                   19.92円
     金額
     　（注）１．「１株当たり純資産額」を算定するための普通株式の自己株式数、「１株当たり当期純利益金額」を算定す
           るための普通株式の期中平均自己株式数については、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所
           有する当社株式数を自己株式数に含めておりません。
     　　　　２．      １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりで
           あります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2017年７月１日                 （自　2018年７月１日
                              至　2018年６月30日）                 至　2019年６月30日）
     １株当たり当期純利益金額

     当期純利益（千円）                              495,152                 374,902

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                 －

     普通株式に係る当期純利益（千円）                              495,152                 374,902

     期中平均株式数（株）                             18,817,761                 18,730,900

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

     当期純利益調整額（千円）                                 －                 －

     普通株式増加数（株）                              138,526                  85,254

     （うち新株予約権（株））                              (138,526)                  (85,254)

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
      後１株当たり当期純利益の算定に含めな                          ──────                 ──────
      かった潜在株式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                           当期末減価
                                           償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
         資産の種類                                  又は償却累            残高
                   （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                           計額             （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物             284,506         ―      ―   284,506      145,632       8,633     138,873
      構築物              10,459       2,000        ―    12,459       9,452       271     3,007
      工具、器具及び備品             794,252       12,338      21,834      784,756      638,112      105,098      146,643
      土地             136,266     1,602,943          ―  1,739,209          ―      ―  1,739,209
      建設仮勘定              3,207    1,603,166      1,606,373          ―      ―      ―      ―
        有形固定資産計           1,228,693      3,220,447      1,628,208      2,820,932       793,198      114,003     2,027,734
     無形固定資産
      その他              2,945       600       ―    3,545      1,848       235     1,696
      ソフトウエア            2,288,618       303,645      112,011     2,480,253      1,401,884       280,095     1,078,368
        無形固定資産計           2,291,564       304,245      112,011     2,483,798      1,403,733       280,331     1,080,065

     長期前払費用              256,807       1,432        ―   258,240      222,271       15,157      35,968

      （注）１．土地の増加額は、札幌事務所社屋建設用の土地購入によるものであります。
         なお、建設仮勘定の増加は主として上記の増加にかかるものであり、減少は固定資産本勘定への振替によるも
         のです。
        ２．ソフトウエアの増加額の主なものは、収納金振込システム開発による増加87,842千円等、情報処理サービス
         提供目的のソフトウエアであります。
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         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

           該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                        当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                      （千円）        （千円）                        （千円）
                                      （千円）        （千円）
                                10,555           -      4,722
      株式給付引当金                  42,407                                 48,240
                                 610        626         72

      ポイント引当金                   362                                 274
       （注）１．株式給付引当金の「当期減少額（その他）」は、退職に伴う受給権失効に係る取崩額であります。
         ２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、ポイントの有効期限失効に伴う取崩額であります。
         【資産除去債務明細表】

          　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末におけ
          る負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略
          しております。
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       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ①  現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
      現金                                                 179
      預金の種類
      普通預金                                             11,378,001
      郵便貯金                                              351,754
      別段預金                                               5,409
      定期預金                                             1,180,006
                  小計                                 12,915,171
                  合計                                 12,915,351
        ②  売掛金

         (イ)   相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      (株)カウネット                                               108,967
      アマゾンジャパン（同）                                               102,865
      ヤフー（株）                                               39,776
      イーベイジャパン（同）                                               21,924
      全日本空輸（株）                                               18,479
      その他                                               268,700
                  合計                                   560,714
         (ロ)   売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高                   滞留期間
                                           回収率（％）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）                   （日）
                                                     (A)  ＋  (D)
                                            (C)           ２
                                                ×100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                           (A)  ＋  (B)         (B)
                                                       365
         539,030        10,834,709         10,813,025           560,714          95.1          19
     　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
         ③  商品

                  品名                          金額（千円）
      封筒                                                1,123
      請求書用紙                                                 241
      払込票                                                 768
                  合計                                    2,133
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        ④  仕掛品
                  品名                          金額（千円）
      ソフトウエア                                                8,574
                                                      8,574
                  合計
        ⑤  貯蔵品

                  品名                          金額（千円）
      トナー・リボン                                                 166
      システム備品                                                 526
      電子マネー                                                 85
      車載端末治具                                                 389
      その他                                                 270
                  合計                                    1,438
        ⑥  買掛金

                 相手先                          金額（千円）
     （株）ローソン                                                167,765
     （株）UFI     FUTECH
                                                     154,470
     （株）セブン－イレブン・ジャパン                                                79,700
      トッパン・フォームズ（株）
                                                     16,847
                                                     15,349
      三井住友カード（株）
      その他                                               42,661
                  合計                                   476,794
        ⑦  収納代行預り金

                  区分                          金額（千円）
      Ｅ－ビリング収納代行                                              7,895,308
      ビリング収納代行                                              1,498,559
                  合計                                  9,393,868
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       (3)【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                   2,473,369          5,052,151          7,622,133          10,032,138

     税引前四半期（当期）純利益
                         149,208          306,314          470,312          537,582
     金額（千円）
     四半期（当期）純利益金額
                         102,750          211,096          324,852          374,902
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           5.51          11.29          17.35          20.02
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                                                          2.67
                           5.51          5.78          6.07
     （円）
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                   ７月１日から６月30日まで
      定時株主総会                   ９月中

      基準日                   ６月30日

                        ６月30日
      剰余金の配当の基準日
                        12月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り・買増し

                        （特別口座）
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 －
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告を
                        することができないときは、日本経済新聞に掲載する。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        http://www.well-net.jp/koukoku/index.html
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
     （注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使するこ
        とができない旨定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
        (3)  募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)  単元未満株式の買増しを請求する権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第36期）（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）2018年９月28日関東財務局長に提出
       (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         2018年９月28日関東財務局長に提出
       (3)  四半期報告書及び確認書
         （第37期第１四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出
         （第37期第２四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出
         （第37期第３四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出
       (4)  臨時報告書
         2018年９月28日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であ
         ります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年９月24日

     ウェルネット株式会社
       取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              川　井　克　之        　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              福　本　千　人        　　印
                              業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるウェルネット株式会社の2018年７月１日から2019年６月30日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
     ついて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
     ネット株式会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウェルネット株式会社の2019
     年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、ウェルネット株式会社が2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
          会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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