モルガン・スタンレー 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 モルガン・スタンレー
カテゴリ 訂正発行登録書

                                                           EDINET提出書類
                                                      モルガン・スタンレー(E05871)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         令和元年10月1日

     【会社名】                         モルガン・スタンレー

                              (Morgan     Stanley)
     【代表者の役職氏名】                         授権署名者 金森 保道

                              (Yasumichi      Kanamori,      Authorized      Signatory)
     【本店の所在の場所】                         アメリカ合衆国         10036   ニューヨーク州

                              ニューヨーク、ブロードウェイ1585
                              (1585   Broadway,      New  York,   New  York
                              10036,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  庭 野 議 隆

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  塩 見 竜 一

                                同    中 林 憲 一
                                同    日 髙 英太朗
                                同    深 見   暖
                                同    山 田 智 希
     【連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

       提出日                       平成30年10月2日
       効力発生日                       平成30年10月10日
       有効期限                       令和2年10月9日
       発行登録番号                       30-外1
       発行予定額又は発行残高の上限                       7,800億円
       発行可能額                       768,668,656,297円
     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止

                              期間は、令和元年10月1日(提出日)である。
     【提出理由】                         平成30年10月2日付発行登録書につき、証券情報の記

                              載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出する
                              ものである。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項なし

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                                                      モルガン・スタンレー(E05871)
                                                            訂正発行登録書
     1 【訂正内容】
     (発行登録書の「第一部             証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追加・挿

     入される。)
     [ モルガン・スタンレー            2029年11月6日満期 インド・ルピー建ゼロクーポン社債(円貨決済型)に関する

     情報]
     第一部【証券情報】

     (注) 本書中に別段の表示がある場合を除き、「インド・ルピー」または「ルピー」はすべてインドの法定

      通貨を、「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨を指す。
     第1【募集要項】

      該当事項なし。

     第2【売出要項】

     以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登

     録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
     1【売出有価証券】

     (1)【売出社債(短期社債を除く。)】
                    モルガン・スタンレー2029年11月6日満期 インド・ルピー建ゼロクーポン

       銘柄             社債(円貨決済型)(別段の記載がある場合を除き、以下「本社債」とい
                    う。)
       売出券面額の総額

                    (未定)インド・ルピー                          (未定)インド・ルピー
       又は売出振替社債                            売出価額の総額
                    (注1)                          (注1)
       の総額
       売出しに係る社債の             東京都千代田区大手町一丁目9番7号

       所有者の住所及び氏             大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
       名又は名称             モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「売出人」という。)
       記名・無記名の別             記名式               各社債の金額           1,000,000インド・ルピー

       利率             該当事項なし

       利払日             該当事項なし

       満期日             2029年11月6日とし、修正翌営業日規則に従う。(注2)

     摘要

      (1)本社債は、社債(シリーズAおよびシリーズB)、ワラントおよび券面発行レギュレーションSプ
        ログラム(「本プログラム」)に基づきユーロ市場で発行され、モルガン・スタンレー・アンド・カ
        ンパニー・インターナショナル・ピーエルシーがこれを引き受ける。本社債は上場されない。
      (2)   本社債について、発行会社の依頼により、信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信
        用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付けはない。                                                 本訂正
        発行登録書の日付現在、発行会社の長期債務は、S&Pグローバル・レーティング(「S&P」)からBBB+
        格、フィッチレーティングス(「フィッチ」)からA格、ムーディーズ・インベスターズ・サービス
        (「ムーディーズ」)からA3格および株式会社格付投資情報センターからA-格の格付を付与されてい
        る。
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                                                            訂正発行登録書
         S&P  、 フィッチ     およびムーディーズは金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者ではないが、
        それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、S&Pグローバル・
        レー  ティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)、フィッチ・レーティング
        ス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)およびムーディーズ・ジャパン株式会
        社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界
        は、インターネット上で公表されているS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホーム
        ページ(     http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home                              )の「ライブラリ・規制関連」の
        「   無   登   録   格   付   け   情   報   」   ( http://www.standardandpoors.com/
        ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered                       )に掲載されている「格付けの前提・意義・限界」、
        フ  ィ  ッ  チ  ・  レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ス  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
        (http://www.fitchratings.co.jp                  /web  )の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」の「信
        用格付の前提、意義及び限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディー
        ズ日本語ホームページ(             https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                          )の「信用格付事業」の
        ページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格
        付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
      (3)本社債は預金または貯蓄口座ではなく、米国連邦預金保険公社または他の政府機関もしくは預金保
        護制度(国を問わない。)による保険を受けておらず、また、本社債は銀行の債務ではなく、銀行に
        よる保証は付されていない。
     (注1)     本社債に関する未定の発行条件は、需要状況を勘案したうえで、2019年10月下旬までに決定される

          予定である。
     (注2)「修正翌営業日規則」とは、該当の日が営業日でない場合、翌営業日とする(翌営業日が翌暦月と
          なる場合は前営業日とする)ことを意味し、また「営業日」とは、土曜日および日曜日を除く日の
          うち、法定休日または東京、ニューヨーク市、ロンドンまたはムンバイにおいて金融機関が法令上
          休業を認められるかもしくは要求される日に該当しない日をいう。
     2【売出しの条件】

                     額面の(未定)%(額面の50.00%から60.00%までを仮条件とする。)

        売出価格
                     (注1)
        申込期間             2019年10月30日より2019年11月1日まで

        申込単位             額面1,000,000インド・ルピー単位(注2)

        申込証拠金             なし

                     売出人および売出取扱人(下記において定義する。)の日本国内の本

        申込受付場所
                     店、各支店および各営業部店
      売出しの委託を受け

      た者の住所及び氏名               下記、摘要(4)を参照
      又は名称
      売出しの委託契約の

                     下記、摘要(4)を参照
      内容
     摘要

      (1)本社債は2019年11月5日にユーロ市場で発行され、2019年11月6日に日本で受渡しが行われる。
      (2)本社債の購入および払込みは、本社債の購入者と売出人の間で締結される外国証券取引口座約款に
        従って行われる。同約款を締結していない購入者は、締結しなければならない。証券が外国証券取引
        口座により購入される場合には、外国証券取引口座約款に従い本社債の券面は交付されない。
      (3)本社債は、1933年米国証券法(「証券法」)に基づき登録されておらず、今後もその予定はない。
        いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のために本
        社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできない。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレ
        ギュレーションSにおいて定義された意味を有する。
      (4)売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」という。)に、本社債の売出しの取扱業
        務の一部を行うことを委託している(ただし、上記申込受付場所のうち、店舗により売出しの取扱い
        が行われない場合がある。)。売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関(以下「登録金融機関」
        という。)に、本社債の売出しの取扱いの一部を委託している場合がある。なお、登録金融機関に
        よっては、売出人ではなく売出取扱人から本社債の売出しの委託を受けている場合がある。
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                                                            訂正発行登録書
          売出取扱人

          名称:三菱UFJモルガン・スタンレーPB証券株式会社
          住所:東京都千代田区大手町1-9-5                     大手町フィナンシャルシティ               ノースタワー
     (注1)     本社債の売出価格は、上記の仮条件に基づく本社債の需要状況を勘案したうえで、2019年10月下旬

          までに決定される予定である。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。
     (注2)本社債の申込人は、売出人または売出取扱人が別途定めるところにより、日本円にて本社債の払込
          みを行う。
     売出社債のその他の          主要な要項

      本社債は、発行兼支払代理人契約(下記において定義する。)に従いモルガン・スタンレー(「発行会

     社」)が発行する社債の1シリーズである。
      本社債は     、発行会社、登録機関としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エイ/エヌ・
     ヴィー(ルクセンブルク支店)(以下「登録機関」といい、これには本社債に関し随時任命される承継登録
     機関を含む。)、契約中に記載される各名義書換代理人(登録機関と総称して以下「名義書換代理人」とい
     い、これには本社債に関し随時任命される承継名義書換代理人および追加名義書換代理人を含む。)および
     財務代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(ロンドン支店)(以下「財務代理人」とい
     い、これには本社債に関し随時任命される承継財務代理人を含む。また発行兼支払代理人契約に基づき任命
     される追加の支払代理人と総称して「支払代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継支払
     代理人を含む。)の間で2019年6月28日付で締結された発行兼支払代理人契約(その後随時の修正および/
     または改訂を含み、以下「              発行兼支払代理人契約」という。)に従っている。財務代理人は、当初計算代理
     人も兼任する。以下、「代理人」とは、支払代理人および名義書換代理人を意味する。
      以下に本社債の要項(「社債要項」)を記載する。

     1.様式、単位および権利

     1.1       様式
        発行会社は、本社債を記名式で発行する。
        記名社債は、個別社債券または包括社債券の様式で発行される。
        本社債は額面1,000,000インド・ルピー(「額面金額」)で発行される。

     1.2       権利

        本社債の所有権は、発行兼支払代理人契約の規定に従って登録機関が管理する社債登録簿に登録するこ
      とにより移転する。社債の券面(個別に「本社債券」)は、本社債の各保有者に対し、その登録された保
      有に関して発行される。各本社債券には券面番号が付され、社債登録簿に記録される。「保有者」とは、
      本社債の場合、当該時点において社債登録簿上に登録されている本社債の名義人(共同保有の場合には、
      社債登録簿上最初に氏名が記載されている者)をいい、「社債権者」も同様に解釈される。
     1.3       保有

        本社債の保有者は(法により別段求められる場合を除き)、(該当の記名社債の期日が経過しているか
      否かを問わず、またこれに対する所有権、信託その他の利害の通知、その券面上の記述もしくは本社債に
      関する本社債券上の記述(裏書方式の譲渡を除く。)または従前における喪失もしくは盗失の通知にもか
      かわらず)あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、いかなる者も当該保有者をそのように
      みなすことにつき、責任を負うものではない。
     1.4       譲渡

        下記第1.7項(登録停止期間)および第1.8項(譲渡および登録に関する規則)に従うことを条件とし
      て、本社債は、登録機関または名義書換代理人の指定事務所において、必要事項を記載した裏書形式によ
      る譲渡証書が付された該当の本社債券を、当該登録機関または(場合により)当該名義書換代理人が譲渡
      人の所有権および譲渡証書に署名した個人の権限を証明するために合理的に要求する証拠を添えて引き渡
      すことにより譲渡することができる。ただし、本社債は、譲渡される本社債の元本金額および(保有者の
      保有する本社債の全部が譲渡されない場合は)譲渡されない本社債の残高に係る元本金額が額面金額でな
      い場合は譲渡することができない。引き渡された本社債券の表章する本社債全部について譲渡対象とされ
      ていない場合、譲渡人に対して、本社債の残高につき新規の本社債券が発行される。
     1.5       登録および交付

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                                                            訂正発行登録書
        登録機関は、第1.4項(譲渡)に基づく本社債券の引渡しから5営業日以内に当該譲渡を登録し、その
      指定事務所もしくは(場合により)名義書換代理人の指定事務所において、または(当該保有者の請求に
      より、その危険負担において)当該保有者が特定した住所宛の無保険の第1種郵便(海外宛ての場合は航
      空 便)による郵送で、譲渡された本社債と同額の元本金額を記載した新規の本社債券を、関連する各保有
      者に対して交付する。本第1.5項(登録および交付)にいう「営業日」とは、登録機関または(場合によ
      り)名義書換代理人が指定事務所を置く都市において商業銀行が営業(外貨取引を含む。)を行う日をい
      う。
     1.6       費用

        本社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関または名義書換代理人、あるいはそれらを代理する者が無
      料で行うが、当該譲渡との関連で賦課または課税されるあらゆる性質の公租公課について、登録機関また
      は(場合により)当該名義書換代理人が要求する補償と引き換えとする。
     1.7       登録停止期間

        本社債の保有者は、当該本社債の元利金の支払期日前15日間において譲渡の登録を要求することができ
      ない。
     1.8       譲渡および登録に関する規則

        本社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入にあたっては、発行兼支払代理人契約に別紙として添付
      される本社債の譲渡に関する細則に従う。この規則は、登録機関の事前の書面による承認を得て、発行会
      社によって変更される場合がある。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債の保有者に対し、登
      録機関から(無料で)郵送される。
     2.地位

        本社債は、発行会社の上位債務の一部を構成し、発行会社のその他のすべての無担保非劣後債務と同順
      位である。
        発行会社は、本社債が、発行された時点で、連邦準備制度理事会が公表した最終規則に定める意味の
      「損失吸収力」を構成し、したがって、本プログラムに関して2019年6月28日付で策定された募集目論見
      書(Base     Prospectus)(その後の補足を含む。)に記載された規定のうち、当該発行時に同規則を遵守
      しうるもののみが適用されることを意図している。この点に関し、発行会社は、持株親会社であって事業
      を営んでいないため、発行会社の債務(本社債を含む。)を支払うために、発行会社の子会社からの配当
      金、分配金およびその他の支払金に依拠している。発行会社の重要な子会社との間で締結しているサポー
      ト契約に基づき、発行会社は、破綻処理シナリオ(発行会社の破綻処理計画において企図されている、シ
      ングル・ポイント・オブ・エントリー破綻処理戦略を含む。)が生じた場合、発行会社の子会社の株式お
      よび一定のグループ会社間債権債務を除き、発行会社の重要な資産すべてを、発行会社の重要な子会社へ
      の資本および流動性(場合による。)の提供のために拠出し、または劣後ベースで貸し付けることを義務
      付けられる。かかる債務は、修正再表示担保付サポート契約に従い、発行会社の資産(発行会社の子会社
      の株式を除く。)によって優先的に担保される。その結果、発行会社の重要な子会社が発行会社の資産
      (発行会社の子会社の株式を除く。)に対して有する請求権は、実質的に、発行会社および発行会社の子
      会社の損失吸収のリスクにさらされる発行会社の無担保債務(本社債を含む。)に優先することとなる。
     3.利息

        本社債には利息は付されない。
     4.償還および買入          れ

     4.1       約定償還
        本社債は、従前に償還または消却が行われておらず、かつ、社債要項に別段の定めのない限り、社債要
      項第5項(支払)の定めに従い2029年11月6日(「満期日」)に額面で償還される。各計算金額当たりの
      最終償還金額は、該当する評価日における決済レートに基づき、計算代理人により以下の算式に従って換
      算される円貨額によって支払われる(ただし、1円未満を四捨五入するものとする。)。
        最終償還金額の円貨額 = 1,000,000インド・ルピー × 決済レート

        本項において、

        「営業日」とは、(i)ニューヨーク市、(ii)ロンドン、(iii)東京および(iv)ムンバイにおいて商業銀行
      が営業(外国為替市場の市場慣行に基づく為替取引を含む。)を行う日をいう。
        「計算代理人」とは、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社およびその承継人をいう。

        「INR01」とは、ムンバイにおける2営業日後の決済のために、当該日の午後1時30分(ムンバイ標準

      時間)またはその後可能な限り早期に、Financial                           Benchmarks      India   Pvt.   Ltd  (www.fbil.org.in)によ
      り報告され、米ドル/インド・ルピー参照情報源に表示される、インド・ルピー/米ドル参照レート(1
      米ドル当たりのインド・ルピーの値で表される。)を意味する。
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        「決済レート」とは、評価日に関して、米ドル/円参照レートを米ドル/インド・ルピー参照レートで

      除して算出される、計算代理人が決定するインド・ルピー/円参照レートをいう。当該レート(1ルピー
      当たりの円貨額で示される。)は、小数点以下第5位を四捨五入する。
        「想定外休日」とは、評価日に関して、当該評価日がムンバイにおける営業日でなく、かつ、市場が、

      評価日の2営業日前の午前9時(ムンバイの現地時間)までに、(公的発表またはその他の公表された情
      報を参照することにより)非営業日であるという事実を認識していなかった日をいう。
        「米ドル/インド・ルピー参照レート」とは、評価日に関するINR01を意味する。ただし、(i)米ドル/

      インド・ルピー参照情報源に同日における当該レートが表示されない場合、(ii)同日が想定外休日に該当
      する場合、または(iii)計算代理人が、米ドル/インド・ルピー参照情報源に表示されたレートが明らか
      に誤っている旨を誠実に判断した場合、米ドル/インド・ルピー参照レートは、関連するとみなす情報を
      考慮の上、計算代理人が誠実に決定する。
        「米ドル/インド・ルピー参照情報源」とは、ロイターのページ"INRREF=FBIL"(またはかかるスポッ

      ト為替レートを表示する承継ページ)をいう。
        「米ドル/円参照レート」とは、評価日の午後3時30分(東京標準時間)の時点において、Bloomberg

      L.P.により報告され、米ドル/円参照情報源の"BID"の欄に表示される円/米ドルスポット通貨換算レー
      ト(または、場合により、それに由来するスポットレート)(1米ドル当たりの日本円の値で表され
      る。)を意味する。
        評価日において、(i)米ドル/円参照情報源に同日における当該レートが表示されない場合、(ii)同日
      が想定外休日に該当する場合、または(iii)計算代理人が、米ドル/円参照情報源に表示されたレートが
      明らかに誤っている旨を誠実に判断した場合、米ドル/円参照レートは、商業上合理的に行為する計算代
      理人がその単独の裁量において決定する。
        「米ドル/円参照情報源」とは、Bloomberg                       Screen    BFIX(またはかかるスポット為替レートを表示す

      る承継ページ)をいう。
        「評価日」とは、満期日の10営業日前の日をいい、該当の日が営業日でない場合は、前営業日に繰り上

      げられる。
     4.2       買入れ

        発行会社またはその各子会社は、本社債をいつでも公開市場その他を通じて任意の価格で買い入れるこ
      とができる。
     4.3       課税事由による償還

        本社債は、
        (i)       米国、または米国のもしくは米国内の行政上の下部組織もしくは課税当局の法律または法律に
            基づき制定された規則もしくは命令において、課税に影響を及ぼす変更または修正がなされ、
            または、
        (ii)      上述の法律、規則または命令の適用または解釈に関し公式見解に変更が生じ、
      かかる変更または修正がプライシングサプリメントの日付以降に効力を生じた結果、発行会社が、本社債
      に関して後記社債要項第6.1項(追加額)に記載される追加額を支払う義務を負っているかまたは負うこ
      とになると判断した場合、発行会社の選択により、後記社債要項第13項(通知)に記載する償還通知の付
      与をもって、以下に記載する適用償還価格(および償還日までに生じた利息)により、満期前のいつでも
      一括で償還(一部償還は認められない。)することができる。発行会社は、課税事由による償還が生じた
      場合にはこれを通知する。
        償還通知は償還予定日前60日から30日までの間に付与される。日付および適用償還価格は後記社債要項
      第13項(通知)に従い交付される通知において特定される。
        適用償還価格は、(a)当該本社債の計算金額に(b)以下の算式に従って算出される比率を乗じて得られる
      積として計算代理人が決定するインド・ルピーにおける金額をもとに計算代理人が計算する円貨額とす
      る。
                            n

          参照価格 × (1+償却利回り)
        インド・ルピーにおける金額から円貨額への換算は、本社債の支払期の到来する日の2営業日前に該当

      する日が評価日であるものとして決定される決済レートに基づき計算代理人が決定する。その結果として
      得られた円貨額は、小数点以下第1位を四捨五入した額とする。
        本項において、

        「参照価格」とは、(未定)%である。
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        「償却利回り」とは、年率(未定)%を小数で表示したものである。

        「n」とは、本社債の発行日(同日を含む。)から当該本社債の履行期が到来し支払われるべきものと

      なった日(期限前償還日を含む。)(同日を含まない。)までの年数であり、日数計算式(30/360)(ISDA)
      に基づき算出される。
        「日数計算式(30/360)(ISDA)」とは、計算期間の日数を360で除して得られる数を意味し、その際の計

      算式は次のとおりとする。
                           [ 360x  ( Y -Y  )]+[  30x  ( M -M  )]+(  D -D  )

                               2  1      2  1   2  1
        日数計算式(30/360)(ISDA)=
                                    360
               「Y  」は、   計算  期間の初日が属する年を示す数値を意味する。

                 1
               「Y  」は、   計算  期間末日の翌日が属する年を示す数値を意味する。

                 2
               「M  」は、   計算  期間の初日が属する暦月を示す数値を意味する。

                 1
               「M  」は、   計算  期間末日の翌日が属する暦月を示す数値を意味する。

                 2
               「D  」は、   計算  期間に属する最初の暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31

                 1
                  である場合には、D          は30とする。
                            1
               「D  」は、計算期間末日の翌暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31であ

                 2
                  り、かつD      が29より大きな数値である場合には、D                     は30とする。
                        1                     2
     4.4       消却

        償還された本社債の全部は、消却され、また、発行会社、またはその各子会社が買い入れた本社債の全
      部は、かかる買入を行った者の裁量により消却することができる。償還または買入消却された本社債につ
      いては、いずれもこれを再発行または再販売することはできない。
     5.支払

     5.1       支払
        元本の支払は、円貨建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該支
      払の期日の15日前までに本社債の保有者が申請した場合には、支払受領者が東京に所在する銀行において
      維持する円建て口座に振り込むことにより、(償還の場合)支払代理人の指定事務所にて当該本社債券を
      引渡し(一部のみの支払の場合、裏書き)の上、行われる。
     5.2       会計関連法令に基づく支払

        本社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、(i)適用される会計その他の法令(ただし、社債要項
      第6項(課税)の規定を損なわない。)、ならびに(ii)1986年米国内国歳入法(「内国歳入法」)第1471
      条(b)に定める合意に基づき要求される源泉徴収または控除あるいは内国歳入法第1471条ないし第1474
      条、同法に基づく規則もしくは合意、同法の公式解釈または同法に関する政府間対応を実施する法律に基
      づき課される源泉徴収または控除に従って行われる。かかる支払に関して、社債権者にはいかなる手数料
      または費用も請求されない。
     5.3       支払営業日における支払

        支払が口座送金によって行われる場合、(支払期日付け、または支払期日が支払営業日に該当しない場
      合は翌支払営業日付けで)支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、支払
      期日と、支払代理人の指定事務所における当該本社債券の引渡し(または、一部のみの支払の場合、裏書
      き)の日のうちいずれか後に到来する日に郵送される。本社債の保有者は、(A)支払期日が支払営業日に
      該当しないこと、または(B)本第5項(支払)に従って郵送された小切手が支払期日後に到着したか、ま
      たは郵送中に紛失したことに起因する支払の遅延に関して、利息その他の支払を受領することはできな
      い。
        本項において、「支払営業日」とは、(a)東京、ニューヨーク市、ロンドンおよびムンバイのいずれか

      の都市において商業銀行および外国為替市場が支払を決済し、かつ通常の営業(外国為替および外貨預金
      取引を含む。)を行う日をいい、                  (b)支払われるべき金員については、東京、ニューヨーク市、ロンドン
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      およびムンバイのいずれかの都市において商業銀行および外国為替市場が支払を決済し、かつ通常の営業
      (外国為替および外貨預金取引を含む。)を行う日をいう。
     5.4       一部支払

        発行会社は、支払代理人が本社債に関し一部のみを支払った場合、かかる支払の金額および日付を社債
      登録簿に記載させ、また本社債券の呈示に対して一部の支払が行われた場合、かかる支払の金額および日
      付の明細をかかる本社債券に裏書きさせる。
     5.5       基準日

        本社債に関する各支払は、かかる支払の期日から適用されるプライシングサプリメントに定める日数前
      (「基準日」)において、登録機関の指定事務所所在地における営業開始の時点で、社債登録簿に保有者
      として記載されている者に対して行われる。本社債に関する支払が小切手で行われる場合、当該基準日の
      営業開始の時点で、社債登録簿に保有者の住所として記載される住所宛に当該小切手を郵送する。
     5.6       通貨の利用不能

        発行会社が、本社債の元本ならびにプレミアム、利息および/または追加額(もしあれば)の支払に当
      たって指定通貨(本第5.6項においては日本円を指す。以下同じ。)を利用できない場合(為替管理の発
      動その他発行会社の制御を超える状況によるか、または指定通貨の発行国政府が当該通貨の使用を中止
      し、もしくは国際的な銀行業界における公共の機関が取引の決済にこれを用いなくなったことによるかを
      問わない。)、発行会社は、支払日において、当該支払日または直近の実施可能な日付の実勢為替相場に
      基づき米ドル建てで支払を行うことにより、社債権者に対する義務を充足することができる。この相場
      は、当該支払日の2営業日前のニューヨーク市時間午前11時頃に、相場提示ディーラーが、
        (i)       支払日における決済のため、指定通貨を米ドルで、
        (ii)      かかる本社債の保有者または実質所有者に支払うべき指定通貨の金額の合計において、かつ、
        (iii)     該当のディーラーが契約履行を約する条件で
      購入するために、為替相場決定代理人が定評ある外国為替ディーラー3社から受領する、ニューヨーク市
      における買い気配値の最高値を基礎とする。
        かかる買い気配値が入手できない場合、為替相場決定代理人は、その単独の裁量により、市場為替相場
      を決定する。為替相場決定代理人による一切の決定は、明白な誤りのない限り、あらゆる目的において確
      定的であり、発行会社および社債権者に対して拘束力を有する。プライシングサプリメントに別段注記さ
      れる場合を除き、発行会社の関連会社であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナ
      ショナル・ピーエルシーが為替相場決定代理人を務める。為替相場決定代理人がモルガン・スタンレーの
      関連会社でない場合は、相場提示ディーラーの1社がこれを務める場合がある。
        必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、実勢為替相場に基づき米ドル建てで支払が行われて
      も、期限の利益喪失事由または債務不履行とはならない。
        上記の規定は、指定通貨がユーロに代替されたために利用不能となった場合には適用されない。ユーロ
      が指定通貨を代替した場合、発行会社は、その影響を受ける本社債の保有者の同意を得ることなく、欧州
      連合設立条約に従って、またはこれを理由として講じられる法的に適用される手段に適合した方法で、指
      定通貨建ての本社債の元本、プレミアム(もしあれば)または利息(もしあれば)を、指定通貨に代えて
      ユーロで支払うことができる(または、適用法により求められる場合はユーロで支払う。)。必要な支払
      が利用不能な指定通貨建てである場合、上述した米ドルまたはユーロ建てで支払が行われても、期限の利
      益喪失事由または債務不履行とはならない。
     6.課税

     6.1       追加額
        発行会社は、本社債に関して、下記の例外と限定に従い、本社債に係る元金およびその他本社債につい
      て支払われる金員の発行会社またはその代理人による純支払額が、当該支払に対してまたはその支払の結
      果、米国、または米国のもしくは米国内の行政上の下部組織もしくは課税当局によって課される租税、賦
      課金または公租公課の源泉徴収後においてもしくはこれらを理由として、当該時点に支払期の到来してい
      る本社債の所定の金額を下回らないようにするために必要な追加額(「追加額」)を、非米国人(下記に
      おいて定義する。)である社債権者に支払うものとする。
        ただし、発行会社は、下記を理由とする社債権者に対する追加額の支払を行うことを要しない。
        (i)    以下が生じていなければ課されなかったであろう租税、賦課金その他の公租公課
          (a)    社債権者もしくは実質所有者、または当該社債権者が遺産財団、信託、パートナーシップも
          しくは法人である場合は、その受託者、信託設定者、受益者、構成員もしくは株主が、現在また
          は過去において米国およびその属領と関係を有していたかまたは有していること(当該社債権者
          もしくは実質所有者、または受託者、信託設定者、受益者、構成員もしくは株主が、米国市民も
          しくは米国の居住者であることもしくはあったこと、米国内で取引もしくは事業を行っているこ
          ともしくは行っていたこと、もしくは米国内に滞在していることもしくは滞在していたこと、ま
          たは米国内に恒久的施設を有していることもしくは有していたことを含むが、これらに限定され
          ない。)、または、
          (b)    社債権者が、支払期日または支払額に対する引当金設定日のうちいずれか後に到来する日か
          ら15日を超えて支払のために呈示を行ったこと。
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        (ii)   遺産税、相続税、贈与税、売上税、資産移転税、キャピタル・ゲイン課税、法人税、所得税もし
          くは人的財産税またはこれらに類する税金、賦課金もしくは公租公課
        (iii)社債権者もしくは実質所有者が現在または過去において、米国連邦所得税上の同族持株会社もし
          くは被支配外国法人、もしくはパッシブ外国投資会社であるかもしくはあったこと、米国連邦所
          得税を免脱するために収益を蓄積した法人であるかもしくはあったこと、または民間財団その他
          の非課税団体であるかもしくはあったことを理由に課される税金、賦課金その他の公租公課
        (iv)   本社債に関する支払からの源泉徴収以外の方法で支払われる税金、賦課金その他の公租公課
        (v)    税金、賦課金その他の公租公課の免除もしくは適用除外の前提条件として、米国または米国のも
          しくは米国内の行政上の下部組織もしくは課税当局の法律、規則または公表済みの行政指針によ
          り、本社債の保有者または実質所有者の国籍、居住地もしくは身元または米国との関係に関する
          証明、情報その他につき報告要件を遵守するよう要求されている場合において、かかる遵守を怠
          らなければ課されることのなかった税金、賦課金その他の公租公課
        (vi)   内国歳入法第1471条ないし第1474条または当該条項に基づく米国内国歳入庁(「IRS」)との間の
          合意、同法に基づき公布された適用される米国財務省規則または当該条項を実施する公表済みの
          行政指針および米国以外の法令であってこれに類似または関連するものに従って課される源泉徴
          収税(内国歳入法の当該条項、規則、指針または法令に関連した政府間合意または米国と米国以
          外の課税当局との間のその他の合意に基づく源泉徴収を含む。)
        (vii)   社債権者または実質所有者が、発行会社の全クラスの議決権株式に係る総議決権の10パーセント
          以上の実質的なもしくは推定上の所有者として、または発行会社の直接もしくは間接の子会社と
          しての地位を従前に有していたかまたは現在有していることを理由に課される税金、賦課金その
          他の公租公課
        (viii)該当する本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に呈示することによって社債権者また
          は実質所有者が回避することができたはずの税金、賦課金その他の公租公課
        (ix)   上記各号のいずれかの組合せ
        また受託者、パートナーシップまたは当該支払の唯一の実質所有者以外の者である非米国人に対する本
      社債に係る一切の支払について、かかる支払が、自らが社債権者であれば追加額を受領する権利を有して
      いなかったであろう当該受託者に関する受益者もしくは設定者、当該パートナーシップの構成員、または
      実質所有者の所得に税務上算入されることが米国(またはその行政上の下部組織)の法律によって求めら
      れる場合、追加額は支払われない。
        なお、「非米国人」とは、米国連邦所得税法上の外国法人、非居住者の外国人個人もしくは外国信託、
      または構成員の1名以上が外国法人、非居住者の外国人個人もしくは外国遺産財団もしくは外国信託の非
      居住者の外国人受託者である外国パートナーシップをいう。
     6.2       米国の租税

        本社債に係る支払は、米国もしくはその行政上の下部組織またはこれらの課税当局もしくは課税機関に
      よってまたはこれを代理して課される現在または将来の租税のためのまたはこれを理由とする源泉徴収ま
      たは控除なく行われる。ただし、法律に基づき公租公課の源泉徴収または控除が求められる場合はこの限
      りではない。発行会社による本社債に係る支払の場合は、米国人以外の本社債の実質所有者(または米国
      人以外の実質所有者に代わって本社債を保有する金融機関)は、現行の適用法により、通常、実質所有者
      が偽証した場合は罪に問われることを了解したうえで自らが米国人でないことを証する、適切なIRS様式
      W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出することを要求される。
     6.3       日本国の租税

        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投
      資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か
      否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
        日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱われ
      るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社
      債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
      べるものと著しく異なる可能性がある。
        さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定し
      たものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、ある
      いは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の
      取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
      (i)    本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
      (ii)   本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20%
          (15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%
          (15.315%の国税と5%の地方税))の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
          のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択
          口座)における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合
          の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益
          又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成す
          る。
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      (iii)   日本国の居住者である個人に関し、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益については、一定の条
          件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うこ
          と ができる。
      (iv)   本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人
          に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡に
          より生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するもの
          は、日本国の所得に関する租税は課されない。
     7.期限の利益喪失事由

     7.1       期限の利益喪失事由
        下記事由(それぞれ「期限の利益喪失事由」)のいずれかが発生し継続している場合、すな                                               わち、
        (a)不払
          発行会社が、本社債の元本をその支払期日から30日以内に支払わない場合、または本社債の利息
          をその支払期日から30日以内に支払わない場合
        (b)倒産等
          (ⅰ)発行会社が倒産しまたは債務をその履行期に支払うことができなくなった場合、
          (ⅱ)発行会社またはその事業、資産もしくは収益の全部もしくは大部分に関して管理人または清算
            人が任命された場合(合併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこ
            れに従って行われる場合を除く。)、
          (ⅲ)発行会社が債権者一般との間でまたはその利益のために和解手続を講ずる場合、または
          (ⅳ)発行会社の閉鎖、清算または解散が命令されたかこれに関して有効な決議が可決され(合併、
            組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除
            く。)、かかる命令が下された日またはかかる有効な決議が可決された日から60日間にわたっ
            て効力を維持し、取消し、撤回または破棄されていない場合、
        本社債の元本総額の25%以上を有する社債権者は、発行会社に対する(かつ発行会社または財務代理人
      の指定事務所に交付される)書面通知をもって、本社債の期限の利益喪失を宣言することができ、これに
      より本社債は、何ら追加的な行為または手続も要することなく、その期限前償還金額で支払われるべきこ
      ととなる。かかる宣言の通知は、社債権者に対しても速やかに行われる。
        本項において、「期限前償還金額」とは、(a)当該本社債の計算金額に(b)以下の算式に従って算出され

      る比率を乗じて得られる積として計算代理人が決定するインド・ルピーにおける金額をもとに計算代理人
      が計算する円貨額とする。
                            n

          参照価格 × (1+償却利回り)
        インド・ルピーにおける金額から円貨額への換算は、本社債の支払期の到来する日の2営業日前に該当

      する日が評価日であるものとして決定される決済レートに基づき計算代理人が決定する。
     7.2       期限の利益喪失の取消しおよび債務不履行の放棄

        一定の状況において、期限の利益喪失事由の一部または全部(期限の利益喪失により支払期の到来した
      あるシリーズの本社債の元本の不払を除く。)が治癒、免除またはその他の方法で是正された場合、当該
      シリーズの本社債の元本金額の過半数に係る保有者(一体となって議決権を行使する。)は、本社債に関
      する従前の期限の利益喪失の宣言を取り消し、または従前の不履行を免責することができる。ただし、当
      該本社債につき、元本またはプレミアムもしくは利息の支払に関して不履行が継続している場合、その不
      履行を免除することはできない。
     8.時効

        本社債の償還時の元利金に係る請求権は、該当する本社債券が該当の関連日から10年以内に支払のため
      に引き渡されなければ無効となる。
        本項において「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期限が初めて到来する日、ま
      たは(b)当該期日までに財務代理人が支払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合にお
      いて、全額が受領されたことが社債権者に通知された日のうち、いずれか遅い方の日をいう。
     9.本社債の代り券

        本社債または本社債券が紛失、盗失、毀損、汚損または破損した場合には、適用される一切の法律およ
      び証券取引所の要件に従って、登録機関(本社債が当該時点において、特定の場所に所在する支払代理人
      または名義書換代理人の任命を要求する上場機関、証券取引所および/または価格決定システムにおいて
      上場、売買および/または気配表示が許可されている場合には、かかる上場機関、証券取引所および/ま
      たは価格決定システムにより要求される場所に指定事務所を有する支払代理人または名義書換代理人)の
      指定事務所で、通常の営業時間内に、その代り券の発行に関して発生する費用を請求者が支払った上で、
      また発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り券が発行される。毀損ま
      たは汚損した本社債または本社債券は、代り券が発行されるよりも前に引き渡されなければならない。
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     10 .代理人
        各代理人は、発行兼支払代理人契約に基づき、また本社債に関して行為する場合は、発行会社の代理人
      としてのみ行為し、社債権者に対し義務を引き受けたり、またはこれらに関して代理人もしくは信託の関
      係を引き受けたりするものではない。かかる代理人に求められる計算・決定機能は、すべて当該代理人が
      決定する者に委任することができ、また代理人または発行会社が本社債に関して付与、表明、実施または
      入手した通知、意見、決定、証明、計算、見積りおよび判断は、すべて(明白な誤りまたは故意の不正行
      為がない限り)発行会社および社債権者を拘束し、かつ(上記に従うことを条件として)代理人または発
      行会社のいずれかが、本社債に関する権限、義務および裁量を行使しまたは行使しなかったことに関し
      て、社債権者(またはそのいずれか)に対していかなる責任も負わない。
        当初代理人およびその当初指定事務所は、下記のとおりである。
        名義書換代理人

        名称       ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エイ/エヌ・ヴィー(ルクセンブルク支
             店)
        住所       ルクセンブルク大公国、ルクセンブルクL-2453、ユージーン・ルパート通り2-4、ベルティ
             ゴ・ビルディング‐ポラリス
        支払代理人

        名称       ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
        住所       E14  5AL  ロンドン市、ワン・カナダ・スクエア
        当初計算代理人はザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(ロンドン支店)である。発行会社は、常

      に代理人を変更または解任し、後任の財務代理人および登録機関もしくは計算代理人、または追加もしく
      は後任の支払代理人を任命する権利を留保する。ただし、次の各号に従う。
      (i)    本社債に関して、常に登録機関が任命されていること、および
      (ii)   発行会社が常に計算代理人を維持していること
        支払代理人またはその指定事務所に変更が生じた場合には、社債要項第13項(通知)に従い社債権者に
      対して速やかにこれを通知する。
     11.社債権者集会および修正

     11.1      社債権者集会
        発行兼支払代理人契約には、本社債に関する事項(社債要項の規定の修正を含み、かかる修正は特別決
      議で承認された場合に行うことができる。)について検討する社債権者集会の招集に関する規定が含まれ
      ている。当該集会は発行会社がこれを招集することができ、また発行済未償還本社債の元本総額の10%以
      上を有する社債権者が書面により請求した場合には、発行会社はこれを招集しなければならない。招集さ
      れた集会において特別決議につき議決権行使するための定足数は、発行済未償還本社債の元本総額の過半
      数を保有または表章する2名以上の者とし、また延会においては、保有または表章される本社債の元本金
      額にかかわらず、社債権者もしくはその代理人である2名以上とする。ただし、留保事項については、発
      行済未償還本社債の元本総額の4分の3以上(延会の場合は4分の1以上)を保有または表章する2名以
      上の者によって定足数が構成される社債権者集会で可決された特別決議によってのみこれを承認すること
      ができる。当該集会で正当に可決された特別決議は、出席の有無にかかわらずすべての社債権者を拘束す
      る。
        また、社債権者集会の通知を当該時点において受領する権利を有する全社債権者により、またはこれを
      代理して署名された書面決議は、特別決議効力を有するものとみなされる。かかる書面決議は、1通の書
      面または同一様式の複数の書面に記載することができ、そのいずれも、1名以上の社債権者により、また
      はこれを代理して署名される。
        本項において、

        「特別決議」とは、投票された議決権の4分の3以上の多数により正当に招集・開催された集会で可決
      された決議をいう。
        「留保事項」とは、本社債の元利金の支払予定日の変更、本社債につきいずれかの日付で支払われる元
      利金の減額、本社債に関する支払額の計算方法もしくは支払日の変更、本社債に基づく支払に係る通貨の
      変更、または集会に係る定足数の要件もしくは特別決議の可決に必要な多数要件の変更に関する提案をい
      う。
     11.2      修正

      (i)    本社債および社債要項は、発行会社が次の各号に該当すると合理的に判断する場合、社債権者の同
          意なく修正することができる。
          (a)    明白な誤りの是正、または形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正
          (b)    あるいは社債権者の利益を重大に損なわない修正
      (ii)   発行兼支払代理人契約の当事者は、その規定の修正に合意することができるが、発行会社は、かか
          る修正が形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正であるか、明白な誤りの是正のために行われる
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          ものであるか、または社債権者の利益を重大に損なわないと発行会社が判断する修正でない限り、
          社債権者の同意なくかかる修正に合意してはならない。
     11.3      社債権者の利益

        社債要項に関して、発行会社および財務代理人は、社債権者一体としての利益を考慮しなければならな
      い。また特に、発行会社および財務代理人は、個々の社債権者に関して、これらが目的の如何を問わずあ
      る特定の地域に所在もしくは居住し、またはその他当該地域と関係性を有するかその管轄に服しているこ
      とにより、かかる社債権者に生ずる影響(ただしこれらに限定されない。)については考慮しない。
     11.4      可分性

        社債要項の規定のいずれかが無効であるか無効となった場合にも、その他の規定の有効性に何ら影響を
      及ぼすものではない。
     12.追加発行

        発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、あらゆる点について(または初回の利払を除くあらゆる
      点について)本社債と同一の条件を有する追加の社債を、本社債と同一のシリーズを構成するように随時
      追加的に設定し発行することができる。
     13.通知

     13.1      通知
        本社債の保有者に対する通知は、社債登録簿に記載される保有者それぞれの最新の住所宛に、第1種郵
      便(またはそれと同等のもの)または(海外の住所に宛てた場合)航空便により送付される。包括様式に
      よる記名式の本社債の保有者に対する通知は、当該通知を、ユーロクリア・バンク・エス・エー/エヌ・
      ヴィー(「ユーロクリア」)および/もしくは                         クリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム
      (「クリアストリーム・ルクセンブルグ」)                       ならびに/またはその他の関連決済機関に、これらによる本
      社債の保有者に対する連絡のために交付することによって送付される。
     13.2      非上場の場合の通知

        非上場の本社債の社債権者に対する通知は、新聞、発行会社のウェブサイト
      (http://sp.morganstanley.com/EU/Documents)その他において公表される場合がある。
     14 .損害

        発行会社または代理人は、本社債に関して期日に支払われなかった金員または期日に引き渡されなかっ
      た資産の引渡日までの利息を除き、いかなる場合も間接的、偶発的、派生的その他の損害に対し(かかる
      損害の可能性を通知されていたか否かにかかわらず)責任を負わない。社債権者は、損害賠償を受ける権
      利のみを有しており、本社債の特定の履行に関する救済を受ける権利を有しない。
     15.端数処理

        社債要項に記載される計算について(社債要項に別段の定めがある場合を除き)、(a)かかる計算の結
      果得られた百分率についてはすべて、必要があれば小数点以下第6位以下を四捨五入し(すなわち
      0.000005%は0.00001%となる。)、(b)かかる計算において用いられるかまたはその結果得られた米ドル
      額はすべて、セント未満を四捨五入し(すなわち0.5セントは切り上げる。)、(c)かかる計算において用
      いられるかまたはその結果得られた円貨額はすべて、円未満を切り捨て(ただし、本第3項および4項に
      従って支払われる額に関しては、すべての円貨額は、小数点以下第1位を四捨五入した額とする。)、
      (d)かかる計算において用いられるかまたはその結果得られたインド・ルピー額はすべて小数点以下第
      3位以下を四捨五入する(すなわち、0.005インド・ルピーは0.01インド・ルピーとなる。)、また(e)か
      かる計算において用いられるかまたはその結果得られたその他の通貨額はすべて、小数点以下第3位以下
      を四捨五入(すなわち0.005は0.01となる。)する。
     16.  発行会社の代替

     16.1      モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替
        発行会社は、本第16項(発行会社の代替)に定める条件に従い、社債権者の同意を得ることなく、いつ
      でも本社債の主債務者としての発行会社の地位を、発行会社の子会社に代替させることができる。ただ
      し、かかる代替が行われる本社債の元本、プレミアム、利息および補足支払金(もしあれば)ならびに当
      該本社債に係る追加額が、満期その他により支払期日が到来した時点で支払われることについて、発行会
      社による保証に基づき全額かつ無条件に保証されることを条件とする。さらに、社債権者が、保証の条件
      に基づき、(保証会社としての)発行会社に対して直接訴訟を提起する前に、代替法人に対して求償権を
      行使することを要求されないことを条件とする。
     16.2      モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替

        発行会社は、本第16項(発行会社の代替)に定める条件に従い、社債権者の同意を得ることなく、いつ
      でも自己の地位を、モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人に代替させることができる。ただ
      し、かかる法人が、当該代替日においてかつ発行会社の意見において発行会社と同等以上の信用力を有し
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      ていること(これは代替法人(以下に定義される。)が、少なくとも1社以上の国際資本市場において標
      準的に採用される格付機関(S&P、ムーディーズおよびフィッチを含むがこれらに限定されない。)から
      発 行会社と同等以上の長期信用格付けを取得している場合をいう。)を条件とする。
     16.3      代替の条件

        前第16.1項(モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替)または第16.2項(モルガ
      ン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替)に定める他の法人(「代替法人」)に
      よる発行会社の代替は、以下の条件に従うものとする。
      (i)    代替法人が、発行会社に代わって、当初から当事者であるかのように発行兼支払代理人契約(代替
          に伴う適切な変更を含む。)の当事者となること。
      (ii)   代替法人が、その設立地の法律に基づき有効に存続し、本社債、受領金および利息に基づく一切の
          権利、義務および債務を引き受ける能力を有し、かつ、本社債に基づくかかる一切の権利、義務お
          よび債務を引き受けるために必要な一切の法人としての授権を得ていること。
      (iii)   代替法人が、本社債に関連する自己の義務の履行に必要な一切の政府機関または規制機関による承
          認および同意を取得しており、かつ、かかる承認および同意がいずれも完全な効力を有すること。
      (iv)   以下の条件は、前第16.2項(モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代
          替)に基づく発行会社の代替の場合に限り適用される。
          (a)    代替法人および発行会社が、代替法人の設立国およびニューヨークにおいて定評                                                  ある
          独立の法律顧問から、本社債に基づく代替法人の義務は、代替法人の適法、                                        有効かつ拘束力を有
          する義務である旨の法律意見書を取得していること。
          (b)    該当する本社債が当該時点において格付けされている場合、代替法人が、代替に                                                  より
          本社債の全部または一部について格付けの取消し、格付けの引下げまたはク                                        レジット・ウォッチ
          もしくはネガティブ見通しの指定を受けることにはならない                                 旨の確認書を代替日までに該当す
          る格付機関から取得していること。
      (v)    必要とされる一切の同意および承認が取得済みであり、かつ、代替法人および本社債がいずれも証
          券法に基づき適用あるすべての要件を遵守していること。
      (vi)   財務代理人が発行会社に対して、予定代替法人について該当する「身元確認」手続を完了した旨確
          認していること。
      (vii)   かかる代替が、本社債が上場されている証券取引所の規則により許容され、かつ、当該各証券取引
          所が、予定された代替法人による代替後も本社債の当該取引所における上場が維持される旨確認し
          ていること。
      (viii)   本社債、受領金および利息に係る支払いのうち、当該時点において期日を経過したものは存在しな
          いこと。
      (ix)   かかる代替の時点において、代替法人が本社債に起因または関連して生じる一切の支払債務を、公
          租公課の源泉徴収を行うことなく、自由に交換および譲渡可能な適法な金員をもって履行し、か
          つ、かかる目的のために必要とされる一切の金員を何らの制約も受けることなく財務代理人に譲渡
          することができる状態にあること。
      (x)    適切な場合、代替法人が英国において本社債に起因または関連して発生した訴訟または手続に関し
          て自己の代わりに訴状の送達を受けるための代理人として訴状送達代理人を任命していること。
     16.4      社債要項における発行会社への言及

        本第16項に従い代替が行われた場合、社債要項において発行会社という場合、代替法人を指すものと解
      釈される。
     16.5      社債権者に対する通知

        発行会社は、合理的に可能な限り速やかに、社債要項第13項(通知)に従い、社債権者に代替について
      通知する。
     16.6      代替権の行使による結果を考慮する義務を負わないこと

        発行会社は、本第16項に基づく代替権に関連し、当該権利の行使が個別の社債権者に及ぼす結果を考慮
      する義務を負わない。ただし、代替法人は、かかる代替の結果として社債権者に課されるまたは源泉徴収
      もしくは控除することが求められる租税、賦課金その他の公租公課について、本社債、受領金および利息
      の各保有者を補償する。
     17.  社債権者の表明および承認

        各社債権者は、本社債の取得に際して、発行会社に対し次の事項を表明し承認したものとみなされる                                                    。
        (i)    発行会社もしくは関連会社、またはこれらの代理人のいずれも、社債権者の受託者として行為し
            ておらず、または本社債に関して投資、税務、会計、法律その他に係る助言を行っておらず、
            かつ、社債権者およびその顧問は、発行会社または関連会社の連絡(書面によるか口頭による
            かを問わず、社外の顧問による意見を含むがこれに限定されない。)につき、(a)法律、規制、
            税務、事業、投資、財務、会計その他に係る助言、(b)本社債に対する投資の推奨、または(c)
            本社債に対する投資結果の予想に関する確約または保証(本社債の条件に関する情報および説
            明は、上記の助言、推奨、確約または保証とはみなされず、かかる投資を行う前に、受領者お
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            よびその顧問がこれを独自に確認しなければならない旨了解されている。                                      )として依拠してい
            ないこと。ならびに、
        (ii)      当該社債権者が、(a)必要とみなした範囲で、自己の任用した法律、規制、税務、事業、投資、
            財務および会計顧問に助言を求めており、発行会社もしくは関連会社またはそれらの代理人の
            見解に拠らずに、自己の判断および必要とみなした顧問の助言に基づき独自に投資、ヘッジお
            よび取引の判断を行っていること、ならびに(b)その条件およびリスクを完全に理解したうえで
            本社債を取得しており、かかるリスクを引き受ける能力および意思があること                                        。
     18.準拠法および裁判管轄

     18.1      準拠法
        本社債および発行兼支払代理人契約は、ニューヨーク州法に準拠する。
     18.2      裁判管轄

        発行会社は、社債権者のために、(i)本社債に起因または関連して生じる訴訟または法的手続の目的上
      に限り、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に所在する米国連邦裁判所の非専
      属的裁判管轄に取消不能の形で服し、(ii)現在または将来有する可能性のある、ニューヨーク州の裁判所
      またはニューヨーク市マンハッタン区に所在する米国連邦裁判所における訴訟または法的手続の裁判地に
      係る異議、および当該裁判所に申し立てられた当該訴訟または手続が利便性のない法廷に申し立てられた
      との主張を、法で認められる最大限の範囲で、取消不能の形で放棄する。発行会社は、当該訴訟または法
      的手続の最終判決が確定的なものであり、当該判決に基づく訴訟またはその他法に定める方法によりその
      他の法域で執行できることに同意する。
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     第3【その他の記載事項】
      目論見書表紙に、モルガン・スタンレーのロゴおよび社名、ならびに売出人および売出取扱人の社名が印

     刷されます。
     下記の文言が目論見書表紙の裏面に印刷されます。

      「モルガン・スタンレー             2029年11月6日満期 インド・ルピー建ゼロクーポン社債(円貨決済型)(「本

      社債」)は、1933年米国証券法(「証券法」)に基づき登録されておらず、今後もその予定はありませ
      ん。いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米国人のために本
      社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできません。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレ
      ギュレーションSにおいて定義された意味を有します。」
      「発行会社は、「モルガン・スタンレー                     2024年11     月6日   満期 ブラジルレアル建ゼロクーポン社債(円貨

      決済型)」の売出しに関する訂正発行登録書を令和元年10月1日に関東財務局長に提出しております。こ
      の社債の目論見書は別途作成・交付されるため、本目論見書においてはこの社債に関する情報を記載して
      いません。」
      「発行会社は、「モルガン・スタンレー                     2034年   11月6日     満期 メキシコ・ペソ建ゼロクーポン社債」の売

      出しに関する訂正発行登録書を令和元年10月1日に関東財務局長に提出しております。この社債の目論見
      書は別途作成・交付されるため、本目論見書においてはこの社債に関する情報を記載していません。」
      「本社債の償還金額は、一定の期日における円/インド・ルピー間の外国為替レートにより決定されます

      ので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。」
     [ その他の社債券に関する情報]

     第二部【参照情報】

     第2【参照書類の補完情報】

     (発行登録書の「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」の最後に、以下の記載が追加・挿入され

     る。)
     [ モルガン・スタンレー            2029年11     月6日   満期 インド・ルピー建ゼロクーポン社債(円貨決済型)に関する

     情報]
     「本社債に関するリスク要因」

     本社債の価値または利回りは、為替相場および為替管理の影響を受けるおそれがある。

     一般的な為替相場および為替管理リスク
      本社債が投資家の自国通貨以外の通貨建てである場合、本社債に対する投資には重大なリスクを伴う。か
     かるリスクには、自国通貨と換算対象通貨の間の為替相場に重大な変動が生ずる可能性や、関係政府機関の
     為替管理が強制または修正される可能性を含む。これらのリスクは一般的に発行会社が制御できない経済上
     および政治上の事象に左右される。投資家は、本社債が、その居住しまたは事業を営む国の通貨(自国通
     貨)以外の通貨建てであるか、自国通貨以外で支払われる場合、または本社債の支払が当該通貨の価値に連
     動して行われる場合の本社債への投資に伴う固有のリスクにつき、財務および法務顧問に相談するべきであ
     る。これに該当する本社債への投資は、外貨建取引に精通していない投資家には適切でない。
     投資家の投資に対する為替相場の影響

      近年、一部通貨間の為替相場は非常に変動的となっており、この変動性は今後も継続するおそれがある。
     過去における特定の為替相場の変動が、本社債の期間に生ずる変動を示唆するとは限らない。投資家の自国
     通貨または本社債の支払通貨に対する相場の下落に伴い、本社債の実効利回りがその表面利率を下回り、投
     資家の自国通貨を基準とした場合、全体として投資家に損失が生じる可能性がある。また、本社債の特定の
     要項次第では、関連通貨の為替相場が変動することにより、その実効利回りが低下したり、該当する本社債
     の価値の全部または重要な部分を投資家が喪失したりする結果となることがある。
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     発行会社は為替レートを操作することはできない。

      為替レートは、変動レートの場合と固定レートの場合とがある。多くの経済先進国の為替レートは、相関
     的に価値が変動する仕組みとなっている。しかし、各国政府はその時々において、自国の中央銀行による介
     入、規制上の管理の強制もしくは税金の賦課、または自国通貨の為替レートに影響を及ぼすことを目的とし
     た金利の変更といった様々な手段を用いることがある。各国政府はまた、既存の通貨を代替するために、ま
     たは、平価切下げもしくは平価切上げによって為替レートもしくは相対的な為替特性を変更するために、新
     たな通貨を発行することもある。このような政府による措置は、本来であれば経済力や国際的な為替動向に
     応じて起こるはずの通貨の評価や通貨の変動に変化をもたらし、または影響を及ぼす可能性がある。
      その結果、このような政府による措置は、投資家の自国通貨以外の通貨建てのまたはかかる通貨で支払い
     が行われる本社債に関し、投資家の自国通貨による利回りまたは支払いに悪影響を及ぼすおそれがある。
      発行会社は、為替レートが固定化された場合、平価切下げもしくは平価切上げまたは為替管理その他の規
     制上の管理の強制もしくは税金の賦課が行われた場合、あるいは通貨に影響を及ぼすその他の動きがあった
     場合でも、本社債の条件を調整または変更することはない。これらのリスクは投資家の負担となる。
     一部通貨の利用不能性

      各国政府は、その時々において、関連する通貨の利用可能性に影響するような為替管理を強制してきてお
     り、今後もそのおそれがある。また実際の為替管理が行われていない場合でも、ある有価証券の支払期が到
     来した時点で、その適用通貨が利用可能でない場合もある。
     本社債の流通市場での取引は制限されるおそれがある。

      投資予定者は、本社債を満期まで保有する意思を有するべきである。本社債の流通市場の性質および範囲
     は予測不能であり、本社債については、流通市場がごく少数であるかまたは存在しない場合がある。そのた
     め、本社債を保有しようとする者は、本社債の流動性をリスクとして考慮すべきである。本社債が証券取引
     所または価格決定システムにおいて上場または気配表示されている場合であっても、かかる事実は同等の本
     社債が上場または気配表示されていない場合よりも流動性が高くなるまたは低くなることを意味するもので
     はなく、発行会社は上場または気配表示が恒久的に維持されることを保証することはできない。本社債が上
     場または気配表示されていない場合、本社債の売買にはより大きな困難が伴い、価格情報の透明性にも欠け
     るおそれがある。
      さらに、発行会社は、本社債の一部の発行に関してルクセンブルグ証券取引所の公式上場リストへの登録
     およびルクセンブルグ証券取引所の規制市場またはユーロMTF市場での売買の許可、または他の上場機関、証
     券取引所および/もしくは価格決定システムにおける上場、売買および/もしくは気配表示の許可を申請す
     ることがあるが、上場の許可を得るには関連する上場要件が充足されなければならない。また流通市場が存
     在したとしても、投資家が本社債を容易に売却または取引するだけの十分な流動性を欠くおそれもある。モ
     ルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよびモルガン・スタン
     レーの他の子会社は、随時本社債のマーケットメイクを行いうるが、いずれもこれを要求されるものではな
     い。いずれかの時点でモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーお
     よび発行会社の他の子会社がマーケットメイクを行わなくなった場合、本社債に関して流通市場がごく少数
     となるかまたは存在しなくなるおそれがある。
     投資家は株主としての権利を有していない。

      投資家は、本社債の所有者として、議決権もしくは配当、利息その他の分配の受領権(適用ある場合)、
     またはその他の裏付となる有価証券もしくは指数に関する権利を何ら有していない。
     為替相場が判決価額に影響を及ぼすおそれがある。

      本社債はニューヨーク州法に準拠する。ニューヨーク州の裁判所が外貨建ての有価証券に係る訴訟におい
     て判決を登録する場合、当該裁判所は、判決登録日における当該外貨と米ドルの実勢為替相場に基づき判決
     を米ドル建てで登録するか、または判決を外貨建てで登録したうえで、判決もしくは決定の登録日の実勢為
     替レートで判決もしくは決定を米ドル額に換算することとなる。
     本社債は最終償還日前に償還されるおそれがある。

      本社債の特定のシリーズにつきプライシングサプリメントにおいて別段の記載がない限り、管轄当局によ
     りまたはこれを代理して課税、課金、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種類の税金、租税、賦課金
     または公租公課について源泉徴収または控除が行われたことにより、発行会社が本社債について負う支払債
     務の金額が増加することとなった場合、発行会社は社債要項に従い、当該プライシングサプリメントに明記
     される期限前償還金額にて、発行済未償還である本社債の全部を償還する場合がある。
      加えて、本社債の特定のトランシェにつき、本社債が他の一定の状況において発行会社の任意で償還可能
     であるとプライシングサプリメントに定められる場合、発行会社は、実勢金利が比較的低率となっている時
     期に本社債の償還を選択することがある。かかる場合、投資家は償還による手取金を、該当の本社債の実効
     金利と同程度に高い料率で同様の有価証券に再投資できないことがある。
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      また、本社債の特定の            トランシェ      につき、任意償還条項を伴うことによりその市場価額が制限されるおそ
     れがある。発行会社が本社債の償還を選択できる時期において、当該本社債の一般的な市場価額は償還可能
     価格を大幅に上回ることはない。これは償還期間より前についても同様の場合がある。
      一定の本社債について            何らかの理由により期限前に償還される場合、発行会社が支払う金額は、本社債が
     満期償還された場合に支払われる金額を下回る場合がある。
     また、発行会社に債務不履行事由がある状況において、投資家は発行会社(に対し、当該本社債の期限前償
     還金額について無担保の請求権を有することになる。
     包括様式による本社債

      包括社債券(下記において定義する。)はユーロクリア・バンク・エス・エー/エヌ・ヴィー(「ユーロ
     クリア」)およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(「クリアストリーム・ルクセンブ
     ルグ」)ならびに/または適用されるプライシングサプリメントに特定されるその他の決済機関(かかる機
     関を、以下「関連決済機関」という。)により、またはこれを代理して保有される場合があるため、投資家
     は、譲渡、支払および発行会社との連絡についてはこれらの機関の手続に依拠しなければならない。
      発行された本社債は、恒久包括社債券(それぞれ「包括社債券」)に対する持分によって表章されること
     がある。この包括社債券は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグの共同預託機関(もし
     くはそのノミニー)または共同保管機関(もしくはそのノミニー)名義で登録されることがある。
      本社債が一または複数の包括社債券により表章されている間、発行会社は関連決済機関による口座保有者
     への分配を通じて支払を行うことにより本社債に基づく支払義務を履行する。包括社債券に対する持分の保
     有者は、関連する本社債に基づく支払の受領に関して、関連決済機関の手続に依拠しなければならない。発
     行会社は、包括社債券の受益権に関連する記録の維持、またはかかる受益権との関係で行われた支払につ
     き、一切の責任または義務を負わない。
      包括社債券に対する受益権の保有者は、関連する本社債につき議決権を行使する直接的な権利を有しな
     い。当該保有者は上記に代えて、関連決済機関により、適切な代理人を任命し得るという範囲でのみ、権利
     行使することが認められている。
     修正および放棄

      本社債の社債要項には、社債権者の一般的な利益に影響を及ぼす事項について検討するための社債権者集
     会の招集に係る規定が含まれている。同規定により、所定の多数は、当該集会に出席せず議決権を行使しな
     かった社債権者およびかかる多数意見と反対の議決権行使をした社債権者を含む全社債権者を拘束すること
     が許容される。
     法改正

      本社債の社債要項は、募集目論見書(Base                      Prospectus)の日付現在のニューヨーク州法に準拠している。
     募集目論見書の日付以降生ずるおそれのある司法判断またはニューヨーク州の法令の改正による影響につい
     ては何らの保証も与えることができない。
     税務上考慮すべき事項

      一定の投資家について、特別な税務上の考慮が必要な場合がある。投資を行おうとする者は、この投資が
     税務上意味するところを判断するため、自身の税務顧問に相談するよう推奨される。非米国人保有者は、社
     債の実質的所有者が必要書類を源泉徴収代理人に提出する場合を除き、米国の源泉徴収課税を課される。法
     律上租税の源泉徴収または控除が求められる場合、社債に関する支払は適用される源泉徴収税の差引後の純
     額で行われ、かつ当社は非米国人保有者に対し源泉徴収額に関して追加的な支払を行うことを求められな
     い。
     信用リスク

      本社債に基づく発行会社の債務は担保されない。社債権者は、発行会社の信用リスクを負う。信用リスク
     とは、本社債の元本、利息その他の支払いの計算方法にかかわらず、発行会社が、かかる本社債に基づく義
     務を充足できないリスクである。発行会社の格付けには関連する格付会社の独立した意見が反映され、発行
     会社の信用の質を保証するものではない。
     表明

      社債権者は、本社債および本社債に関連する募集関連書類のいずれも、インド国内での販売に必要な、イ
     ンド証券取引委員会、インド証券取引所またはインド会社登記局の承認を受けておらず、これらに登録され
     ていないことを確認する。
      社債権者は、自らがインドの居住者(1999年インド外国為替管理法に基づき定義される。)ではない旨、
     および直接間接を問わず、インド国内で、もしくはインドの居住者に対して、本社債の募集、販売もしくは
     販売の取決め、募集目論見書、条件書、目論見書、申込書、その他の書類もしくは情報の配付もしくは公表
     (インターネットを介した当該資料または情報の配布を含む。)、または本社債に関連する勧誘(種類を問
     わない。)を行わない旨、表明、保証および約束する。
     販売の制限

                                 17/18


                                                           EDINET提出書類
                                                      モルガン・スタンレー(E05871)
                                                            訂正発行登録書
      本社債については、インド国内で、またはインドの居住者に対して、募集または販売を行うことはできな
     い。
      募集関連書類または本社債に関する資料は、直接間接を問わず、インドの居住者に配布されない。
     [ その他の社債券に関する情報]

                                 18/18



















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。