株式会社日本取引所グループ 臨時報告書

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提出者 株式会社日本取引所グループ
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社日本取引所グループ(E03814)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年9月25日
      【会社名】                    株式会社日本取引所グループ
      【英訳名】                    Japan   Exchange     Group,    Inc.
      【代表者の役職氏名】                    取締役兼代表執行役グループCEO  清田 瞭
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区日本橋兜町2番1号
      【電話番号】                    (03)3666-1361
      【事務連絡者氏名】                    執行役CFO  田端 厚
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋兜町2番1号
      【電話番号】                    (03)3666-1361
      【事務連絡者氏名】                    広報・IR部長  宮司 和幸
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社が、2019年8月1日から2019年9月24日までを買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として実
      施した株式会社東京商品取引所(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)
      及び無議決権株式(以下「対象者無議決権株式」といい、「対象者普通株式」及び「対象者無議決権株式」を総称して
      「対象者株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社において特定
      子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
      第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
       ① 名称      株式会社東京商品取引所
       ② 住所      東京都中央区日本橋堀留町一丁目10番7号
       ③ 代表者の氏名  取締役兼代表執行役社長  濵田 隆道
       ④ 資本金の額   1,989百万円(2019年3月31日現在)
       ⑤ 事業の内容   商品先物取引法に基づき、商品又は商品指数に係る先物取引を行うために必要な市場の開設及
                 び運営並びにこれに附帯する業務
      (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

       対する割合
       ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前              ―個
         異動後          29,542個
       ② 総株主等の議決権に対する割合
         異動前              ―%
         異動後    97.15%
       (注1) 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は、対象者普通株式に係る議決権の数を記載しており
            ます。対象者無議決権株式には、対象者の株主総会における議決権はありません。また、対象者無議決権
            株式には、(a)対象者普通株式が金融商品取引所に上場された日以後、対象者無議決権株式の株主が、対
            象者に対し、対象者無議決権株式1株の取得と引き換えに、対象者無議決権株式の株式係数(100株)に
            相当する数の対象者普通株式を交付することを請求することができる取得請求権、(b)対象者が、株主総
            会の特別決議に基づき、対象者無議決権株式1株につき対象者無議決権株式の株式係数(100株)に相当
            する数の対象者普通株式を対価として、対象者無議決権株式の全部を取得することができる全部取得条項
            (以下「本全部取得条項」といいます。)並びに(c)(ⅰ)対象者が対象者普通株式を金融商品取引所に上
            場する旨を当該金融商品取引所に申請した日、(ⅱ)対象者が消滅会社となる合併契約について対象者の株
            主総会で承認された日(株主総会が不要な場合は、合併契約を締結した日)、又は(ⅲ)対象者が完全子会
            社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について対象者の株主総会で承認された日(株式交換契約に
            ついて株主総会が不要な場合は、株式交換契約を締結した日)のうちいずれか早い日以後の日で会社法
            (平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第168条第1項に基づき代表執行役
            が別に定める日が到来することをもって、対象者が、対象者無議決権株式の株式係数(100株)に相当す
            る数の対象者普通株式の交付と引き換えに、対象者無議決権株式1株を取得することができる取得条項、
            及び、(d)上記(c)(ⅰ)に記載された日以後の日で会社法第168条第1項に基づき代表執行役が別に定める
            日が到来することをもって、対象者が、当該取得する日における対象者無議決権株式の1株当たり純資産
            額に相当する金銭の交付と引き換えに、対象者無議決権株式1株を取得することができる取得条項が付さ
            れていますが、当社は、対象者株式の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする
            取引(以下「本取引」といいます。)により、対象者株式の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社と
            することを企図しており、本取引の過程において、対象者普通株式が金融商品取引所に上場し対象者無議
            決権株式が対象者普通株式に転換されることは想定していないこと、対象者を当事者とする合併、株式交
            換又は株式移転を行うことを想定していないこと、対象者の株主総会の特別決議に基づき本全部取得条項
            を行使することを想定していないことから、対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換されることは想
            定していないため、対象者無議決権株式を対象者普通株式に換算した株式数に係る議決権の数は、「当社
            の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」に加算しておりません。同様に、「総株主等の議決権に対す
            る割合」の計算において、対象者無議決権株式を対象者普通株式に換算した株式数に係る議決権の数は分
            子に加算しておりません。
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       (注2) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、対象者が2019年6月25日に提出した第73期有価証
            券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数を分母として計算しております。上記
            (注1)と同様の理由で、対象者無議決権株式の発行済株式数(83,573株)を対象者普通株式に換算した
            株式数(8,357,300株)に係る議決権の数は、「総株主等の議決権に対する割合」の計算において分母に
            加算しておりません。
       (注3) 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      (3)当該異動の理由及びその年月日

       ① 当該異動の理由
         本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年10月1日付けで、当社は、上記(2)に記載のと
        おり、対象者の議決権の97.15%を所有する予定であり、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の
        10以上に相当することから、対象者は同日付で当社の特定子会社に該当することになります。
       ② 当該異動の年月日
         2019年10月1日(予定)(本公開買付けの決済の開始日)
                                                         以 上

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2023年1月6日

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