株式会社日本取引所グループ 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日本取引所グループ |
| 提出先 | 株式会社東京商品取引所 |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
株式会社日本取引所グループ(E03814)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月25日
【報告者の氏名又は名称】 株式会社日本取引所グループ
【報告者の住所又は所在地】 東京都中央区日本橋兜町２番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋兜町２番１号
【電話番号】 （03）3666-1361
【事務連絡者氏名】 広報・ＩＲ部長 宮司 和幸
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社日本取引所グループ
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社日本取引所グループをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社東京商品取引所をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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公開買付報告書
１【公開買付けの内容】
（１）【対象者名】
株式会社東京商品取引所
（２）【買付け等に係る株券等の種類】
① 対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）
② 対象者の無議決権株式（以下「対象者無議決権株式」といい、「対象者普通株式」及び「対象者無議決権株
式」を総称して「対象者株式」といいます。）
（注１） 対象者無議決権株式には、対象者の株主総会における議決権はありません。
（注２） 対象者無議決権株式には、(a)対象者普通株式が金融商品取引所に上場された日以後、対象者無議決
権株式の株主が、対象者に対し、対象者無議決権株式１株の取得と引き換えに、対象者無議決権株式
の株式係数（100株）に相当する数の対象者普通株式を交付することを請求することができる取得請
求権（以下「本取得請求権」といいます。）、(b)対象者が、株主総会の特別決議に基づき、対象者
無議決権株式１株につき対象者無議決権株式の株式係数（100株）に相当する数の対象者普通株式を
対価として、対象者無議決権株式の全部を取得することができる全部取得条項（以下「本全部取得条
項」といいます。）並びに(c)(ⅰ)対象者が対象者普通株式を金融商品取引所に上場する旨を当該金
融商品取引所に申請した日、(ⅱ)対象者が消滅会社となる合併契約について対象者の株主総会で承認
された日（株主総会が不要な場合は、合併契約を締結した日）、又は(ⅲ)対象者が完全子会社となる
株式交換契約若しくは株式移転計画について対象者の株主総会で承認された日（株式交換契約につい
て株主総会が不要な場合は、株式交換契約を締結した日）のうちいずれか早い日以後の日で会社法
（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第168条第１項に基づき代表執
行役が別に定める日が到来することをもって、対象者が、対象者無議決権株式の株式係数（100株）
に相当する数の対象者普通株式の交付と引き換えに、対象者無議決権株式１株を取得することができ
る取得条項、及び、(d)上記(c)(ⅰ)に記載された日以後の日で会社法第168条第１項に基づき代表執
行役が別に定める日が到来することをもって、対象者が、当該取得する日における対象者無議決権株
式の１株当たり純資産額に相当する金銭の交付と引き換えに、対象者無議決権株式１株を取得するこ
とができる取得条項（以下(c)及び(d)の取得条項を総称して「本取得条項」といい、本取得請求権、
本全部取得条項及び本取得条項を総称して「本取得請求権等」といいます。）が付されています。た
だし、公開買付者は、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目
的とする取引（以下「本取引」といいます。）により対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付
者の完全子会社とすることを企図しており、本取引の過程において、対象者普通株式が金融商品取引
所に上場し対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換されることは想定していないこと、対象者を
当事者とする合併、株式交換又は株式移転を行うことを想定していないこと及び対象者の株主総会の
特別決議に基づき本全部取得条項を行使することを想定していないことから、対象者無議決権株式が
対象者普通株式に転換されることは想定しておりません。なお、対象者によると、対象者が対象者普
通株式及び対象者無議決権株式を発行している理由は、対象者が商品取引所法（現 商品先物取引法
（昭和25年法律第239号。その後の改正を含みます。））に基づく組織変更を行うにあたり、組織変
更前の議決権が出資口数にかかわらず１会員１個であることを踏まえ、組織変更に際しての会員への
株式の割当てが、保有株式数にかかわらず、議決権が全会員同じ個数になるように、対象者普通株式
及び対象者無議決権株式を組み合わせて行う必要があったためとのことです。
（３）【公開買付期間】
2019年８月１日（木曜日）から2019年９月24日（火曜日）まで（36営業日）
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２【買付け等の結果】
（１）【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合
計が買付予定数の下限（2,110,973株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条
件を付しましたが、応募株券等の数の合計（3,031,033株）が買付予定数の下限（2,110,973株）以上となりま
したので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2019年９月
25日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表しました。
（３）【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
対象者普通株式 2,954,200（株） 対象者普通株式 2,954,200（株）
株券
対象者無議決権株式 76,833（株） 対象者無議決権株式 76,833（株）
― ―
新株予約権証券
― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ―
株券等預託証券（ ） ― ―
3,031,033 3,031,033
合計
（潜在株券等の数の合計） ― （―）
（注） 対象者無議決権株式には本取得請求権等が付されていますが、公開買付者は、本取引により対象者株式の全て
を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、本取引の過程において、対象者普通
株式が金融商品取引所に上場し対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換されることは想定していないこ
と、対象者を当事者とする合併、株式交換又は株式移転を行うことを想定していないこと、対象者の株主総会
の特別決議に基づき本全部取得条項を行使することを想定していないことから、対象者無議決権株式が対象者
普通株式に転換されることは想定していないため、本公開買付けに応募された対象者無議決権株式（76,833
株）を対象者普通株式に換算した株式数（7,683,300株）は記載しておりません。
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（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a) 29,542
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
対象者の総株主等の議決権の数（ 2019年３月31日 現在）（個）(g) 30,410
買付け等後における株券等所有割合
97.15
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
（注１） 対象者無議決権株式には本取得請求権等が付されていますが、公開買付者は、本取引により対象者株式の全
てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しており、本取引の過程において、対象者
普通株式が金融商品取引所に上場し対象者無議決権株式が対象者普通株式に転換されることは想定していな
いこと、対象者を当事者とする合併、株式交換又は株式移転を行うことを想定していないこと、対象者の株
主総会の特別決議に基づき本全部取得条項を行使することを想定していないことから、対象者無議決権株式
が対象者普通株式に転換されることは想定していないため、本公開買付けに応募された対象者無議決権株式
（76,833株）を対象者普通株式に換算した株式数（7,683,300株）に係る議決権の数は、「報告書提出日現
在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)」には含めておらず、「ａのうち潜在株券
等に係る議決権の数（個）(b)」にも記載しておりません。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2019年３月31日現在）（個）(g)」は、対象者が2019年６月25日に提出
した第73期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の総株主の議決権の数です。なお、本公開買付
けにおいては対象者無議決権株式も対象としているものの対象者無議決権株式には、対象者の株主総会にお
ける議決権はありません。また、対象者無議決権株式には本取得請求権等が付されていますが、上記（注
１）と同様の理由で、対象者無議決権株式の発行済株式数（83,573株）を対象者普通株式に換算した株式数
（8,357,300株）に係る議決権の数は、「買付け等後における株券等所有割合」の計算において分母に加算
しておりません。
（注３） 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
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