アナログ・デバイセズ・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アナログ・デバイセズ・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年9月26日
【会社名】 アナログ・デバイセズ・インク
(Analog Devices, Inc. )
【代表者の役職氏名】 ステファニー・シデルコ
シニア・ディレクター（ファイナンス）兼トレジャラー
( Stephanie Sidelko, Senior Director, Finance and
Treasurer )
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国02062-9106
マサチューセッツ州ノーウッド
ワン・テクノロジー・ウェイ
(One Technology Way, Norwood, Massachusetts, 02062-
9106 U.S.A. )
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
東京都港区六本木一丁目 9 番10号
【代理人の住所又は所在地】
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
(03)6271-9900
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 弁護士 松 添 聖 史
弁護士 渡 邊 大 貴
東京都港区六本木一丁目 9 番10号
【連絡場所】
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の アナログ・デバイセズ・インク 記名式額面普通株式(額面
種類】 金額： 0.16-2/3 米ドル)の取得に係る新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】 0.00 米ドル(0円)(注１)
1,838,284 米ドル(177,302,492円)(見込額)(注２)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
( 注) １ 新株予約権証券の発行価額の総額。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額。
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」とは、アナログ・デバイセズ・インクを指し、また「ア
ナログ・デバイセズ」とは当社及びその全連結子会社を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」及び「＄」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記
載されている日本円は、１ドル＝96.45円の換算率（平成25年3月12日現在の三菱UFJ銀行株式会社対顧客電信直物売買相
場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
1/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
2/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 39,550 個
発行価額の総額 0 円
発行価格 0 円
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1 個
申込期間 2013 年3月12日（注）
申込証拠金 該当事項なし。
申込取扱場所 アメリカ合衆国02062-9106 マサチューセッツ州ノーウッド
ワン・テクノロジー・ウェイ
アナログ・デバイセズ・インク
割当日 2013 年3月12日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 アメリカ合衆国02062-9106 マサチューセッツ州ノーウッド
ワン・テクノロジー・ウェイ
アナログ・デバイセズ・インク
( 注) 本募集においては、当社からオプション対象者（下記に定義。）に対して一方的に本件新株予約権付与に関する通
知がなされる他は、オプション対象者による特段の意思表示は必要としない。従って便宜上、上記申込期間とは、
オプション対象者に対する本新株予約権に関する通知を行う日を意味する。
（摘要）
① 採択・対象 ： 本募集は、2006年1月23日付当社取締役会の決議により採択された、アナログ・デバイセズ・イン
ク2006年ストック・インセンティブ・プラン（2009年6月3日改訂）（以下「本プラン」という。）に基づき、当社の
本邦における子会社であるアナログ・デバイセズ株式会社従業員20名（以下「オプション対象者」という。）を対象
に行われる。
オプション対象者とは、本プランによりオプションを付与される資格を有する当社の従業員、役員、取締役、相談
役、顧問をいう。 改正1934年米国証券取引法規則3b-7に定義される当社の「執行役員」、又は証券取引法規則16a-1
に定義される当社の「役員」 は、本プランによりオプションを付与される資格はない。
3/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
② 目的 ： 当社に多大な貢献が期待される者に株主所有権を獲得する機会を提供し、かかる者の利益と当社株主の利益
との一致を図ることで、当社がかかる者を誘引し、長く留め、その意欲を喚起することにより、当社株主の利益を促
進することにある。文脈によって別の解釈が必要になる場合を除き、「当社」とは、1986年修正内国歳入法第424条
(f)および同法により公布される規定（以下「内国歳入法」という）の定義に従い、Analog Devices, Inc.の現存す
る子会社または将来の子会社を含み、さらに当社取締役会（以下「取締役会」という）の決定に従い当社が過半数株
式を有するその他のベンチャー企業（ジョイント・ベンチャーまたは有限責任会社などを含む）も含むものとする。
③ 運営及び管理 ： 本プランは取締役会が運営する。取締役会は、報奨を付与する権限を有し、ならびに本プランに関
連する運営規則、ガイドライン、手順の採用、修正、廃止を適宜行う権限を有する。
(2) 【新株予約権の内容等】
（注1）（注2）
新株予約権の目的となる株式の種類
当社の額面価額0.16-2/3ドルの普通株式
新株予約権1個につき1株、新株予約権の目的となる株式の総
新株予約権の目的となる株式の数
（注2）
数は39,550株
(注2) (注3)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個につき46.48米ドル（4,483円）
新株予約権の行使により株式を発行する 場
（注2）
1,838,284 米ドル（177,302,492円）
合の株式の発行価額の総額
（注2）(注3)
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格：46.48米ドル（4,483円）
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額：0.16667米ドル（16.08円）
新株予約権の行使期間 自2013年3月12日至2023年3月11日
行使請求受付場所及び払込取扱場所：
アメリカ合衆国02062-9106 マサチューセッツ州ノーウッド、
新株予約権の行使請求の受付場所、
取次場所及び払込取扱場所
ワン・テクノロジー・ウェイ
アナログ・デバイセズ・インク
本プランの第5節及び本プランにより定められる管理者の決定
新株予約権の行使の条件
する条件による。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条 本プランの第4節(a)及び本プランにより定められる管理者の
件 決定する条件による。
本プランの第12節(a)及び本プランにより定められる管理者の
新株予約権の譲渡に関する事項
決定する条件による。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 本プランの第11節(b)及び本プランにより定められる管理者の
関する事項 決定する条件による。
( 注1) 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式のみを使用する予定である。
( 注2) 当社の発行済普通株式が、株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式合同、株式の種別変更、清算、スピン
オフ、あるいは株式資本にその他同様の変更または事象があった場合、もしくは普通株式所有者に対して通常の
現金配当以外での配当がなされた場合は、（i）本プランによって利用できる証券の数と種別、（ii）各既発行オ
プションの対象となる証券の数と種別および1株当たりの行使価額は、取締役会が決定する限りにおいて、当社が
しかるべく調整することとする。
( 注3) 2013年3月12日の米国ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の公正市場価格（最終の売値）46.48米ドルに
基づいた金額である。
4/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
その他の条件 ： 取締役会は、本プランを実施するにあたり便宜とみなされる方法で、また便宜がある限りにおいて、ま
たかかる便宜の唯一にして最終的判断として、本プランまたは何らかのオプションに瑕疵があればこれを是正
し、遺漏を補い、矛盾を調整することができる。取締役会による決定はすべて、取締役会のみの裁量でなされ、
本プランまたは何らかのオプションに利害を有する、もしくは利害があると主張する者全員に対し拘束力をもつ
最終的な決定である。取締役、または取締役会から権限を委任された代行者は、本プランに関連して、または本
プランにより誠意をもってなされた措置または判断についていかなる責任も負わない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(注)
(1) 新規発行による手取金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1,838,284 米ドル 50,000 米ドル 1,788,284 米ドル
（ 177,302,492 円） ( 4,822,500 円) （ 172,479,992 円）
(注 ) 上記は、オプション対象者に対して付与された新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。
(2) 手取金の使途
本新株予約権の行使により発行される株式の手取金は、当社の運転資金に充当される 。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他】
１ 【法律意見】
当社のジェネラル・カウンセル補佐兼秘書役補佐であるケヴィン・P・ラヌエットにより以下の趣旨の法律意見書が
提出されている。
(1) 当社は、マサチューセッツ州法の下で適法に設立され、かつ正常な状態で有効に存続している。
(2) 当社は本有価証券届出書に記載される2006年ストック・インセンティブ・プラン（2009年6月3日改訂）の諸条件
にしたがって適法にストック・オプションを募集することができる。
(3) 当社の知る限り、本有価証券届出書に含まれる米国及びマサチューセッツ州の法規則の記述は全ての点において
正確である。
(4) 当社による、又は当社のための本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、適
法に授権されている。
(5) 松添聖史及び渡邊大貴の各氏は、また各々個別に、当社の日本における代理人として当社により適法に指名され
ており、当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）に署名し、これを日本国関東財務局に提出
し、その他日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切の行為につき当社を代理する権限を有する。
5/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
6/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第４その他」、「２その他の記載事項」に、「アナログ・デバイセズ・インク2006
年ストック・インセンティブ・プラン（2009年6月3日改訂）」の訳文を掲げる。
アナログ・デバイセズ・インク
2006 年ストック・インセンティブ・プラン（2009年6月3日改訂）
1 ． 目的
マサチューセッツ州の企業 Analog Devices, Inc. （以下「当社」という）の 2006 年ストック・インセンティブ・プラン
（以下「本プラン」という）の目的は、当社に多大な貢献が期待される者に株主所有権を獲得する機会を提供し、かかる
者の利益と当社株主の利益との一致を図ることで、当社がかかる者を誘引し、長く留め、その意欲を喚起することによ
り、当社株主の利益を促進することにある。文脈によって別の解釈が必要になる場合を除き、「当社」とは、 1986 年修正
内国歳入法第 424 条 (f) 及び同法により公布される規定（以下「内国歳入法」という）の定義に従い、 Analog Devices,
Inc. の現存する子会社又は将来の子会社を含み、さらに当社取締役会（以下「取締役会」という）の決定に従い当社が過
半数株式を有するその他のベンチャー企業（ジョイント・ベンチャー又は有限責任会社などを含む）も含むものとする。
2 ． 適格性
当社の従業員、役員、取締役、相談役、顧問は全員、本プランによりオプション、株式評価益受益権、制限株式、制限
株式ユニット及びその他の株式に基づき報奨（以下、各々「報奨」という）を受領する資格を有する。本プランにより報
奨を受領する各人は、「参加者」とみなされる。
3 ． 運営及び委任
(a) 取締役会による運営 本プランは取締役会が運営する。取締役会は、報奨を付与する権限を有し、
ならびに本プランに関連する運営規則、ガイドライン、手順の採用、修正、廃止を適宜行う権限を有する。取締役会は、
本プランの諸条件及び本プランに基づき締結された報奨契約を理解且つ解釈することができる。取締役会は、本プランを
実施するにあたり便宜とみなされる方法で、また便宜がある限りにおいて、またかかる便宜の唯一にして最終的判断とし
て、本プラン又は何らかのオプションに瑕疵があればこれを是正し、遺漏を補い、矛盾を調整することができる。取締役
会による決定はすべて、取締役会のみの裁量でなされ、本プラン又は何らかのオプションに利害を有する、もしくは利害
があると主張する者全員に対し拘束力をもつ最終的な決定である。取締役会から権限を委任された代行者は、本プランに
関連して、又は本プランにより誠意をもってなされた措置又は判断についていかなる責任も負わない。
(b) 委員会の指名 準拠法に認められる限りにおいて、取締役会は、本プランによる権限の一部又は全
部を、取締役会の1つ又は複数の委員会又は小委員会（以下「委員会」という）に委任することができる。本プランにお
いて「取締役会」という場合は、取締役会のほか、本プランによる取締役会の権限を委員会又は役員に委任している限り
において、委員会又は第3節（c）でいう役員を意味する。
(c) 役員への委任 準拠法に認められる限りにおいて、取締役会は、当社の従業員若しくは役員又は当
社の現在又は将来の子会社の従業員若しくは役員に対して報奨を付与する権限、並びに取締役会が決定する、本プランに
基づきその他の権限を行使する権限を、当社の1名以上の役員に委任することができる。ただし、かかる役員が付与する
報奨の諸条件（かかる報奨の行使価格を含む。また、行使価格が決定される公式を含み得る。）、及びかかる役員が付与
7/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
し得る報奨の対象になる株式の数の上限は、取締役会が定めることとする。ただし、いかなる役員も、当社の「執行役
員」（改正1934年米国証券取引法規則3b-7（以下「証券取引法」という）に定義される。）又は当社の「役員」（証券取
引 法規則16a-1に定義される。）に対して報奨を付与する権限を有さない。
▶ ． 報奨で獲得できる株式の数
(a) 株式数 第11節に従って調整される場合があることを条件として、本プランに基づく報奨として付
与できる株式の数は、額面$0.16～2/3の当社普通株式（以下「普通株式」という）最大15,000,000株と、これに取締役会
による本プラン採択日現在1998年ストック・オプション及び2001年包括的ストック・オプションプラン（以下総称して
「旧プラン」という。）に基づくオプション残高の対象となるが、行使前の当該オプションの終了又は満了の結果とし
て、又はその場合により、旧プランにより発行されていない株式を加えた数とする。本プラン発効日及びそれ以後、旧プ
ランに基づくオプションは発行されず、また旧プランは発効日をもって、旧プランに基づくオプションに対する適用を除
き、終了するものとする。
何らかの報奨が、完全に行使されずに満期又は終了、取消又は解約された場合、は全部又は一部が喪失した場合
（報奨の対象となる普通株式が契約上の買戻権にしたがって当初発行価格で当社が買い戻す場合によるものを含む。）、
現金清算された場合、又はその他の方法により普通株式の発行に至らなかった場合、当該報奨の対象となる普通株式のう
ち未使用分については、本プランによるオプション付与として再度獲得することができる。しかしながら、インセンティ
ブ・ストック・オプション（以下に定義される。）の場合、上記の規定は内国歳入法に基づく制限事項の対象となる。本
プランに記載されるいかなる相反する内容にも拘らず、次の株式は、本プランにより報奨として再度発行することができ
ない。(i)発行済の株式評価益受益権の差金決済により発行又は提供されなかった株式、及び(ii)発行済の報奨に関連す
る源泉徴収税又は行使価格を支払うために使用された株式。本プランにより発行される株式は、その全部又は一部を未発
行の授権株式又は金庫株にすることができる。
(b) 株式の計数 第11節に基づく調整を条件として、オプション又は株式評価益受益権は、オプション
又は株式評価益権受益権の対象となる各株式につき1株として第4節(a)に規定される株式限度数に対して考慮されるもの
とし、また付与日現在の公正市場価額（下記に定義される。）の100%を下回る株式当たり又はユニット当たり購入価格を
有する制限株式、制限株式ユニット又はその他の株式ユニット報奨（以下「全額報奨」という。）は、かかる全額報奨の
対象となる普通株式各1株につき3株として、第4節(a)に規定される株式限度数に対して考慮されるものとする。第4節(a)
に従って本プランの留保株式数に対して3株として考慮された、報奨の対象株式が、第4節(a)にしたがって本プランに返
却された場合、かかる留保株式に3株が認められる。
(c) 二次限度数 第11節に基づく調整を条件として、本プランに基づき参加者に付与することのできる
オプション及び株式評価益受益権の対象となる最大普通株式数は、当社の事業年度当たり2,000,000株とし、また本プラ
ンに基づき参加者に付与することのできる制限株式報奨、制限株式ユニット及びその他の株式ユニット報奨の対象となる
最大普通株式数は当社の事業年度当たり1,000,000株であるとする。上記限度の目的上、株式評価益受益権とオプション
の組み合わせは単一の報奨として取り扱われる。本第4項(c)に定める参加者当たりの限度数は、内国歳入法第162条(m)又
はこれを継承する規定及びこれに基づく規定（以下「第162条(m)」という。）に準拠して解釈、適用されるものとする。
5 ． ストック・オプション
(a) 一般規定 取締役会は、普通株式購入オプション（以下「オプション」という。）を付与すること
ができるが、その際各オプションの対象となる普通株式の数、及び各オプションの行使価額を決めることができるほか、
連邦又は州の証券取引法に関連する条件を含め、取締役会が必要又は望ましいと判断するオプション行使の条件と制限事
8/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
項を定めることができる。インセンティブ・ストック・オプション（下記に定義される。）は「非法定ストック・オプ
ション」として指定されるものとする。
(b) インセンティブ・ストック・オプション 取締役会が内国歳入法第422条に定めるところの「インセ
ンティブ・ストック・オプション」であることを意図したオプション（以下「インセンティブ・ストック・オプション」
という。）だけが、当社従業員、内国歳入法第424条(e)又は(f)で定めるところの当社の現在又は将来の親又は子会社の
従業員、並びに内国歳入法に基づきインセンティブ・ストック・オプションを受領する資格を有するその他事業体の従業
員に付与されるものとし、またかかるオプションは、内国歳入法第422条の要件に服すものとし、またこれに沿って解釈
されるものとする。当社は、インセンティブ・ストック・オプションであることを意図したオプション（若しくはその一
部）がインセンティブ・ストック・オプションでない場合、又は第12節(f)に従って取締役会が行った行為（インセン
ティブ・ストック・オプションの非法定ストック・オプションへの変換を含むがこれに限定されない。）に対して、参加
者又はその他の者に対して、いかなる責任も負わないものとする。本プランに基づくインセンティブ・ストック・オプ
ションにより発行され得る最大株式数は第11節に基づく調整後において15,000,000株であるものとする。
(c) 行使価格 取締役会は、各オプションを付与する時点で行使価額を定め、これを当該オプション付
与契約書に明記することとする。ただし行使価額は、オプション付与日において現在の普通株式1株あたりの公正市場価
額（以下「公正市場価額」という）の100％を下回るものであってはならない。本プランの目的上、「公正市場価額」と
は、取締役会が定める（もしくは取締役会が承認する方法において決定される）公正市場価額を意味するものとする。
(d) オプションの期間 各オプションは、取締役会が当該オプション付与契約書において明記する時間
に、また当該契約書に明記する諸条件に従って行使可能となるものとする。ただし、いかなるオプションも10年を超える
行使期間を有さないものとする。
(e) オプションの行使 オプションは、適切な者により署名された行使通知書面を当社若しくはその代
理人に提供することにより、又は取締役会が承認するその他の方法による行使の通知（電子通知含む）により、オプショ
ン行使の対象となる株式数に対する、第5節（f）の規定による全額支払いをもって行使することができる。
オプションの対象となる普通株式は、実務上可能な限り迅速に、又は取締役会の定める条件に従うことを条件として繰延
ベース（当社は取締役会が明記する時又は回数に当該繰延株式を将来において提供することを規定する少々により証明す
る義務を有する。）に、以下の行使方法により提供される。
(f) 行使時の支払い 本プランによって付与されたオプションを行使することにより購入する普通株式
の代金支払いは、次のように行うものとする。
(1) 現金、又は当社宛てに支払われる小切手
(2) 当該オプション付与契約に別段の定めのない限り、（i）行使価額及び必要と
される源泉徴収税の支払いに足る資金を当社にすみやかに納めるとする、信頼できる株式仲買人による取消不
能の無条件の保証、又は（ii）行使価額、及び源泉徴収税があればそれも含めて、支払いに足る現金又は小切
手を当社にすみやかに納めるようにとの、信頼できる株式仲買人に対する取消不能にして無条件の指図書のコ
ピーを、参加者が当社に提出すること。
(3) 当該オプション付与契約に別段の定めのない限り、公正市場価額による、参加
者が所有する普通株式による支払い（実際の株式提供か、認証によるものかを問わない。）。ただし（i）か
かる支払い方法が準拠法で認められていること、（ii）当該普通株式が会社から直接取得したものである場合
には、支払いまでに参加者が、取締役会がその裁量において定める最低期間以上所有していること、及び
9/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
(iii)当該普通株式が買戻、失権、未実現の権利確定又はその他の類似要件の対象となっていないことを条件
とする。
(4) 取締役会がその裁量で認める場合、又は当該オプション付与契約書に規定のあ
る場合又は当社により承認されている場合、取締役会が決めるその他の合法的な対価を支払うこと。
(5) 上記の許容される支払形態の組み合わせ。
(g) 価格再設定に関する制限 かかる行為が当社の株主により承認されない限り、(1)本プランに基づき
付与されるいかなる発行済オプションも、かかる発行済オプションのその時点での1株あたり行使価格を下回る1株当たり
行使価格を設定するために修正することはできず（第11節に基づく調整を除く。）、また(2)取締役会は、いかなる発行
済オプションも取り消すことができず（本プランに基づき付与されているか否かを問わない。）、またかかる取消の対価
として本取消オプションのその時点での1株あたり行使価格を下回る1株あたり行使価格を有し、同じ又は異なる数の普通
株式を対象とする新規オプションを本プランに基づき付与することはできない。
(h) 権利の再設定の否定 本プランに基づき付与されたオプションは、原オプションの行使に関連して
オプション保有者に自動的な追加オプションの付与の資格を与える規定を含まない。
(i) 代替オプション 何らかの事業体と当社の合併又は統合、もしくは当社による資産又は株式の買収
に関連して、取締役は、かかる事業体又はその関連会社が付与するオプション又はその他の株式若しくは株式に基づく報
奨の代わりとなる報奨を付与することができる。代替のオプションは、本第5節又は第2節の他項に定めるオプションの制
限事項にかかわらず、かかる状況において取締役会が適当とみなす諸条件にて付与することができる。代替報奨は、内国
歳入法第422条及び関連規定を理由として要求される場合を除き、第4節(a)に規定される全体の株式限度数に対して考慮
されないものとする。
6 ． 株式評価益受益権
(a) 一般規定 取締役会は、株式評価益受益権（以下「SAR」という。）からなる報奨を付与することが
できる。SARはその保有者に対し、その行使により、付与日及びそれ以後において、普通株式の公正市場価額において、
当該評価益受益権を基準として決定される、普通株式若しくは現金又はそれらの組み合わせ（取締役会により当該報奨契
約その他により明記される。）による金額を受領する権利を与えるものである。かかる評価益受益権又はその他の測定値
が決定される日付は、行使日とする。
(b) 付与 株式評価益受益権は、本プランに基づき付与されるオプションと連動して、又はかかるオプ
ションとは別個に、付与することができる。
(1) 連動型報奨 株式評価益受益権が、明白にオプションと連動して付与される場
合、(i)株式評価益権は、関連オプションが行使可能となる（会社更生又は支配権の変更に関連して取締役会
が指定する場合を除く）時又は回数及び度合いにおいてのみ行使可能となり、また関連オプションの行使のた
めに必要とされる手続きに従って行使可能となる。(ii)株式評価益受益権は、関連オプションの終了又は行使
により終了し、行使不可能となる。但し、会社更生又は支配権の変更に関連して取締役会が指定する場合を除
き、またオプションの対象となる全株式数を下回る数に関して付与された株式評価益受益権が、行使又は終了
した関連オプションの対象株式数が当該株式評価益受益権の対象とならない株式数を超えるまで減じられない
10/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
場合を除く。(iii)オプションは関連する株式評価益受益権の行使により終了し、行使不可能となる。及び
(iv)株式評価益受益権は関連オプションと併せた形でのみ譲渡可能となる。
(2) 独立型SAR 明白にはオプションと連動して付与されていない株式評価益受益
権は、取締役会がSAR報奨に明記する時及び回数及び条件において行使可能となる。
(c) 付与価格 取締役会は、各SARの行使価格又は付与価格を設定し、適用される報奨契約にこれを明記
するものとする。ただし、当該行使又は付与価格は、当該SARの付与日の普通株式1株当たりの公正市場価額の100%を下回
らないものとする。
(d) SARの期間 各SARは取締役会が当該報奨契約に明記する時及び諸条件において行使可能となるもの
とする。ただし、いかなるSARの行使期間も10年を超えないものとする。
(e) 行使 株式評価益受益権は、取締役会が要求するその他の書面と共に、当社適切な者により署名さ
れた行使通知書面を当社若しくはその代理人に提供することにより、又は取締役会が承認するその他の方法による行使の
通知（電子通知含む）により、行使することができる。
(f) 価格再設定に関する制限 かかる行為が当社の株主により承認されない限り、(1)本プランに基づき
付与されるいかなる発行済SARも、かかる発行済SARのその時点での1株あたり行使価格を下回る1株当たり行使価格を設定
するために修正することはできず（第11節に基づく調整を除く。）、また(2)取締役会は、いかなる発行済SARも取り消す
ことができず（本プランに基づき付与されているか否かを問わない。）、またかかる取消の対価として本取消SARのその
時点での1株当たり行使価格を下回る1株あたり行使価格を有し、同じ又は異なる数の普通株式を対象とする新規SARを本
プランに基づき付与することはできない。
7 ． 制限株式
(a) 一般規定 取締役会は、取締役会により適用される報奨に明記される条件が又はかかる報奨につい
て取締役会が設定した1又は複数の適用制限期間終わりまで、充足されない場合、当社が発行価格又はその他の額面価額
又は規定価格において当該株式の一部又は全部を受領者から買い戻す権利を有することを条件として、普通株式を取得す
る権利を受領者に与える報奨（以下「制限株式」という。）を付与することができる。
(b) 契約条件 第7節(c)に従うことを条件として、取締役会は、権利確定及び失権及び発行価格がある
場合はそれについての条件を含む、制限株式報奨の諸条件を決定するものとする。
(c) 権利確定条件に関する制限事項 業績基準及びかかる基準に対する達成レベルに基づく権利確定条
件は、12ヶ月を下回る期間にわたる業績に基づくものではないものとし、またいかなる継続雇用又は経過期間に基づく権
利確定条件も、参加者の死亡、身体障害又は退職を除き、かかる報奨を証明する当該契約に明記される各場合において、
報奨が付与された日から3年にわたる期間相当率での分割を下回る割合における制限株式報奨の全額権利確定を規定しな
いものとする。
(d) 配当 制限株式を保有する参加者は、取締役会が別途規定しない限り、かかる株式に関して支払わ
れる全ての普通現金配当を受領する権利を有する。かかる配当又は分配が株式でなされる場合、又は特別現金配当を公正
する場合、かかる株式又は現金は、取締役会が別途規定しない限り、支払の対象となる制限株式と同じ譲渡及び没収に関
する制限事項に服するものとする。
(e) 株券 当社は、制限株式報奨に関して発行された株券がある場合、かかる株券は、株式譲渡委任状
の裏書を空白にした状態で、参加者により第三者預託を介して当社（若しくはその被指名者）に預託されることを求める
ことができる。適用制限期間の満了時、当社（若しくはその被指名者）は、かかる制限事項のなくなった株券を参加者に
11/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
提供するか、又は参加者が死亡している場合は、取締役会が決定する方法で参加者により指名をうけた、参加者によるそ
の死亡時に参加者の支払い金額又は行使権を受領する受益者（以下「指名受益者」）に対して提供するものとする。参加
者 による有効な指名がなされていない場合「指名受益者」は参加者の遺産管理人を意味する。
8 ． 制限株式ユニット
(a) 一般規定 取締役会は、制限株式ユニットからなる報奨を付与することができる。「制限株式ユ
ニット」とは、参加者に付与された、当初帳簿記入により表象される、架空の普通株式を意味する。
(b) 契約条件 第8節(c)に従うことを条件として、取締役会は、権利確定及び失権及び発行価格がある
場合はそれについての条件を含む、制限株式ユニットの諸条件を決定するものとする。各制限株式ユニットに関する権利
確定及び/又はその他の制限事項の消滅にあたって、参加者は適用される報奨契約又はその他において取締役会が明記す
る、普通株式1株又は普通株式1株あたりの公正市場価額に相当する現金を当社から受領する権利を得るものとする。取締
役会は、その裁量において、制限株式ユニットの決済は強制的又は参加者の選択により繰り延べられる旨を規定すること
ができる。
(c) 権利確定条件に関する制限事項 業績基準及びかかる基準に対する達成レベルに基づく権利確定条
件は、12ヶ月を下回る期間にわたる業績に基づくものではないものとし、またいかなる継続雇用又は経過期間に基づく権
利確定条件も、参加者の死亡、身体障害又は退職を除き、かかる報奨を証明する当該契約に明記される各場合において、
報奨が付与された日から3年にわたる期間相当率での分割を下回る割合における制限株式報奨の全額権利確定を規定しな
いものとする。
(d) 議決権 参加者は制限株式ユニットに関し議決権を有さないものとする。
(e) 配当 取締役会がその裁量において別途規定しない限り、制限株式ユニットの付与は、参加者に対
し、発行済普通株式相当数に関して宣言且つ支払われる配当又はその他の分配に相当する金額（「配当相当物」）を受領
する権利を与えるものではない。配当相当物は、参加者の口座に当座支払又は入金がなされ、現金及び/又は普通株式に
て決済することができ、且つ制限株式ユニットと同一の譲渡及び没収に関する制限事項に服する可能性がある。制限株式
ユニットの支払いは、取締役会がその裁量において決定し、各場合において取締役会が定める諸条件にしたがうものとす
る。
9 ． 業績連動報奨
(a) 付与 本プランに基づく制限株式報奨、制限株式ユニット及びその他の報奨は、本第9節に基づくパ
フォーマンス目標値の達成を条件として付与され得る（以下「業績連動報奨」という。）。
(b) 委員会 対象従業員に対する業績連動報奨の付与は、内国歳入法第162条(m)における「業績に基づ
く報酬」（以下「業績に基づく報酬」という。）としての資格を有することを意図し、内国歳入法第162条(m)に基づく
「業績に基づく報酬」として資格を有する報奨を付与する委員会において役務を提供する資格を有する2名以上の取締役
のみによって構成される委員会（若しくは委員会の分科委員会）のみがこれを行うものとする。かかる報奨が対象従業員
に対して付与される場合、取締役会又は委員会への言及は、かかる委員会又は分科委員会についての言及であるとみなさ
れるものとする「対象従業員」とは、内国歳入法第162条(m)(3)に基づく「対象従業員」である者を意味する。
(c) 業績目標値 業績に基づく報酬としての資格を有することを意図した報奨について、委員会は、付
与、権利確定及び/又は配当支払の程度が、委員会の定める1つ以上の客観的な業績目標値の達成に服するものとし、また
かかる目標値は、以下のうちいずれか、若しくは以下の組み合わせによる相対的又は絶対的な規定レベルの達成に基づく
ものとする旨を、適用報奨契約に明記するものとする。(a)純利益、(b)非継続事業、利息、法人税、減価償却その他控除
12/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
前又は後収益、(c)非継続事業及び/又は税金控除前又は後営業利益、(d)売上高、(e)売上成長率、(f)収益成長率、(g)
キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー又はキャッシュポジション、(h)粗利益又は粗利益率、(i)株価、(j)市場
シェ ア、(k)売上高、資産、持分又は投資利益率、(l)財務格付けの改善、(m)貸借対照表又は損益計算書上の目標達成、
(n)総株主利益率、 (o) 製品発売スケジュール、(p)製品出荷ターゲット日、(q)顧客満足度、又は(r)新製品開発技術革
新。かかる業績目標値は、(i)特別項目、(ii)非継続事業の処分に関する利益又は損失、(iii)会計原則の変更による累積
的影響額、(iv)資産の評価減、(v)株式報酬、及び(vi)事業再構築及び合理化計画のうち1つ又は複数を除外するために調
整される可能性がある。かかる業績目標値は、(i)参加者ごとに異なり、報奨が異なる度に変更され得、(ii)参加者、事
業体、子会社又は参加者が就業するその他の事業単位の部門、支店又はラインにとって特別な値であり得、委員会が定め
る期間を対象とするものであり得、並びに(iii)内国歳入法第162条(m)が規定する期間内に委員会により設定され、また
別途同162条(m)の要件に準拠したものとする。業績に基づく報酬としての資格を有することが意図されない報奨は、これ
ら業績目標値又は取締役会が決定するその他の業績目標値に基づく場合がある。
(d) 調整 本プランのいかなる規定にも拘らず、業績に基づく報酬としての資格を有することを意図し
た業績連動報奨に関し、委員会はかかる報奨にしたがって支払われる現金又は株式数を下方修正する可能性があり（上方
修正はされない。）、また委員会は参加者の死亡又は身体障害の場合を除き、適用業績目標値の達成を放棄することはで
きない。
(e) その他 委員会は、当該報奨が業績に基づく報酬のための要件を全て充足するために必要且つ適切
であるとみなされる、本第9節に基づく報奨に関するその他の制限事項を課す権限を有するものとする。
10 ． その他の株式報奨
(a) 付与 その他の普通株式報奨、普通株式への参照により当該報奨の全部又は一部につき評価を受け
る報奨、又は別途普通株式又はその他財産に基づくその他の報奨が、本プランに基づき参加者に付与される可能性がある
（以下「その他の株式ユニット報奨」という。）。その他の株式ユニット報奨には、受領対象者が、将来に提供される普
通株式を受領する権利を与える報奨を含むがこれに限定されない。また、かかるその他の株式ユニット報奨は、本プラン
に基づき付与されるその他報奨の決済上の支払形態として、又は参加者がさもなければ受領する権利を有さない報酬に代
わる支払いとして、利用することができるものとする。その他の株式ユニット報奨は、普通株式又は現金により支払うこ
とができ、取締役会がこれについて決定する。本プランの規定に従うことを条件として、取締役会は、各その他の株式ユ
ニット報奨の諸条件（当該報奨に適用される購入価格を含む。）を決定するものとする。
(b) 権利確定条件に関する制限事項 業績基準とかかる基準に対する達成レベルに基づくいかなる権利
確定条件も、12ヶ月未満の期間にわたる業績に基づくものとせず、またいかなる継続雇用又は経過期間に基づく権利確定
条件も、参加者の死亡、身体障害又は退職を除き、かかる報奨を証明する当該契約に明記される各場合において、報奨が
付与された日から3年にわたる期間相当率での分割を下回る割合におけるその他の株式ユニット報奨の全額権利確定を規
定しないものとする。
11 ． 普通株式変更の調整及び特定のその他事項
(a) 株式資本の変更 株式分割、株式併合、株式配当、資本増強、株式合同、株式の種別変更、清算、
スピンオフ、あるいは株式資本にその他同様の変更又は事象があった場合、もしくは普通株式所有者に対して通常の現金
配当以外での配当がなされた場合は、（i）本プランによって利用できる証券の数と種別、（ii）第4節(c)に記載される
二次限度数、（iii）第4節(b)の株式算定規定、(iv)各既発行オプションの対象となる証券の数と種別及び1株当たりの行
使価額、(v)各株式評価益受益権の株式及び1株あたり情報の規定、(vi)既発行の各制限株式報奨及び制限株式ユニットの
対象となる1株当たり買戻し価格、及び(vii)既発行のその他の株式ユニット報奨の株式及び1株当たり情報に関する規定
13/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
は、取締役会が 決定する限り において、当社がしかるべく調整することとする(又は該当する場合は代替報奨が付与され
る。)。
(b) 組織変更及び支配権変更 .
(1) 定義
(a) 「組織変更」は次を意味する。
( ⅰ) 当社普通株式の全部が、現金、証券その他の資産を取得する権利に転換されるか、もしくはかかる
権利と交換されることにより、当社が他の事業体と合併すること、又は他の事業体に統合されるこ
と。
( ⅱ) 当社普通株式の全部が、株式交換に基づいて、現金、証券、その他の資産と交換されること。
( ⅲ) 当社の清算又は解散。
(b) 「支配権変更」は次を意味する。
( ⅰ) 当社株式資本の受益所有権を、個人、事業体、又はグループ（修正1934年証券取引法第13条(d)(3)
又は第14条(d)(e)（以下「証券取引法」という）の意義において）（以下「法人」という）が取得
し、それによってかかる法人が、（x）その時点で発行済みの当社普通株式（以下「当社既発行普通
株式」という）、もしくは（y）一般に取締役の選任にあたり議決権が付与される、その時点で発行
済みの当社議決権付証券（以下「当社既発行議決権付証券」という）のいずれかについて30％以上
の受益株主（証券取引法により公布された規則13d-3の意義において）となる場合。ただし次の各号
の取得は、本（i）の趣旨において支配権変更とはならない：（A）当社からの直接の取得（当社、
もしくは当社の証券引受人又は代理人から直接取得していない限り、当社普通株式又は議決権付証
券を得るために行使可能な証券、又は当社普通株式又は議決権付証券に転換可能又は交換可能な証
券の行使、転換又は交換に従って取得した場合を除く）、（B）当社又は当社が支配する企業が資金
援助又は維持する従業員福利プラン（又は関連するトラスト）による取得、（C）企業合同（下記に
定義）に従って何らかの企業が取得する場合で、本定義の（ii）の（x）及び（y）に当てはまるも
の。
( ⅱ) 当社が関与する合併、統合、組織変更、資本増強又は株式交換、もしくは当社資産の全部又は大部
分の売却ないしその他の処分がなされた場合（「企業合同」）。ただし、かかる企業合同の直後に
次の2つの条件が満たされる場合を除く：（x）当該企業合同の直前に、当社既発行普通株式及び当
社既発行議決権付証券の受益所有者であった個人及び事業体の全部又は大部分が、当該企業合同の
結果生ずる企業又は買収する企業（当該取引の結果として当社を所有する企業、もしくは当社資産
の全部又は大部分を直接に、又は1社以上の子会社を通して所有する企業などを含む）（結果として
生ずる企業又は買収する企業を、以下「買収企業」という）の、その時点での既発行普通株式、及
び一般に取締役選任議決権が付与される既発行議決権付証券について、直接的であるか間接的であ
るかを問わず、それぞれ50％を超える受益株主を構成し、その比率が、当該企業合同直前の当社既
発行普通株式及び当社既発行議決権付証券の所有比率とほぼ同じであること、（y）いかなる法人
（買収企業、あるいは買収企業又は当社が維持又は資金援助する従業員福利プラン（又は関連トラ
スト）を除く）も、その時点での買収企業の既発行普通株式、又は一般に取締役選任議決権が付与
14/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
される既発行議決権付証券について、直接的であるか間接的であるかを問わず、30％以上の受益株
主を構成していないこと（かかる受益所有権が当該企業合同以前に存在していた場合を除く）。
( ⅲ) 当社の清算又は解散。
(c) 「相応の理由」とは、場合に応じて組織変更又は支配権変更以降の参加者の肩
書き、権限又は職務の著しい縮小、場合に応じて組織変更又は支配権変更以降の参加者の現金年収の減少、又
は参加者の主たる勤務地が現在の勤務地から50マイルより遠くに移る場合をいう。
(d) 「事由」とは、（i）参加者による故意の怠慢があり、当社がその者に対し重要
な責務を遂行するよう通知した日から30日以内にかかる怠慢が是正されない場合、又は（ii）当社の評判を貶
めるような、参加者による故意の職権乱用をいう。
(2) オプションへの影響
(a) 組織変更 組織変更（支配権変更を伴うか否かにかかわらず）が生じた時点
で、又は組織変更に関する何らかの合意（支配権変更に至るか否かにかかわらず）を当社が結んだ時点で、取
締役会は、買収企業又は後継企業（又はその関連会社）によって既発行オプションの全部が引き受けられる
か、又は同等のオプションに代えられることを定める。ただし、支配権変更も伴う組織変更である場合には、
オプションを証する文書、又は参加者と当社とが交わしたその他の契約に別段の定めのない限り、（A）オプ
ションの対象となる株式でまだ権利を付与されていない株式の半分が、当該の組織変更の発生時にただちに行
使可能となり、下記（B）に従い、残る半分の株式については当該オプションに本来定められていた権利確定
日程に従って引き続き権利が付与されるが、本来の各権利確定日に権利が付与されたはずの株式の半数はそれ
以降の各権利確定日に権利が付与されることとし、さらに（B）引き受けられた、又は代替のオプションは、
組織変更完了日の1年後までに、参加者と当社もしくは買収企業又は後継企業との雇用関係が参加者の相応の
理由により終了する場合、また当社もしくは買収企業又は後継企業が事由なく参加者を解雇する場合は、全部
が即時行使可能となる。普通株式所有者が組織変更完了日直前に所有していた各普通株式について組織変更の
結果として受領する対価（現金、証券又はその他の資産）を取得する権利が、組織変更完了日直前のオプショ
ンの対象となる各普通株式に対して組織変更完了後にオプションによって付与される場合、本文書の趣旨にお
いて、かかるオプションは引き受けられたものとみなされる（普通株式所有者が対価を選択できる場合、オプ
ションによって取得できる対価は、既発行普通株式の過半数の所有者が選択した種類の対価となる）。ただ
し、組織変更の結果として受領する対価が買収企業又は後継企業（又はその関連会社）の普通株式だけで構成
されていない場合、当社は買収企業又は後継企業の同意を得て、オプション行使時に受領する対価が、組織変
更の結果として既発行普通株式所有者が受領する1株当たり対価に適正市場価格において相当する、買収企業
又は後継企業（又はその関連会社）の普通株式のみで構成されるものとなるよう定める。
上記にかかわらず、買収企業又は後継企業（又はその関連会社）が、かかるオプションの引き受け、又は代替に同意しな
かった場合、取締役会は参加者への通知書により、組織変更前のある時点でオプションの全部が行使可能となり、組織変
更完了前に参加者が行使した分を除き、組織変更完了直前に終了となることを定める。ただし、組織変更によって普通株
式所有者が放棄する各普通株式について組織変更完了時に現金を受領する条件になっている場合には（以下「取得価格」
という）、取締役会は、当該の組織変更完了時に既発行オプションの全部が終了し、各参加者はそれと引き換えに、
（A）既発行オプションの対象となる普通株式の数（その時点で行使可能であるか否かを問わず）に取得価格を乗じ、
（B）当該オプションの行使価額合計を上回る分があれば、それに相当する現金の支払いを受けるよう定めることができ
る。オプションの一部又は全部が、本段落1文目によってのみ行使可能となった場合に限り、当該オプションの行使時に
参加者が受領する株式については、当社又はその後継企業がオプション行使価額で買い戻す権利を有する。かかる権利
15/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
は、当該オプションが本来の条件で行使可能となった場合と同じ日程で失効し、本段落1文目に関係なく本来の条件で行
使可能となったオプション対象の株式には適用されない
(b) 組織変更を伴わない支配権変更 組織変更を伴わない支配権変更があった場合
は、オプションを証する書類、又は参加者と当社とが交わしたその他の契約に別段の定めがない限り、かかる
オプションの権利確定の日程は一部繰り上げられ、本来は支配権変更日以降初めて権利が付与される株式数の
半分が即時行使可能となる。残る半分の株式については、本来であれば株式数の半分がそれ以降の各権利確定
日に権利が付与されることを伴う当該オプションに定められた本来の権利確定の日程に従い引き続き権利が付
与されるものとする。ただし、支配権変更完了日から1年後までに、参加者と当社、買収企業又は後継企業と
の雇用関係が参加者の相応の理由により終了した場合、もしくは当社、買収企業又は後継企業が事由なくして
参加者を解雇した場合には、当該オプションの全部が即時行使可能となる。
(3) 制限株式報奨及び制限株式ユニット報奨への影響
(a) 支配権変更を伴わない組織変更 支配権変更を伴わない組織変更があった場合
は、発行済の各制限株式及び制限株式ユニット報奨に基づく当社の買戻しその他権利は、当社の後継企業の利
益のために効力を生じ、また、当該権利がかかる制限株式報奨及び制限株式ユニット報奨に適用されるものと
同程度及び同方法において、かかる組織変更にしたがって普通株式が変換又は交換された現金、証券その他資
産に適用されるものとする。
(b) 支配権変更 支配権変更があった場合（組織変更を構成するか否かを問わな
い。）は、制限株式報奨又は制限株式ユニット報奨を証する書類、又は参加者と当社とが交わしたその他の契
約に別段の定めがない限り、且つ本プランにおける相反するいかなる内容にも拘らず、かかる制限株式報奨又
は制限株式ユニットの権利確定の日程は一部繰り上げられ、本来は支配権変更日以降初めて権利が付与される
株式数の半分が即時行使可能となる。残る半分の株式については、下記に従うことを条件として、本来であれ
ば株式又はユニット数の半分がそれ以降の各権利確定日に権利が付与されることを伴う当該オプションに定め
られた本来の権利確定の日程に従い引き続き権利が確定するものとする。更に、支配権変更完了日から1年後
までに、参加者と当社、買収企業又は後継企業との雇用関係が参加者の相応の理由により終了した場合、もし
くは当社、買収企業又は後継企業が事由なくして参加者を解雇した場合には、当該各報奨は即時行使可能とな
る。
(4) 株式評価益受益権及びその他の報奨への影響 取締役会は、SAR又はその他の
株式ユニット報奨における組織変更及び支配権の変更について、かかる報奨付与時に報奨に明記することがで
きる。
12 ． 報奨に適用される一般規定
(a) 報奨の譲渡 報奨を付与された者は、遺言又は遺産相続法による場合を除き、又はインセンティ
ブ・ストック・オプションの場合以外では、正当な家庭裁判所命令に準ずる場合を除き、自らの意思、又は法の執行によ
り、報奨の売却、割当て、譲渡、質入れ、又は担保とすることはできず、参加者の生存中は、参加者のみが報奨を行使す
ることができる。但し、参加者の直近の家族、家族信託、又は参加者及び/又は直近の家族の利益のために専ら設立され
た同属組合に対して、又はその利益のために、参加者が報奨を無償譲渡したい場合、その譲受人に関し、改訂1933年証券
法におけるかかる報奨の対象となる普通株式売却の登録届出書様式S-8を使用する資格を当社が有する場合、取締役会は
16/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
かかる報奨において無償譲渡を認め、これを提供することができる。但し、当社は、参加者及び認可された譲受人が、そ
の譲渡の条件として、当社に対し、形式、内容ともに申し分のない文書にてその譲受人が本報奨の全ての諸条件に拘束さ
れ る条件に準ずるものであることを確認する旨当社に通知するまで、そのような譲渡について認識することを要求される
ものではない。参加者についての言及は、文脈において適切な限り、認可をうけた譲受人も含むものとする。
(b) 文書化 各報奨はすべて取締役会の定める形式（文書、電子版その他）に則り記録を残すこととす
る。各報奨は本プランに明記のもの以外の条件を含むことがある。報奨合意書と本プランの間に不整合部分があった場
合、本プランを適用することとする。
(c) 取締役会の裁量 本プランに別段の定めのない限り、各報奨は個別に、もしくは他の報奨に追加又
は関連して付与することができる。各褒章の諸条件が同一である必要はなく、取締役会が参加者を一律に扱う必要はな
い。
(d) 地位の終了 取締役会は、参加者の身体障害、死亡、退職、正規の休職その他の雇用変更、あるい
はその他の地位変更による報奨への影響を判断し、どれだけの範囲で、またどれだけの期間、報奨保有者、その法定代理
人、遺産管財人、後見人又は指定受益者が報奨による権利を行使できるかを定めるものとする。
(e) 源泉徴収 当社は参加者に対し、付与された報奨に関連して法律に定められる源泉徴収税、社会保
険負担金その他同様用の額を、納税義務が生ずる日までに支払うか、当社のために支払いに足る十分な金額を留保してお
くものとする。当該の報奨合意書に規定のない限り、参加者は、かかる納税義務の全部又は一部を、納税義務を生じせし
めた報奨で取得した株式を含め、公正市場価額で評価される普通株式で納税することができる。ただし、取締役会で別途
規定のない限り、株式によって納税義務を果たす場合の源泉徴収税総額が、当社の法定源泉徴収義務の最低額を超えるこ
とはできない（給与税を含め、かかる追加課税所得に適用される連邦・州税の趣旨による最低法定源泉徴収率に準拠）。
源泉徴収税の支払いに納めた株式は買戻し、追徴金、不履行の受給その他同様の支払いの対象としてはならない。当社
は、法律で認められる限りにおいて、いかなる支払いからも、参加者が負担すべきかかる税金を控除することができる。
(f) 報奨の修正 第5節(g)及び第6節(f)に定める場合を除き、取締役会は、既発行報奨を修正、変更又
は終了することができる。これには、例えば、同じ又は異なる種類の別の報奨との代替、行使日又は換金日の変更、イン
センティブ・ストック・オプションから非法定ストック・オプションへの変換などが含まれるがこれらに限定されない。
ただし、かかる措置については、関連する措置も考慮に入れたうえで報奨保有者に重大な悪影響が及ばないと取締役会が
判断する場合を除き、参加者の同意を必要とする。
(g) 株式引渡しの条件 当社は、（i）当該報奨の条件のすべてが当社の満足のいくように満たされるま
で、あるいは除外されるまで、（ii）当社顧問弁護士の意見において、適用される証券取引法、株式取引法、又は株式市
場の規則・規定を含め、当該株式の発行と引渡しに関連するその他の法的事項が満たされるまで、（iii）適用される法
律、規則又は規定の要件を履行するうえで当社が適切と判断する表明書又は契約書を参加者が作成し、当社に提出するま
では、本プランに従って普通株式を発行する義務、もしくは本プランによりすでに引渡されている株式から何らかの制限
事項を排除する義務は負わない。
(h) 権利確定日の繰上 本プランにおける相反するいかなる内容にも拘らず、取締役会は、報奨の一部
又は全ての制限及び条件が取り除かれ、報奨の全部又は一部が即時行使可能となる、又は報奨の全部又は一部が別途実現
可能となるよういつでも規定できる。
13 ． 雑則
(a) 雇用その他の地位の権利は付与されないこと いかなる者も報奨付与にかかる請求権又は権利はも
たないものとする。また報奨の付与は、参加者に対し、当社との雇用継続その他関係に対する権利を与えるものとして解
17/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
釈されるものではない。当社は、該当する報奨に明白に規定されていない限り、本プランによる責任又は請求権とは無関
係に、いつでも参加者を解雇する又は参加者との関係を終了する権利を明白に留保する。
(b) 株主としての権利の否定 該当する報奨の規定に従うことを条件として、いかなる参加者又は指定
受益者も、当該株式の名簿登録株主となるまでは、報奨に関連して配分される普通株式に伴う株主の権利はもたない。上
記に拘らず、当社が株式配当により普通株式の分割を行い、当該オプションの対象となる株式の行使価額及び株式の数を
配当日（配当基準日ではなく）をもって調整する場合、かかる株式配当の基準日の営業終了時から配当日の営業終了時の
間にオプションを行使するオプション保有者は、株式配当基準日の営業終了時に当該株式が未発行であっても、当該オプ
ションの行使により取得できる普通株式に関連し、株式配当を配当日に受領する資格がある。
(c) 本プランの発効日と期間 本プランは当社株主の承認を得る日をもって発効となる（以下「発効
日」という。）。いかなる報奨も、発効日から10年経過後に付与されないが、それ以前に付与された報奨については、当
該10年以降も延長することができる。
(d) 本プランの修正 第5節(g)及び第6節(f)に記載されるものをのぞき、取締役会はいつでも、本プラ
ンの全部又は一部を修正、一時停止又は終了することができる。ただし、(i)内国歳入法第162条(m)に求められる範囲に
おいて、かかる修正日後内国歳入法第162条(m)に準拠することを意図し参加者へ付与された報奨は、内国歳入法第162条
(m)により求められる場合はかかる修正に関し当社株主への承認（内国歳入法第162条(m)に基づき求められる議決を含
む。）が得られない限り、また得られるまで、行使、換金又は権利確定が可能とならない。(ii)ニューヨーク証券取引所
規則において株主承認が求められる修正は、かかる修正が当社株主により承認されない限り、また承認されるまで発行す
ることはできない。(iii)ニューヨーク証券取引所がコーポレート・ガバナンス規則を修正し、これによりかかる規則が
株式報酬プランもはや当該規則修正発効日及びそれ以後において、株式報酬プランに対する「重大な変更」について株主
承認を求めなくなった場合、本プランへの修正で、(A)本プランに基づく授権株式数を大幅に増加させるもの（第11節に
よるものを除く。）、(B)本プランに基づき付与され得る報奨の種類を拡大するもの、又は(C)本プランに参加する資格を
有する参加者のクラスを大幅に拡大するものは、株主承認が取得されない場合発効されないものとする。さらに、内国歳
入法第422条又はインセンティブ・ストック・オプションに関する承継規定に基づきその他の変更又は修正に関して当社
の株主の承認が求められる場合はいかなるときも、取締役会はかかる承認の取得なしにはかかる変更又は修正を発効する
ことはできない。
(e) 国外参加者に対する付与 取締役会は、税金、証券、通貨、従業員福利及びその他事項に関するか
かる外国法域の法、規則、規定又は慣習の差異を認識するため、外国籍又は米国外で雇用されている参加者に対し付与さ
れる報奨を修正するか、又は本プランに基づく下位プラン若しくは手順を定めることができる。
(f) 内国歳入法第409条Aの遵守 取締役会が現金支払又は普通株式引渡しの授受の繰延を許容又は求め
る場合、及び、内国歳入法第409条Aの対象となる報奨付与の場合、これらは内国歳入法第409条Aの要件に沿ったものとす
ることが当社の意図である。ただし、当社は参加者に対し、かかる報奨がかかる要件に沿っていることに対するいかなる
保証もなさない。
(g) 準拠法 本プランの規定及び本プランにより付与される全ての報奨は、マサチューセッツ州法に準
拠し、解釈されるものとする。但し、当該州以外の管轄法の適用を求める、当該州の法選択の原則の場合はこの限りでな
い。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
18/19
EDINET提出書類
アナログ・デバイセズ・インク(E05966)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
事業等のリスクについて
本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書及びその補足書類に記載された「事業等のリスク」について、当該外
国会社報告書の提出日（2013年2月27日）以後、本有価証券届出書を本来提出すべき日である2013年2月27日までの間にお
いて重大な変更は生じていない。
また、当該外国会社報告書及びその補足書類に記載された将来に関する事項は、本有価証券届出書を本来提出すべき日
である2013年2月27日において判断した事項である。
第四部 【組込情報】
(1) 外国会社報告書及びその補足書類 平成25年2月27日 関東財務局長に提出
（自 平成23年10月30日 至 平成24年11月3日 ）
尚、上記外国会社報告書及びその補足書類（平成25年2月27日提出）は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する
開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意
事項について（電子開示手続等ガイドライン）A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
19/19
