株式会社ケイブ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月24日
【会社名】 株式会社ケイブ
【英訳名】 CAVE Interactive CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 秋 田 英 好
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
【電話番号】 03-6820-8176
【事務連絡者氏名】 取締役 菊 地 徹
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
【電話番号】 03-6820-8176
【事務連絡者氏名】 取締役 菊 地 徹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ケイブ(E05449)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年９月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に
対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に
基づき提出するものであります。
２【報告内容】
１．銘柄
株式会社ケイブ 第24回新株予約権
２．発行数
1,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式150,000株とし、
下記５．により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする。
３．発行価格
本新株予約権１個につき金100円とする。なお、当該金額は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」とい
います。）が算定した結果を参考に、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単
価と同額である100円としたものである。
４．発行価額の総額
110,250,000円
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は150,000株とする（本新株予約権１個当た
りの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項(２)及び(３)により、割
当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
(２) 当社が６．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとす
る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、６．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる６．による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要
な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額
（以下「行使価額」という。）は、2019年３月14日開催の取締役会において決議した、第三者割当による新株式の発
行価額と同額の金734円とする。
行使価額を時価（取締役会決議日の前日の株価（692円））ではなく、当社が直近で発行した株式の発行価額と同額
の734円とした理由は、本新株予約権の割当対象者に、より一層の業績回復に対する意欲向上を期待するためである。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 × ―――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
できるものとする。
７．新株予約権の行使期間
2019年10月９日から2029年10月８日までとする。
８．新株予約権の行使の条件
(１) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(２) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記①又は②に掲げる
条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
① 2019年10月９日から３年以内に５営業日連続で金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算
出した時価総額が80億円以上になった場合：50％
② 2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期営業利益が黒字になった場合：100％
(３) 上記(２)に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当
社の普通株式の株価終値が一度でも行使価額に70％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての
本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結果１円未満の端数を生じる場合はそ
の端数を切り上げた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11．新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役１名 1,500個（150,000株）
12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとす
る。
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以 上
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