バラック・ファンドSPCリミテッド-バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ 有価証券届出書(外国投資証券)

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      令和元年9月20日

     【発行者名】                      バラック・ファンドSPCリミテッド

                           (Barak    Fund   SPC  Limited)

     【代表者の役職氏名】                      取締役  ミッチェル・アラン・バレット

                                (Mitchell            Alan   Barrett)
     【本店の所在の場所】                      ケイマン諸島、KY1-1002              グランドケイマン、私書箱

                           10240、     サウス・チャーチ通り103、                ハーバー・プレイス
                           4階、ハーニーズ・サービセズ(ケイマン)リミテッド気付
                           (c/o   Harneys     Services     (Cayman)     Limited,     4th  Floor,
                           Harbor    Place,    103  South    Church    Street,     PO  Box10240,
                           Grand    Cayman,KY1-1002,Cayman              Islands)
     【代理人の氏名又は名称】                      弁護士  小 野 雄 作

                           弁護士  山 﨑 創 生
                           弁護士  小 森 蘭 子
     【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区霞が関3-2-5 

                           霞が関ビルディング13階
                           狛・小野グローカル法律事務所
     【事務連絡者氏名】                      弁護士  小 野 雄 作

     【連絡場所】                      東京都千代田区霞が関3-2-5 

                           霞が関ビルディング13階
                           狛・小野グローカル法律事務所
     【電話番号】                      03(6550)8300

     【届出の対象とした募集(売出)外国投資証券に係る外国投資法人の名称】

      バラック・ファンドSPCリミテッド-

       バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ
       (Barak    Fund   SPC  Limited     -  Barak    Structured       Trade    Finance     Segregated       Portfolio)
     【届出の対象とした募集(売出)外国投資証券の形態及び金額】

      記名式無額面クラスB4参加株式の上限見込額は、当初募集期間5億米ドル(約54,320百万円)および継

      続募集期間5億米ドル(約54,320百万円)
      (注1) クラスB4参加株式についての上記記載の上限見込額は、便宜上、バラック・ファンドSPCリミテッドの分離ポートフォリオの

          一つであるストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ(以下「本ファンド」または
                                   1/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
          「ファンド」という。)のクラスB4参加株式の当初募集期間5億株および継続募集期間5億株のそれぞれにつき、クラスB4
          参加株式の1株当たりの当初発行価格(1米ドル)を乗じて参出した金額です。
      (注2) 本書中、アメリカ合衆国ドル(以下「米ドル」又は「ドル」という。)は、便宜上、2019年7月31日現在の株式会社三菱UFJ
          銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値(1米ドル=108.64円)によります。
      (注3) 本ファンドは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立されておりますが、ファンド株式は、米ドル建てです。以下の金額表示は
          別段の記載がない限り米ドルをもって行います。
      (注4) 本書の中で金額および比率を表示する場合の数字は四捨五入してあるため、合計の数字が一致しない場合があります。また、
          外貨による表示された金額の日本円への換算は、本書の中でそれに対応する数字につき所定の換算率で単純計算のうえ、必
          要な場合四捨五入してあります。従って、本書中の同一情報につき異なった円貨表示がなされている場合があります。
      (注5) 本有価証券届出書中、「ファンド株式」または「クラスB4参加株式」とは、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法
          律第198号(改正済))に定義される「外国投資証券」を意味し、「株主」とは、同法に定義される「投資主」を意味します。
     【縦覧に供する場所】

      該当事項なし
                                   2/226















                                                                                       EDINET提出書類
                                                                           バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                                                 有価証券届出書(外国投資証券)
                                                                  1株当り純資産価格

                         総資産額                 純資産総額
                                                        クラスB1参加株式
                                                                    クラスB2参加株式           クラスB3参加株式
                                                                     (米ドル建)           (ユーロ建)
                                                         (米ドル建)
                                                                               米ドル
                     千米ドル          百万円        千米ドル         百万円       米ドル       円     米ドル       円           円
                                                                               相当額
           第1期末
                                                              11,840
                      8,433,545          916,220        7,999,886          869,108       108.98              -      -      -     -
        (2009年12月31日)
           第2期末
                                                              13,856
                     16,888,805         1,834,800        16,296,386         1,770,439        127.54              -      -      -     -
        (2010年12月31日)
           第3期末
                                                              16,118
                     24,380,201         2,648,665        22,733,377         2,469,754        148.36              -      -      -     -
        (2011年12月31日)
           第4期末
                                                              18,456
                     37,879,649         4,115,245        36,746,847         3,992,177        169.88              -      -      -     -
        (2012年12月31日)
           第5期末
                                                              21,045
                     73,650,867         8,001,430        65,627,874         7,129,812        193.71              -      -      -     -
        (2013年12月31日)
           第6期末
                                                              23,450
                     162,666,705         17,672,111        124,862,011         13,565,009        215.85              -      -      -     -
        (2014年12月31日)
           第7期末
                                                              26,018
                     249,356,471         27,090,087        172,035,700         18,689,958        239.49              -      -      -     -
        (2015年12月31日)
           第8期末
                                                              28,422
                     450,632,544         48,956,720        342,554,819         37,215,156        261.62              -      -      -     -
        (2016年12月31日)
           第9期末
                                                              30,697            11,292
                     905,476,480         98,370,965        808,253,503         87,808,661        282.56            103.94             -     -
        (2017年12月31日)
           第10期末
                                                              32,923            12,111
                    1,092,511,724          118,690,474         896,989,080         97,448,894        303.05            111.48             -     -
        (2018年12月31日)
                                                              32,125            11,817

          2018年8月末          1,191,437,683          129,437,790         910,456,678         98,912,013        295.70            108.77             -     -
                                                              32,323            11,890

             9月末       1,200,569,721          130,429,894         919,588,715         99,904,118        297.52            109.44             -     -
                                                              32,534            11,968

             10月末       1,163,770,238          126,431,999         882,789,232         95,906,222        299.47            110.16             -     -
             11月末       1,173,301,699          127,467,497         892,320,693         96,941,720        301.41      32,745      110.87      12,045        -     -

                                                              32,923            12,111

             12月末       1,092,511,724          118,690,474         896,989,080         97,448,894        303.05            111.48             -     -
                                                 3/226


                                                                                       EDINET提出書類
                                                                           バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                                                 有価証券届出書(外国投資証券)
                                                              33,167            12,200
          2019年1月末          1,115,003,579          121,133,989         834,022,574         90,608,212        305.29            112.30             -     -
                                                              33,391            12,283

             2月末       1,113,111,429          120,928,426         832,130,423         90,402,649        307.35            113.06             -     -
                                                              33,626            12,370

             3月末       1,119,202,293          121,590,137         838,221,287         91,064,361        309.52            113.86             -     -
                                                              33,866            12,458

             4月末       1,056,172,448          114,742,575         775,130,204         84,210,145        311.73            114.67           100.72     10,942
                                                              34,077            12,535          11,056

             5月末       1,073,698,434          116,646,598         792,657,894         86,114,354        313.67            115.38           101.77
                                                              34,314            12,623          10,939

             6月末       1,079,623,492          117,290,296         799,145,915         86,819,212        315.85            116.19           100.69
                                                              34,552            12,710          11,161

             7月末       1,064,490,343          115,646,231         763,041,218         82,896,798        318.04            116.99           102.73
        (注) クラスB1参加株式の運用開始日は2009年2月1日です。クラスB2参加株式の運用開始日は2017年5月1日です。クラスB3参加株式の運用開始日は2019年1月1日です。

                                                 4/226










                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第一部【証券情報】

     第1【外国投資証券(外国新投資口予約権証券及び外国投資法人債券を除

     く。)】
      (1)【外国投資法人の名称】

           バラック・ファンドSPCリミテッド-バラック・ストラクチャード・トレード・
           ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ
           (Barak    Fund   SPC  Limited     -  Barak    Structured       Trade    Finance     Segregated       Portfolio)
          (注1)バラック・ファンドSPCリミテッド(以下「発行会社」といいます。)は、ケイマン諸島の会社法(改正済)に従っ
              た、分離されたポートフォリオの有限責任の法人として2008年9月16日にケイマン諸島において設立された非課税
              のオープン・エンド型の投資法人です。発行会社は、特定のポートフォリオの中に保有されるかまたは特定のポー
              トフォリオに代わって保有される資産・負債を他のポートフォリオの資産・負債から分離し、かつ一般の資産・負
              債から分離するために、分離されたポートフォリオを設定することが許されています。分離されたポートフォリオ
              資産は、特定の分離ポートフォリオに関しての債権者に対する債務に対してのみ使用可能であり、かつ当該債務を
              満足させるためにのみ利用する事ができ、他の分離ポートフォリオの債権者に対してまたは発行会社の一般債権者
              に対する債務を満足させるために利用することはできません。
          (注2)バラック・ストラクチャード・トレードファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ(以下「本ファンド」
              または「ファンド」といいます。)は、発行会社の分離ポートフォリオの一つであり、クラスB1参加株式、クラス
              B2参加株式、クラスB3参加株式を発行しています。しかし、それらのクラスの参加株式は、本書面による募集の届
              出は行われません。発行会社は、クラスB4償還可能分離ポートフォリオ無議決権参加株式(以下                                        クラスB4参加株
              式 ⏌ または「ファンド株式」といいます。)について本書面による募集の届出を行います。
          (注3)クラスB4参加株式による申し込みにより本ファンドに対して行われる投資は、本ファンドのクラスB4参加株式の保
              有者に配分される本ファンドの資産に帰属し、保有者はクラスB4参加株式に帰属する分離型ポートフォリオ資産に
              対してのみ請求をすることができます。
          (注4)日本においては、ファンドの愛称として、「BARAK(バラック)貿易金融ファンド(米ドルクラスB4)」を用いるこ
              とがあります。
      (2)【外国投資証券の形態等】

         本ファンドは、4つのクラスの参加株式から構成されます(それぞれ「クラス」といいます。)
         クラスB1参加株式

         クラスB2参加株式
         クラスB3参加株式
         クラスB4参加株式
         クラスB4参加株式のみが、本書面による募集の届出が行われます。

         本ファンドの参加株式は、追加型(オープン型)です。クラスB4参加株式については、本ファン

        ドからの要求により、格付会社からのいかなる信用格付も付与または公表されておらず、その予定
        もありません。
      (3)【発行(売出)数】

         (日本国内募集分)           クラスB4参加株式の発行上限数:
         (a)当初募集期間(2019年10月7日から2019年10月17日)
            クラスB4参加株式 5億株を上限とします。
         (b)継続募集期間(2019年11月1日から2020年6月30日)
            クラスB4参加株式 5億株を上限とします。
                                   5/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      (4)【発行(売出)価額の総額】
         (a)当初募集期間(2019年10月7日から2019年10月17日)
           クラスB4参加株式5億米ドル(約54,320百万円)を上限とします。
         (b)継続募集期間(2019年11月1日から2020年6月30日)
           クラスB4参加株式の1株当たりの純資産価格
            クラスB4参加株式5億米ドル(約54,320百万円)を上限見込額とします。
           (注)総額の上限見込額は、便宜上、クラスB4参加株式5億株について、クラスB4参加株式1株当たりの発行価格(1米ド
             ル)にクラスB4参加株式の発行株数(5億株)を乗じた金額の合計額を上限とします。(上限見込額5億米ドル(約
             54,320百万円))
      (5)【発行(売出)価格】

         (a)   当初募集期間        (2019年10月7日から2019年10月17日)
            クラスB4参加株式の1株当たりの発行価格は1米ドル
         (b)   継続募集期間(2019年11月1日から2020年6月30日)
            クラスB4参加株式の1株当たりの純資産価格
           (クラスB4参加株式の1株当たりの発行価格は、クラスB4参加株式の純資産総額を評価日に
            おける発行済もしくは発行されるとみなされる、クラスB4参加株式数で除したものとなり、
            各評価日におけるケイマン諸島の午後5時現在で決定され、少数点以下2桁までの金額(小
            数点以下3桁は切り捨て)とします。)
      (6)【申込手数料】

         申込価格には該当する販売取扱会社(後記「(13)引受け等の概要、(ロ)」に定義されま
        す。)が定める申込手数料が課せられます。
         申込手数料は、販売取扱会社が受取ります。消費税相当額を含めた申込手数料の上限は3.3%
         (税抜き3.0%)です。申込価格および申込手数料は、後記(10)記載の申込取扱場所に問い合わ
         せることができます。
      (7)【申込単位】

         ファンドへのクラスB4参加株式の当初最低投資合計額は100,000.00米ドル以上1セント単位とし
        ます。ただし、当該最低当初申込額は、取締役の裁量により、放棄することができます。ファンド
        へのクラスB4参加株式の追加申込みは、最低10,000.00米ドル以上1セント単位とします。なお、
        販売取扱会社は上記の当初最低投資合計額および追加最低投資合計額を超えてそれぞれの金額を定
        めることができ、その場合のそれぞれの金額は後記(10)記載の申込取扱場所に問い合わせること
        ができます。
      (8)【申込期間】
         (a)        当初募集期間
            2019年10月7日(月)から2019年10月17日(水)まで
         (b)        継続募集期間
            2019年11月1日(金)から2020年6月30日(火)まで
         ただし、原則として、ファンド営業日でかつ日本における販売会社(後記に定義する)の営業日
        に取り扱いがなされます(「第一部 証券情報                          (10)申込取扱場所」を参照)。
        (注1)「ファンド営業日」とは、ケイマン諸島、モーリシャスおよび南アフリカ共和国における銀行営業日を意味します
        (注2)投資者は、該当する評価日の10ファンド営業日前のファンド営業日(以下「ファンド申込締切日」という。)もしくは、
            それより前のファンド営業日で該当する日本における販売会社が定める日時までに当該販売会社が受け付けた買付申込
            みをクラスB4参加株式の当該評価日の属する月の受付分(発行日は当該評価日の翌月の最初のファンド営業日)として
            取り扱います。
            日本における販売会社が定める上記の締切日時を過ぎて行われる買付申込みは、翌月の受付分として取り扱います。
        (注3)継続申込期間は、その終了前に有価証券届出書を提出することにより更新されます。
     (9)【申込証拠金】

                                   6/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         なし
      (10)【申込取扱場所】

         投資者は、下記の第一種金融商品取引業者およびその他の第一種金融商品取引業者(発行会社が
        随時指定する第一種金融商品取引業者)(以下合わせて「日本における販売会社」という。)におい
        て、クラスB4参加株式の申込みを行うことができます。申込取扱場所である日本における販売会社
        については、以下の連絡先に照会することができます。
        名称                 住所

        Teneo    Partners株式会社              東京都中央区銀座二丁目2番4号ヒューリック西銀座第2ビル

                          ホームページアドレス:http://www.teneopartners.co.jp
        クラスB4参加株式の申込みは、日本における販売会社の本店および支店ならびに販売取扱会社(以

        下に定義する)の本店および支店で取扱われます。
      (11)【払込期日】

        (a)   当初募集期間(2019年10月7日から2019年10月17日)
          現金資金が発行会社またはそのコルレス先金融機関の指図に対して取扱証券会社により2019年
           10月28日までに送金されます。
          個々の投資者は、それぞれの該当する取扱証券会社が決定する期日に、該当するそれぞれの取
           扱証券会社に振込むものとします。
        (b)       継続募集期間(2019年11月1日から2020年6月30日)
          現金資金が発行会社もしくはコルレス先金融機関の指図に対して取扱証券会社により、評価日
           の3営業日前までまたは取締役会が特定の状況において決定することのあるより短い期間の前
           までに送金されなければなりません。
          個々の投資者は、それぞれの該当する取扱証券会社が決定する期日に、該当するそれぞれの取
           扱証券会社に振込むものとします。
      (12)【払込取扱場所】

        前記「(10)申込取扱場所」に同じ。
      (13)【引受け等の概要】

       (イ)日本における販売会社は、発行会社との間で締結された日本におけるクラスB4参加株式の販売お
        よび買戻しに関する株式販売・買戻契約に基づき、日本においてクラスB4株式の募集を行います。
       (ロ)日本における販売会社は、直接または他の販売・買戻取次会社(以下、日本における販売会社と
        併せて     販売取扱会社       ⏌ という。)を通じて間接に受けたクラスB4参加株式の買付申込および買戻
        請求を管理事務代行会社として行為するメイトランド・アドミニストレーション・リミテッド
        (Maitland       Administration         Limited)へ取次ぎます。
          (注) 販売・買戻取次会社とは、日本における販売会社とファンド株式の取次業務にかかる契約を締結し、投資者からのファ
             ンド株式の申込みまたは買戻しを日本における販売会社に取り次ぎ、投資者からの申込金額の受入れまたは投資者に
             対する買戻代金の支払等にかかる事務等を取り扱う第一種金融商品取引業者および(または)登録金融機関をいいま
             す。
       (ハ)発行会社は、発行会社との間で、2019年9月19日付けで締結された代行協会員契約に基づき、
        Teneo    Partners株式会社を日本における代行協会員に指定しています。
          (注) 代行協会員とは、外国投資証券の発行者と契約を締結し、1株当たり純資産価格の公表を行い、またファンドの決算報
             告書その他の書類等を日本証券業協会およびその他の販売取扱会社に提出または送付する等の業務を行う日本証券業
             協会員をいいます。
                                   7/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (14)【手取金の使途】

       後記「第二部        ファンド情報、第1           ファンドの状況、2           投資方針」に従って使用します。
     (15)【その他】

       ① 申込みの方法
         クラスB4参加株式の取得申込みを行う投資者は、販売取扱会社と外国証券の取引に関する契約を
       締結します。このため、販売取扱会社は「外国証券取引口座約款」(当事者間の変更の取決めを含
       む)その他所定の約款(以下「口座約款」といいます。)を投資者に交付し、投資者は口座約款に
       基づく外国証券取引口座の設定を申込む旨を記載した申込書を提出します。
         申込金額は原則として米ドルで支払うものとし、販売取扱会社が認める場合は円で支払うことも
       できます。ただし、円との換算は東京外国為替市場の外国為替相場に準拠したものであって、販売
       取扱会社が決定するレートによるものとします。
         販売会社による参加株式の申込みは、申込契約書(または取締役会が承認するその他の契約書)
       を用いて行わなければなりません。申込契約書は、該当する評価日の10ファンド営業日前のファン
       ド営業日の英領バージン諸島時間12:00までに(または取締役が特定の状況において決定すること
       のあるそれより短い期間内に)、管理事務代行会社によって電子メールで(原本は郵送)受領され
       なければならず、当該申込契約書は、各評価日の終了時点で適用されます。
         当該評価日の3営業日前までに(または取締役が特定の状況において決定することのあるそれよ
       り短い期間内に)現金資金が発行会社またはファンドのコルレス銀行の指図先によって受領されな
       ければならず、当該資金は、各評価日の終了時点で充当されます。
         ファンドに対する申込書の提出に対しておよび申込代金の払込に対しての通知期間は、取締役会
       の裁量で放棄されることがありますが、当該期間は3営業日より短くすることはできません。取締
       役は、その裁量の行使に際しては、株主が公正かつ公平に取り扱われるように適切に考慮するもの
       とします。
         申込みの受諾は、発行会社の申込口座(詳細は申込契約書に記載される)に貸記される現金資金
       の事前の受領が確認されていることを条件とします。申込契約書または現金資金の受領が遅延した
       場合、当該申込みは、その受領後の最初の評価日まで繰延べられる結果となる可能性があり、かか
       る場合、参加株式は、当該評価日における実勢申込価格で発行されます。取締役会は、参加株式の
       いかなる申込みも、その絶対的裁量により、理由を示すことなく、その全部または一部につき拒絶
       する権利を留保しています。
         取締役会は、申込者が適格投資者としての申込者の地位にあることの満足な証拠をいつでも要求
       する権利を留保しています。申込みが拒絶された場合、申込代金は、通常、拒絶後3営業日以内
       に、小切手、または申込契約もしくはその後の通知に指定されている申込者の銀行への(申込者の
       費用負担による)電信送金により、利息を付すことなく、申込者のリスク負担により返還されま
       す。
         ファンドの代理人は、当該代理人が規制を受けている国の法律ならびにマネーロンダリングおよ
       びテロ防止に関するその他の適用法令を遵守する義務を有しています。その結果、申込注文の受諾
       の前に、申込者の本人確認がファンドおよびその任命された代理人に対して開示されなければなり
       ません。追加の情報が必要な場合、当該申込者には、申込契約の受領後可及的速やかに書面で連絡
       されます。ファンドおよびその任命された代理人は、マネーロンダリングおよびテロの防止に関す
       る法的規制が遵守されることを確保するものとします。
      ② 日本以外の地域における発行

                                   8/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        本募集に並行して、海外において、以下のクラスの参加株式の販売が行われます。
        クラスB1参加株式

        クラスB2参加株式
        クラスB3参加株式
     第2【外国新投資口予約権証券】

      該当なし。
     第3【外国投資法人債券(短期外債を除く。)】

      該当なし。
     第4【短期外債】

      該当なし。
                                   9/226














                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第二部【ファンド情報】

     第1【ファンドの状況】

     1【外国投資法人の概況】

      (1)【主要な経営指標等の推移】
         ファンドの直近5計算期間に係る主要な経営指標等の推移は以下のとおりです。
                                         (単位:別段の記載を除き米ドル(千円/円))
                              バラック・ファンド         SPC  リミテッド     -

                  バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ
                 自 2014年1月1日        自 2015年1月1日        自 2016年1月1日        自 2017年1月1日        自 2018年1月1日

                 至 2014年12月31日        至 2015年12月31日        至 2016年12月31日        至 2017年12月31日        至 2018年12月31日
                  (第6期)         (第7期)         (第8期)         (第9期)         (第10期)
                   16,391,246         31,371,441         49,054,131         90,617,588         135,639,594

          (注1)
     営業収益
                   (1,780,745)         (3,408,193)         (5,329,241)         (9,844,695)         (14,735,885)
                   9,784,374         14,211,222         21,805,289         45,424,029         61,705,583
     経常利益/損失金額
     (注2)
                   (1,062,974)         (1,543,907)         (2,368,927)         (4,934,867)         (6,703,695)
                   9,784,374         14,211,222         21,805,289         45,424,029         61,705,583
     当期純利益/損失金額
                   (1,062,974)         (1,543,907)         (2,368,927)         (4,934,867)         (6,703,695)
                  124,862,011         172,035,700         342,554,819         808,253,503         896,989,080
          (注3)
     出資総額
                  (13,565,009)         (18,689,958)         (37,215,156)         (87,808,661)         (97,448,894)
     発行済株式総数(株)
      クラスB1参加株式              578,466         718,335        1,309,336         2,625,681         2,738,468
      クラスB2参加株式                -         -         -       638,256         601,910
                  124,862,011         172,035,700         342,554,819         808,253,503         896,989,080
     純資産額
                  (13,565,009)         (18,689,958)         (37,215,156)         (87,808,661)         (97,448,894)
                  162,666,705         249,356,471         450,632,544         905,476,480        1,092,511,724
     総資産額
                  (17,672,111)         (27,090,087)         (48,956,720)         (98,370,965)         (118,690,474)
     1株当たり純資産額
                     215.85         239.49         261.62         282.56         303.05
      クラスB1参加株式
                    (23,450)         (26,018)         (28,422)         (30,697)         (32,923)
                                                103.94         111.48
                      -         -         -
      クラスB2参加株式
                      -         -         -       (11,292)         (12,111)
     1株当たり当期純利
                      N/A         N/A         N/A         N/A         N/A
            (注4)
     益/損失金額
     分配総額                 -         -         -         -         -

     1株当たり分配金額                 -         -         -         -         -
     自己資本比率(%)               76.76         68.99         76.02         89.26         82.10
     自己資本利益率(%)                7.84         8.26         6.37         5.62         6.88
     (注1) 営業収益には投資収益ならびに実現および未実現投資利益(損失)を含めている。
     (注2) 経常利益(損失)は営業収益から費用を控除したものである。
                                  10/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (注3) ファンドは、発行会社の分離ポートフォリオであり、純資産総額を記載している。
     (注4) ファンドの性格上、算定していない。
                                  11/226




















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      (2)【外国投資法人の目的及び基本的性格】

        ① 外国投資法人の設立の目的
         バラック・ファンド           SPC  リミテッド(以下「発行会社」といいます。)の設立目的は無制限であ
        り、発行会社は、ケイマン諸島の会社法(改正済)の第7(4)条に規定されるとおり、法が禁止する目
        的以外のあらゆる目的を遂行する完全な権能および権限を有しています。
         発行会社は、その目的の達成のために必要と考える場合、本人、代理人、請負人、仲介者、代表者
        その他いかなる立場であれ、また単独であれ、他者との共同であれ、自然人または法人またはその他
        合法的事業体が行使可能なすべての行為を、世界のあらゆる国において遂行する完全な権能および権
        限を有しています。
        ② 外国投資法人の基本的性格および特色

         発行会社は、ケイマン諸島の会社法(改正済)(以下「ケイマン諸島会社法」といいます。)に準
        拠して、ケイマン諸島で設立されたオープン・エンド型の非課税の分離ポートフォリオ会社です。分
        離ポートフォリオ会社として、発行会社の資本は、複数の分離ポートフォリオで構成されており、各
        分離ポートフォリオの資産および負債は、他の分離ポートフォリオの資産および負債ならびに発行会
        社の一般的な資産および負債から分離されています。
         各分離ポートフォリオの資産は、それぞれの分離ポートフォリオに関する債権者に対する負債を充
        足させるためにのみ利用可能であり、かつこれを使用することができ、他の分離ポートフォリオに関
        する債権者または発行会社の一般的な債権者に対する負債を充足するために利用することはできませ
        ん。
         各分離ポートフォリオについて、異なる複数のクラスの無議決権買戻可能参加株式(以下「参加株
        式」といいます。)を発行することができます。各クラスの発行手取金は、該当する分離ポートフォ
        リオに充当され、取締役会によって該当するクラスに配分されます。ケイマン諸島会社法に従い、特
        定の分離ポートフォリオに帰属する資産および負債ならびに収益および費用は、当該分離ポートフォ
        リオに充当され、かつ、当該分離ポートフォリオの当該クラスに充当されます。各分離ポートフォリ
        オの各クラスの純資産価額はそれぞれ別々に計算され、特定のクラスの参加株式は、その時々におけ
        る当該クラスの1株当たり純資産価格で買戻しを請求することができます。
         バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ(以
        下「ファンド」といいます。)は、発行会社の分離ポートフォリオの一つです。現在、ファンドの株
        式は、クラスB1参加株式、クラスB2参加株式およびクラスB3参加株式の3つのクラスで構成されてい
        ます。日本においては、新しく設定されるクラスB4参加株式のみについて、当初募集および継続募集
        が行われます。
         発行会社は、将来において、参加株式の追加のクラスを発行することができ、追加の分離ポート
        フォリオを設定することができます。
         本書中「ファンド株式」という場合、一般的には、クラスB4参加株式を含むすべてのクラスの参加
        株式を指しますが、日本の投資者に関連する場合は、「クラスB4参加株式」のみを指すものとしま
        す。
                                  12/226




                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      (3)【外国投資法人の仕組み】
        ① ファンドの仕組み
        ② ファンドおよびファンドの関係法人の名称、運営上の役割ならびに契約等の概要












              名  称              運営上の役割                  契約の概要

       バラック・ファンド           SPC        外国投資法人           関係法令、定款および英文目論見書に従
                                     い、発行会社およびファンドの管理運用お
       リミテッド
                                     よびファンド株式の発行および買戻しを行
                                     います。
       バラック・ファンド・                  投資運用会社           発行会社との間で2008年11月1日付で投資運
                                        (注1)
       マネジメント・リミテッド
                                     用契約       を締結
                                                       (注2)
       リパリアン・アドバイザリー・                  投資顧問会社
                                     投資運用会社との間で投資顧問契約
       プリプリエタリー・リミテッド
                                     を締結
                                  13/226



                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ザ・スタンダード・バンク・                  保管銀行           発行会社との間で2009年3月4日付で保管契
                                      (注3)
       オブ・サウスアフリカ・
                                     約    を締結
       リミテッド・フィナンシャル
       ・アセット・サービス
       (コーポレートおよび
        投資銀行部門)
       メイトランド・アドミニストレー                  管理事務代行会社           当初は発行会社とメイトランド・ファン
       ション・リミテッド                              ド・サービス(BVI)リミテッドとの間で
                                                      (注4)
       アドミラル・フィナンシャル・
                                     2009年1月1日付管理事務代行契約                     が
       センター
                                     締結され、その後、メイトランド・ファン
                                     ド・サービス(BVI)リミテッドとアドミラ
                                     ル・アドミニストレーション・リミテッド
                                     の間で締結された更改契約により、アドミ
                                     ラル・アドミニストレーション・リミテッ
                                     ドに2013年7月に更改され、アドミラル・ア
                                     ドミニストレーションはメイトランドグ
                                     ループの一員であるため、アドミラル・ア
                                     ドミニストレーション・リミテッドは、
                                     2015年3月27日にメイトランド・アドミニス
                                     トレーション・リミテッドに名称を変更し
                                     ました。
       Teneo   Partners株式会社               代行協会員           発行会社との間で2019年9月19日付で代行
                                           (注5)
                          日本における
                                     協会員契約          および株式販売・買戻契
                          販売会社
                                      (注6)
                                     約     を締結
       (注1)投資運用契約は、発行会社により任命された投資運用会社が、ファンドの資産の投資、現金化および再投資を
           管理すること、および投資運用契約の規定ならびにファンドに適用される投資目的、投資方針および投資制
           限に従い、かつそれらを条件として、ファンドの資産の投資、現金化および再投資ならびに資金の預託に関
           する一般的な助言および補助を発行会社およびファンドに継続的に提供することを約した契約です。
       (注2)投資顧問契約は、投資運用会社により任命された投資顧問会社が、投資運用会社に対して非一任の投資助言を
           提供することを約した契約です。
       (注3)保管契約は、発行会社により任命された保管銀行が、ファンドの資産を含む発行会社の資産に関する保管業務
           を提供することを約した契約です。
       (注4)管理事務代行契約は、発行会社により任命された管理事務代行会社が、主に、ファンドの純資産価額の計算、
           会計記録の維持およびファンド株式の登録・名義書換等の事務管理業務を提供することを約した契約です。
       (注5)代行協会員契約は、発行会社により任命された代行協会員が、ファンド株式に関する目論見書の配布、1株当
           たり純資産価格の公表、決算報告書の配布等の日本証券業協会の規則で要求される代行協会員業務を行うこ
           とを約した契約です。
       (注6)株式販売・買戻契約は、発行会社により任命された日本における販売会社が、ファンド株式の日本における募
           集の目的で発行会社から交付を受けたファンド株式を日本の法令・規則および目論見書に準拠して販売する
           ことおよび株主からの買戻注文を発行会社に取り次ぐことを約する契約です。
      (4)【外国投資法人の機構】

        ① 取締役会
          取締役会は、定款に基づき発行会社の経営について責任を負い、各分離ポートフォリオのポー
         トフォリオ資産を、他の分離ポートフォリオの分離ポートフォリオ資産および発行会社の一般的資
         産から分離し、分離を維持し、個別に特定し、かつ個別の特定を維持するための手続きを定め、こ
         れを維持する法律上の義務を負っています。当該観点から、取締役会は、分離ポートフォリオを拘
                                  14/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         束しまたは分離ポートフォリオの利益のために効力を生じる予定の全ての契約またはその他の取り
         決めが、関連する分離ポートフォリオ(関連する契約もしくはその他の書類において特定されまた
         は 明示される必要があります。)のために、かつその計算において、発行会社によって締結されて
         いることを確保しなければなりません。   
          取締役会は、各分離ポートフォリオの全般的な投資対象および投資方針を決定し、投資運用会
         社の活動を監督し、それを検討します。取締役会は、また、特定のクラスおよび当該各クラスの特
         徴を定めるか否かについて決定します。
          発行会社の事業および業務は、取締役会の指図もしくは監督によって管理されるかまたは取締
         役会の指図もしくは監督の下で管理されます。取締役会は、発行会社の営業および業務の管理に必
         要な、および発行会社の営業および業務の指図および監督に対して必要なすべての権限を有してい
         ます。取締役会は、発行会社の設立の準備的行為としてかかるすべての費用および発行会社の設立
         に関連してかかるすべての費用を支払うことができ、取締役会は法律により要求される権限以外の
         発行会社のすべての権限を行使することができ、または、基本定款もしくは附属定款に従い株主に
         よる行使が要求される権限を除き、発行会社のすべての権限を行使することができます。取締役の
         最低数は1人とし、取締役の数の上限はありません。取締役会またはその委員会は、業務の処理の
         ために会合し、その会議を延期し、またその会議について適切と考えるルールを定めることができ
         ます。
          各取締役は、他の各取締役に書面による通知を送付することにより、取締役会を開催すること
         ができます。
          取締役が電話または他の電子的方法により参加し、会議に参加する全ての取締役が相互に聞き
         取ることができる場合、取締役は取締役会に出席しているものとみなされます。
          取締役は、書面により代理人(取締役である必要はない)を任命することができ、当該任命が
         失効し、または終了するまで、代理人は、代理人を任命した取締役が欠席した会議に出席し、取締
         役に代わり投票する権利を有します。取締役会は、会議の開始時に取締役の総数の少なくとも2分
         の1以上が出席または代理出席する場合に、全ての目的において正当に構成されるものとし、取締
         役が2名のみの場合には定足数は2名とします。
          会議において取締役会または取締役会の委員会により採択された決議は、全取締役が書面で同
         意した場合または取締役会の委員会の全委員が書面で同意した場合、取締役会の書面決議または取
         締役会の委員会の書面決議として、いかなる通知を要することなくこれを行うことができます。
          会議で生じた議案は、議決権の過半数により決定されるものとし、議長は2票目もしくは決定
         票を持たないものとします。
          取締役は、経営株式の保有者が任命することができます。取締役は、経営株主の決議により
         (理由の有無を問わず)解任され、他の取締役の決議により(理由を付すことにより)解任される
         ことができます。発行会社とその取締役の間には、サービス契約は存在しません。
          いずれの取締役も、また取締役に知れているか、相当な注意をもって取締役が確認し得るいず
         れの関係者も、他の者を通じてか否かを問わず、参加株式に持分を有していません。取締役には、
         参加株式に関するいかなるオプションも付与されていません。
          いかなる取締役も、直接または間接を問わず、現在のまたはその直前の会計年度において、そ
         の性質上、またはファンドの事業にとっての重要性の観点から通常ではない取引に関与していませ
         ん。いかなる貸付または保証も、ファンドから取締役に対して提供されていません。取締役が重大
         な利害を有する取引について取締役が投票する場合、ファンドに対する当該取締役の利害の性質を
         最初に開示することを条件とします。取締役は、いかなる資格であれ、発行会社へ提供する業務に
                                  15/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         関して、取締役の報酬を定めることができます。定款には、取締役が一定の年齢に足した場合に退
         任しなければならないという規定はありません。
          取締役会は、取締役会の決議により、一もしくは複数の取締役で構成される一もしくは複数の
         委員会を設立し、取締役の一もしくは複数の権限を当該委員会に委任することができます。
          取締役会は、必要または適切と考える時には、取締役会の決議により、発行会社のオフィサー
         を任命することができます。
          取締役会は、取締役会の決議により、取締役である者を含むいずれの者も、当社の代理人に任
         命することができます。
          取締役会は、発行会社に対するサービス提供会社(管理事務代行会社、保管銀行、投資運用会
         社、共同投資運用会社、スポンサー等を含みますが、これらに限定されません。)として適切とみ
         なす者または企業を任命することができ、取締役会が行使できる権限を委託することができます。
         現在、発行会社は、取締役会の総合的な監督の下で、発行会社の運営および管理を投資運用会社お
         よび管理事務代行会社に委託しています。
        ② 株主総会

          経営株式の保有者は、発行会社の総会の通知を受領し、出席し、投票する権利を有します。参
         加株式の保有者には、株主総会の通知を受領し、出席し、投票する権利はありませんが、以下の内
         容の議案が提案される株主総会についてはこの限りではありません:
                (a)その保有する参加株式に付随する権利の変更
                (b)投資運用会社の任命および解任
                (c)経営株式に付随する権利の変更
                (d)発行会社の解散
          いずれの取締役も、必要または望ましいと考える時期、方法、ケイマン諸島内外の場所におい
         て、株主総会を招集することができます。
          招集された総会の議題に関して30%以上の議決権を行使する権利を有する株主からの書面によ
         る要求があった場合、取締役会は株主総会を招集するものとします。
          株主総会を招集する取締役は、当該総会の10日前までの通知により、通知が送付される日に発
         行会社の株主名簿に株主として氏名が記載されている株主で、当該総会において投票する権利を有
         する株主に対し、および他の取締役に対し、当該総会の招集通知を送付します。
          発行会社の取締役は、取締役会が必要もしくは望ましいと考える日時ならびに方法および場所
         で株主総会を招集することができます。
          株主総会を招集した取締役は、総会で投票する権利を有する株主を決定する基準日として、通
         知日の7暦日前までのいずれかの日を指定することができます。
          株主は、株主に代って発言および投票する代理人を任命することにより、株主総会で代理させ
         ることができます。電話または他の電磁的方法により会議に参加し、会議に参加する全株主が相互
         に聞き取ることができる場合、株主は株主総会に出席しているものとみなされます。
          株主総会は、会議の開始時に、会議で検討される予定の株主決議につき、投票する権利を有す
         る株式またはクラスの議決権の50%以上の本人または代理人が出席している場合、適正に構成され
         ます。株主総会において、議長は自身が適切と考える方法により、提案された決議を実行するか否
         かを決定する責任を負い、議長の決定の結果は総会で告知され、総会議事録に記録されるものとし
         ます。
                                  16/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
          株主総会で採択される決議は、通知を要することなく、株主の書面決議によっても行うことが
         できます。
        ③ 外国投資法人の内部管理の組織、人員および手続および公認法定会計監査人

          発行会社が有するのは取締役会であり、従業員はいません。取締役会の人員は現在4名で構成
         されます。取締役の詳細については、後記「第三部                            外国投資法人の詳細情報、第1                 外国投資法人
         の追加情報、2         役員の状況」を参照してください。取締役会の組織および手続については、上記
         ②を参照してください。ファンドについての発行会社の業務は、下記④のとおり、各関係法人に委
         託されています。
          ファンドの年次財務書類は、プライスウォーターハウスクーパースによって監査されます。
        ④ 外国投資法人による関係法人に対する管理体制

         投資運用会社:        投資運用会社は、ファンドの運用の意思決定、法令遵守の監視およびファンドの現
         金分配を行います。
          -  オペレーション部門は、投資の執行および監視を監督します。
          -  ファイナンス部門は、支払プロセスおよびファンドの帳簿の管理を監督します。
          -  コンプライアンス部門は、投資運用会社の業務に関する規制およびコンプライアンスの重要
            な遵守を担います。
          -  リスク部門は、ファンドの運用に対する全ての必要なコントロールを行使します。
          -  投資運用会社のシステムは、社内および外部ITサービス会社によって維持されています。
         投資顧問会社:         投資顧問会社の最高業務管理責任者は、事業の中核的な運営、取引執行およびパ
         フォーマンスの監視を監督します。投資顧問会社の信用部門は、投資運用会社の経営委員会の承認
         手続きに上げる前に各取引の適切性について詳細な分析を行う重要なコントロール機能を担いま
         す。投資顧問会社の外部の信用アナリストは、独立した立場から当該プロセスに意見を提供しま
         す。投資顧問会社の法務部門と投資運用会社のリスク部門は、取引を正式に構築し、その後、投資
         顧問会社のオペレーション部門がシステムに上げ、取引を実行します。投資運用会社のコンプライ
         アンス部門は、投資顧問会社のオペレーションを監督しますが、重要な問題については、投資運用
         会社の経営委員会へ直接報告されます。投資顧問会社のファイナンス部門は、投資顧問会社の帳簿
         等の記録を維持し、顧客のパフォーマンス問題について警告を行います。投資顧問会社のシステム
         は、社内および外部ITサービス会社によって維持されています。
         管理事務代行会社:           管理事務代行会社の主要な義務は、以下のとおりです。
         (a)発行会社の完全かつ適正な会計記録の維持を確保すること。
         (b)発行会社の定款および発行会社に関する英文目論見書その他販売文書の関係規定に従い、発
            行会社の参加株式の純資産価額を計算すること。
         (c)買戻しを請求している発行会社の株主に支払われるべき買戻代金、買い戻される参加株式の
            数、ならびに投資運用会社および管理事務代行会社に支払われる報酬を計算すること。
         (d)申込みの受領および発行される参加株式のモニタリング、またファンドの株主名簿を維持
            し、他の登録・名義書換代行業務を提供すること。
         (e)投資者について適切なKYC(顧客確認)手続およびデューデリジェンスを実行すること。
         保管銀行:      保管銀行は、投資運用会社またはその受任者によって任命されるファンドの代理人との
         間でScrip(在庫状況報告書、出荷検査報告書、納品報告書、サイロ証明書または倉庫受領書等)
         の授受を行い、ファンドのためのScripの現物保管を行います。ファンドに対し定期的に保管状況
         および保有現金状況について報告を行います。
                                  17/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        ⑤ 外国投資法人の運用体制

           前述の通り、ファンドの資産運用は、管理会社によって投資運用会社に委託されています。投
         資運用会社は、管理会社との間の投資運用契約に基づき、ファンドの資産の運用を行います。投資
         運用会社の運用体制については、後記「第三部 外国投資法人の詳細情報、第4 関係法人の状
         況、1 資産運用会社の概況、(2)                   運用体制」を参照してください。投資運用会社の本ファンド資
         産の運用に関するリスク管理体制については、後記「3 投資リスク、(2)                                        リスク管理体制」を参
         照してください。
      (5)【外国投資法人の出資総額】

          2019年7月末現在、以下のとおりです:
         (1) 授権資本は20,000,100米ドルであり、以下に分けられます:
                無額面の議決権付非参加経営株式100株
                無額面の無議決権買戻可能参加株式20,000,000株
              (注1)経営株式への申込みはできません。経営株式は、発行会社の一般的利益の中から宣言される配
                  当金に参加する権利が付与されますが、分離ポートフォリオに関して宣言された分配金に参加
                  する権利は有しません。経営株式の保有者には、株主総会の通知を受領し、出席もしくは投票
                  する権利が付与されます。発行会社の解散の場合、経営株式の保有者は、発行会社の一般的資
                  産(経営株式の発行手取金を含む、分離ポートフォリオの組入資産以外の資産)の按分比例持
                  分を受領する権利を有しますが、分離ポートフォリオの残余資産に対する権利は有しません。
              (注2)参加株式は、分離ポートフォリオの株式として指定され、取締役の決定に従い当該参加株式が
                  発行される分離ポートフォリオおよび(もしあれば)クラスに対して指定もしくは特定されま
                  す。参加株式の発行手取金は、当該参加株式が発行される分離ポートフォリオの資産を構成す
                  るものとします。参加株式に付随する権利については、後記「管理及び運営の概要、(5)                                          投資
                  主の権利」を参照してください。
        (2)発行済資本は以下のとおりです:
           (ⅰ)      経営株式1株が、投資運用会社のノミニーであるバラック・ホールディング・トラス
               トに対して、総額1米ドルの対価で全額払込済および発行済です。
          (ⅱ) ファンド(分離ポートフォリオ)についての発行済資本は以下のとおりです。
                   純資産総額:

                     全クラス合計               763,041,218米ドル           (82,897百万円)

                     クラスB1参加株式               692,110,180米ドル           (75,191百万円)

                     クラスB2参加株式               70,417,381米ドル          (7,650百万円)

                     クラスB3参加株式                 513,657米ドル        (56百万円)

                   参加株式の発行済株式総数

                     クラスB1参加株式                 2,176,202.42株

                     クラスB2参加株式                  601,909.91株

                     クラスB3参加株式                   5,000.00株

        なお、直近5計算期間におけるファンドの純資産総額および発行済株式総数の増減については、前

       記「(1)主要な経営指標等の推移」の項を参照してください。
                                  18/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      (6)【主要な投資主の状況】
        2019年7月末現在、ファンドのクラスB1参加株式、クラスB2参加株式およびクラスB3参加株式の主
       要株主(保有株数上位5位)は以下のとおりです。株主の氏名/名称および住所/所在地は秘密情報
       の ため開示できません。
       クラスB1株式

                                                   (2019年7月末現在)
                                                    発行済株式総数

               登録株主の種類                所在国           所有株数           に対する
                                                      所有比率
         1       年金基金              ボツワナ           349,420.170            16.06%

         2       保険会社             スウェーデン            202,230.286             9.29%

         3        銀 行               韓国          190,562.421             8.76%

         ▶       保険会社             フィンランド            113,708.326             5.23%

         5    単一家族経営事務所                  カナダ           83,692.555             3.85%

       クラスB2株式

                                                   (2019年7月末現在)
                                                    発行済株式総数

               登録株主の種類                所在国           所有株数           に対する
                                                      所有比率
         1
               農業開発基金             サウジアラビア             601,909.91             100%
       クラスB3株式

                                                   (2019年7月末現在)
                                                    発行済株式総数

               登録株主の種類                所在国           所有株数           に対する
                                                      所有比率
         1
               資産運用会社                スイス           5,000.00             100%
                                  19/226








                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     2【投資方針】

      (1)【投資方針】
       投資プログラム
        発行会社の基本定款の第5.1条は、発行会社の主要目的に制限がない(ただし、法により禁止されて
       いる場合はこの限りではない)旨を規定しています。
       一般事項

        ファンドは、「仕組み(structured)」をもつ、または一般的な、コモディティ貿易金融資産への
       投資を専門とし、コモディティ、一般的資産および/または投資運用会社がその単独の裁量で容認可
       能とみなしたその他の有価証券を裏付けとする現物コモディティを対象とした融資ストラクチャーま
       たは金融機関に対するオプション契約の発行(出してとなること)を用いつつ、農業関連資産へ偏っ
       た貿易金融資産に重点を置くものとします。
       投資目的

        ファンドは、コモディティに基づく一般的な貿易金融取引に投資するものとし、それらは、輸入、
       輸出または一般的マーチャンダイジングに関連する投資対象とします。
        ファンドは、銀行および類似の金融業者と共同で投資することがあり、投資運用会社が投資顧問会
       社と協議の上適切とみなす担保と流動性の水準が保証されている取引に重点が置かれます。現物取引
       は、通常、商品購入を伴いますが、一般的に、引き取り手(買い手)の信用度に依拠することはな
       く、投資決定は、負債原則ではなく、取引原則に基づくものとなります。投資は、投資顧問会社が良
       く知るカウンターパーティーとの間で締結され、パートナー企業の実績は、投資決定が行われる際の
       最重要項目とします。担保の管理、監視もしくは検査は、現物コモディティに関するすべての投資対
       象の前提条件とし、物品は、一般的危険に対して第一級の保険会社の保険対象とします。ファンド
       は、優先債務を提供する銀行もしくはその他の金融機関をパートナーとして、1取引当たり500,000米
       ドルから20,000,000米ドルを投資します。
        ファンドの投資目的は、投資リターンを最大化するために最適となる均衡が取れていて、かつ分散
       化されたリスク・エクスポージャーを維持することです。
        ファンドは、元本の保全、リスクの分散化および元本の成長に置かれる重点の比較裁量を追求しま
       す。
       投資戦略

        ファンドの投資戦略は、以下を特徴とします。
        (a)  取引案件発掘において広範なネットワークの利用
           投資運用会社の確立された市場プレゼンス、評判ならびに取引業者、仲介業者、生産者、農業
         従事者、エンドユーザー、商業銀行および投資銀行との間の関係により、ファンドは、その標的
         とする市場内の多くの情報源にアクセスすることができます。投資運用会社は、その対応の迅速
         性、執行の確実性、執行の柔軟性および実績により、市場参加者との共同において高い評価を築
         いてきました。投資運用会社のプレゼンスと専門知識の結果として、多数の投資取引案件の精査
         し、分散化された高品質のポートフォリオを構築するための選定能力を有しています。
       (b)ポートフォリオの積極的な監視
           投資運用会社は、潜在的な損失リスクの早期発見を促進するために投資対象の積極的な監視を
         行い、マンデートの日々の監視を通じた主な保護戦略を策定します。投資運用会社は、ファンド
                                  20/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         が関係する主要なコモディティ市場と物品の定期的かつ詳細な需給関連指標を調査します。コモ
         ディティを裏付けとする取引については、原資産であるコモディティおよび資金投資を時価評価
         す るために、週次で独立の第三者による市場報告書が用いられます。
       (c)確立された市場参加者との共同投資
           投資運用会社は、主要な市場参加者との関係を構築し、維持することに多くの時間を費やして
         います。投資運用会社が主要な市場参加者との関係に投資を行っていることにより、取締役は、
         ファンドが投資運用会社の実証された取引識別潜在能力、投資判断能力、情報供給能力から恩恵
         を受けることができると考えています。特定された投資の規模がファンドの能力を超える限度
         で、ファンドは、第三者の銀行および金融機関に対して当該取引への共同投資を提案する場合が
         あります。
       (d)大口かつ影響力ある融資提供者としての取引への参加
           ファンドは、その大部分の取引において、リードもしくは共同リードとなることを予想してい
         ます。融資においてリードとして行為することは、融資のストラクチャーおよび融資の条件に対
         する重要な影響力をファンドに与え、一定の経営上の決定に対するインプットもしくはより高い
         水準の注意が要求されるクロージング後の状況におけるインプットに対する重要な影響力をファ
         ンドに与えます。加えて、一件のディールに対して多額の資金をコミットできる能力を持つこと
         は、ファンドにとって競争上の利点となります。
       (e)地域、産業およびスポンサーを分散化したポートフォリオの構築
           分散化されたポートフォリオは、経済、産業セクター、商品(コモディティ)、相手方当事者
         および国のリスクを軽減させます。ファンドは、複数の法域にわたり、複数のコモディティ、物
         品、OTCもしくは上場された外貨、金利、運賃およびコモディティに関するデリバティブ商品に投
         資することを意図しています。ファンドは、リターンを最大化するために余剰現金を現金商品に
         投資する場合があります。不良化した場合には、投資運用会社は、市場で取引を清算する選択権
         を有します。
       (f)ファンドの独立性の利用
           ファンドは、幅広いコモディティ(単一の種類のコモディティに限定されません。)および一
         般的マーチャンダイジング(コモディティを裏付けとする直接的な融資だけではなく、適切な担
         保をとった融資)を投資対象とすることから、他の一定のコモディティ・ファンドとの差別化が
         なされていると考えています。
       (g)レバレッジなし
           ファンドは、投資を行う際にレバレッジを用いません。
       投資方針

        ファンドは、仕組みを有する又はコモディティに基づく一般的な貿易金融取引に投資するものと
       し、最大で運営される資産の50%のエクスポージャーについて、非農業、食料関連または一般製品を
       投資対象とします。特に、アフリカにおける貿易金融取引に重点が置かれ、具体的には、アフリカへ
       の商品輸入、アフリカから世界の他の地域への輸出またはアフリカ内の域内貿易を対象とします。発
       行会社による投資対象の基礎となるコモディティまたは商品は、輸出入プログラムまたは一般的マー
       チャンダイジングの一部を構成します。一般的に、投資対象の取引に係る当事者は、コモディティま
       たは商品の売り手および買い手となります。引き取り手(買い手)の信用度のみに依拠することな
       く、担保の流動化を行う本ファンドの能力に重要性が置かれます。投資決定は、デットの利用ととも
                                  21/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       に、取引原則を適用するものとなります。投資は、投資運用会社が良く知るカウンターパーティーと
       の間で締結され、パートナー企業の実績は、投資決定が行われる際の最重要項目となります。
        ファンドは、コモディティ、一般的資産および/または許容範囲にあるその他の有価証券を裏付け
       とし、農業関連の現物コモディティにより担保される、融資ストラクチャーまたは金融機関に対する
       オプションの発行に投資する専門家運用のポートフォリオを構築します。
        ファンドは、外国為替リスクをヘッジするために決定された技法および商品を利用することがで
       き、また譲渡可能証券またはその他の投資対象に関連する技法および商品を利用することができま
       す。ただし、かかる技法および商品は、効率的なポートフォリオ運用の目的で用いられるものとしま
       す。
        ファンドへの投資には、高度の経済リスクおよび政治リスクが付随し、参加株式の価額は値上りす
       ることもあれば、値下がりすることもあります。潜在的投資者は、投資方針に内在する一定のリスク
       要因を考慮しなければなりません。ファンドは、ほとんど常に、完全投資する方針ですが、適切とみ
       なす場合には、一時的に現金保有比率を高く維持することができます。
        ファンドがその投資目的を達成する保証はなく、実質的な損失を回避できる保証もありません。潜
       在的投資者または株主には、ファンドへの投資に関連して、自らの専門アドバイザーに相談すること
       を強く推奨します。
      (2)【投資対象】

         前記「(1)投資方針」を参照してください。
      (3)【分配方針】

       配当方針

        配当を生み出すことは、ファンドの主要目的ではありません。
        発行会社は、ファンドの分配可能利益から参加株式の株主に配当が支払われることを想定していま
       せん。取締役会は、すべての利益を再投資することを当面の方針としています。
      (4)【投資制限】

        一般的制限
        取締役会は、上記「投資方針」に記載される制限に加えて、以下の一般的な基準および制限がファ
       ンドによって遵守しなければならない旨決議しています。下記の投資制限の目的上、本項に記載する
       比率の制限は、いずれの投資についても、それが行われる時点において適用されます。いずれかの制
       限に違反があった場合、投資運用会社は、直ちに是正措置がとられることを確保しますが、当該違反
       が、値上りもしくは値下がりの場合、為替レートの変動による場合や資本の性質を有する権利、ボー
       ナス、ベネフィットの受領を理由とする場合、または当該投資の各保有者に影響を及ぼすその他の行
       為を理由とする場合は、この限りではありません。ただし、投資運用会社は、ファンドの投資ポート
       フォリオの変更を考慮する時には投資制限に留意するものとします。
        (1) 取引は、以下のいずれかを裏付けとします:
                 - 現物コモディティ
                 - 融資の対象となっている原一般物品
                 - 許容される有価証券
                 - 発行済の信用状/保証書
                                  22/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                 - デリバティブまたはOTCデリバティブ・ストラクチャー
                 - 承認された引き取り手からの支払約諾書
        (2) 投資は、ユーロ/米ドルヘッジされた現地通貨建で認められています。
        (3) すべての現物コモディティに対するエクスポージャーは、海上保険により全額カバーされてい
           るものとします。
        (4) 担保として現物コモディティまたは一般物品の裏付けがある投資対象は、担保の管理、監視も
           しくは検査を行うか、以下を含むが以下に限られない、定評ある倉庫管理会社によって保管さ
           れるものとします:Global               Inspection       Services、ACE、Socotec、Drum                 Resources、Control
           Union、CMIt       Proprietary       Limited、SGS、Global            Collateral       Control     (GCC)、またはその他
           定評ある担保管理会社もしくは検査代行会社。
        (5) 原資産であるコモディティもしくは物品は、当該投資対象の取得日においてアットザマネーも
           しくは「インザマネー」でなければならないものとします。「インザマネー」とは、コールオ
           プションの行使価格が原資産の市場価格を下回る場合またはプットオプションの行使価格が原
           資産の市場価格を上回る場合をいいます。
        (6) ファンドは、純資産価額の50%を超えて、農業以外の一般的物品に投資しません。
        (7) ファンドは、純資産価額の30%を超えて、単一の資産クラス/コモディティの種類に投資しま
           せん。ただし、Safex(南アフリカ先物取引所)もしくはCBOT(シカゴ商品取引所)において
           ファンドによりヘッジされる、取引所ヘッジが可能な小麦もしくはトウモロコシはこの限りで
           はありません。ただしかかる場合、ファンドは、当該投資対象に純資産価額の50%を超えて投
           資しないものとします。
        (8) ファンドは、純資産価額の20%を超えて、一投資対象または単一の相手方当事者との取引に投
           資しません。
        (9) ファンドは、純資産価額の20%を超えて、一つの国に投資しません。ただし、例外として、南
           アフリカには純資産価額の30%を上限として投資できます。
        (10)   単一の会社の株式または単一の投資信託の受益証券の保有価額(以下「株式エクスポー
           ジャー」といいます。)が、ファンドの純資産価額の10%を超えることとなる場合(かかる株
           式エクスポージャーは、日証協のガイダンスに従って計算されます。)に、当該会社の株式ま
           たは当該投資信託の受益証券を保有しないものとします。
        (11)   単一のカウンターパーティーに対しデリバティブ・ポジションを保有した結果、かかるデリバ
           ティブ・ポジションから当該カウンターパーティーに対し生じるネット・エクスポージャー
           (以下「デリバティブ・エクスポージャー」という。)が、ファンドの純資産価額の10%を超
           えることとなる場合(かかるデリバティブ・エクスポージャーは、日証協のガイダンスに従っ
           て計算されます。)に、かかるポジションを保有しないものとします。ただし、当該取引に担
           保または証拠金が差し入れられている場合には、当該担保または証拠金の評価額を差し引くも
           のとします。
        (12)   単一の法主体によって発行され、組成され、または引き受けられている有価証券、金銭債権お
           よび匿名組合出資持分(以下これらを「債券エクスポージャー」といいます。)の保有価額が
           ファンドの純資産価額の10%を超えることとなる場合(かかる債券エクスポージャーは、日証
           協のガイダンスに従って計算されます。)に、
               a.有価証券(上記(10)に記載される株式または受益証券を除きます。)
               b.金銭債権(上記(11)に記載されるデリバティブを除きます。)
               c.匿名組合出資持分
                                  23/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
           を保有しないものとします。ただし、担保付取引の場合には当該担保の評価額、当該発行者等
           に対する債務がある場合には当該債務額を差し引くことができます。
        (13)   単一の発行体またはカウンターパーティーに対する株式エクスポージャー、債券エクスポー
           ジャーおよびデリバティブ・エクスポージャーの合計がファンドの純資産価額の                                           20%を超え
           ることとなる場合に、当該発行体に対するポジションまたは当該カウンターパーティーとの間
           のポジションを保有しないものとします。なお、投資運用会社が、ファンドのためにおよび
           ファンドを代理して、コモディティに基づく一般的な貿易金融に投資し、かつそれら全てが担
           保証券で担保されている場合、日証協のガイダンスに従い、当該取引はエクスポージャーがな
           いものと取り扱い、当該取引の一部が担保証券で担保されている場合、当該担保の評価額を減
           じることができます。
        (14)   ファンドは、原資産であるコモディティに関連していることを条件として、OTC先渡およびオ
           プションに投資できます。
        (15)   ファンドを代理して投資運用会社が事前に定める合理的な方法により算出した額がファンドの
           純資産を超えることとなる場合において、デリバティブ取引および他の類似の取引を行わない
           ものとします。なお、投資運用会社が、ファンドのためにおよびファンドを代理して、ファン
           ド株式に関してデリバティブ取引またはその他類似する取引を行う場合、日証協のガイダンス
           における合理的な方法として簡便法(ファンドが保有するデリバティブの想定元本がファンド
           の純資産価額の総額を超えてはならないとする方法。)が投資運用会社によりファンドのため
           にファンドを代理して、採用されます。ファンドは、純資産価額の5%を超えて、デリバティ
           ブ商品(先物、スワップならびに先物もしくはスワップに関するオプション)に投資しませ
           ん。
        (16)   ファンドは、一会社の発行済議決権付株式総数の50%を超えて取得しません。
        (17)   買戻しに関して別段の定めがある場合を除き、ファンドは、自己株式を取得しないものとしま
           す。
        (18)   特定された投資の規模がファンドの投資能力を超える限度で、ファンドは、第三者の銀行もし
           くは他の投資ファンドに対して、当該取引への共同投資をオファーすることができます。ただ
           し、かかる銀行もしくは他ファンドが、ファンドにオファーされている条件より有利な条件で
           投資することがないものとし、かつ、ファンドがさらされるリスク相当額が、当該共同投資へ
           の自らの投資額に当該共同投資に対するみなし「ファイナンス手数料」を加算した額(プット
           オプションまたは制限付保証を通じてヘッジされている当該共同投資に付随するリスクを含
           む)を超えないことを条件とします。
        (19)   ファンドは、常に、少なくとも純資産価額の2.5%相当の現金保有を維持するものとします。
        (20)   ファンドは、常に、20以上の別々の取引に投資されるものとします。
        (21)   ファンドは、常に、10以上の相手方当事者との間で投資されるものとします。
        (22)   ファンドは、特定の投資に付随するリスクに対するヘッジ目的に限定して、オプション、空売
           り、スワップ、先渡およびその他のデリバティブ商品を利用できます。
        (23)   ファンドは、投資運用会社または第三者の利益をはかる目的で行う取引等、ファンドの株主の
           保護に欠け、もしくはファンドの資産の運用の適正を害する取引を行うことはしません。
        特定の投資制限

         以下の特定の投資制限が、投資が行われる時点でファンドに適用されるものとします。
                                  24/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        (a)ファンドの総資産額の20%を超えて、一発行体に対して貸付を行うか、一発行体の証券に投資
           すること、または一つの相手方当事者の信用度もしくは支払能力にさらされることはできませ
           ん。この制限は、ヨーロッパ連合(EU)または経済協力開発機構(OECD)の加盟国の政府、政
           府 機関もしくは下部機構または一もしくは複数のEU加盟国もしくはOECD加盟国が加盟している
           国際機関により発行もしくは保証される証券への投資には適用されません。
        (b)ファンドは、その原投資対象のいずれの発行体であってもその法的支配もしくは経営上の支配
           を取得することはできません、または取得しようとすることもできません。
        (c)合計でファンドの総資産額の10%を超えて不動産に投資することはできません。
        (d)合計でファンドの総資産額の10%を超えて、現物コモディティに直接投資することはできませ
           ん。現物コモディティを原資産とするデリバティブもしくは取引への投資は間接投資であり、
           本制限の影響を受けません。
         上記(a)ないし(d)のいずれかの特定投資制限に違反があった場合、投資運用会社は、直ちにそ
        の是正措置がとられることを確保しなければならないものとします。但し、当該違反が、値上りもし
        くは値下がりの場合、為替レートの変動による場合、資本の性質を有する権利、ボーナス、ベネ
        フィットの受領を理由とする場合、または当該投資のすべての保有者に影響を及ぼすその他の行為を
        理由とする場合は、この限りではありません。しかし、投資運用会社は、ファンドの投資ポートフォ
        リオの変更を考慮する時には投資制限に留意するものとします。
         ファンドは、デリバティブおよび短期金融商品への投資に関して、一般的なリスク分散の原則を遵
        守するものとします。
        投資目的、投資戦略および投資制限の変更

         本ファンドの「投資目的」、「投資戦略」、「投資方針」および「投資制限」を含む本書に記載さ
        れる事項は、参加株式の保有者に対する通知をもっていつでも取締役会により修正することができ
        ます。ただし、参加株式または参加株式の特定のクラスの保有者の権利に対して重大な影響を与え
        る修正は、影響を受ける参加株式の保有者の同意を得ること、または株主に買戻しを完全に完了さ
        せることができる期間を与えるために当該変更案の十分な内容の通知を送付することを条件としま
        す。
     3【投資リスク】

     (1)一定のリスク要因
       ファンドへの投資には、下記を含む高度なリスクを伴います(ただし、下記のみに限定されるもので
      はありません。)。潜在的投資者は、本書の全内容を注意深く検討し、参加株式へ申込む前にご自身の
      専門アドバイザーへ相談されることが必要です。下記のリスク要因のリストは、ファンドもしくは分離
      ポートフォリオへの投資に付随するリスクを完全または網羅的に列挙することを意味するものではあり
      ません。潜在的投資者は、ファンドへの投資に付随するリスク要因およびファンドが投資する原投資対
      象に付随するリスク要因を検討し、理解することが要求されます。
      一般的な投資リスク

       いかなる投資者も、自身が不安を覚えずに許容できる損失リスクを上回る額の申込みを検討すべきで
      はありません。ファンドへの投資は投機的な性質があり、付随するリスクを認識している専門的投資者
      にのみ適しています。リスク要因についてさらなる詳細を希望する潜在的投資者は、投資運用会社に直
      接ご連絡ください。
                                  25/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       価格は、以下の事項により、または他の事項と併せて、影響を受けることがあります。
        -需要と供給の関係の変化
        -政府の国内および国際政策、特に貿易と財政金融政策
        -政治的なイベント、特に選挙および政府の変更を引き起こしうるイベント
        -本ファンドの投資していない箇所にかかわらず、戦争の発生
        -経済的発展、特に経常収支および貿易収支、インフレ、マネーサプライ、政府債の発行、公定歩合
         の変化、通貨の切り上げまたは切り下げ、および金融市場規則の変更
      コモディティ特有のリスク

       現物コモディティ取引の促進は、コモディティ特有のリスクを引き起こすことになります。かかるリ
      スクには以下が含まれますが、以下に限定されるものではありません:
         -季節ごと又は場所ごとに現物の品質
         -運営及び保管
         -ロジスティクス
         -規制の変化
         -ソブリンリスク
         -カウンターパーティーのリスク
         -通貨リスク
       投資運用会社は、本ファンドに付加価値の高いマージンを取得し、裁定機会を与えることで、事業を
      おこない効果的にリスクを低減させるように努めます。
       コモディティの価格は、経済活動及び産業生産の全ての度合いに一般的に関連しています。歴史的
      に、生産者の作ったコモディティと有価証券は市場価格の激しい変動に見舞われてきました。自然災害
      又は社会的事象による供給停止は、コモディティと自然資源のエクイティ価格に重大な変更を与える可
      能性があります。
      投資プログラムの運用成績

       投資対象が成功する保証も、投資目的が達成される保証もありません。
      ポートフォリオ会社または運営リスク

       投資に関して本ファンドの投資は、多くは適切な投資先を見つけてそれらの機会にアクセスすること
      のできる投資運用会社および/または投資顧問会社の能力にかかっています。
      リターンが得られる保証はありません

       ファンドへの投資が、プラスのリターンをもたらす保証はありません。参加株式の価値は、ファンド
      の投資対象に影響を及ぼす市場、経済、政治、規制およびその他の条件に応じて、上昇する場合もあれ
      ば、下落する場合もあります。また、買戻しもしくはその他により、株主が当初の投資元本を受け取れ
      る保証はありません。
      投資機会の可能性

       発行会社によって企図されている種類の投資対象を特定し、構築する事業は、競争が激しく、高度の
      不確実性が伴います。市場条件ならびに経済的および政治的要因が投資機会に影響を及ぼします。従っ
      て、発行会社が、将来、魅力的な投資対象を特定し、投資を完了させることができる保証も、ファンド
                                  26/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      が申込金額もしくは出資金額の全額を投資できる保証もありません。投資運用会社によって魅力的な投
      資対象が特定されたとしても、ファンドがそのような機会に投資する(または望ましい最大限度までか
      か る投資機会に投資する)ことが認められるかは不確実です。
      適用法令の改正

       発行会社およびそのサービス提供会社(投資運用会社、投資顧問会社、保管会社、主ブローカー、管
      理事務代行会社を含みますが、それらに限られません。)は、様々な法的要件を遵守しなければなりま
      せん。これらの法的要件は、会社法、ミューチュアル・ファンド法、証券法、税法、マネーロンダリン
      グ防止法に基づくものですが、これらに限定されません。申込契約の期間の途中でかかる法律が改正さ
      れた場合、発行会社およびそのサービス提供会社に適用される法的要件は、現在の要件と著しく異なる
      可能性があります。
       常に変化している規制環境において行われる変更は、ファンドに悪影響を及ぼす可能性があります。
      規制当局が追加の法令遵守を作り出す、規制監督の実施を採用する限度で、取引、開示費用やファンド
      のリターンにマイナスの影響を及ぼす可能性があります。加えて、デリバティブその他関連金融商品の
      規制環境または課税環境は変化しており、政府の行動もしくは司法判断による修正の対象となることが
      あり、投資対象の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。ファンドのポートフォリオに及ぼす将来の
      規制上もしくは税務上の変更の影響は予測不可能です。
      投資運用会社に支払われる報酬体系

       本書に記載されるとおり、投資運用会社は、発行会社から固定報酬および成功報酬を受領します。
      投資対象の集中

       発行会社の投資方針は、様々な戦略の下で様々な種類の投資対象に投資することにより、投資ポート
      フォリオの分散化を図る方針ですが、ファンドは、時により、相対的に少数の投資対象しか保有しない
      場合があります。投資対象の価値が下落した場合や投資対象にその他の悪影響が及ぶ場合、ファンドに
      は重要な額の損失が生じる可能性があります。
      利益相反

       ファンドの事業の仕組みおよび運営においては様々な利益相反(上記の「利益相反」の項に記載され
      るものを含みますが、これらに限定されません。)が発生する可能性があります。株主は、ファンドを
      害しない方法でそれらの利益相反を解決するために、潜在的に利益相反する当事者に依拠しなければな
      りません。株主および潜在的投資者は、特に、管理事務代行会社が価格についてカウンターパーティー
      に依拠する店頭オプション契約および類似の契約ならびに直物・先物契約以外のデリバティブ商品の評
      価方法においては、潜在的な利益相反があることにご留意ください。「バラック利益相反方針」は、特
      定されるリスクから株主を十分に保護できない可能性があります。
       投資運用会社は、ファンドに関する義務を履行する際に相当な注意を払うことが要求されます。ただ
      し、投資運用会社も、その役員、取締役もしくは従業員も、ファンドに関する各自の責任を果たすため
      にその時間のすべてもしくは特定の時間を充てることを要求されていません。投資運用会社およびその
      役員、従業員、従業員および関係会社の各々は、ファンドとの間に利益相反を生じさせる可能性のある
      金融、投資もしくは専門的事業に従事する場合があります。投資運用契約のいずれの条項も、投資運用
      会社が他の投資ファンドおよび他の顧客に類似のサービスを提供すること(それらの投資目的、投資戦
      略、投資基準がファンドのそれと類似しているか否かを問いません。)またはその他の業務に従事する
                                  27/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      ことを妨げません。潜在的な利益相反の一部は、投資運用会社およびその関係会社が他の顧客(管理会
      社によって管理される投資ファンドを含みます。)のために投資業務を遂行することから発生します。
      他 の投資ファンドの設立などの投資運用会社の将来の投資事業が追加的な利益相反を生じさせる可能性
      があります。また投資運用会社およびその関係会社は、別個の競合する投資商品、運用勘定またはその
      他の資金ビークルに関連する宣伝、管理もしくは投資運用その他のサービスに従事する可能性がありま
      す。
       これらの競合ビークルの投資方針は、ファンドまたは発行会社の投資方針と類似する場合があり、投
      資運用会社は、これらのビークルに関して異なる方法で報酬を受け取る可能性があります。投資運用会
      社は、ファンドと競合ビークルの間で利用可能な投資機会を適切に配分するための確立された手続きに
      従います。
      カウンターパーティー信用リスク

       ファンドのために発行会社が取引を実行する市場の多くは、店頭市場もしくは取引者間市場です。こ
      れらの市場の参加者は、取引所に基づく市場と同じ水準の規制を受けていません。発行会社がこれらの
      市場においてファンドのために取引を実行する場合、かかる取引は、取引相手方の信用リスクおよび決
      済不履行リスクにさらされる可能性があります。かかる取引は、取引所ベースの清算機関の保証、日々
      の値洗いと決済、仲介業者に課される分離要件および最低資本要件の保護の対象とはなりません。この
      結果、カウンターパーティーが、契約条件をめぐる紛争または信用問題もしくは流動性問題を理由に、
      取引の要項に従い取引を決済しないというリスクにさらされます。このような「カウンターパー
      ティー・リスク」は、決済を妨げるような事象が発生した場合、満期が長期である契約については増大
      します。決済を促進する規制市場がないことによって、ファンドの潜在的損失は増加する可能性があり
      ます。
      信用リスク

       信用リスクは、債務証券の価格にマイナスの影響を与える可能性があります。このリスクには以下が
      含まれます。
      ・債務不履行リスク-債務の発行体が期日に利息を支払うことができない、または債務を返済できない
       リスクです。一般的に、債務不履行リスクが高くなるに従い、債務証券の品質は低下します。
      ・信用リスク-重要な点で、請求書、買掛金、投資対象の融資を構成する買付注文の金額およびその他
       の種類のプライベート・デット投資に係る債権額
      ・信用スプレッド・リスク-発行体の債券とそれにほとんど関連のない債券(例えば財務省短期証券)
       との間の金利差(いわゆる信用スプレッド)が拡大するリスクをいいます。一般的に、信用スプレッ
       ドが大きくなるほど債務証券の価値は下落します。
      ・担保リスク-担保付の負債性商品に不履行が生じた場合に、発行体が債務の担保として差し入れた資
       産の売却が困難となるリスク、または当該資産では十分に補償されないリスクをいいます。かかる困
       難は、債務証券の価値を一般的に下落させる原因となります。担保は、本ファンドよりも優先する債
       権者からの請求の対象となり得ます。
      保管リスクならびにブローカーもしくはディーラーの破綻

       ファンドは、その証券の全部の保管をコントロールできません。ファンドの資産の一部は、保管銀行
      またはその他ブローカーにおいてファンドのために維持される一もしくは複数の口座で保管されます。
      かかるブローカーは、様々な法域において、その破綻の際に顧客を保護するための様々な法令に従って
                                  28/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      いいます。ただし、これらの法令の実際の効果および投資対象への適用には著しい制限や不確実性があ
      ります。関係する法人および法域が多数存在し、ブローカーまたは副保管会社、代理人もしくは関係人
      が 破綻した場合に予想されるシナリオが広範囲にわたることから、それらの破綻がファンドおよび投資
      対象に及ぼす影響を一般化することは不可能です。株主は、いずれかのブローカーまたはその他のサー
      ビス提供会社が破綻した場合、当該ブローカーによってまたはそれらを通じて保有される投資対象の全
      部もしくは重要部分の喪失につながる可能性があります。
      分散リスクおよび集中リスク

       投資対象を分散できるファンドの能力は、利用可能な投資機会の規模に比例するファンドの究極的な
      規模に左右されます。予測不能な状況によって、投資対象の数が制限される結果となり、投資目的を達
      成するファンドの能力に影響を及ぼす可能性があります。ある一つの業種、市場もしくは会社のパ
      フォーマンスがファンド全体のパフォーマンスに著しい悪影響を及ぼした場合には、ファンドへの投資
      は大きなリスクおよびボラティリティを包含することになります。投資者は、これらの会社が破綻した
      場合、当該会社によってまたは当該会社を通じて保有される投資対象の全部または重要部分の喪失およ
      び/または買戻代金の支払の遅延につながる可能性があることを想定しておく必要があります。
      サービス提供会社および仲介業者の破綻

       証券会社、銀行および先物取次業者を含むファンドが取引を行う機関または証券の保管が委託されて
      いる機関が財政難に陥った場合、当該機関のオペレーション能力が損なわれる可能性やファンドの損失
      につながる可能性があります。ファンドの資産の一部もしくは全部は、カウンターパーティーの資産や
      その顧客の資産から分離されない一もしくは複数の口座で保管される可能性があります。カウンター
      パーティーが深刻な財政難に陥った場合、カウンターパーティーの事業が管理下に置かれる期間または
      清算期間においてファンドの資産が凍結され、長期間にわたりアクセスできなくなり、引出しやその後
      の取引が不可能となる可能性があり、その結果、ポジションの取引ができない間に不利な市場の動きに
      よってファンドの投資対象の潜在的な損失につながる可能性があります。さらに、ブローカーの顧客資
      産プールですべての請求を充足できないことが決定された場合、ファンドに損失が発生する可能性があ
      ります。
      投資運用会社への依存

       ファンドは、その投資戦略の策定において投資運用会社に依拠しています。投資運用会社の破産、清
      算、投資運用契約の終了(90日以上前の通知を含む)、投資運用会社といずれかの関係当事者との関係
      やその他ファンドの運営への関与の停止、キーパーソンの喪失が純資産価額に悪影響を及ぼす可能性が
      あります。株主は、投資運用会社の判断に依拠しなければなりません。株主には、ファンドの運用に参
      加する権利はありません。投資運用会社の取締役は、投資運用会社とファンドの運営に関与するので、
      ファンドの成功の潜在的可能性は、かかる者が投資対象を運用する能力に大きく依存しています。ファ
      ンドは、投資運用会社の取締役の一人が何らかの理由でファンドの業務に関与できなくなった場合、
      ファンドは悪影響を受けることになります。
      デリバティブへの投資およびデリバティブ商品

       発行会社は、デリバティブ商品およびデリバティブ関連商品に投資することができます。先物、先
      渡、コモディティ、通貨およびその他デリバティブの取引には、重要なリスクが付随します。市場の変
      動幅は拡大しやすく、かつ予測は困難である可能性があります。
                                  29/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       デリバティブは、対象となる資産、指数金利その他の投資のパフォーマンスに基づきます。デリバ
      ティブ商品は高いボラティリティを特徴とし、投資者がさらされる損失リスクは増大します。スワッ
      プ、  オプションおよびその他デリバティブ商品は、市場リスク、流動性リスク、カウンターパーティー
      の不履行リスク(カウンターパーティーの財務の健全性および信用力に関するリスクを含む)、法的リ
      スクおよびオペレーション・リスクを含む様々な種類のリスクにさらされます。ファンドに投資する前
      に、株主は、デリバティブの性質およびデリバティブへの投資に付随する特定のリスクについて、専門
      家の助言を得ることが必要です。
      デリバティブ商品の利用は以下に記載した                       事項  を含む様々なリスクを生じます。
       -   トラッキング       :ヘッジ目的で使用する際に、デリバティブ商品の価格変動およびヘッジされた原
          投資の間の不完全または変動する相関の度合いにより、本ファンドが想定するヘッジ効果の達成
          を妨げられたり、ポートフォリオを損失の危険にさらすことになる場合があります。
       -   流動性    :変動しやすい市場においては、本ファンドが損害を被ることなくポジションをクローズ
          することができないことで、特に多額の取引をおこなう場合に、全ての場面で流動化できないこ
          とがあります。加えて、価格変動の日次の制限および本ファンドがあるデリバティブ商品を用い
          て取引を行う為替先物取引の制限におり、ポジションの速やかな清算が行われず、結果として
          ポートフォリオがより多額の損失を被る危険性があります。
       -   レバレッジ:       デリバティブ商品の取引でレバレッジは高額になることがあります。その結果、デ
          リバティブ商品の取引により提案されたレバレッジにより、本ファンドに生じる利益および損失
          は拡大することがあり、本ファンドの純資産価額に、本ファンドがデリバティブ商品のレバレッ
          ジの性質を用いなかった場合と比べて、より大きな変動が生じることになります。
       -   店頭取引:      本ファンドが購入または売却したデリバティブ商品には、証券取引所において取引さ
          れていない商品が含まれることがあります。上場されたオプションと異なり、店頭オプション
          は、売主と買主間の交渉により価格と取引条件が決定する二者間契約になります。ある商品につ
          いて債務者による債務不履行の危険は大きくなり、上場されたオプションの場合と比べて、当該
          商品について本ファンドが処分し、または取引を停止することが容易ではないことがあります。
          加えて、証券取引所で取引されていないデリバティブ商品のビッドとアスクの価格差に著しい価
          格差が生じることがあります。証券取引所で取引されていないデリバティブ商品は、取引されて
          いるものに適用される同種の行政上の規則が適用されません。そして、規制された環境下で市場
          参加者が享受する多くのプロテクションは、それらの取引では提供されません。
       発行会社は、特に、以下の目的でデリバティブ商品を利用します:(ⅰ)米ドル以外の通貨建の投資
      信託/投資法人に投資する際の為替リスクのヘッジを補助するため、および(ⅱ)他の通貨建で発行さ
      れる株式クラスにヘッジを提供するため。かかるヘッジは、申込み、買戻しおよび純資産価額の変動を
      反映するために、定期的に調整されます。推計値が用いられるため、ヘッジは完全に有効とならない
      (かつ常に有効ではない可能性)があり、その場合のファンドのリターンは、ファンドの原投資対象に
      生じる純粋なリターンとは一致しなくなります。
      大量買戻しの影響

       限定的な期間内に株主が参加株式について大量の買戻請求を行う場合、当初の想定よりも早くに発行
      会社はファンドの投資対象に関する持分を清算せざるを得なくなる可能性があります。買戻しが発生す
      る期間にかかわらず、その結果としての純資産価額の減少、ひいては株主持分の減少によって、発行会
      社が保有銘柄を分散化し、かつ投資目的を達成することがより困難となる可能性があります。
                                  30/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      報酬および費用
       ファンドのポートフォリオが利益を生むか否かにかかわらず、ファンドは、設立・私募費用、事務管
      理・運営費用および顧問報酬を含む報酬および費用を支払わなければなりません。
      先渡取引

       ファンドは、通貨および/またはコモディティに関する先渡契約およびそのオプションを締結するこ
      とができます。先渡契約には標準的な要項はなく、また取引所で取引されていません。各取引は、本人
      として行為する        銀行  やディーラーとの間の個々の契約に基づき実行されます。先渡取引および「現金」
      取引は両方ともその大部分が規制されていません:日々の価格の動きに制限はなく、投機的値幅制限は
      当該市場には適用されません。また本人として取引に関与する者は、その取引する通貨やコモディティ
      のマーケットメークを行う義務を負わないため、流動性がきわめて低くなる可能性があります。時に、
      これらの市場への参加者は、一部の通貨もしくはコモディティについて建値を拒否したことや、買付に
      応じる価格と売付に応じる価格との間のスプレッドを異常に広く建値したことがありました。異常な取
      引量、政治的介入またはその他の要因を理由に混乱が生じる可能性があります。政府当局によるコント
      ロールが入った場合、当該先渡取引(および先物取引)が制限されることになり、ファンドに不利益が
      生じる可能性があります。市場の非流動性や混乱は、ファンドに大きな損失をもたらす可能性がありま
      す。ファンドは、取引の相手方であるカウンターパーティーの信用リスクや決済不履行リスクにさらさ
      れる可能性があります。かかるリスクは、発行会社に多額の損失を発生させることになる可能性があり
      ます。
      非流動的なポジション

       ファンドは、価格変動が大きく、流動性が欠如する市場において投資を行う場合があります。従っ
      て、(取引される市場における取引の一時停止や値幅制限などの場合)市場が動いているのに逆らって
      ポジションを清算することが不可能となるか、多額の費用がかかる可能性があります。または、状況に
      よって、ポジションの建玉もしくは清算が速やかに行えない可能性があります。変動に対応できるファ
      ンドの能力は損なわれる可能性があります。これらのリスクは、ファンドが費用、証拠金要求、マージ
      ンコール、買戻請求もしくはその他の資金需要を充足させるためにポジションの清算が要求される場合
      にさらに増大する可能性があります。
      一般的に考慮すべき事項

       ファンドの投資プログラムは投機的であり、ゆえにファンドへの投資には高度なリスクが伴います。
      ファンドの投資目的、リスクの監視および分散化の目標が達成される保証はなく、投資成果は時の経過
      とともに著しく変化する可能性があります。投資者は、ファンドへの投資には、他の有価証券に投資す
      る際に通常付随しない特別のリスクがあること、また完全な投資プログラムとしての資産配分は行われ
      ていないことを認識する必要があります。ファンドの投資戦略には相当なリスクを伴います。ファンド
      が投資する投資対象の価格(よって、参加株式の価額)は、他の投資の価額に追随する可能性は低いで
      す。
       ファンドへの投資は、かかるリスクをとることができる投資者で、かつその投資戦略において長期的
      なアプローチを採用している投資者にのみ適しています。
      過小なリターン

                                  31/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ファンドの投資対象から生み出されるリターンは、その投資に付随するリスクに比例する保証はあり
      ません。潜在的投資者は、発行会社への投資元本全額の損失に耐えられる財源がある場合を除き、発行
      会社に出資すべきではありません。
      金利の変動

       投資対象の価格は、金利の変動に敏感である可能性があります。予測不能な金利の変動は、ファンド
      のロング・ポジションおよびショート・ポジションの対応する価格が当初想定されなかった方向に動く
      原因となる可能性があります。
      投資の選定

       一任投資運用権限を行使するに当り、投資運用会社は、他のソースを通じて直接入手する情報やデー
      タに依拠します。投資運用会社は、かかる情報やデータを評価し、適切かつ可能と判断する場合には独
      立の検証を求める場合もありますが、投資運用会社が当該情報およびデータの完全性、真性および正確
      性を確認することはできません。
      投資戦略

       投資戦略の成功は、ファンドが投資する市場を理解し、評価できる能力に左右されます。かかる分析
      の実行より困難とさせるどんな要因も収益性を妨げることになります。投資戦略はその時々に修正かつ
      変更されるため、将来採用される投資戦略が現在採用されている投資戦略と異なる可能性があります。
      現在採用されている、または将来採用される投資戦略が、すべての、またはいずれかの市場条件の下で
      成功する保証はありません。
      独立のコンサルタント

       潜在的投資者はそれぞれ、本ファンドへの投資の適切性について、ご自身の弁護士、税理士、ファイ
      ナンシャル・アドバイザーに相談する必要があります。
      為替リスク

       為替レートは大きく変動することがあり、予測することはできません。投資者は、ファンドの基準通
      貨である米ドルと、投資対象の表示通貨との間の為替レートが大幅に変動した場合にはファンドの投資
      対象の基準通貨建の価額が減少する可能性があることにご留意ください。為替レートの変動は、ファン
      ドの価額を減少または増加させる原因となる可能性があります。可能な場合、ファンドは、外国為替リ
      スクの軽減を図りますが、かかる努力が奏功する保証はありません。ファンドの外貨建の投資対象は、
      ある特定の通貨の価値が一もしくは複数の他通貨に対して変動するというリスクにさらされています。
      通貨の価値に影響を及ぼす要因には、
       ・貿易収支
       ・短期金利の水準
       ・異なる通貨建の類似資産の相対的価値の差異
       ・投資および資本の値上りの長期的機会
       ・および政治的展開
       などがあります。
        為替レートの不利な変動は、リターンの減少や資本の損失につながる可能性があります。
                                  32/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      ヘッジ技法の制限
       ファンドが投資する一部の投資対象は、投資ポジションのリスクを軽減するために様々なヘッジ技法
      (為替リスクに関するものを含む)を採用する可能性があります。それにもかかわらず、かかる技法は
      常に利用可能であるとは限らず、利用できる場合でも、損失を制限するために常に効果的であるとは限
      らない可能性があるので、リスクの大部分を除去できない可能性があります。
      限定的な運用歴

       ファンドの運用管理に関与するすべての者(ファンドのサービス提供会社を含む)は、それぞれの専
      門分野において相当の経験を有していますが、潜在的投資者がファンドのパフォーマンスを評価できる
      ファンドの運用歴は限定的です。
      フルタイムの関与のない投資運用会社

       投資運用会社ならびにその役員および関係人は、その業務時間もしくは資源の実質的全部を本ファン
      ドの事業に充てることを要求されていません。投資運用会社の取締役、役員および従業員は、継続し
      て、本ファンド以外の業務にも重要な関与を行っているため、その時間を本ファンドの事業に排他的に
      充てることはありません。
      市場リスク

       ファンドの投資は、通常の市場の変動および株式等の商品への投資に潜在するリスクにもさらされて
      おり、従って、値上りが発生する保証はありません。参加株式の価格は下落する場合もあれば上場する
      場合もあり、潜在投資者の投資元本は保証されていません。
      過去の運用実績に関する情報

       市況および取引方法は常に変化しており、取引アドバイザーもしくは投資運用者が過去に成功したこ
      とがあったからといって、それが将来の収益の見込みとの関連性はほとんどありません。過去の実績は
      必ずしも将来の運用成果を示唆するものではなく、収益が達成される保証や重要な額の損失が発生しな
      いという保証はありません。
      ファンドの報酬および費用

       ファンドには、ファンドが利益を実現するか否かにかかわらず、投資運用会社の報酬およびその他の
      管理運営費用を支払う義務があります。
      成功報酬

       成功報酬がファンドによって支払われる場合、それは、各四半期末の純実現利益および純未実現利益
      に基づくものとなります。その結果、成功報酬の計算の基礎となる未実現利益は、その後の期間に投資
      対象が損失の計上もしくは利益の減少した状態で手仕舞いされることにより実現されない可能性があり
      ます。それぞれ異なる時に参加株式に申し込む株主および/または参加株式の買戻しを請求する株主
      は、ファンドによって投資運用会社に支払われる成功報酬(もしあれば)に対して比例的割合を負担し
      ます。さらに、成功報酬の支払は、成功報酬がない場合より、投資運用会社がよりリスクの高いもしく
      はより投機的な取引を選択する誘因となる可能性があります。
      政治的リスク

                                  33/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ファンドの資産の価額は、国際政治状況の推移、政府の方針、税法、外国人投資および通貨の送金に
      対する制限の変更、為替変動、ならびにデリバティブおよび関連商品への投資を通じてファンドに適用
      さ れる国のその他法令規則の推移などの不確実性によって影響を受ける可能性があります。
      潜在的な免責義務

       発行会社は、定款ならびに取締役、投資運用会社、管理事務代行会社、銀行、ブローカーおよび
      ディーラーとの間で締結した各契約に基づき、かかる者またはそれらの各取締役、各オフィサー、各関
      連会社もしくは各代理人が発行会社との間のそれぞれの関係に関連して負担する一定の債務について、
      かかる者を補償することを合意している、または将来も合意する可能性があります。かかる免責義務
      は、過失、悪意、故意の不履行もしくは詐欺に関して、制限される場合もあれば、制限されない場合も
      あります。ファンドによってかかる補償が支払われる場合は、ファンドの純資産価額が減少することに
      なります。
      規制上の監督

       ファンドが投資する投資対象は、実質的な、もしくは効力のある規制上の監督の対象となっていない
      場合があり、確立されている、もしくは効力のある投資者保護法がない法域において組成される場合が
      あります。発行会社は、いかなる国もしくは法域においてもその法律に基づき集団投資スキームとして
      登録する義務または集団投資スキームとして規制もしくは承認に従う義務を負わず、かかる登録を行う
      ことは企図されていません。従って、制定法により一定の規制上の保護が定められていても、株主には
      適用されません。
      譲渡および買戻しに関する制限

       参加株式の活発な流通市場が形成されることは想定されていないので、ファンドへの投資には限定的
      な流動性しかありません。加えて、ファンドは、長期的な投資プログラムを追求します。またファンド
      は、一定の状況においては、参加株式の強制買戻しを要求することができます。
      分離ポートフォリオとしての認識

       分離ポートフォリオは、発行会社と別個の法主体を構成するものではありません。ケイマン諸島では
      各分離ポートフォリオの資産および負債の分離は認識されていますが、発行会社は、かかる分離が必ず
      しも認識されない法域において請求を受ける可能性があり、かかる状況においては、一ポートフォリオ
      の資産によって他のポートフォリオの負債を充足させなければならなくなる可能性があります。
      大きな価格変動が発生する市場

       デリバティブ商品の価格は著しい価格変動が生じます。ファンドの資産が投資される先渡契約および
      その他デリバティブ契約は、特に、金利、需給関係の変化、政府の貿易、税制、金融および為替管理に
      関するプログラムおよび方針、ならびに国際的な政治・経済に関する事象および方針によって影響を受
      けます。加えて、政府は、時に、一定の市場(特に、通貨および金融商品の市場)に対して直接、規則
      に従い介入します。かかる介入は、しばしば、価格に直接影響を及ぼすことを意図して行われ、その結
      果、他の要因と相俟って、特に金利の変動などにより、かかる市場のすべてが急激に同じ方向に動く要
      因となる可能性があります。また発行会社は、建玉している取引所の不履行または当該取引所の清算機
      関の不履行のリスクにさらされています。
                                  34/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      投資対象の評価
       ファンドの証券およびその他の投資対象の評価には不確実性および判断が必要な決定を伴う可能性が
      あり、かかる評価が正確ではないことが判明した場合には、純資産価額に悪影響を及ぼす可能性があり
      ます。独立のプライシング情報は、一定の投資対象に関して入手できない可能性があります。評価の決
      定は、英文目論見書に従い誠実に行われるものとします。ファンドは、その時々に、性質上正確な評価
      が困難である投資対象を保有する場合があります。かかる投資対象に割当てられる価額が実際の価額と
      異なる場合には、純資産価額が過小評価もしくは過大評価される可能性があります。ファンドが当該投
      資対象を保有している期間中に参加株式の全部もしくは一部の買戻しを受ける株主には、当該投資対象
      の実際の価額が純資産価額を上回る場合、本来支払われるべき金額を下回る金額が支払われることにな
      るリスクがあります。同様に、かかる投資対象の実際の価額が純資産価額を下回る場合は、当該株主に
      は過大に支払われることから、残存株主が不利益を被るというリスクがあります。
       加えて、当該投資対象の実際の価額が純資産価額を上回る場合、新規株主によるファンドへの投資
      (または既存の株主による追加投資)によって、他の株主にとって当該投資対象の価額が希薄化する可
      能性があります。さらに、当該投資対象の実際の価額が純資産価額を下回る場合には、新規株主(また
      は追加投資を行った既存の株主)は、本来より多く支払う可能性があります。ファンドは、遡及的に
      ファンドの純資産価額の調整は行わない方針です。
      新興市場

       ファンドは、新興市場国の居住者である投資対象またはかかる国で事業を展開している投資対象に資
      本の一部を投資する可能性があります。かかる国の会社への投資には、先進経済国の居住者で、かかる
      国で事業を展開している会社への投資に典型的に付随するものとは異なるリスクおよび考慮すべき事項
      があります。リスクには、外国政府間の不安定化、(稀に)資産の収用リスク、政権交代、政府の経
      済・金融方針の変更、為替の変動、国際取引をめぐる状況の変化などが含まれます。外国税(例えば、
      配当および/または金利の支払の際に課税される源泉税)または没収課税が適用される場合も、これら
      の国の居住者である会社もしくはプロジェクトへの投資に影響を及ぼす可能性があります。これらの国
      の会社に投資した場合、他の法域の会社への投資に比べて、費用は増加する可能性があります。また新
      興市場の投資対象は、統一された会計・監査・財務報告基準の欠如および契約債務の執行の潜在的困難
      性を含む他の要因によっても影響を受ける可能性があります。言語も、法的書類およびコミュニケー
      ションに関するリスク要因の一つとなります。
      株主のための法律顧問は存在しません

       英文目論見書のDirectoryに記載されている法律事務所は、ファンドおよび投資運用会社の法律上の代
      理人です。株主を代理する法律顧問は、発行会社もしくはファンドによって雇用されていません。英文
      目論見書のDirectoryに記載されている法律事務所は、英文目論見書に記載されている事実情報を検証し
      ておりません、よって投資者は、かかる法律事務所が発行会社の法律顧問として行為したという前提で
      投資を行うべきではありません。さらに、当該法律事務所は、英文目論見書に記載されるガイドライン
      および制限について、発行会社およびファンドによる遵守状況の監視を行っておらず、今後も監視する
      ことはありません。
      オルタナティブ投資ファンド管理会社指令

                                  35/226



                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ヨーロッパ連合(EU)の加盟国は、2013年7月22日までに、オルタナティブ投資ファンド管理会社
      (以下「AIFMs」といいます。)に関するEU指令(以下「AIFMD」といいます。)を国内法で施行する
      ことが義務づけられました。
       EU域外の居住者であるAIFMs(以下「非EU                        AIFMs」といいます。)は、AIFMDの要件を遵守する義務
      はありませんが、EUの居住者である投資者にファンドの販売を行う場合には、AIFMDによって課される
      要件および制限を遵守しなければなりません。
       EU域内でファンド株式を販売する能力は制限される場合があります。AIFMDの規則によって、運営費
      用が増大し、運用上の柔軟性が制限され、EU域内でファンド株式を販売する関係当事者の能力が制限
      される可能性があります。
      自動情報交換制度の遵守

      米国の外国口座税務コンプライアンス法
       外国口座税務コンプライアンス法および米国内国歳入法の第1471条乃至第1474条(以下、これらを総
      称して「FATCA」といいます。)に基づき、一部の「外国金融機関」(発行会社を含む)は、米国人によ
      り保有される資産について報告する義務を負います。この報告義務を怠る場合、外国金融機関には、一
      定の支払に対して源泉税(現行税率30%)が課税される結果となる可能性があります。当該規則に基づ
      き源泉税の対象となる支払には、一般的に、米国源泉の配当・利息収益総額、米国内の源泉から配当・
      利息収益を生み出す財産の売却収入総額、ならびに「参加外国金融機関」によって、または「参加外国
      金融機関」を通じて、「非協力的口座保有者」および「非参加金融機関」に対して支払われた一定のそ
      の他の支払額(以下「外国パススルー支払」といいます。)が含まれます。
       ケイマン諸島政府は、米国との間で、モデル1政府間協定(以下「US                                     IGA」といいます。)を締結
      し、FATCAの遵守を国内で施行するための規則を制定しました(以下「ケイマンUS                                            FATCA規則」といいま
      す。)。US       IGAによれば、ケイマンUS              FATCA規則(およびそれを通じてUS                   IGA)を遵守するケイマン諸
      島の金融機関(発行会社を含む)は、FATCAのデューデリジェンス義務および報告義務を充足していると
      みなされ、従って、FATCA要件の「みなし遵守者」となることが規定されています。ケイマンUS                                                   FATCA規
      則に基づく義務を遵守するために、発行会社は、「特定米国人」(US                                     IGAに定義されます。)による参
      加株式の直接保有もしくは間接保有の有無を特定し、ケイマン諸島租税情報局(以下「ケイマンTIA」と
      いいます。)に対して報告する義務を負います。それを受けて、ケイマンTIAは、米国内国歳入庁(以下
      「IRS」といいます。)に当該情報を報告します。発行会社がUS                                  IGAに基づく報告義務を遵守できない場
      合(その理由が一もしくは複数の株主が適切な情報を提供しないこと等によるか否かを問いません)
      は、「重要な非遵守」の結果、「非参加金融機関」とみなされる可能性があります。かかる場合、FATCA
      に基づく源泉税が発行会社に支払われる米国源泉の金額に対して課税される可能性があります。
      税務報告に関するOECD共通報告基準による要件
       「共通報告基準(CRS)」は、該当法域間の金融口座情報の自動交換のための国際的基準としてOECDに
      よって策定されたものです。CRSにコミットする法域(以下、各々を「参加法域」といいます。)は、多
      国間の当局間協定(以下「MCAA」といいます。)の締結国となるか、その他一定の参加法域との間で二
      国間協定を締結するものとします。
       MCAA(または該当する二国間協定)に基づき、参加法域は、各国の国内法を適宜施行し、必要な管理
      およびIT関連の設備(情報収集と情報交換の両方を実行し、かつデータの秘密保持および保護を可能と
      するための設備)を整備し、交換のための必要な通知を行った時点で「報告対象法域」となります。
       ケイマン諸島政府は、MCAAの締結国であり、租税情報庁(国際税務コンプライアンス)(共通報告基
      準)規則(2018年改正)(以下「CRS規則」といいます。)を通じて、CRSを施行しました。CRS規則に基
                                  36/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      づき、発行会社は、報告対象法域の税務上の居住者である株主または株主の「Controlling                                                 Persons」が
      報告対象法域の税務上の居住者である株主に関して、(CRS規則で定める限定的な例外規定の一もしくは
      複 数が適用される場合を除き)、ケイマンTIAに対し年1回提出を行うことが義務づけられます。
       ケイマン諸島についての報告対象法域の一覧は、ケイマンTIAのウェブサイト
      (http://www.tia.gov.ky/pdf/CRS_Legislation.pdf)で入手することができます。
      株主への影響
       US  IGA、MCAA(または該当する二国間協定)および適用ある国内規則(以下、総称して「AEOI制度」
      といいます。)を遵守するために、発行会社は、株主によって提供された一定の秘密情報をケイマンTIA
      に開示しなければならない場合があり、その場合、ケイマンTIAは、該当する外国税務当局に対して当該
      情報を報告します。加えて、発行会社は、いつでも、株主に対して、発行会社がケイマンTIAに開示義務
      を負うことのある追加の情報および/または書類の提出を要求することができます。
       株主が要求される情報および/または書類を提供しない場合、発行会社は、自由に、どのような行動
      もとることができ、および/またはどのような是正措置も講じることができるものとし、それは、実際に
      発行会社の非遵守とならなかったとしても、または発行会社が源泉税もしくはその他の債務の対象とな
      るリスクや株主に対して行われた分配額から源泉徴収する義務が生じるリスクにつながらなかったとし
      ても影響を受けません。かかる行動または措置には、当該株主によって保有される参加株式の一部もし
      くは全部を強制的に買戻すことや当該参加株式を別の参加株式のクラスへ転換することが含まれます。
       株主の不履行の結果、発行会社に費用が発生するか、源泉税を負担する場合または法により株主に対
      して源泉徴収する義務を負う場合、発行会社は、当該株主から発行会社が受領する権利を有する支払と
      当該金額を相殺するか、当該株主が保有する参加株式に対して当該金額を請求することができます。か
      かる行動もしくは是正措置の影響を受ける株主は、AEOI制度の遵守のために発行会社によってまたは発
      行会社を代理して遂行される行為もしくは是正措置に起因する損害賠償もしくは責任を、いかなる形式
      であれ、発行会社に対して請求する権利を有しないものとします。
       株主には、ご自身のポートフォリオへの投資に関するAEOI制度の適用の可能性およびその潜在的影響
      について、ご自身のアドバイザーに相談されることが推奨されます。
      法令遵守費用

       AIFMDおよびFATCAが投資運用会社および/またはファンドに完全に適用される場合、ファンドの運営
      費用は増加し、ファンドの運用上の柔軟性が制限されることが予想されます。
     (2)リスク管理体制

       投資運用会社のリスク管理体制は以下に要約されるとおりです。
       利害の調整

       ・  ファンド・マネージャーはパートナーシップに対する所有持分を有しており、所有者としてのカル
         チャーとメンタリティを自ら実証します。
       ・  大多数のファンド・マネージャーの純流動資産は、ファンドおよび投資運用会社に投資されていま
         す。
       ・従業員の報酬は、ファンドの運用成績に連動しており、投資者の利益に沿ったものとなっていま
         す。
       透明性および投資家とのコミュニケーション
       ・  定められた評価基準および信用基準
                                  37/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ・無監査の月次NAV計算書および運用報告書
       ・  ポジションの詳細な概観とアップデートについて、投資チームに対する予定された電話連絡とアク
         セス
       ・監査済年次財務書類
       組織のインフラ基盤、システムおよびプロセス
       ・  確立した会計および法令遵守の方針および手続き、                            ローン、資産および現金の管理システムを導
         入
       ・  第三者の法令遵守コンサルタントの支援を受ける、厳格かつ包括的な法令遵守の実施
       ・  資産の成長および事業運営の複雑性に対する理解と詳細な計画
       ベスト・イン・クラスのサービス提供会社
       ・  主要なオペレーション機能(監査、法務、担保検査、ファンド管理、保管)に関して定評のある
         サービス提供会社
       テクノロジーおよび災害復旧
       ・  災害時への備えとして、24/7ベースのデータアクセスおよび日々のオフサイトバックアップ
       ・  堅固な事業継続性と復旧計画
       法令遵守および規制遵守手続き
       ・  バラック・インターナル・コンプライアンス・オフイスをモーリシャスのファンド管理事務所に設
         置
       ・  投資運用会社は、モーリシャス金融サービス委員会の規制を受ける
       ・  投資顧問会社は、金融サービス委員会の規制を受ける
     4【手数料等及び税金】

      (1)【申込手数料】
        ① 海外における申込手数料
          クラスB4参加株式は海外では販売されないため、該当なし。
        ② 日本における申込手数料
          申込手数料は、販売取扱会社に問い合わせることができます。なお、消費税等相当額を含めた申
         込手数料率の上限は、3.3%(税抜3.0%)とします。
      (2)【買戻し手数料】

         クラスB4参加株式については、買戻し手数料は課せられません。
      (3)【管理報酬等】

        ① 投資運用会社の報酬
           投資運用契約に基づき、ファンドは、投資運用会社に対し、投資運用業務提供の対価として固
         定報酬および成功報酬を支払います。
           (a)固定報酬
              ファンドは、投運用会社に対し、クラスB4参加株式について純資産価額(投資運用会社に
             支払われるべき固定報酬および成功報酬の考慮前)の年率2.7%に相当する固定報酬を支払
             います。固定報酬は、毎月算定され後払いされます。
                                  38/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
              なお、投資運用会社は、かかる固定報酬の中から、クラスB4参加株式について純資産価額
             (投資運用会社に支払われるべき固定報酬および成功報酬の考慮前)の年率0.1%を代行協
             会員報酬として代行協会員に支払い、年率0.6%を販売報酬として販売取扱会社に支払うも
             の とします。ただし、販売取扱会社が複数存在する場合、販売報酬は、各販売取扱会社のク
             ラスB4参加株式の販売金額に応じて按分比例で支払われるものとします。
           (b)成功報酬
              ファンドは、投資運用会社に対し、ハイウォーターマーク(以下に定義されます。)を条
             件として、純資産価額(すべての報酬および費用を含みます。)の年間増加額の20%に相当
             する成功報酬を支払います。純資産価額の年間増加額がLIBORを下回る場合(以下「ハード
             ル・レート」といいます。)、成功報酬は支払われません。ファンドの純資産価額が成功報
             酬計算期間に減少した場合、成功報酬は、ハイウォーターマークによって、ファンドが従前
             の成功報酬計算期間に達成した純資産価額の最高額を上回るパフォーマンスがあった場合に
             のみ請求されることになります。ハイウォーターマークを超過した場合には直ちに、ハード
             ル・レートを超過する全体のパフォーマンスについて成功報酬が支払われます。成功報酬
             は、四半期ごとに計算され後払いされます。
              成功報酬は、申込みおよび買戻しの結果として各会計年度中に生じる資本の流入と流出に
             応じて適切な調整が行われるような方法で計算されます。複数の会計年度の期間において申
             込みも買戻しもなかったと仮定した場合、成功報酬は一切支払われませんが、かかる想定上
             の複数の会計年度の末日に、純資産価額(成功報酬の決定前)が当該期間の開始時点の純資
             産価額を超えた場合はこの限りではありません。
              「ハイウォーターマーク」とは、最初の評価日における1株当たり純資産価格(クラスB4
             参加株式の当初発行価格1米ドル)と、参加株式に関し成功報酬の支払義務が生じた直近の
             評価日の1株当たり純資産価格のうち、いずれか高い方をいいます。
       ② 取締役の報酬

           各取締役は、発行会社から、10,000ユーロの年次取締役報酬を受領します。当該報酬は、米国
         のインフレ率に沿って年次で増額されます。発行会社に対する取締役の義務および業務の提供お
         よび執行の際に発生する合理的な費用も、発行会社によって支払われます。取締役の年間の報酬
         および合理的な費用は、分離ポートフォリオ間に比例配分され、分離ポートフォリオから支払わ
         れます。
           利益相反に関する規定に常に従うことを条件として、取締役は、あらゆる資格でファンドに提
         供される業務に関して取締役の報酬を定めることができます。ただし、ファンドによってある取
         締役に支払われる報酬に対して直接的利害を有する取締役は、その支払を承認する決定を忌避す
         るものとします。さらに、取締役が、かかる報酬を公正かつ合理的であると考えていることを条
         件とします。
       ③ 管理事務代行報酬

           管理事務代行契約の別表2に従い、発行会社は、管理事務代行会社に対し、当該契約に関連し
         て提供される業務の対価として、固定額および段階に応じた管理事務代行報酬を支払います。最
         低年次報酬が適用されるものとし、運用資産の評価額が35,000,000ユーロに達した場合と24カ月
         経過後のうちいずれか早い方の時点で年次報酬は増額されます。加えて、継続的な業務に対する
         報酬が、資産毎に異なる範囲で累進的に課されます。現行の報酬体系の概要は、請求により発行
         会社から入手可能です。
                                  39/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ④ 保管報酬

           発行会社は、保管銀行に対して、年に最低100,000南アフリカ・ランドの報酬(毎月後払い)お
         よび1取引当たり最低125南アフリカ・ランドの報酬を支払います。保管銀行に支払われる報酬
         は、発行会社に対する30日前の書面通知に基づき、年1回、見直しが行われます。保管銀行が提
         案する改訂報酬額に対して発行会社が合意しない場合、保管契約のいずれの当事者も、30日前の
         書面通知を行うことにより保管契約を終了させる権利を有し、終了期間中は、現在の報酬が適用
         されるものとします。
       ⑤ ブローカレッジ手数料

           ブローカレッジ契約に従い、発行会社は、主ブローカーに対して、市場レートを表すと取締役
         会が判断する手数料を支払います。主ブローカーは、一般的に、1取引当たり5米ドルを請求し
         ます。主ブローカーによって請求される手数料の詳細は、請求により入手することができます。
         発行会社は、他のブローカーを雇用することもできます。
       ⑥ ファンドの設立費

           ファンドのための発行会社の初期費用、重要な契約の作成および締結に関して発生する費用、
         英文目論見書の作成費ならびにすべての当初の法務費用および印刷費用は投資運用会社によって
         支払われており、ファンドから回収することはありません。
       ⑦ 販売および設立費用

           投資運用会社は、参加株式の販売に伴うすべての費用および経費(ただし、販売関連文書等の
         作成、印刷、配布費用は除きます。)を負担します。
       ⑧ 投資顧問会社の報酬

           投資顧問会社の報酬は、ファンドによって投資運用会社に支払われた報酬の中から、投資運用
         会社によって支払われます。投資顧問会社は、ファンドから直接に報酬を受領しません。現在、
         投資顧問会社は以下を受領します。
          (a)ファンドに関し投資運用会社がファンドから稼得した固定報酬の25%の固定報酬。本報酬
              は、投資運用会社がファンドから各運用報酬を受領してから15ファンド営業日以内に毎
              月、後払いで支払われます。
          (b)ファンドに関し投資運用会社がファンドから稼得した成功報酬の25%相当の成功報酬(た
              だし、投資運用会社によってファンドに割当てられた投資運用会社のすべての合理的な運
              営費用が控除されます)。本報酬は、投資運用会社がファンドに関する各運用報酬を受領
              してから15ファンド営業日以内に四半期毎に後払いで支払われます。
           固定報酬と成功報酬に関する上記の両支払は、投資運用会社が適切と判断する関連する引当金
         の控除後に、投資顧問会社に支払われます。
           固定報酬と成功報酬は、ファンドの管理事務代行会社によって計算され、公表されるファンド
         の純資産総額に対する比率として計算されます。本報酬は、年1回の見直しを条件として、年間
         の合計額の上限を2,450,000米ドルとします。本制限を超えてファンドのために負担された費用
         は、提出されたその適切な証拠書類とともに、ファンドに対して直接に請求される必要がありま
         す
                                  40/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      (4)【その他の手数料等】

         上記の報酬に加えて、各分離ポートフォリオは、以下を含むが以下に限定されない、その運営お
        よび事業に付随するその他すべての費用を負担します。
          - 銀行手数料
          - 売買委託手数料およびコンサルティング報酬
          - 弁護士、コーポレート・セクレタリーおよび独立監査人の報酬
          - 規制遵守および書類提出に関する報酬
          - 訴訟に関して発生する報酬
          - 分離ポートフォリオに関して発生する所得税、源泉税、譲渡税およびその他公租公課
         加えて、取締役会は、定款に基づき、特定の分離ポートフォリオに直接に帰属しない費用および
        負債を分離ポートフォリオ間に割当てる完全な裁量権を有します(ただし、当該割当は公平な基準に
        基づき行われるものとします)。かかる費用および負債には以下が含まれますが、以下に限定されま
        せん:
          - 監査報酬、弁護士報酬およびその他の専門家報酬
          - 販売関連書類、株主宛の報告書および通知の作成、印刷および配布費用
          - ケイマン諸島政府に対し支払うべき免許取得料、登録料およびその他手数料
          - 投資運用会社が、投資運用契約に定める条件に基づく義務の履行の過程で、投資運用会社に
            よって負担された追加費用(責任保険、監査、一般管理費用の結果としての増加費用を含み
            ますが、それらに限定されません)。
      (5)【課税上の取扱い】

        株主は、参加株式の申込み、購入、保有、買戻しまたは譲渡ならびに分配の受領に関して、その市
       民権を有する国、その居住国もしくは住所を置く国の法律に基づく課税上の取扱いについて、税理士
       等の専門家の助言を受けることが推奨されます。
        投資者および潜在的投資者は、参加株式の取得、所有、買戻しまたは処分に関して、自身の税法上
       の居住国である法域での状況に応じた課税上の取扱いについて自身で認識する必要があります。
        発行会社へ投資した時点における税務上の取扱いまたは当該時点で予想される税務上の取扱いが変
       更されないという保証はありません。
       ① 日本の株主に対する課税
         日本における株主の課税上の取扱いは以下のとおりである。
         2019年8月末日現在、日本の株主(実質上の株主)に対する課税については、日本の税法上、以
        下のような取扱いとなります。
        (注)「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」により、2013年1月1日
           から2037年12月31日までの間、所得税に対して2.1%の率を乗じた復興特別所得税が付加されます。
         一般的に、投資証券は金融商品取引業者の特定口座において取扱うことができます。
         ファンド株式への投資に関する課税については、他の上場株式等に対するものと同じ取扱いとな
        ります。
        (ⅰ)ファンドの期中分配金は、公募国内株式投資信託の期中分配金と同じ取扱いとなります。即
            ち、日本の個人の株主が受取る本ファンドの期中分配金(もしあれば)については、その全
            額が配当所得となり、その金額に対して、20.315%(所得税および復興特別所得税
                         (注1)
            15.315%、住民税5%)                 の税率による源泉徴収が行われます。
            (注1)上記税率は、2037年12月31日まで適用されるものであり、2038年1月1日以降は、20%(所得税15%、住民税
                5%)となる予定です。
                                  41/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
             株主の選択により「総合課税」、「申告分離課税制度」または「申告不要制度」のいずれ
                           (注2)
            かを選択することができます                   。申告不要を選択した場合は、源泉徴収された税額のみ
            で 課税関係は終了します。
            (注2)公募国内株式投資信託とは異なり、総合課税を選択した場合でも配当控除の適用はありません。
             株主である日本の法人(公共法人等を除く。)が受取る期中分配金(表示通貨ベースの償
            還金額と元本相当額との差益を含む。)(もしあれば)には、15.315%(所得税および復興
                     (注3)
            特別所得税のみ)             の税率による源泉徴収が行われます。
            (注3)上記税率は、2037年12月31日まで適用されるものであり、2038年1月1日以降は15%(所得税のみ)となる予定
                です。
        (ⅱ)日本の個人の株主のファンド株式に係る譲渡益(買戻請求に係る譲渡益を含む。)について
            は、「上場株式等の譲渡所得」として申告分離課税の対象となります。個々の株主ごとにそ
            のファンド株式の譲渡価額(邦貨換算額)から当該株主の取得価額(ファンド株式を購入し
            た際の買付価額(邦貨換算額)に購入時の手数料および消費税等を加算した金額)を控除し
            た金額が株式等の譲渡所得の金額となり、20.315%(所得税および復興特別所得税
                         (注1)
            15.315%、住民税5%)                 の税率による申告分離課税となります。特定口座(源泉徴収
            選択口座)の場合、申告分離課税の場合と同一の税率で源泉徴収されますが、申告は不要で
            す。
             また、上記(ⅰ)の配当所得について申告分離課税制度を選択した場合には、その年分の
            上場株式等の譲渡損失の金額と上場株式等の配当所得の金額の損益通算が可能であり、特定
            口座(源泉徴収口座)内における損益通算も可能です。なお、かかる上場株式等の譲渡損失
            および配当所得の損益通算の対象に、特定公社債等の利子所得および譲渡所得等が加えら
            れ、これらの所得間ならびに上場株式等の配当所得(申告分離課税を選択したものに限
            る。)および譲渡所得等との損益通算ができます。損益通算後になお損失が生じている場合
                                             (注4)
            には、損失を繰越控除(翌年以降3年間)することができます                                     。
             ファンドの償還により支払を受ける償還価額は譲渡所得等に係る収入金額とみなされ、同
            様の取扱いとなります。
            (注4)譲渡損失の繰越控除の適用を受けるためには、繰越した損失の控除を受ける年まで、連続して確定申告書の提出
                が必要です。
        (ⅲ)上記(ⅰ)および(ⅱ)において一定の場合、支払調書が税務署長に提出されます。
             ただし、将来、税務当局の判断で上記と異なる取扱いがなされる可能性があり、また税法
            の変更により上記の取扱いが変更となることもあります。
       ② ケイマン諸島における課税

          ケイマン諸島政府は、現行法に基づき、発行会社または株主に対して、所得税、法人税、キャピ
         タル・ゲイン税、財産税、相続税、贈与税または源泉徴収税を課すことはありません。ケイマン諸
         島は、いずれの国とも二重課税防止条約を締結しておりません。
          発行会社は、ケイマン諸島の軽減税法(改正済)第6条に従い、ケイマン諸島の総督から免税証
         書を取得しており、当該証書の日付から20年間、ケイマン諸島で制定される利益、所得、利得また
         は評価益に課税されるいかなる法律も、発行会社またはその運営に適用されないこと、また、利
         益、所得、利得もしくは評価益に課されるべき税金または財産税または相続税の性質を有するいか
         なる税金も以下に対して課税されないことが保証されています:(ⅰ)発行会社の参加株式、社債
         またはその他の債務、または(ⅱ)(源泉徴収の方法により)発行会社がそのメンバーに対して行
         う配当または所得もしくは資本のその他分配の支払または発行会社の社債もしくはその他債務に基
         づき期限到来済の元本・利息もしくはその他金額の支払の全部もしくは一部。
                                  42/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     5【運用状況】

      (1)【投資状況】
           資産別および地域別の投資状況は以下のとおりです。
                                              (2019年7月末現在)

                                              投資比率(%)
       投資資産の種類               地域別          時価(米ドル)
                                          対資産総額        対純資産総額
     ローン債権             南アフリカ               346,800,000           32.58         45.45
                   ケニヤ               177,180,000           16.64         23.22

                   ガーナ               156,664,000           14.72         20.53

                   コンゴ共和国               51,386,000           4.83         6.73

                   ザンビア               48,018,000           4.51         6.29

                   コンゴ民主共和国               35,845,000           3.37         4.70

                   ギニア               25,452,000           2.39         3.34

                   タンザニア               25,053,000           2.35         3.28

                   オランダ               19,446,000           1.83         2.55

                   セネガル               19,224,000           1.81         2.52

                   その他               92,422,343           8.68        12.11

                   小  計              997,490,343           93.71        130.73

           現金およびその他資産                       67,000,000           6.29         8.78

               資産総額                 1,064,490,343            100.00         139.51

               負債総額                   301,449,125           28.32         39.51

                                 763,041,218

             合計(純資産総額)                                71.68        100.00
                                (82,897百万円)
        (注1)投資比率とは、ファンドの純資産総額に対する当該資産の比率をいいます。以下同じです。

        (注2)米ドルの円貨換算は、便宜上、2019年7月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲
             値(1米ドル=108.64円)によります。以下同じです。
        (注3)本書の中で金額および比率を表示する場合、四捨五入している場合があります。したがって、合計の数字
             が一致しない場合があります。また、円貨への換算は、本書の中でそれに対応する数字につき所定の換算
             率で単純計算の上、必要な場合四捨五入してあります。したがって、本書中の同一情報につき異なった円
             貨表示がなされている場合もあります。
      (2)【投資資産】

        ①【投資有価証券の主要銘柄】
          該当なし
        ②【投資不動産物件】

          該当なし
        ③【その他投資資産の主要なもの】

          ファンドの主要な投資資産は、ローン債権です。
          ポートフォリオの概要は以下のとおりです。
                                  43/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
          主要貿易品目エクスポージャー(2018年12月31日現在)







                                         融資残高に

                       品   目                  対する比率
                                          (%)
            1   設備・機器                               15

            2   金属                               17
            3   肥料                               7
            ▶   日用品                               9
            5   石油製品                               6
            6   トラック車両                               6
            7   セメント                               6
            8   砂糖                               5
            9   その他のコモディティ                               29
                     合  計                        100
      (3)【運用実績】

      日本で募集されるクラスB4株式は2019年11月1日から運用を開始するため、運用実績はありません。参
     考情報として、現在発行されているクラスB1参加株式、クラスB2参加株式およびクラスB3参加株式の運用
     実績を以下に記載します。これら既存クラスの参加株式の発行条件(報酬、表示通貨、買戻制限等)は、
     クラスB4参加株式とは異なっております。以下の実績は、当該既存クラスおよびクラスB4参加株式の将来
     の運用成果等を示唆あるいは保証するものではありません。
        ①【純資産等の推移】

         各計算期間末および2019年7月末前1年以内における純資産等の推移は以下のとおりです。
     次へ
                                  44/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        ②【分配の推移】

         設定来、いずれのクラスについても分配金は支払われておりません。
        ③【自己資本利益率(収益率)の推移】

         各計算期間について、収益率の推移は以下のとおりです。
                                              (注)

                                         収益率(%)
                 計算期間
                                 クラスB1参加株式               クラスB2参加株式
                 第1期
                                                   -
                                    +8.98
           (2009年2月1日~2009年12月31日)
                 第2期
                                                   -
                                   +17.03
           (2010年1月1日~2010年12月31日)
                 第3期
                                                   -
                                   +16.32
           (2011年1月1日~2011年12月31日)
                 第4期
                                                   -
                                   +14.51
           (2012年1月1日~2012年12月31日)
                 第5期
                                                   -
                                   +14.03
           (2013年1月1日~2013年12月31日)
                 第6期
                                                   -
                                   +11.43
           (2014年1月1日~2014年12月31日)
                 第7期
                                                   -
                                   +10.95
           (2015年1月1日~2015年12月31日)
                 第8期
                                                   -
                                    +9.24
           (2016年1月1日~2016年12月31日)
                 第9期
                                    +8.00              +3.94
           (2017年1月1日~2017年12月31日)
                 第10期
                                    +7.25              +7.25
           (2018年1月1日~2018年12月31日)
         (注1) 収益率(%)=100×(a-b)/b
              a=計算期間末の1株当り純資産価格(当該計算期間の分配金の合計額を加えた額)
              b=当該計算期間の直前の計算期間末の1株当り純資産価格(分配落の額)
         (注2)ただし、第1期のクラスB1参加株式の収益率および第9期のクラスB2参加株式の収益率は、当初発行価格
             (両クラスとも100米ドル)に対するものです。
     6【手続等の概要】

       以下は、後記「第三部            外国投資法人の詳細情報、第2                 手続等」に記載される事項の概要を記載した
      ものです。
      (1)日本における申込(販売)手続等

        日本においては、前記「第一部                 証券情報     (8)申込期間」に記載される期間中に、同「第一部                           証券
       情報」に従ってクラスB4参加株式の募集が行われます。ただし、原則として、ファンド営業日でかつ
       販売取扱会社の営業日に限り申込みの取扱いが行われますが、代行協会員が必要と認める場合、定款
       あるいは適用ある法律に定める制限に従って、日本において申込みを受付けないことがあります。
        販売取扱会社は、「外国証券取引口座約款」(当事者間の変更の取決めを含む)またはその他所定
       の約款(以下「口座約款」という。)を投資者に交付し、投資者は、口座約款に基づく外国証券取引
       口座の設定を申込む旨を記載した申込書を販売取扱会社に提出します。
        クラスB4参加株式の保管を販売取扱会社に委託した投資者は、販売取扱会社から買付代金の支払い
       と引換えに取引報告書を受領します。
                                  45/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        販売取扱会社は、ファンドの純資産総額が1億円未満となる等、日本証券業協会の定める「外国証
       券取引に関する規則」の中の「外国投資証券の選別基準」のいずれかにファンド株式が適合しなく
       なったときは、日本においてファンド株式の販売を行うことはできません。
        なお、後記「第三部           外国投資法人の詳細情報、第2                 手続等、(1)海外における申込(販売)手
       続等」の内容も、適宜、適用されます。
      (2)日本における買戻し手続等

        日本における株主は、販売取扱会社を通じ、発行会社に対し、その保有するファンド株式の買戻し
       を請求することができます。
        ファンド株式は、株主の選択に応じて、各買戻日において、該当する買戻価格で買い戻されます。
       買戻し単位は、1株以上1株単位または販売取扱会社が定める単位です。
        当該買戻しが実行される買戻日の少なくとも3ヶ月前の日に該当するファンド営業日より前のファ
       ンド営業日で販売取扱会社が定める日時までに販売取扱会社が受け付けた買戻請求を、ファンドの当
       該月の受付分として取り扱い、当該時刻を過ぎて受領される買戻請求は、翌買戻日の受付分として取
       り扱います。
        通常、買戻代金は、販売取扱会社に対し、該当する買戻日から30暦日以内に、またいかなる場合
       も、翌評価日について計算される純資産価格が入手可能となる前に支払われます。販売取扱会社は、
       ファンドから買戻代金を受領したことを確認し次第、速やかに投資者に対して買戻代金を支払いま
       す。
        なお、後記「第三部           外国投資法人の詳細情報、第2                 手続等、(1)海外における買戻し」の記載
       は、適宜、日本における買戻しにも適用されます。ファンド株式の買戻しに関する照会先は、前記
       「第一部     証券情報     (8)申込取扱場所」に記載にする日本における販売会社です。
     7【管理及び運営の概要】

       以下は、後記「第三部            外国投資法人の詳細情報、第3                 管理及び運営」に記載される事項の概要を記
      載したものです。
      (1)資産の評価

        ① 純資産価格の決定
         各クラスの純資産価額は、取締役会の全般的な監督の下で、管理事務代行会社によって決定されま
        す。クラスB4参加株式の純資産価額は、米ドルで表示されます。純資産価額は、各評価日の営業終
        了時点で、ファンドの資産および負債を各クラスに配分し、配分した資産価額から配分した負債価
        額を控除することにより計算されます。ファンドの純資産価額は、評価日から30日以内に計算さ
        れ、入手可能となります。
         ファンドの参加株式の1株当たり純資産価格は、ファンドの純資産価額を当該評価日における発行
        済(または発行済とみなされる)参加株式の株数で除すことにより、各評価日付で計算されます。
        ファンドの参加株式1株当たり純資産価格は、1セント未満を切り捨てた額とします。クラスB4参
        加株式については、純資産価額は1セント未満を切り捨てた額とします。
         純資産価額は、定款に記載される方法で計算され、その詳細は管理事務代行会社から入手できま
        す。
                                  46/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         主要市場以外の市場における実勢価格が、すべての状況下において当該投資に関する価額の公正な
        基準を提供すると取締役会がその裁量で判断する場合、取締役会は当該価格を採用することができ
        ます。
         その他の評価方法による価額が公正価値をより良く反映すると取締役会が判断する場合、取締役会
        はその絶対的裁量により、かかる評価方法の採用を許可することができます。
         価格の相場が入手できない場合、当該資産の価額は、慎重かつ誠実に決定された合理的な売却予想
        価格に基づき、取締役会、管理事務代行会社またはその授権された代理人によって決定されます。
         後述する一定の状況において、取締役は、ファンドの純資産価額の決定を停止することができま
        す。純資産価額の決定が停止されている期間中は、新規の申込みは受諾されません。買戻しが停止
        されている期間中は、参加株式の買戻しは行われません。取締役は、純資産価額の決定が停止され
        ている場合はいつでも買戻しを停止するものとします。
         上記の評価方法に従って特定の投資対象の評価を実行することが不可能もしくは不正確である場
        合、または当該評価が当該証券の公正な市場価額を表示していない場合、取締役会は、適切な専門
        的資格または関連ある市場における経験を理由として適格である考える者の意見に依拠する権利を
        有します。
        ② 純資産価格の決定の一時的停止
         取締役は、以下の期間の全部もしくは一部にわたり、ファンドにおいて、純資産価額の決定を停止
        することができます。
         (a)ファンドに帰属する発行会社の投資対象が上場され、建値され、取引され、取り扱われてい
            る証券取引所または店頭市場がクローズしている期間(週末と祝日における慣行上の休業日
            を除く)、または当該証券取引所もしくは店頭市場における取引が制限もしくは停止されて
            いる期間
         (b)取締役会が非常事態を構成すると判断した状況が存在している期間で、その結果として、発
            行会社に関するファンドに帰属する投資対象の処分が合理的に実務上不可能であり、ファン
            ドの参加株式の保有者に重大な損害を与えるとファンドが考える期間
         (c)その他の理由で、ファンドに帰属するいずれかの投資対象の正確な評価が入手できない期間
         (d)投資対象の現金化もしくは取得に伴う資金の送金が通常の為替レートで実行できないと取締
            役会が考える期間
         (e)投資対象の価額の確定のために取締役会が通常採用している手段が機能停止状態にある期
            間、またはその他の理由で、当該取引の決済日として指定されている日の評価時点において
            当該投資対象またはファンドのその他の資産の評価額を確定できないと取締役会が考える期
            間
         (f)発行会社の(または発行会社のための)資金の移転が通常の為替レートで実行不能であると
            取締役会がみなす場合はいつでも
         (g)参加株式の全部もしくは一部の保有者の利益が著しく損なわれると取締役会が考えるその他
            の状況が存在する期間
         かかる停止は、取締役が宣言した時点でその効力が生じますが、かかる宣言の翌ファンド営業日の
        営業終了時点より遅くはならないものとします。それ以降は、取締役が停止の終了を宣言するま
        で、ファンドの純資産価額の決定は行われません。ただし、以下に該当する場合には、いかなる場
        合も、その最初の営業日に、かかる停止は終了するものとします。
         (a)当該停止をもたらした状況が存在しなくなった場合、かつ
         (b)本項に基づき停止が認められるその他の状況が存在しない場合
                                  47/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         取締役が純資産価額の決定または買戻しの停止を宣言した場合はいつでも、取締役は、当該宣言後
        可及的速やかに、当該宣言が行われた旨を記載した書面による通知を参加株式の各株主に送付する
        た めに最善の努力を行うものとします。停止期間の末日に、取締役は、停止期間が終了した旨の別
        の通知を各株主に送付するものとする。
      (2)保管

         ファンド株式は登録形式でのみ発行され、券面は発行されません。販売取扱会社に保管を委託した
        日本の実質株主が購入したファンド株式は、販売取扱会杜または販売取扱会社の保管者の名義で登
        録され、日本の実質株主に対しては、販売取扱会社から取引の都度「取引報告書」が交付され、ま
        た定期的に「取引残高報告書」が交付されます。ただし、日本の株主が別途、自己の責任で保管す
        る場合は、この限りではありません。
      (3)存続期間

         発行会社の存続期間は無期限です。
      (4)計算期間

         発行会社の会計年度は、毎年12月31日に終了します。
      (5)投資主の権利

        ① 日本の株主の権利行使およびその手続
         株主が発行会社に対し権利を直接行使するためには、ファンド株式名義人としてファンドの株主名
        簿に登録されている必要があります。従って、販売取扱会社にファンド株式の保管を委託している
        日本の株主はファンド株式の登録名義人ではないため、発行会社に対して直接権利を行使すること
        はできません。これら日本の株主は、外国口座取引約款に基づき、販売取扱会社をして権利を自己
        のために行使させることができます。
         ファンド株式の保管を販売取扱会社に委託しない日本の株主は、その自己の契約に従い、かつ本人
        の責任において、株主としての権利行使を行うものとします。
        ② 参加株式を保有する株主の権利
         参加株式を保有する株主が有する主要な権利は、次のとおりである。
        (イ) 議決権
          原則として、参加株式には、その保有者が株主総会の通知を受領し、出席もしくは投票する権利
         は付与されません。ただし、以下の効果を生じさせる決議が提案される全ての定時株主総会につい
         ては、通知を受領し、参加し、参加株式1株に対し1議決権を行使する権利が付与されます:
             - 自身が保有者である参加株式に付された権利の変更
             - 投資運用会社の指名および解任
             - 経営株式に付された権利の変更
             - 発行会社の解散
        (ロ) 買戻請求権
          株主は、その所有するファンド株式の全部または一部の買戻しを、販売取扱会社を通じていつで
         も発行会社に請求することができます。ただし、特定する買戻しの一時停止期間中はこの限りでは
         ありません。
        (ハ) 分配金受領権
          株主は、該当するクラスに関して発行会社が宣言する分配金を受領する権利を有します。
                                  48/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        (ニ) 償還金受領権
          発行会社の解散の場合、参加株式の株主は、ファンドに帰属する十分な資産(債券者の請求およ
         び分離ポートフォリオの解散費用の引当後)が存在する限度で、当該参加株式について払い込まれ
         た金額の返還およびその後にファンドの残余資産に対する按分比例持分を受領する権利を有しま
         す。
          (注)分離ポートフォリオの資産および負債は、各クラスに配分されます。分配に対する参加株式の保有者の
              権利は、当該保有者が保有する特定クラスに対して発行会社が配分する資産および当該クラスに関して
              発行会社が宣言する分配の範囲とします。
               なお、株主によって保有される株式には、当該株式が帰属するクラスもしくは分離ポートフォリオ以
              外の他のクラスもしくは分離ポートフォリオに関して発行会社が行う分配または「一般資産」に対する
              権利、ならびに当該株式が帰属するクラスもしくは分離ポートフォリオ以外のクラスもしくは分離ポー
              トフォリオの余剰分離ポートフォリオ資産の分配に対する権利は付与されません。
        (ホ)文書閲覧権
          投資者は、発行会社の登記上の事務所において、通常の営業時間中に、以下の書類を閲覧できま
         す。
          (ⅰ)英文目論見書(発行会社の定款およびサービス提供会社との主要な契約を完全に説明した
              ものではありません)。
          (ⅱ)発行会社の定款
          (ⅲ)主要な契約(投資運用契約、管理事務代行契約、ブローカレッジ契約、登記上の事務所契
              約、保管契約)
          (ⅳ)ケイマン諸島会社法(改正済)およびミューチュアル・ファンド法(改正済)
          (ⅴ)直近5年間において各取締役が兼任した現在および過去の取締役職およびパートナーシッ
              プ職の一覧
          上記書類の写しは、請求により、管理事務代行会社によって合理的な時間内に株主に送付されま
         す。
          発行会社は、発行会社の監査済みの財務諸表を含む年次報告書を作成し、各会計年度の終了後可
         及的速やかに各株主に送付します。発行会社の全ての会計報告書は、国際会計基準に従い作成され
         ます。
          発行会社の監査済みの年次財務諸表は、請求により株主および潜在的投資者に送付されます。
          ファンドの管理事務代行会社は、ファンドの投資者によって保有される参加株式の数および直近
         の評価日時点の1株当たり純資産価格を含む月次計算書を各投資者に配布します。
          すべての通知、計算書および報告書は、管理事務代行会社によって、通知が発送される日の直前
         のファンド営業日に株主名簿に氏名が記録されている投資者に対して、申込契約に記載される住所
         または株主が管理事務代行会社に対し随時書面により通知した他の住所宛てに送付されます。ま
         た、当該報告書は発行会社の登記上の事務所において入手することができます。
          日本の株主には、販売取扱会社よりファンドの年次財務書類(決算報告書)が送付されます。
        ③ クラス権利の変更
          既存の各クラスに付随する権利の変更は、当該クラスの発行条件により別段の規定がある場合を
         除き、発行会社が解散されるか否かにかかわらず、当該変更によって影響を受けるクラスの全発行
         済株式の所有者の書面による同意を得た場合または当該クラスの株式の保有者の個別のクラス総会
         で採択された特別決議による場合にのみ、これを行うことができます。特定のクラスと同順位であ
         る追加の株式の創設または発行は、当該クラスに付随する権利の変更には当りません。
                                  49/226



                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第2【財務ハイライト情報】

      以下に掲げる情報は、後記「第三部                    外国投資法人の詳細情報、第5                 外国投資法人の経理状況、1                財務

     諸表」に記載されるファンドの直近2計算期間の財務書類のうち「財政状態計算書」および「包括利益計
     算書」ならびにこれらの作成に関する重要な会計方針の注記を抜粋して記載するものです。
      ファンドの日本文の財務書類は、国際財務報告基準に準拠して作成されたファンドの原文の財務書類を

     翻訳したものです。
      ファンドの原文(英語)の財務書類は、外国監査法人等(公認会計士法(昭和23年法律第103号)第1条

     の3第7項に規定する外国監査法人等をいう。)であるアーンスト・アンド・ヤング・エス・エイの監査
     を受けており、別紙のとおり監査報告書を受領しています。
      ファンドの原文の財務書類は米ドルで表示されています。日本文の財務諸表には、主要な金額について

     円貨換算額が併記されています。換算は、便宜上、2019年7月31日現在における株式会社三菱UFJ銀行の対
     顧客電信売買相場の仲値(1米ドル=108.64円)で行われています。なお、千円未満の金額は四捨五入さ
     れています。
      1【貸借対照表】

         バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ

                             財政状態計算書

                            2018年12月31日現在
                                  2018年                  2017年

                             米ドル         千円        米ドル         千円

                        注記
     資  産

     現金および現金同等物                   ▶     25,269,724         2,745,303       95,135,770          10,335,550

     その他の債権                   6     2,259,671          245,491       4,783,770           519,709

                            1,064,982,329          115,699,680        805,556,940          87,515,706

     ローン債権                   5
                            1,092,511,724          118,690,474        905,476,480          98,370,965

      資産合計
     負  債

     負 債

     前受出資金                        21,520,000         2,337,933       16,650,000          1,808,856

     未払費用                   7      506,115         54,984      7,983,432           867,320

                             173,496,529         18,848,663        72,589,545          7,886,128

     借入金                   8
     負債(買戻可能参加株式の保有者

                             195,522,644         21,241,580        97,222,977          10,562,304
      に帰属する純資産を除く)
                                  50/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     買戻可能参加株式の保有者に帰属
                             896,989,080         97,448,894       808,253,503          87,808,661
      する純資産
     取締役会により公表を授権され、当社を代表する下記の者により署名された。

     取締役                                           取締役

     取締役                                           取締役

     添付の注記は本財務諸表と不可分である。

      2【損益計算書】

         バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ

                             包括利益計算書

                         2018年12月31日に終了した年度
                                  2018年                  2017年

                              米ドル         千円        米ドル         千円

                        注記
     収 益

     受取利息                    9    135,512,024         14,722,026        88,582,455          9,623,598

     その他の収益                    11       127,570         13,859      1,063,430           115,531

                                  -         -     971,703          105,566

     サービス報酬収益                    10
                             135,639,594         14,735,885        90,617,588          9,844,695

      収益合計
     費 用

     管理報酬                        17,702,752         1,923,227       11,836,236          1,285,889

     成功報酬                        15,426,398         1,675,924       11,356,001          1,233,716

     支払利息                    12     11,775,101         1,279,247        7,320,262           795,273

     信用減損損失                    5     25,069,080         2,723,505       13,638,291          1,481,664

     償却原価測定の金融資産の認識

      中止による損失                         1,371,738          149,026           -          -
                              2,588,942          281,263       1,042,769           113,286

     その他の営業費用                    13
                             73,934,011         8,032,191       45,193,559          4,909,828

      運営費用合計
     買戻可能参加株式の保有者に帰属

                             61,705,583         6,703,695       45,424,029          4,934,867
      する純資産の営業による増加
                                  51/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     1株当たり利益                           米ドル           円      米ドル            円

       クラス      B1

                                20.56        2,234        21.37          2,322
       クラス      B2

                                 7.28         791       5.53          601
     取締役会により公表を授権され、当社を代表する下記の者により署名された。

     取締役                                           取締役

     取締役                                           取締役

     添付の注記は本財務諸表と不可分である。

     次へ

                                  52/226













                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第3【外国投資証券事務の概要】

     (1)名義書換

       ファンドの参加株式の名義書換機関は次の通りです。
         取扱機関 メイトランド・アドミニストレーション・リミテッド・アドミラル・
               フィナンシャル・センター
               (Maitland      Administration         Limited     Admiral     Financial      Centre)
         取扱場所 ケイマン諸島、KY1                 1208、グランド・ケイマン、郵便私書箱32021
               (P.O.    Box  32021,    Grand    Cayman,     KY1  1208,    Cayman    Islands)
       ファンド株式の保管を販売取扱会社に委託している日本の株主は、その販売取扱会社を通じて必要な
      名義書換手続を行うことができます。それ以外は、株主本人の責任において名義書換手続が行われます。
       名義書換手数料は課されません。
     (2)株主に対する特典

       なし。
     (3)譲渡制限

       譲渡制限は特にありません。ただし、ファンド株式は、発行会社が定める「適格投資者」に該当しな
      い者に譲渡することはできません。また、ファンド株式は、英文目論見書に定義される「アメリカ人」に
      譲渡することはできません。
     (4)その他

       なし。
     第4【外国投資法人の詳細情報の項目】

      後記「第三部        外国投資法人の詳細情報」に記載される事項の項目名は以下のとおりである。

          第1 外国投資法人の追加情報

           1 外国投資法人の沿革
           2 役員の状況
           3 外国投資法人に係る法制度の概要
           4 監督官庁の概要
           5 その他
          第2 手続等
           1 申込(販売)手続等
           2 買戻し手続等
          第3 管理及び運営
           1 資産管理等の概要
             (1) 資産の評価
                                  53/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
             (2) 保管
             (3) 存続期間
             (4) 計算期間
             (5) その他
           2 利害関係人との取引制限
           3 投資主・外国投資法人債権者の権利等
             (1) 投資主・外国投資法人債権者の権利
             (2) 為替管理上の取扱い
             (3) 本邦における代理人
             (4) 裁判管轄等
          第4 関係法人の状況
           1 資産運用会社の概況
             (1) 名称、資本の額及び事業の内容
             (2) 運用体制
             (3) 大株主の状況
             (4) 役員の状況
             (5) 事業の内容及び営業の概況
           2 その他の関係法人の概況
             (1) 名称、資本の額及び事業の内容
             (2) 関係業務の概要
              (3) 資本関係
          第5 外国投資法人の経理状況
           1 財務諸表
              ① 貸借対照表
              ② 損益計算書
              ③ 投資有価証券明細表等
           2 外国投資法人の現況
              純資産額計算書
          第6 販売及び買戻しの実績
                                  54/226








                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第三部【外国投資法人の詳細情報】

     第1【外国投資法人の追加情報】

     1【外国投資法人の沿革】

       2008年9月24日           ケイマン諸島の法律に準拠してケイマン諸島において、バラック・ファンド

                  SPCリミテッドを設立
       2009年2月1日           バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッ

                  ド・ポートフォリオの運用開始
       2019年3月18日           日本においてファンドのクラスB1参加株式の私募を開始

       2019年10月7日           日本においてファンドのクラスB4参加株式の公募を開始

       2019年11月1日           クラスB4参加株式の運用を開始

     2【役員の状況】

                                                  (提出日現在)
            氏名           役職名                  主要略歴

                              1997年に南アフリカ最高裁判所の弁護士として認可され
                             て以来、専門分野として、南アフリカおよびインド洋諸島
                             地域における会社法および国際的ストラクチャリングに従
                             事。メイトランド、インターナショナル・トラスト(ベー
                             カー・ティリー・グループを含む主要な法人サービス会社
                             で勤務した経験があり、ターンストーン・コーポレートで
                             はパートナーでした。2009年に、米国から中国、フラン
                             ス、ニュージーランドに多くの持分を有し、不動産、奢侈
     ミッチェル・アラン・バレット                       品、コモディティ、農業およびハイテク企業等の投資を行
                        取締役
     (Mitchell      Alan   Barrett)
                             う大家族事業の最高経営責任者(CEO)に任命されました。
                             現在、複数の投資ファンドの取締役会のメンバーであり、
                             モーリシャスの法律事務所であるバレット・ダブレイ・イ
                             ンクのマネージング・パートナーを務めています。
                              南アフリカのナタル大学で優等法学士号、国際税制およ
                             びウェルス・マネジメントの学位を取得。また英国サリー
                             大学で経営学修士号を取得。信託・財団実務者協会の会
                             員。現在、移転価格に関して上級学位を取得するために勉
                             学中。
                                  55/226




                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                             南アフリカの最高裁判所の弁護士および(不動産譲渡専門
                             {ふどうさん       じょうと     せんもん})弁護士であり、南アフ
                             リカのウィットウォーターズランド大学で法学士号および
                             文学士号を取得。現在、メイトランド、ルクセンブルグの
                             シニア・アドミニストレーション・マネージャーであり、
     ジョン・クレインハンス
                       取締役
                             2003年入社以降、広範な法域および企業にわたる広範な法
     (John   Kleynhans)
                             人・商取引の管理を含む国際企業および非公開事業のタッ
                             クスドリブンストラクチャーおよび投資ファンドに豊富な
                             経験を有しています。また、投資ファンドおよびその他の
                             投資ビークルを含む多くのエンティティの非執行取締役も
                             務めています。
                             南アフリカのナタル大学で理学士(数学)号を取得し、ケー
                             プタウン大学(UCT)で経営学修士号を取得。15年にわたり
                             国際銀行業務に従事しています。2004年から2017年まで
                             は、インベステック・バンク(モーリシャス)リミテッド
                             の財務責任者を務め、長年にわたって、信用、リスク、会
                             計、管理およびAlcoを含む様々な委員会のメンバーを歴任
                             しました。またオンライン/デジタルのバンキングシステ
     ニコラス・ハーディー
                       取締役
                             ムから通貨カードプログラムにわたる同行の戦略的事業運
     (Nicolas     Hardy)
                             営および技術開発の管理に従事しました。インベステック
                             入社前は、モーリシャスの地元大企業であるロジャーズ&
                             カンパニー・リミテッドの同グループの買収を監督する
                             コーポレート財務部で2年勤務し、その前は、デリバティ
                             ブリスク・マネジャーとして銀行セクターに3年勤務しま
                             した。現在、金融業界のデジタル開発を専門とする独立コ
                             ンサルタント。
                              モーリシャス居住者であり、南アフリカ、ヨハネスブル
                             グのウィットウォーターズランド大学において会計学士号
                             取得。1992年以来、南アフリカ公認会計士協会のメンバー
                             である。ヨハネスブルグのアーンスト&ヤングで著作を提
                             供後、投資銀行業界に入り、ヨハネスブルグのリッジ・
                             コーポレート・ファイナンス、BoEナットウェストおよび
                             BoEマーチャント・バンクにおいて、法人・特別財務分野の
                             上級職を歴任しました。2004年にモーリシャスに戻り、イ
                             ンベステック・バンクに入社、2010年までバンキング責任
     キャサリン・マッキレイス
                       取締役
                             者を務めました。
     (Catherine      McIraith)
                              現在、モーリシャス取締役協会フェローメンバー。モー
                             リシャス、南アフリカおよび英国の多くの公開・非公開企
                             業の社外非執行取締役および様々な委員会のメンバーと
                             なっています。
                              現在、以下の上場企業の取締役です:アストリア・リミ
                             テッド、CIELリミテッド、グリット・リアル・エステー
                             ト・インカム・グループ・リミテッド、レス・ガズ・イン
                             ダストリエルズ・リミテッドおよびモーリシャス・ユニオ
                             ン・アシュアランス・カンパニー・リミテッド。
      (注) 上記の取締役のうち、ファンド株式を所有している者はいません。
     3【外国投資法人に係る法制度の概要】

      ① 準拠法の名称
                                  56/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        発行会社は、ケイマン諸島の会社法(改正済)(以下「ケイマン諸島会社法」といいます。)に基
       づき設立されています。ファンドは、また、ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法(改正済)
       (以下「ミューチュアル・ファンド法」といいます。)により規制されています。
      ② 準拠法の内容
       (ⅰ) ケイマン諸島会社法
          英国法およびケイマン諸島会社法は、多くの分野において異なっています。一般的に、ケイマ
         ン諸島の非課税会社(発行会社を含む)の株主の権利は、ケイマン諸島会社法および関連あるコモ
         ンローの規定ならびに定款の規定に準拠します。ケイマン諸島会社法は、初期の英国会社法を雛形
         として、その後に英国法とは全く異なる追加規定および改訂を加えたものです。ケイマン諸島会社
         法は、英国会社法に比べて、分量も少なく、詳細ではありません。また、一般的に、ケイマン諸島
         の会社の場合、法律に基づく強制的規定と異なり、基本定款および付属定款でカバーすべき事項お
         よびその規定方法について幅広い選択権が与えられています。
          株主は、発行会社の株式の追加発行に関して、ケイマン諸島会社法に基づく法定の新株引受権
         を有しません。ただし、現金を対価とする発行に関する当該権利は、発行会社により、定款に規定
         されています。ただし、これらは、定款の規定に従い、株主の特別決議により非適用とすることが
         できます。
          ケイマン諸島会社法に基づき、取締役は、会社に対して主要な職務を担います。コモンロー
         上、取締役は会社に対して2種類の義務(信認義務および合理的な注意・義務をもって行為する義
         務)を負います。取締役の信認義務には、誠実にかつ取締役が考える会社の最善の利益のために
         (見返りの目的ではなく)行為する義務、取締役に付与されている権限をその正当な目的のために
         行使する(個人的目的や不適正な目的のために行使しない)義務、利益相反を回避する義務、その
         裁量権の行使を束縛しないこと、などがあります。定款に別段の規定がある場合を除き取締役が会
         社の最善の利益のために誠実に行為した場合であっても、取締役は、その信認義務により、取締役
         の職から生じる機会から個人的な利益を得ることを妨げられるものとします。
       (ⅱ) ミューチュアル・ファンド法
         後記「(6)監督官庁の概要」の記載を参照。
     4【監督官庁の概要】

       ファンドは、ミューチュアル・ファンド法の下で「規制対象ミューチュアル・ファンド」の定義に該
      当し、ミューチュアル・ファンド法第4(3)条に基づき、ケイマン諸島金融庁(以下「CIMA」といいま
      す。)の投資および証券部門に登録されています。
       規制対象ミューチュアル・ファンドとして、ファンドは、CIMAの監督に服し、CIMAは、ファンドの財
      務書類に監査を行わせ、CIMAが規定する期限内にCIMAに提出するよう、いつでも指示することができま
      す。加えて、CIMAは、CIMAがミューチュアル・ファンド法に従いその義務を履行するために合理的に要
      求するファンドに関する情報または説明の提供を取締役に求めることができます。
       CIMAは、以下に該当すると認める場合には、一定の措置をとることができます:規制対象ミューチュ
      アル・ファンドが、期限の到来する債務を履行できないか履行できない可能性がある場合、投資者や債
      権者の不利益となるような方法で、事業を遂行しているか事業の遂行を意図している場合または自発的
      に事業を解散している場合。CIMAの権限には、取締役の交替を要求する権限、ファンドの適切な業務遂
      行についてファンドに助言を与える者を任命する権限、またはファンドの業務監督者を任命する権限等
      が含まれます。CIMAは、その他の改善策(その他の措置の承認を裁判所に申請する権限を含む。)を実
      施することができます。
                                  57/226



                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     5【その他】
      ① 定款の変更
        発行会社は、経営株式の特別決議により定款を変更することができます。ただし、当該変更案に
       よって参加株式の保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす程度にまで変更される場合はこの限りではな
       く、  かかる場合、当該変更は全株主の特別決議によってのみ有効となります。
      ② 事業譲渡または事業譲受
       合 併
        発行会社の株式には、ケイマン諸島会社法の第232条乃至第239A条に規定される合併・併合規定が適
       用され、当該規定に従い、2社もしくは3社以上の会社間の合併または併合への合意は、各会社の特
       別決議によるものとします。会社が外国で設立された会社との間で合併をしようとする場合、当該国
       の法律は、ケイマン諸島会社法に準拠して設立された会社との合併を禁止することがあってはならな
       いものとします。
       資産の譲渡
        発行会社は、ファンドから発行会社の他の分離ポートフォリオへ資産を譲渡することができます
       が、かかる譲渡は、会社間の資産の移転とほぼ同じ方法で取り扱われます(ただし、分離ポートフォ
       リオ間の法定の分離が確保されるものとします)。従って、かかる譲渡は、ファンドがそのように譲
       渡される資産の価値の全額を受領できるように、その価値の全額を対価として行われるものとしま
       す。
      ③ 出資の状況その他の重要事項
        該当事項なし。
      ④ 訴訟事件その他の重要事項
        2019年9月20日現在、訴訟事件その他発行会社およびファンドに重要な影響を及ぼすことが予想さ
       れる事実はありません。
                                  58/226











                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第2【手続等】

     1【申込(販売)手続等】

     (1)海外における申込(販売)手続等
       クラスB4株式の当初申込み
        クラスB4参加株式は、クラスB4当初発行価格(1株当たり1米ドル)で申込みできます。
        クラスB4参加株式の運用開始日は、2019年11月1日です。
        クラスB4当初発行価格の払込みは、ファンドに対して米ドルで行われるものとします。
       クラスB4株式の継続申込み
        クラスB4運用開始日後、クラスB4参加株式は、ファンドが終了するまで、各評価日に、各評価日の
       営業終了時点で計算されるクラスB4申込価格で申込みできます。
        クラスB4申込価格は、クラスB4の純資産価額を評価日現在発行済であるか発行済とみなされるクラ
       スB4参加株式数で除した額とし、少数点第3位以下を切り捨てます。参加株式の純資産価額は、後述
       する純資産の評価原則に従い、各評価日のケイマン諸島時間17:00時点で決定されます。純資産価額の
       決定が停止されている期間中は、申込みは受諾されません。受諾された申込みについての価格は、上
       記のとおり、純資産価額に基づき決定されますが、過年度に関する投資運用会社の成功報酬を考慮す
       るための調整が行われる場合があります。
        クラスB4参加株式に関するクラスB4申込価格の払込みは、ファンドに対して米ドルで行われるもの
       とします。
        各評価日に申し込まれた参加株式は、当該評価日後最初のファンド営業日に発行されます。申込み
       は、一般的に取消不能ですが、取締役会は、その裁量により、申込みの取消しを認めることができま
       す。
        ファンドによる申込手数料は課されません。
        ファンドのクラスB4参加株式への申込みが取締役会によって受諾された各株主には、受領された申
       込代金から申込時に課される手数料を差し引いた額を申込価格で除して得られる数のクラスB4株式が
       発行されます。この結果、クラスB4参加株式の端株が生じる場合は、整数に満たない部分は切り捨て
       とし、クラスB4参加株式の端株は発行されないものとします。
        取締役会は、参加株式の申込みを拒絶する権利を留保し、受領した払込金額を(利息を付すことな
       く)投資者に返還する権利を留保しています。
        参加株式は、全額払込済で発行されるものとします。
       超過申込代金
        参加株式は、整数に満たない端数により生じる超過申込代金は、ファンドの利益のために留保され
       ます。
       最低申込金額
        クラスB4参加株式の当初の最低投資金額は100,000.00米ドルであり、追加申込みの最低投資金額
       は、10,000.00米ドルです。ただし、両方の最低投資金額とも、取締役の裁量により放棄すされるか、
       または取締役会が一般的にまたは特定ケースにつき随時定めるその他の金額を定めることもできます
       が、発行会社のすべての分離ポートフォリオへの各投資者の投資の合計額は、100,000.00米ドル(ま
       たは他の通貨による相当額)を下回らないものとします。
       手続き
                                  59/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        参加株式の申込みは、英文目論見書に添付される申込契約書(または取締役会が承認するその他の
       申込契約書)を用いて行う必要があります。申込契約書は、該当する評価日の10ファンド営業日前の
       ファンド営業日のケイマン諸島時間12:00までに(または取締役が特定の状況において決定すること
       の あるそれより短い期間内に)、管理事務代行会社によって電子メールで(原本は郵送)受領される
       必要があります。
        当該評価日の3ファンド営業日前までに(または取締役が特定の状況において決定することのある
       それより短い期間内に)現金資金が発行会社またはファンドのコルレス銀行の指図先によって受領さ
       れなければならず、当該現金資金は、申込みが本項に従い受諾されていることを条件として、当該評
       価日後の最初のファンド営業日の終了時点で充当されます。各評価日に申し込まれた参加株式は、当
       該評価日後の最初のファンド営業日に発行されます。
        ファンドに対する申込書の提出に対しておよび申込代金の払込に対しての通知期間は、取締役会の
       裁量で放棄される場合がありますが、当該期間は3ファンド営業日より短くすることはできないもの
       とします。取締役は、その裁量の行使に際しては、株主が公正かつ公平に取り扱われるように適切な
       配慮を行うものとします。
        申込みの受諾は、発行会社の申込口座(詳細は申込契約書に記載される)に貸記される現金資金の
       事前の受領が確認されていることを条件とします。申込契約書または現金資金の受領が遅延した場
       合、当該申込みは、その受領後の最初の評価日まで繰延べられる結果となる可能性があり、かかる場
       合、参加株式は、当該評価日における実勢申込価格で発行されます。取締役は、参加株式のいかなる
       申込みも、その絶対的裁量により、理由を示すことなく、その全部または一部につき拒絶する権利を
       留保しています。
        取締役会は、申込者が適格投資者としての申込者の地位にあることの満足な証拠をいつでも要求す
       る権利を留保しています。申込みが拒絶された場合、申込代金は、通常、拒絶後3ファンド営業日以
       内に、小切手、または申込契約もしくはその後の通知に指定されている申込者の銀行への(申込者の
       費用負担による)電信送金により、利息を付すことなく、申込者のリスク負担により返還されます。
        ファンドの代理人およびアドバイザーは、自身が規制を受けている国の法律ならびにマネーロンダ
       リングおよびテロ防止に関するその他の適用法令を遵守する義務を有しています。その結果、申込注
       文の受諾の前に、申込者の本人確認がファンドおよびその任命された代理人に対して開示されなけれ
       ばなりません。追加の情報が必要な場合、当該潜在的投資者には、申込契約の受領後可及的速やかに
       書面で連絡されます。ファンドおよびその任命された代理人は、マネーロンダリングおよびテロの防
       止に関する法的規制が遵守されることを確保するものとします。
       登 録
        参加株式は登録形式でのみ発行され、券面は発行されません。参加株式の端数は、小数点第3位ま
       で発行されることができますが、クラスB4参加株式については、端数は発行されないものとします。
       発行会社は、購入の確認および証拠となる約定書を発行します。券面と比べて約定書の利点は、ファ
       ンド株式の買戻しまたは譲渡の際に、券面の提出をする必要がないことです。
       マネーロンダリング防止規則
        マネーロンダリング防止のための発行会社の責任の一環として、発行会社、管理事務代行会社、そ
       の関連会社または子会社は、各潜在的投資者の身元および参加株式の払込の資金源について詳細な確
       認を要求します。各潜在的投資者の状況に応じ、以下の場合は、詳細な確認を要しない可能性があり
       ます。
        (a)  潜在的投資者が、公認の規制当局の規制対象でありケイマン諸島のマネーロンダリング規則(改
           正済)の別表3に掲げられる国において事業を行っている公認の金融機関である場合、
                                  60/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        (b)  公認の規制当局の規制対象でありケイマン諸島のマネーロンダリング規則(改正済)の別表3に
           掲げられる国において事業を行っている公認の仲介業者を通じて申込みが行われている場合。
           かかる場合、発行会社は、申込者についてのビジネス上必要な本人確認手続きが遂行された旨
           の 仲介業者からの書面での保証書に依拠することができます。
        上記の例外は、上記の金融機関または仲介業者が、適切なマネーロンダリング防止制度を有すると
       認められる国の金融機関または仲介業者である場合にのみ適用されるものとします。
        発行会社および管理事務代行会社は、潜在的投資者の本人確認に必要な情報を請求する権利を留保
       しています。潜在的投資者が本人確認に必要な情報の提供を怠るか提供が遅れた場合には、管理事務
       代行会社は、申込みの受諾および申込代金(または場合により譲渡申請)の受諾を拒否するものとし
       ます。
        管理事務代行会社によって請求された情報および書類を申込者が提供しなかったことで参加株式の
       申込みが処理されなかった結果生じる一切の損失について管理事務代行会社は責任を負いませんの
       で、各申込者はご了承ください。
        ケイマン諸島の居住者(管理事務代行会社も含みます。)は、発行会社への支払(申込みその他の
       方法にかかわらず)に犯罪行為の収益が含まれるとの疑惑をもった場合、犯罪収益法(改正済)に従
       い、かかる疑惑を報告する義務を負います。
        発行会社は、ケイマン諸島の法律に従い、以下の者を以下の役職に任命しました:
           マネーロンダリング報告オフィサー(MLRO)  ケビン・ラムザミイ
           副マネーロンダリング報告オフィサー(DMLRO) カリアシュ・スーキャン
           マネーロンダリング防止コンプライアンス・オフィサー(AMLCO) ケビン・ラムザミイ
        MLROは、疑いのある活動についてCIMAに報告する義務を負い、DMLROは、MLROがその義務を履行でき
       ない場合に当該義務を履行します。AMLCOは、ケイマン諸島販売収益法(2018年改正)のもとで施行さ
       れている規則の遵守を確保する義務を負います。投資者は、MLRO、DMLROおよびAMLCOについての詳細
       情報を管理事務代行会社から入手することができます。
       サイドレター
        発行会社は、一部の株主との間で、サイドレターまたは類似の契約を交わし、当該株主に対して、
       他の株主よりも有利な権利や条件を与えることができます。これは、かかる放棄や修正によって株主
       の権利が重大かつ不利に変更される場合を除き、他の株主に知らせることなく、また他の株主の同意
       を得ることなく行われることができます。
       適格投資者
        参加株式の申込みまたは保有することができるのは、以下の要件を充足する者のみです。取締役
       は、適格投資者ではない株主によって保有されるすべての参加株式を強制的に買戻す権利を有してい
       ます。
        本目的上、適格投資者とは、以下に該当する者をいいます。
        (ⅰ) 最低投資金額の要件を満たしている者
        (ⅱ) ファンドの株式を購入する意思がある者(譲受人を含む)で、当該投資を行う時点で以下を
            保証できる者:
            - かかる者の通常の事業または職業上の専門的活動に、投資の売買(本人または代理人の
              如何にかかわらず)が含まれること
            - 自然人の場合、個人の純資産または配偶者との合計純資産が1百万ドルを超えること
            - 機関投資家の場合、一任の運用資産額が5百万米ドル以上であること
            - ファンドへの投資のリスクを評価できる金融に関する知識、専門性および経験を有する
              こと
                                  61/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
            - 有価証券への投資に付随するリスクおよびファンドの資産が保有および/または取引さ
              れる方法を認識していること
            - その投資の全額の損失のリスクを許容できること
        (ⅲ) かかる者への参加株式の発行もしくは譲渡またはかかる者による参加株式の保有が、いかな
            る法域の法律にも違反しないこと、またはいかなる政府当局の規制にも違反しないこと。
        (ⅳ) かかる者への参加株式の発行もしくは譲渡またはかかる者による参加株式の保有によって、
            発行会社および/または株主全体に本来は発生しない税金が課されるか、その他の規制上、
            金銭上、法律上または重大な管理上の不利益を被ることになる状況(かかる者が単独による
            かまたは他の者と共同によるかを問わず、または取締役が関連あるとみなすその他の状況)
            が生じる原因とならないこと
        (ⅴ) かかる者への参加株式の発行または譲渡またはかかる者による参加株式の保有が、発行会社
            またはいずれかの分離ポートフォリオにとって重要な管理上の不利益または負担を生じさせ
            る原因とならないと取締役が判断すること
        (ⅵ) 投資の性質に関連して付随するリスクを完全に理解し、評価できる十分な知識と経験を有し
            ていること、および/または金融の専門家によって当該知識と専門性についてアドバイスを
            受けていること、かつファンドの存続期間全部にわたりファンドの持分を保有する意思があ
            り、ファンドへの投資の全額の損失を許容でき、かつ許容する意思がある者、
        (ⅶ) アメリカ人ではないこと
        発行会社は、その単独かつ無制限の裁量により、いかなる申込みも拒絶する権利または発行会社が
       適格投資者に該当しないと判断する株主に対して従前に発行された参加株式を強制的に買戻す権利を
       留保しており、かつ行使するものです。
        発行会社、取締役および投資運用会社は、いかなる場合であっても、いかなる方法によっても、本
       項に従い取締役が課す基準、発行会社の管理および参加株式の勧誘および販売に関して取締役が随時
       適用できる旨定められた合理的な要件、またはその他定款の規定を株主または潜在的株主が遵守しな
       い結果としていかなる者、いかなるエンティティが被る損失、費用、損害等についても一切責任を負
       わないものとします。さらに、定款等または関係ある法律によって付与された権利、権原または裁量
       権を発行会社、取締役または投資運用会社が行使した結果として株主が被った損失、費用、損害等に
       ついても、発行会社、取締役または投資運用会社は一切責任を引受けないものとします。
     (2)日本における申込(販売)手続等

        日本においては、前記「第一部                 証券情報     (8)申込期間」に記載される期間中に、同「第一部                           証券
       情報」に従ってクラスB4参加株式の募集が行われます。ただし、原則として、ファンド営業日でかつ
       販売取扱会社の営業日に限り申込みの取扱いが行われますが、代行協会員が必要と認める場合、定款
       あるいは適用ある法律に定める制限に従って、日本において申込みを受付けないことがあります。
        販売取扱会社は、「外国証券取引口座約款」(当事者間の変更の取決めを含む)またはその他所定
       の約款(以下「口座約款」という。)を投資者に交付し、投資者は、口座約款に基づく外国証券取引
       口座の設定を申込む旨を記載した申込書を販売取扱会社に提出します。
        クラスB4参加株式の保管を販売取扱会社に委託した投資者は、販売取扱会社から買付代金の支払い
       と引換えに取引報告書を受領します。
        販売取扱会社は、ファンドの純資産総額が1億円未満となる等、日本証券業協会の定める「外国証
       券取引に関する規則」の中の「外国投資証券の選別基準」のいずれかにファンド株式が適合しなく
       なったときは、日本においてファンド株式の販売を行うことはできません。
        なお、前記「(1)海外における申込(販売)手続等」の内容も、適宜、適用されます。
                                  62/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     2【買戻し手続等】

     (1)海外における買戻し手続等
       買戻手続
        クラスB4参加株式は、クラスB4参加株式についての該当する各買戻日に、保有者の選択により買戻
       しされることができます。買戻請求は、一般的に取消不能ですが、取締役会は、その裁量により、買
       戻請求の取消しを認めることができます。
        その保有する参加株式の全部もしくは一部の買戻しを希望する株主は、該当する買戻日に参加株式
       の買戻しが行われるようにするために、完成された買戻請求書(英文目論見書に添付される書式によ
       る)を、当該買戻日の3ヶ月前の日のケイマン諸島12:00までに電子メール(原本は郵送)で受領され
       るように管理事務代行会社に送付する必要があります。取締役会の裁量による別段の場合を除き、買
       戻請求書の受領に遅延があった場合、当該買戻請求は翌買戻日まで繰延べられることになり、かかる
       場合、参加株式は、当該買戻日における実勢の買戻価格で買い戻されます。当該通知期間は、取締役
       の裁量で放棄されることができますが、ファンドに、繰延された買戻しを充足させるための十分な流
       動資産があることを条件とします。
        保有する参加株式の一部の買戻請求は、拒絶されることがあります。また、かかる部分的買戻しの
       結果、当該保有者によって保有される参加株式の純資産価額が100,000.00米ドル(またはその他の通
       貨建相当額)を下回ることになる場合には、当該保有分の全体が買い戻されるものとします。
        株主は、取消不能の買戻請求書がファンドに提出されてから適用される買戻日までの間に少なくと
       も買戻しの一サイクルが適用されることに留意する必要があります。これは、この期間中、純資産価
       額が市場の影響にさらされることを意味します。
       大量の買戻し
        一買戻日について大量の買戻請求が受領される場合、かかるすべての請求を充足させることが不可
       能である可能性や投資運用会社が不利な条件でポジションの清算を余儀なくされる結果となる可能性
       があります。従って、いずれの買戻日においても、買戻請求が、当該買戻日における参加株式の発行
       済株式総数の30%以上となる場合には、取締役会は、買戻される参加株式の合計数を、当該買戻日に
       おける参加株式の発行済総数の30%まで制限することを選択でき、その場合、すべての買戻請求は、
       当該買戻請求の額に応じて按分比例で縮小されます。残存分は、取締役会がかかる買戻しの支払いを
       行う十分な流動性があると判断した場合に、取締役会の裁量で、翌買戻日またはその後の買戻日に買
       い戻されます。ただし、当該買戻しは、その後に受領された一切の買戻請求に優先して処理されるも
       のとします。
       買戻価格
        ファンドの各参加株式の買戻価格は、該当する買戻日における各クラスの参加株式の1株当たり純
       資産価格に等しいものとします。各クラスの参加株式の1株当たり純資産価格は、後述の規定に従
       い、各評価日における営業終了時点で決定されます。
       買戻代金の支払
        買戻代金は、純資産価額の計算後可及的速やかに投資者に支払われますが、原則として、買戻日後
       30暦日目までに支払われるものとし、いかなる場合も、翌評価日について計算される純資産価額が入
       手可能となる前に支払われます。定款に従い買戻しが停止されている期間または純資産価額の決定が
       停止されている期間中は、投資者に買戻代金は支払われないものとします。株主は、この遅延期間中
       はファンドのパフォーマンスに関与しないものとし、買戻代金に対して利息は支払われません。買戻
       代金の支払いは、該当する株式クラスの基準通貨で行われ、投資者に対し、当該投資者が買戻請求書
                                  63/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       に指定した当該投資者名義(第三者は認められない)の口座宛てに電信送金により(投資者の費用お
       よびリスク負担で)支払われます。
        ケイマン諸島の法律および定款に従い、投資者は、買戻代金の受領後14日以内に、支払われた金銭
       に対して問題提起を行うことができます。当該14日間の終了と同時に、買戻代金の支払いは、当該買
       戻しの対象となる参加株式に関して当該投資者に対する発行会社の債務の完全かつ最終の決済を構成
       するものとします。買戻代金の受領を受諾することにより、投資者は、当該14日間の終了時点で、当
       該参加株式に関する追加の支払いについてのファンドに対する一切の権利、請求権等を放棄したとみ
       なされるものとします。
       強制的買戻し
        以下の場合、取締役会は、当該株主が保有する参加株式全部を強制的に買戻すことができます。
        (a)当該株主が保有するクラスB4参加株式の価額が100,000.00米ドルを下回るまで減少した場合
           (ただし、当該金額が取締役により放棄された場合は除きます。)、または当該参加株式が適
           格投資者ではない者によってまたはかかる者のために保有されていることを取締役会が知るこ
           とになった場合、または定款に定めるその他の状況の場合
        (b)当該参加株式の所有の結果、ファンド、株主全体または投資運用会社に、規制上、金銭上、法
           律上、税務上、重大な管理上の不利益または風評被害等が生じる可能性があると取締役がその
           単独の裁量で判断する場合
        (c)ファンドの投資目的が、定められている投資方針および投資制限に従って合理的に達成可能で
           はなくなったことを投資運用会社が発行会社に通知した場合
        (d)発行会社の運営の継続が違法もしくは実行不可能となるような法律が可決された場合
        参加株式は、該当株主に対する強制買戻通知の発行後の翌買戻日または影響を受ける株主に対する
       通知において取締役が規定した日における実勢買戻価格で強制的に買戻されます。
        ファンドから強制的に買戻される各参加株式について支払われる価格は、当該評価日の直後のファ
       ンド営業日に計算され、当該買戻日における参加株式の1株当たり純資産価格とします。参加株式の
       1株当たり純資産価格は、後述する規定に従い、各評価日の営業終了時点で決定されます。買戻代金
       は、買戻価格の計算後可及的速やかに投資者に支払われますが、原則として、買戻日後30暦日目まで
       に支払われるものとし、いかなる場合も、翌評価日について計算される純資産価額が入手可能となる
       前に支払われます。定款に従い買戻しが停止されている期間または純資産価額の決定が停止されてい
       る期間中は、投資者に買戻代金は支払われないものとします。買戻代金の支払いは、該当する参加株
       式のクラスの基準通貨で行われ、投資者に対し、当該投資者が買戻請求書に指定した当該投資者名義
       (第三者は認められない)の口座宛てに電信送金により(投資者の費用およびリスク負担で)支払わ
       れます。
        ケイマン諸島の法律および定款に従い、投資者は、買戻代金の受領後14日以内に、支払われた金銭
       に対して問題提起を行うことができます。当該14日間の終了と同時に、買戻代金の支払いは、当該買
       戻しの対象となる参加株式に関して当該投資者に対する発行会社の債務の完全かつ最終の決済を構成
       するものとします。買戻代金の受領を受諾することにより、投資者は、当該14日間の終了時点で、当
       該参加株式に関する追加の支払いについてのファンドに対する一切の権利、請求権等を放棄したとみ
       なされるものとします。
     (2)日本における買戻し手続等

        日本における株主は、販売取扱会社を通じ、発行会社に対し、その保有するファンド株式の買戻し
       を請求することができます。
                                  64/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        ファンド株式は、株主の選択に応じて、各買戻日において、該当する買戻価格で買い戻されます。
       買戻し単位は、1株以上1株単位または販売取扱会社が定める単位です。
        当該買戻しが実行される買戻日の少なくとも3ヶ月前の日に該当するファンド営業日より前のファ
       ンド営業日で販売取扱会社が定める日時までに販売取扱会社が受け付けた買戻請求を、ファンドの当
       該月の受付分として取り扱い、当該時刻を過ぎて受領される買戻請求は、翌買戻日の受付分として取
       り扱います。
        通常、買戻代金は、販売取扱会社に対し、該当する買戻日から30暦日以内に、またいかなる場合
       も、翌評価日について計算される純資産価格が入手可能となる前に支払われます。販売取扱会社は、
       ファンドから買戻代金を受領したことを確認し次第、速やかに投資者に対して買戻代金を支払いま
       す。
        なお、前記「(1)海外における買戻し」の記載は、適宜、日本における買戻しにも適用されます。
       ファンド株式の買戻しに関する照会先は、前記「第一部                              証券情報     (8)申込取扱場所」に記載にする
       日本における販売会社です。
                                  65/226















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第3【管理及び運営】

     1【資産管理等の概要】

      (1)【資産の評価】
       ① 純資産価格の決定
         各クラスの純資産価額は、取締役会の全般的な監督の下で、管理事務代行会社によって決定されま
        す。クラスB4参加株式の純資産価額は、米ドルで表示されます。純資産価額は、各評価日の営業終
        了時点で、ファンドの資産および負債を各クラスに配分し、配分した資産価額から配分した負債価
        額を控除することにより計算されます。ファンドの純資産価額は、評価日から30日以内に計算さ
        れ、入手可能となります。
         ファンドの参加株式の1株当たり純資産価格は、ファンドの純資産価額を当該評価日における発行
        済(または発行済とみなされる)参加株式の株数で除すことにより、各評価日付で計算されます。
        ファンドの参加株式1株当たり純資産価格は、1セント未満を切り捨てた額とします。クラスB4参
        加株式については、純資産価額は1セント未満を切り捨てた額とします。
         純資産価額は、定款に記載される方法で計算され、その詳細は管理事務代行会社から入手できま
        す。
         主要市場以外の市場における実勢価格が、すべての状況下において当該投資に関する価額の公正な
        基準を提供すると取締役会がその裁量で判断する場合、取締役会は当該価格を採用することができ
        ます。
         その他の評価方法による価額が公正価値をより良く反映すると取締役会が判断する場合、取締役会
        はその絶対的裁量により、かかる評価方法の採用を許可することができます。
         価格の相場が入手できない場合、当該資産の価額は、慎重かつ誠実に決定された合理的な売却予想
        価格に基づき、取締役会、管理事務代行会社またはその授権された代理人によって決定されます。
         後述する一定の状況において、取締役は、ファンドの純資産価額の決定を停止することができま
        す。純資産価額の決定が停止されている期間中は、新規の申込みは受諾されません。買戻しが停止
        されている期間中は、参加株式の買戻しは行われません。取締役は、純資産価額の決定が停止され
        ている場合はいつでも買戻しを停止するものとします。
         上記の評価方法に従って特定の投資対象の評価を実行することが不可能もしくは不正確である場
        合、または当該評価が当該証券の公正な市場価額を表示していない場合、取締役会は、適切な専門
        的資格または関連ある市場における経験を理由として適格である考える者の意見に依拠する権利を
        有します。
       ② 純資産価格の決定の一時的停止
         取締役は、以下の期間の全部もしくは一部にわたり、ファンドにおいて、純資産価額の決定を停止
        することができます。
         (a)ファンドに帰属する発行会社の投資対象が上場され、建値され、取引され、取り扱われてい
            る証券取引所または店頭市場がクローズしている期間(週末と祝日における慣行上の休業日
            を除く)、または当該証券取引所もしくは店頭市場における取引が制限もしくは停止されて
            いる期間
         (b)取締役会が非常事態を構成すると判断した状況が存在している期間で、その結果として、発
            行会社に関するファンドに帰属する投資対象の処分が合理的に実務上不可能であり、ファン
            ドの参加株式の保有者に重大な損害を与えるとファンドが考える期間
         (c)その他の理由で、ファンドに帰属するいずれかの投資対象の正確な評価が入手できない期間
                                  66/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         (d)投資対象の現金化もしくは取得に伴う資金の送金が通常の為替レートで実行できないと取締
            役会が考える期間
         (e)投資対象の価額の確定のために取締役会が通常採用している手段が機能停止状態にある期
            間、またはその他の理由で、当該取引の決済日として指定されている日の評価時点において
            当該投資対象またはファンドのその他の資産の評価額を確定できないと取締役会が考える期
            間
         (f)発行会社の(または発行会社のための)資金の移転が通常の為替レートで実行不能であると
            取締役会がみなす場合はいつでも
         (g)参加株式の全部もしくは一部の保有者の利益が著しく損なわれると取締役会が考えるその他
            の状況が存在する期間
         かかる停止は、取締役が宣言した時点でその効力が生じますが、かかる宣言の翌ファンド営業日の
        営業終了時点より遅くはならないものとします。それ以降は、取締役が停止の終了を宣言するま
        で、ファンドの純資産価額の決定は行われません。ただし、以下に該当する場合には、いかなる場
        合も、その最初の営業日に、かかる停止は終了するものとします。
         (a)当該停止をもたらした状況が存在しなくなった場合、かつ
         (b)本項に基づき停止が認められるその他の状況が存在しない場合
         取締役が純資産価額の決定または買戻しの停止を宣言した場合はいつでも、取締役は、当該宣言後
        可及的速やかに、当該宣言が行われた旨を記載した書面による通知を参加株式の各株主に送付する
        ために最善の努力を行うものとします。停止期間の末日に、取締役は、停止期間が終了した旨の別
        の通知を各株主に送付するものとする。
      (2)【保管】

         ファンド株式は登録形式でのみ発行され、券面は発行されません。販売取扱会社に保管を委託した
        日本の実質株主が購入したファンド株式は、販売取扱会杜または販売取扱会社の保管者の名義で登
        録され、日本の実質株主に対しては、販売取扱会社から取引の都度「取引報告書」が交付され、ま
        た定期的に「取引残高報告書」が交付されます。ただし、日本の株主が別途、自己の責任で保管す
        る場合は、この限りではありません。
      (3)【存続期間】

         発行会社の存続期間は無期限です。
      (4)【計算期間】
         発行会社の会計年度は、毎年12月31日に終了します。
      (5)【その他】

       ① 増減資に関する制限
         発行会社は、特別決議(定款に定義されます)により、授権資本の増減を行い、異なるクラスの株
        式に分割することができます。授権資本が異なるクラスの株式に分割される場合はいつでも、当該
        変更が当該クラスに重要な悪影響を及ぼさない限り、当該クラスの株主に通知することにより当該
        クラスに付随する権利を変更することができます。ただし、変更が重要な悪影響を及ぼす場合、当
        該権利は、当該クラスの全株主の書面による同意を得るか、当該クラスの全株主の決議による場合
        にのみ変更することができます。
                                  67/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ② 解散
         発行会社は、株主の決議または取締役の決議により、任意清算のための清算人を任命することがで
        きます。
       ③ 定款の変更
         発行会社は、経営株式の特別決議により定款を変更することができます。ただし、当該変更案に
        よって参加株式の保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす程度にまで変更される場合はこの限りでは
        なく、かかる場合、当該変更は全株主の特別決議によってのみ有効となります。
       ④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
         投資運用契約
          いずれの当事者も、90日以上前の通知により投資運用契約を終了させることができます。また、
         一方の当事者が清算に入った場合または他方の当事者のいずれかの資産について管財人が任命され
         た場合または他方当事者がその債権者もしくは債権者集団との間で和解もしくは和議を行うか和解
         もしくは和議を提案する場合、いずれの当事者も、通知なしに投資運用契約を終了することができ
         ます。または投資運用契約は、参加株式全部の買戻しに際しては終了することができます。取締役
         は、発行会社が投資運用会社による終了通知を受領した後5営業日以内に、参加株式の保有者に知
         らせるものとします。投資運用契約の終了の場合には、経営株式の保有者は、ファンドの解散を選
         択することができます。
         保管契約
          いずれの当事者も、30日以上前に書面で通知することによって、保管契約を終了させることがで
         きます。また、保管契約は、当事者の任意清算または破産手続きの開始を含む一定の状況において
         は即時に終了させることができます。
         管理事務代行契約
          いずれの当事者も、90日以上前の通知により管理事務代行契約を終了させることができます。
         代行協会員契約
          いずれの当事者も、3ヶ月以上前に書面で通知することによって代行協会員契約を終了させるこ
         とができます。ただし、日本において代行協会員の任命が要求されている間は、後任の代行協会員
         の任命を条件とします。
     2【利害関係人との取引制限】

      投資者は、以下を含む線相手機な利益相反に留意する必要があります。
      利益相反
       管理事務代行会社、投資運用会社、主ブローカー、保管会社、投資顧問会社および(任命されること
      のある)その他のサービス提供会社ならびにそれらの各持株会社、持株会社の株主、持株会社の子会社な
      らびにそれらの各取締役、役員、従業員、代理人および関連会社(以下「利害関係人」といいます。)
      は、他の金融、投資その他の職業上の活動に関与することがあり、その結果、時に、発行会社およびその
      分離ポートフォリオとの間で利益相反が生じる場合があります。これには、他のファンドの管理、有価証
      券その他の投資対象の売買、投資運用・顧問サービス、売買委託サービス、保管サービス、ならびに他の
      ファンドもしくは他の会社の取締役、役員、アドバイザーもしくは代理人を務めることなどが含まれま
      す。特に、投資運用会社は、発行会社の投資目的と類似もしくは同一の投資目的を持つその他のファンド
      への投資助言の提供に関与することが想定されます。投資運用会社は、発行会社に提供するサービスと類
      似のサービスを第三者に提供する場合がありますが、これは発行会社を害するものではなく、投資運用会
                                  68/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      社は、当該サービスから得た利益について説明する責任を負いません。利益相反が生じる場合、利害関係
      人各々は、それが公平に解決されるよう努力するものとします。
       投資運用会社の異なる顧客間(他の分離ポートフォリオを含む)(以下「その他の勘定」といいま
      す。)への投資機会の配分に際して、投資運用会社は、当該義務に関して利益相反に直面する可能性があ
      ります。ただし、投資運用会社は、かかる状況において、新規投資に利用可能な資金の相対的金額、同一
      もしくは類似の有価証券に対する既存ポジションの規模、短期的な市場トレンド、レバレッジ、税金に対
      する相対的エクスポージャー、ならびに各々の投資プログラムおよび組入ポジションなどの要因を考慮に
      入れて、投資機会が公正に配分されることを確保するものとします。注文は、かかるすべての勘定につい
      て合算される可能性があり、注文が同一価格で約定されない場合は、平均価格を基準に配分されます。同
      様に、実勢の市場条件の下で注文の全部が実行できない場合、投資運用会社は、衡平とみなす基準に従
      い、ファンドとその他の勘定との間で取引を配分することができます。かかる考慮の結果、ファンドとそ
      の他の勘定の間での取引の配分がパリパス基準以外の基準で行われる可能性があります。投資顧問会社
      は、特定の、またはあらかじめ決定された基準に従い、助言を行うすべての顧客の間で平等な取り扱いを
      保証することを要求されていません。従って、ファンドは購入もしくは売却の機会に関与することはでき
      ないため、ファンドにとって適切な購入もしくは売却の機会が他の顧客に配分されないという保証はでき
      ません。その他の勘定がファンドと類似する(少なくとも一部について)投資目的を追求する場合でも、
      異なる時期および異なる金額で行われた購入および引き揚げの結果として、また異なる税務および規制要
      因が原因となって、ファンドとその他の勘定のポートフォリオは異なるものとなる可能性があります。例
      えば、ファンドがある有価証券に対してロングポジションをとっている(当該有価証券の買い手となって
      いる)場合に、一もしくは複数のその他の勘定が同じ証券に対しショートポジションをとっている(当該
      証券が売り手となっている)可能性があります。投資運用会社が実行するその他様々な活動を理由とし
      て、ファンドが不利な影響を被る場合が発生する可能性があります。
       取締役ならびに投資運用会社および(任命されることのある)その他のサービス提供会社の取締役/
      プリンシパルは、発行会社の他のサービス提供会社の関係人である可能性があります。発行会社の取締役
      は、取締役としての義務と管理事務代行会社の業務に対する利害との間で利益相反が生じた場合、可能な
      限り、発行会社の受託者義務、特に発行会社の最善の利益に沿って行為する義務に留意するものとしま
      す。同様に、投資運用会社およびその他サービス提供会社の取締役/プリンシパルは、投資運用会社の取
      締役/プリンシパルとしての義務と、サービス提供会社に対する利害との間に生じる利益相反に関して同
      様の義務が課せられることになります。
     3【投資主・外国投資法人債権者の権利等】

      (1)【投資主・外国投資法人債権者の権利】
       ① 日本の株主の権利行使およびその手続
         株主が発行会社に対し権利を直接行使するためには、ファンド株式名義人としてファンドの株主名
        簿に登録されている必要があります。従って、販売取扱会社にファンド株式の保管を委託している
        日本の株主はファンド株式の登録名義人ではないため、発行会社に対して直接権利を行使すること
        はできません。これら日本の株主は、外国口座取引約款に基づき、販売取扱会社をして権利を自己
        のために行使させることができます。
         ファンド株式の保管を販売取扱会社に委託しない日本の株主は、その自己の契約に従い、かつ本人
        の責任において、株主としての権利行使を行うものとします。
       ② 参加株式を保有する株主の権利
         参加株式を保有する株主が有する主要な権利は、次のとおりである。
                                  69/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        (イ) 議決権
          原則として、参加株式には、その保有者が株主総会の通知を受領し、出席もしくは投票する権利
         は付与されません。ただし、以下の効果を生じさせる決議が提案される全ての定時株主総会につい
         ては、通知を受領し、参加し、参加株式1株に対し1議決権を行使する権利が付与されます:
             - 自身が保有者である参加株式に付された権利の変更
             - 投資運用会社の指名および解任
             - 経営株式に付された権利の変更
             - 発行会社の解散
        (ロ) 買戻請求権
          株主は、その所有するファンド株式の全部または一部の買戻しを、販売取扱会社を通じていつで
         も発行会社に請求することができます。ただし、特定する買戻しの一時停止期間中はこの限りでは
         ありません。
        (ハ) 分配金受領権
          株主は、該当するクラスに関して発行会社が宣言する分配金を受領する権利を有します。
        (ニ) 償還金受領権
          発行会社の解散の場合、参加株式の株主は、ファンドに帰属する十分な資産(債券者の請求およ
         び分離ポートフォリオの解散費用の引当後)が存在する限度で、当該参加株式について払い込まれ
         た金額の返還およびその後にファンドの残余資産に対する按分比例持分を受領する権利を有しま
         す。
          (注)分離ポートフォリオの資産および負債は、各クラスに配分されます。分配に対する参加株式の保有者の
              権利は、当該保有者が保有する特定クラスに対して発行会社が配分する資産および当該クラスに関して
              発行会社が宣言する分配の範囲とします。
               なお、株主によって保有される株式には、当該株式が帰属するクラスもしくは分離ポートフォリオ以
              外の他のクラスもしくは分離ポートフォリオに関して発行会社が行う分配または「一般資産」に対する
              権利、ならびに当該株式が帰属するクラスもしくは分離ポートフォリオ以外のクラスもしくは分離ポー
              トフォリオの余剰分離ポートフォリオ資産の分配に対する権利は付与されません。
        (ホ)文書閲覧権
          投資者は、発行会社の登記上の事務所において、通常の営業時間中に、以下の書類を閲覧できま
         す。
          (ⅰ)英文目論見書(発行会社の定款およびサービス提供会社との主要な契約を完全に説明した
              ものではありません)。
          (ⅱ)発行会社の定款
          (ⅲ)主要な契約(投資運用契約、管理事務代行契約、ブローカレッジ契約、登記上の事務所契
              約、保管契約)
          (ⅳ)ケイマン諸島会社法(改正済)およびミューチュアル・ファンド法(改正済)
          (ⅴ)直近5年間において各取締役が兼任した現在および過去の取締役職およびパートナーシッ
              プ職の一覧
          上記書類の写しは、請求により、管理事務代行会社によって合理的な時間内に株主に送付されま
         す。
          発行会社は、発行会社の監査済みの財務諸表を含む年次報告書を作成し、各会計年度の終了後可
         及的速やかに各株主に送付します。発行会社の全ての会計報告書は、国際会計基準に従い作成され
         ます。
          発行会社の監査済みの年次財務諸表は、請求により株主および潜在的投資者に送付されます。
          ファンドの管理事務代行会社は、ファンドの投資者によって保有される参加株式の数および直近
         の評価日時点の1株当たり純資産価格を含む月次計算書を各投資者に配布します。
                                  70/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
          すべての通知、計算書および報告書は、管理事務代行会社によって、通知が発送される日の直前
         のファンド営業日に株主名簿に氏名が記録されている投資者に対して、申込契約に記載される住所
         ま たは株主が管理事務代行会社に対し随時書面により通知した他の住所宛てに送付されます。ま
         た、当該報告書は発行会社の登記上の事務所において入手することができます。
          日本の株主には、販売取扱会社よりファンドの年次財務書類(決算報告書)が送付されます。
       ③ クラス権利の変更
          既存の各クラスに付随する権利の変更は、当該クラスの発行条件により別段の規定がある場合を
         除き、発行会社が解散されるか否かにかかわらず、当該変更によって影響を受けるクラスの全発行
         済株式の所有者の書面による同意を得た場合または当該クラスの株式の保有者の個別のクラス総会
         で採択された特別決議による場合にのみ、これを行うことができます。特定のクラスと同順位であ
         る追加の株式の創設または発行は、当該クラスに付随する権利の変更には当りません。
      (2)【為替管理上の取扱い】

        現在のところ、ケイマン諸島においては、分配金または買戻代金等の送金に関する為替管理上の制
       限はありません。
      (3)【本邦における代理人】

        ファンドは、次の者をファンドの日本における代理人と定め、ファンド株式に係る一切の裁判上お
       よび裁判外の行為をなす全権限を委任した。
        東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング13階
        狛・小野グローカル法律事務所
         弁護士  小 野 雄 作
         弁護士  山 﨑 創 生
         弁護士  小 森 蘭 子
        (注) 上記の各弁護士は、同時に特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第9条に定める代理人も兼ねてい
           ます。
      (4)【裁判管轄等】

        発行会社は、取締役会決議により、日本の投資者が取得したファンド株式の取引に関する訴訟は東
       京地方裁判所(東京都千代田区霞が関1丁目1番4号)が管轄することを認めています。
                                  71/226








                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第4【関係法人の状況】

     1【資産運用会社の概況】

      (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
        バラック・ファンド・マネジメント・リミテッド(投資運用会社)
         (Barak       Fund   Management       Limited)
        (イ)   資本金の額
           2019年7月末現在、40,000米ドル(約4百万円)です。
        (ロ)   事業の内容
           投資運用会社は、モーリシャス法に準拠して、2008年9月12日に設立された会社です。投資運
         用会社は、グローバル事業者免許およびCIS管理会社免許を取得しており、モーリシャス金融サー
         ビス委員会の規制を受けます。
      (2)【運用体制】

          投資運用契約に基づき、投資運用会社は、発行会社がその時々にファンドに帰属させる資産の投
         資、現金化および再投資を管理する義務を負い、また、投資運用契約の規定ならびにファンドに適
         用される投資目的、投資方針および投資制限に従い、かつそれらを条件として、ファンドの投資対
         象およびその他の資産の投資、現金化および再投資ならびに資金の預託に関して、発行会社および
         ファンドに対して継続的に一般的な助言および補助を提供する義務を負います。
          また投資運用会社は、投資目的、投資方針、投資制限および投資原則に従い、投資調査、投資監
         督およびどの投資対象を買付または売却すべきかの投資推奨を含む、継続的な投資助言サービスを
         ファンドに提供する義務を負います。
          投資運用会社は、投資運用契約に基づくその義務の遂行に当り投資運用会社を援助する、一もし
         くは複数の投資顧問会社を任命する完全な権限を有しており、現在、リパリアン・アドバイザ
         リー・プロプリエタリー・リミテッド(詳細については、後記「2                                    その他の関係法人の概況」を
         参照)との間の投資顧問契約に基づき、同社より非一任の投資助言を受けます。
          投資運用会社の取締役は、ファンドの投資対象の運用に責任を有します。
         運用体制
          投資運用会社は、以下の資産運用体制の下で発行会社の資産を運用します。
         ステップ1 広範なネットワークを使った取引案件の発掘
             • 既存の顧客またはネットワークを通じて、新規の顧客/取引業者または新規事業を発掘
             • 実物商品には、肥料、バイオエネルギー家畜飼料、食肉および鉱物も含まれる。
         ステップ2 初期分析・評価
             • 顧客の事業、商品および取引パートナーの分析
             • 各投資について、バラックの全般的な財務要件およびポートフォリオ要件を充足できるか
             否かについて評価
         ステップ3 財務状況のデューデリジュンス
             • 顧客の財務書類の調査
             • 顧客の個人保証の潜在的必要性に応じて、顧客の会社およびプリンシパルの信用度の評価
             • 担保に対する融資比率(LTV)、担保物の品質および流動性の評価
         ステップ4 事業内容のデューデリジェンス
             • 現地を訪問し、事業内容の調査
                                  72/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
             • クレジットアナリストへの調査結果の報告、意見交換
         ステップ5 社内与信委員会
             • 提案された投資について、ファンドの範囲およびマンデート内に適合するかを決定
             • 条件、担保物、ローンの金額、個人保証の決定
         ステップ6 承認、締結およびポートフォリオの構築
             • ポートフォリオ構築、包括的な文書作成および取締役の署名のための厳格なガイドライン
             • 業種、期間、担保の種類、融資先企業および地域等の複数段階でポートフォリオを分散化
         ステップ7 モニタリングおよびリスク管理
             • 損失リスクに対する早期発見を促進するため企業および担保物件の健全性について積極的
             なモニタリング
             • 対象貿易商品の評価および返済状況の継続的モニタリング
             • 主要な商品市場の定期的かつ詳細な需給指標の調査
             • 新規に導入された「Deal              System」上で全取引の実行状況をモニタリング
             • 国際標準クラスのSAGE            CRMプラットフォームの利用
      (3)【大株主の状況】

                                               (2019年7月末現在)

                                                 発行済株式総数に

              氏名/名称                   住所/所在地
                                                  対する所有比率
         ジャン・クラバン
                          南アフリカ、ヨハネスブルグ                          30%
         (Jean    Craven)
         プリユー・デュ・プレシィ
                          南アフリカ、ヨハネスブルグ                          27%
         (Prieur     du  Plessis)
         エバン・フェルドマン
                          英国、ロンドン                          18%
         (Evan    Feldman)
         オーカス・キャピタル
                          英国、ロンドン                          25%
         (Orcus    Capital)
      (4)【役員の状況】

        投資運用会社の取締役は以下のとおりです。
                                              (2019年7月末現在)
                                                       所有株数
              氏名                     主 要 略 歴
                                                        /比率
                                  73/226






                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         ケヴィン・ラムサミー                バラック・ファンド・マネジメント・リミテッド入社前は、HSBC                                 0
         (Kevin    Ramsamy)           (モーリシャス)の財務部門に勤務。2006年から2010年まで、ス
                        タンダード・バンク・モーリシャス・リミテッドにて管理および
                        規制報告の責任を担い、金融分野でのキャリアを積みました。そ
                        の後2011年から2015年まで、同行のビジネス・マネージャーか
                        ら最高経営責任者までの地位を歴任しました。2015年に、コンゴ
                        民主共和国(DRC)のスタンダード・バンクの業務執行最高財務
                        責任者。スタンダード・バンク・リミテッド(モーリシャス)の
                        カンパニー・セクレタリーとなった後、スタンダード・バンク年
                        金基金の会長に就任。モーリシャスの銀行セクターにおける経験
                        は10年を超え、現在、公認会計士協会のメンバー。
                         ヨーク大学で経済学と金融学の理学士号を取得、ウォーウィッ
                        ク大学で経営科学および業務運営調査で修士号を取得。
         メヘサーナ・ホセンバックス               モーリシャスの金融業界で10年を超えるキャリアを有する経験豊                                 0
         (Mehsana     Hosenbocus)          かなプロフェッショナルで、専門分野は、オフショア・バンキン
                        グ、オフショア事業ストラクチャリング、複数の法域にわたるオ
                        フショア企業の法務および管理部門。
                         ローカル銀行でのリテールバンキングでキャリアを開始し、そ
                        の後、国際的なオフショア資産運用会社であるGMGトラスト・リ
                        ミテッドの信託・法務アドミニストレーターとして勤務し、セク
                        レタリー業務、会社設立、アドミニストレーション、法務まで幅
                        広い職責を担った。モーバンク・リミテッドのオフショア・バン
                        キングでマネージャーを務め、一連のオフショア企業が要求する
                        包括的な銀行業務の提供に携わる。また、モーバンク・リミテッ
                        ドの代表として国際会議にも出席。
                         ステート・バンク・オブ・モーリシャス・リミテッドのグロー
                        バル・ビジネス部門でマネージャーとして勤務後、モーリシャス
                        を拠点とする独立系オフショア資産運用会社であるAcuFinコーポ
                        レート・リミテッドに最高業務管理責任者として入社し、またバ
                        ラック・ファンド・マネジメント・リミテッドに取締役として入
                        社しました。
                         ロンドン大学で法学の優等学士号(LLB)を取得、マンコサ大学
                        で経営学修士号(MBA)を取得。
         プリユー・デュ・プレシィ               投資運用会社の共同創設者であり、コモディティ取引業および金                                27%
         (Prieur     du  Plessis)         融業の分野で15年を超えるキャリアを有する。これまで、バーク
                        レイズ・バンク・ピエルシーの子会社であるアブサ・バンクの仕
                        組取引およびコモディティ金融部門の責任者を務め、スタンダー
                        ド・バンクではソフトコモディティ組成チームの責任者を務め
                        た。(ファースト・ランド・グループの)ランド・マーチェント
                        銀行では、当初、同行のコモディティ取引の財務面での管理者で
                        あり、その後、同行において、仕組みコモディティ金融ディール
                        を組成する役割を担いました。ランド・マーチェント・バンク在
                        職中は、世界で初めて穀物の証券化を成功させたチームの主要メ
                        ンバーであり、同チームをアフリカで三番目に大きい農作物保険
                        会社の設立に導く。スタンダード・バンクでは、初のバイオ燃料
                        ファイナンス商品となる三年間のヤトロファ生産ファイナンス商
                        品のローンチを行ったチームの一員でした。
                         公認会計士であり、PwCにおいて公的研修を終了している。
      (5)【事業の内容及び営業の概況】

         2019年7月末現在、投資運用会社は、以下のとおり、発行会社の5つの分離ポートフォリオを運用
        しています。
                                             (2019年7月末現在)

                                  74/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                                      1単位当り
                                              純資産総額
              名称           基本的性格        設立年月日        通貨             純資産額
                                             (百万米ドル)
                                                       (米ドル)
       バラック・ストラクチャード・
                                                      B1:  318.04
       トレード・ファイナンス・ファンド
                                                      B2:  116.99
     1                   仕組み貿易金融         2009年2月       米ドル        800
       (Barak    Structured      Trade   Finance
                                                      B3:  102.73
        Fund)
       バラック・インパクト・ファイナン
       ス・ファンド
     2                   仕組み貿易金融         2014年7月       米ドル        30       147.67
       (Barak    Impact    Finance    Fund)
       バラック・シャリア・トレード・
       ファイナンス・ファンド
     3                   仕組み貿易金融         2016年11月       米ドル        65       119.52
       (Barak    Shariah    Trade   Finance
       Fund)
       バラック・ミコポ・クレジット・
       ファンド
     ▶                      債券      2016年5月       米ドル        65       129.69
       (Barak    Mikopo    Credit    Fund)
       バラック・アシャ・インパクト・
     5  ファンド                    債券      2016年5月       米ドル        12       129.16
       (Barak    Asha   Impact    Fund)
     2【その他の関係法人の概況】

      (1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
       ① リパリアン・アドバイザリー・プロプリエタリー・リミテッド(投資顧問会社)
         (Riparian      Advisory     Proprietary       Limited)
        (イ)資本金の額
          2019年6月末現在、100米ドル(約10,864円)
        (ロ)事業の内容
          2008年に12月に設立、南アフリカ・ヨハネスブルグを本拠地とし、南アフリカ金融サービス委員
         会(FSB)に認可された金融サービスプロバイダーです。
       ② ザ・スタンダード・バンク・オブ・サウス・アフリカ・リミテッド・フィナンシャル・アセッ

       ト・サービセズ(コーポレートおよび投資銀行部門)(保管銀行)
         (The   Standard     Bank   of  South    Africa    Limited     Financial      Asset    Services     (Corporate       and
        Investment       Banking     Division))
        (イ)資本金の額
          2019年6月末現在、230億米ドル(約2兆5千億円)です。
        (ロ)事業の内容
          ザ・スタンダード・バンク・オブ・サウス・アフリカ・リミテッドは、南アフリカの金融サービ
         スグループであり、アフリカ最大の資産規模を有する金融機関です。同社の本部であるスタン
         ダード・バンク・センターは、ヨハネスブルグのシモンズ通りにあります。同行は、1862年に、
         英国の海外銀行であるスタンダード・バンクの南アフリカ子会社として、ザ・スタンダード・バ
         ンク・オブ・サウス・アフリカの名称で設立されました。
       ③ メイトランド・アドミニストレーション・リミテッド・アドミラル・フィナンシャル・センター

       (管理事務代行会社)
         (Maitland      Administration         Limited     Admiral     Financial      Centre)
                                  75/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        (イ)資本金の額
          2019年6月末現在、2,942,942.78米ドル(約320百万円)です。
        (ロ)事業の内容
          ケイマン諸島で設立された会社であり、投資信託の管理事務代行業務および会計業務の全範囲
         を提供するための適法な免許を取得しています。
       ④ Teneo      Partners株式会社(代行協会員および日本における販売会社)

        (イ)資本金の額
          2019年7月末現在、8,450万円です。
        (ロ)事業の内容
          Teneo    Partners株式会社は、2009年8月14日に日本法上の株式会社として設立されました。2010
         年1月の投資助言業登録、2010年5月に金融商品仲介業登録(左記いずれも2011年に廃業)の後、
         2011年8月に第一種および第二種金融商品取引業登録を行い、現在日本において、第一種および第
         二種金融商品取引業者として、顧客に対するサービス(外国投資信託の販売会社および代行協会員
         として外国投信の販売・買戻しの取扱いを行うサービスを含みます。)を提供しています。
      (2)【関係業務の概要】

       ① リパリアン・アドバイザリー・プロプリエタリー・リミテッド(投資顧問会社)
         (Riparian      Advisory     Proprietary       Limited)
         投資顧問契約に基づき、投資顧問会社は、投資運用会社に対して非一任の投資助言を提供しま
        す。アドバイザリーチームの氏名および経歴ならびに投資顧問会社の実績は、書面で請求することに
        より提供されます。投資顧問会社は、投資運用会社に対して、ファンドに関する助言を提供します。
        投資運用会社は、投資運用会社に支払われる投資運用報酬の中から、投資顧問会社の報酬を支払う責
        任を負います。従って、投資顧問会社に支払われる報酬の変動がファンドに影響を与えることはあり
        ません。
       ② ザ・スタンダード・バンク・オブ・サウス・アフリカ・リミテッド・フィナンシャル・アセッ

       ト・サービセズ(コーポレートおよび投資銀行部門)(保管会社)
         (The   Standard     Bank   of  South    Africa    Limited     Financial      Asset    Services     (Corporate       and
        Investment       Banking     Division))
         保管契約に基づき、保管銀行は、現金口座ならびにファンドが任命する担保管理者によって発行さ
        れる在庫状況報告書、出荷検査報告書、納品報告書、サイロ証明書または倉庫受領書(Scrip)の保
        管業務を提供します。投資者は、保管契約の下で、保管会社に対して直接的な権利を有しません。
       ③ メイトランド・アドミニストレーション・リミテッド・アドミラル・フィイナンシャル・セン

       ター(管理事務代行会社)
         (Maitland      Administration         Limited     Admiral     Financial      Centre)
         管理事務代行契約に基づく管理事務代行会社の主要な義務は、以下のとおりです。
         (a)発行会社の完全かつ適正な会計記録の維持を確保すること。
         (b)発行会社の定款および発行会社に関する英文目論見書その他販売文書の関係規定に従い、発
            行会社の参加株式の純資産価額を計算すること。
         (c)買戻しを請求している発行会社の株主に支払われるべき買戻代金、買い戻される参加株式の
            数、ならびに投資運用会社および管理事務代行会社に支払われる報酬を計算すること。
                                  76/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         (d)申込みの受領および発行される参加株式のモニタリング、またファンドの株主名簿を維持
            し、他の登録・名義書換代行業務を提供すること。
         管理事務代行会社は、投資決定を行う責任もしくは権限または発行会社もしくはファンドに投資
        助言を提供する責任または権限を有しません。管理事務代行会社は、投資運用会社もしくは発行会社
        またはファンドの投資目的および投資方針に関して、監督者としての資格で行為しません。従って、
        潜在的投資者は、発行会社またはファンドへ投資するか否かを決定する際に、管理事務代行会社に依
        拠すべきではありません。
       ④ Teneo      Partners株式会社(代行協会員および日本における販売会社)

         Teneo    Partners株式会社は、代行協会員として行為し、またファンド株式の販売および買戻しの
        取扱いを行います。
      (3)【資本関係】

         ファンドとの間に資本関係はありません。
                                  77/226















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第5【外国投資法人の経理状況】

     1【財務諸表】

      以下に掲げる財務書類は、国際財務報告基準に準拠して作成されたファンドの直近2計算期間に関する
     原文の財務書類を翻訳したものです。これは、「財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則」
     (昭和38年大蔵省令第59号)第131条第5項ただし書の規定の適用によるものです。
      ファンドの原文の財務書類については、外国監査法人等(公認会計士法(昭和23年法律第103号)第1条

     の3第7項に規定する外国監査法人等をいう。)であるプライスウォーターハウスクーパースの監査を受
     けており、別紙のとおり監査報告書を受領しています。
      ファンドの原文の財務書類は、米ドルで表示されています。日本文の財務諸表には主要な金額について

     円換算額が併記されています。換算は便宜上、2019年7月31日現在における株式会社三菱UFJ銀行の対顧客
     電信直物売買相場の仲値(1米ドル=108.64円)で行われています。なお、千円未満の金額は四捨五入さ
     れています。
                                  78/226














                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (1)【貸借対照表】

         バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ

                             財政状態計算書

                            2018年12月31日現在
                                  2018年                  2017年

                             米ドル         千円        米ドル         千円

                        注記
     資  産

     現金および現金同等物                   ▶     25,269,724         2,745,303       95,135,770          10,335,550

     その他の債権                   6     2,259,671          245,491       4,783,770           519,709

                            1,064,982,329          115,699,680        805,556,940          87,515,706

     ローン債権                   5
                            1,092,511,724          118,690,474        905,476,480          98,370,965

      資産合計
     負  債

     負 債

     前受出資金                        21,520,000         2,337,933       16,650,000          1,808,856

     未払費用                   7      506,115         54,984      7,983,432           867,320

                             173,496,529         18,848,663        72,589,545          7,886,128

     借入金                   8
     負債(買戻可能参加株式の保有者

                             195,522,644         21,241,580        97,222,977          10,562,304
      に帰属する純資産を除く)
     買戻可能参加株式の保有者に帰属

                             896,989,080         97,448,894       808,253,503          87,808,661
      する純資産
     取締役会により公表を授権され、当社を代表する下記の者により署名された。

     取締役                                           取締役

     取締役                                           取締役

     添付の注記は本財務諸表と不可分である。

     (2)【損益計算書】

         バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ

                                  79/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                             包括利益計算書
                         2018年12月31日に終了した年度
                                  2018年                  2017年

                              米ドル         千円        米ドル         千円

                        注記
     収 益

     受取利息                    9    135,512,024         14,722,026        88,582,455          9,623,598

     その他の収益                    11       127,570         13,859      1,063,430           115,531

                                  -         -     971,703          105,566

     サービス報酬収益                    10
                             135,639,594         14,735,885        90,617,588          9,844,695

      収益合計
     費 用

     管理報酬                        17,702,752         1,923,227       11,836,236          1,285,889

     成功報酬                        15,426,398         1,675,924       11,356,001          1,233,716

     支払利息                    12     11,775,101         1,279,247        7,320,262           795,273

     信用減損損失                    5     25,069,080         2,723,505       13,638,291          1,481,664

     償却原価測定の金融資産の認識

      中止による損失                         1,371,738          149,026           -          -
                              2,588,942          281,263       1,042,769           113,286

     その他の営業費用                    13
                             73,934,011         8,032,191       45,193,559          4,909,828

      運営費用合計
     買戻可能参加株式の保有者に帰属

                             61,705,583         6,703,695       45,424,029          4,934,867
      する純資産の営業による増加
     1株当たり利益                           米ドル           円      米ドル            円

       クラス      B1

                                20.56        2,234        21.37          2,322
       クラス      B2

                                 7.28         791       5.53          601
     取締役会により公表を授権され、当社を代表する下記の者により署名された。

     取締役                                           取締役

     取締役                                           取締役

     添付の注記は本財務諸表と不可分である。

                                  80/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ
                  買戻可能参加株式の保有者に帰属する純資産の変動計算書
                         2018年12月31日に終了した年度
                                2018年                   2017年

                           米ドル          千円        米ドル          千円

     買戻可能参加株式の保有者に帰属

      する期首純資産                     808,253,503         87,808,661        342,554,819           37,215,156
     買戻可能参加株式の発行手取金                     184,706,689         20,066,535        532,217,569           57,820,117

     買戻可能参加株式の買戻支払金                     (157,676,695)         (17,129,996)        (111,942,914)           (12,161,478)

     買戻可能参加株式の保有者に帰属

                           61,705,583         6,703,695        45,424,029           4,934,867
      する純資産の運用による増加
     買戻可能参加株式の保有者に帰属

                          896,989,080         97,448,894        808,253,503           87,808,661
      する期末純資産
     添付の注記は本財務諸表と不可分である。

         バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ

                          キャッシュ・フロー計算書

                         2018年12月31日に終了した年度
                                 2018年                  2017年

                             米ドル         千円        米ドル          千円

                        注記
     運用活動によるキャッシュ・フロー

     運用に使用されたキャッシュ・フロー                        (36,962,260)         (4,015,580)        (22,199,873)           (2,411,794)

                        16
     ローン債権の増加                       (223,014,360)         (24,228,280)        (358,466,834)           (38,943,837)
     その他の債権の増加/(減少)                         2,524,099         274,218       (3,077,703)           (334,362)

                             (7,477,316)         (812,336)        4,804,552           521,967

     支払費用の増加/(減少)
     運用活動に使用されたキャッシュ・

     フロー                       (264,929,837)         (28,781,977)        (378,939,858)           (41,168,026)
     受取利息                        74,031,914         8,042,827        42,122,010           4,576,135

                             (6,838,740)         (742,961)       (9,991,088)          (1,085,432)

     借入金支払利息
                         8
     運用活動に使用された
                            (197,736,663)         (21,482,111)        (346,808,936)           (37,677,323)
     正味キャッシュ・フロー
                                  81/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     財務活動によるキャッシュ・フロー

     買戻可能参加株式の発行手取金                        184,706,689         20,066,535        532,217,569           57,820,117

     買戻可能参加株式の買戻支払金                       (157,676,695)         (17,129,996)        (111,942,914)           (12,161,478)

     前受出資金収入                         4,870,000         529,077       10,347,000           1,124,098

     資金調達手取金                        184,435,728         20,037,097        79,537,042           8,640,904

                         8
                             (88,465,105)         (9,610,849)       (102,872,514)           (11,176,070)
     資金調達金の返済
                         8
                             127,870,617         13,891,864        407,286,184           44,247,571

     財務活動からの正味現金
     現金および現金同等物の正味変動                        (69,866,046)         (7,590,247)        60,477,248           6,570,248

                             95,135,770        10,335,550        34,658,522           3,765,302

     期首現在現金および現金同等物
                             25,269,724         2,745,303        95,135,770          10,335,550

     期末現在現金および現金同等物
     添付の注記は本財務諸表と不可分である。

     次へ
                                  82/226












                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ
     2018年12月31日に終了した年度に係る財務書類の注記
     1.組成および目的

      バラック・ファンドSPCリミテッド(以下「当社」という。)は、ケイマン諸島において2008年9月24日に
     免税会社として設立され、ケイマン諸島会社法(2015年)の規定に基づく分離ポートフォリオ会社(Segregated
     Portfolio      Company)として登録されたオープン・エンド型投資法人である。ケイマン諸島法に基づく分離ポー
     トフォリオ会社として、当社は、各分離ポートフォリオ間の資産および負債の法律上の分離を利用して、分離
     ポートフォリオを運営することができる。2018年および2017年12月31日現在、当社は7つの分離ポートフォリ
     オを有しており、そのうちバラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンスは分離ポートフォリオの1
     つである。
      バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ(以下「ファ
     ンド」または「分離ポートフォリオ」という。)は、貿易金融取引において資産の担保のある債務を提供する
     マーケット・ニュートラルである。ファンドは、自己勘定のポジションを保有しない。融資付きコモディティ
     は、一般的に、すべてのリスク資産保険および担保のモニタリングを含んでいる。ファンドは、アイルランド
     証券取引所において上場されている。
     2.作成の基礎

      財務書類の作成に採用された主たる会計方針は以下の通りである。
      財務書類は、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に従って作成される。財務書類は、取得原価主義
     に基づき作成されてきた。
      IFRSに沿った財務書類の作成には、一定の重要な会計上の見積りの使用が必要とされる。
      それは、経営陣に、ファンドの会計方針を適用する過程において、その判断を行使することも要求してい
     る。高度な判断もしくは複雑さを含む分野または仮定および見積りが財務書類にとって重要な分野は、財務書
     類の注記2.において開示されている。
      本書類を通じて、別途記載がない限り、純資産への言及はすべて、買戻可能参加株式の保有者に帰属する純
     資産をいうものとする。
      財務書類中のすべての金額は、米ドルの1の位まで四捨五入されている。
     ファンドが採用した新規および修正基準

     IFRS第9号      -  「金融商品」(2018年1月以降に開始する会計期間に有効となる。)

      IFRS第9号は、IAS第39号「金融商品:認識および測定」の多様な分類および測定モデルを、当初は償却原

     価法および公正価値という2つだけの分類区分を有していた単一モデルに置き換えた。
      負債性資産の分類は、現在は、企業の金融資産および金融資産の契約上のキャッシュ・フロー特性を管理す
     るためのビジネス・モデルにより決定される。a)ビジネス・モデルの目的が、契約上のキャッシュ・フローの
     回収のために金融資産を保有することである場合、およびb)金融商品に基づく契約上のキャッシュ・フローが
     元本および利息の支払いのみを表章する場合、負債性商品は償却原価法により測定される。複合的負債性商品
     への投資および株式投資を含むすべてのその他の債務および持分金融商品は、公正価値により認識されなけれ
     ばならない。
      金融資産のすべての公正価値の変動は、売買目的での保有ではない持分投資証券を除き、損益計算書を通じ
     て計上される。そうした持分投資証券は、損益計算書またはその他の包括利益計算書(その後の損益計算書へ
     の組替調整は行わない。)において計上されることがある。
      公正価値オプションに基づき測定される金融負債に関しては、企業は損益よりむしろその他の包括利益にお
     ける自己自身の信用リスクの変動に起因する公正価値の変動部分を認識する必要がある。2014年7月に、IASB
                                  83/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (国際会計基準審議会)は、分類および測定の規則をさらに変更し、また新たな減損モデルを導入した。変更
     により以下が導入された。
      ●負債性商品である一定の金融資産に関する第3の測定区分(FVOCI)。
      ●その信用の質が変動すると3つのステージの間を金融資産が移動するという3ステージ手法を含む新たな
        予想信用損失(「ECL」)モデル。ステージは、企業が減損を測定しおよび実効金利法を適用する方法を
        指示する。重大な金融要素を持たない金融資産には、簡素化された方法が許可されている。
      当初認識時に、企業は、1日-1損失をむこう12カ月(または取引未収金については残存期間)のECLと等
     しいものとして計上する。この新たな会計基準の採用のより発生する変動の影響は、注記5.において開示さ
     れている。新規の要件は、損益を通じて公正価値で測定されるものと指定される金融負債の会計にのみ影響し
     ており、ファンドはそうした負債を有していないため、ファンドの金融負債の会計には影響を与えていない。
      ファンドは、2014年7月にIASBにより公表されたIFRS第9号を、2018年1月1日の移行日付で採用してい
     る。その結果、会計方針に変更があり、以前財務書類で認識されていた金額が調整された。ファンドは、事前
     の期間においてIFRS第9号の早期採用を行っていない。
      IFRS第9号の経過規定に許可されているため、ファンドは比較対象数値の修正再表示を行わないことを選択
     した。移行日における金融資産および金融負債の簿価に対する調整は、当期の期首留保利益およびその他の準
     備金において認識された。
      結果として、注記の開示については、IFRS第7号の開示に関する間接的改訂版も、当期にのみ適用されてい
     る。比較対象期間の注記の開示は、前年度に行われた開示を再度記載している。
      IFRS第9号の採用により、金融資産および金融負債の認識、分類および測定、ならびに金融資産の減損に関
     する会計方針に変更があった。
      またIFRS第9号は、IFRS第7号「金融商品:開示」等の金融商品を取扱うその他の基準も大幅に改訂した。
      注記5.は、IFRS第9号の採用がファンドに与える影響に関係する開示を規定している。当期に適用された
     特定のIFRS第9号の会計方針(ならびに比較対象期間に適用された以前のIAS第39号の会計方針)の詳細につい
     ては、下記セクション2においてより詳細に記載されている。
      IAS第39号の「貸付金および債権」は、現在、ビジネス・モデルの回収目的保有に基づく「償却原価」に分
     類されている。
      IFRS第9号は、当初の認識以降の信用の質の変動に基づく減損に関し「3ステージ」モデルの概要を示して
     おり、以下の通り要約される。
      ●当初認識時に信用減損がない貸付証書は、「ステージ1」に分類され、その信用リスクがファンドにより
        継続的に監視される。
      ●当初認識時以降に信用リスクの著しい増加(「SICR」)が特定された場合、貸付証書は「ステージ2」に
        移されるが、まだ信用減損とはみなされない。金融商品が信用減損している場合、金融商品は「ステー
        ジ3」に移される。
      ●ステージ1の金融商品は、そのECLを、むこう12カ月以内に発生する可能性のあるデフォルト事由により
        生じる残存期間にわたる予想信用損失の部分に等しい金額により測定される。ステージ2および3の金
        融商品は、そのECLを、残存期間ベースの予想信用損失に基づき測定される。
      ●IFRS第9号に従ったECLの測定における一般的概念は、将来の予想情報を検討すべきだということであ
        る。
     重要な会計上の見積りおよび判断

      ファンドは、次会計年度の資産および負債の報告金額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を作成する。見積り

     および判断は継続的に評価され、過去の経験および、現在の状況において合理的であると信じられる将来の事
     由の予想を含むその他の要素に基づいて行われる。
      IFRS第9号の採用要件に対処するためにファンドが採用した主要な判断および仮定は、以下の通りである。
     信用リスクの著しい増加(「SICR」)

                                  84/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      以下の要素がSICRを決定する時に検討される。
      ●債務者がその中で営業している規制、事業、財務および/または経済状況の重大な悪化。
      ●実際のまたは予想された再編。
      ●債務者の業績の実際のまたは予想された重大な悪化。
      ●デフォルト・リスクを増大させると予想される担保価値の重大な変動。
      ●取引債権者/貸付金の業務の説明されていない遅延等のキャッシュ・フロー/流動性問題の早期の兆候。
      SICRの査定には、将来の予想情報を組み入れており、信用リスクの監視に先を見越したリスク管理
     (「PRM」)リストが使用される場合、カウンターパーティー・レベルによりおよび定期的に遂行される。SICR
     の確認に使用される基準は、独立した信用リスク・チームにより監視され、定期的にその適切性が検討され
     る。
      こうしたカウンターパーティーには伝統的な信用へのアクセスが一般的に利用可能ではないため、ファンド

     は、ポートフォリオの中で代わりとなる信用ソリューションをカウンターパーティーに対し提供している。こ
     れにより、債務者は代替ソリューションを必要とし、慣習的銀行業務を通じてサービスが提供される借り手の
     集合体のセグメントより頻繁に再編を必要とする。このように、慣習的な銀行業の対価は一般的に、この借り
     手の集合体のセグメントにとってハードルが低過ぎ、よりリスクの高いカウンターパーティーに係る顧客の
     ポートフォリオを適切に表示していないため、ファンドは、SICRの決定において特定の日数を使用しない。
     従って、ファンドは、SICRの有無を査定する際により実体的なアプローチを適用し、全体的手法を考慮し、返
     済期日経過日数だけを考慮するわけではない。
     デフォルトおよび信用減損資産の定義

      ファンドは金融商品を、債務者が支払い基準を充足できる見込みが低い場合、債務者が重大な財務困難状態

     にあることを示すデフォルト状態にあると定義している。 以下はその例である。
      ●債務者が長期にわたり権利を行使していない場合。
      ●債務者が支払不能である場合。
      ●債務者が、財務契約に違反しており、違反を修正する努力が成功していない場合。
      ●債務者が破産する可能性が高まってきた場合。
      ●債務者がデフォルト状態にあり、その与信枠返済のための努力において非協力的である場合。
      ファンドおよび上記「信用リスクの著しい増加(「SICR」)」のもとに説明されたその債務者の性質によ
     り、ファンドは、デフォルトの定義において期日到来後の特定の遅延日数を使用しない。すべてのローンは、
     案件ごとに、上記の定量性基準に基づき査定される。
      上記の基準は、ファンドが保有するすべての金融商品に適用されており、内部の信用リスク管理目的で使用
     されるデフォルトの定義と一致している。デフォルトの定義は、ファンドの予想損失計算全体の、デフォルト
     確率(「PD」)、デフォルト時エクスポージャ(「EAD」)およびデフォルト時損失率(「LGD」)のモデルを
     作成するために継続的に適用されている。
     ECLの測定      -  インプット、仮定および見積り技法の説明

      ECLは、当初の認識以降に信用リスクの著しい増加が発生しているか否か、または資産が信用減損している

     とみなされるか否かにより、12カ月または残存期間ベースの何れかで測定される。予想信用損失は、PD、EADお
     よびLGDの割引副産物であり、以下の通り定義される。
      ●PDは、債務者が(上記「デフォルトおよび信用減損資産の定義」に記載の通り)その金融上の債務につ
        き、向う12カ月(以下「12M               PD」)にわたるかまたは債務の残存期間(Lifetime                           PD)にわたり、不履行
        となる可能性を表示する。
      ●EADは、現在のエクスポージャに基づく。これは、ファンドは通常、契約されていない与信枠および監視
        が可能な特定の目的の貸付金を提供しているからである。債務者が与信枠に基づく別の支払いを請求す
                                  85/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        る場合、これは、支払条件が充足され必要なセキュリティが提供されることを確実にするための信用介
        入ポイントを提供する。
      ●ファンドは、ファンドによる介入ポイントを必要としない、当座借越タイプのリボルビング与信枠を提供
        しておらず、従って、EADの計算において引き出されていない残存与信枠を含まない。上記の代わりに、
        契約ベースで顧客に提供されている少数の与信枠がある。この場合、与信枠が年度末に全額引き出され
        ていない場合、ファンドは、ECLの算出にEADではなく、融資枠制限を使用する。
      ●LGDは、デフォルトに陥ったエクスポージャに関するファンドの損失範囲の予想を表章する。LGDは、カウ
        ンターパーティーの種類、請求の種類および優先順位、担保またはその他の信用補完の利用可能性によ
        り異なる。LGDは、デフォルト時エクスポージャのうちの1口当りの損失割合(パーセンテージ)として
        表現される。
      ECLは、各見直し日のおよび各個別のエクスポージャに関するPD、LGDおよびEADを反映して決定される。ECL
     を決定するために、この3つの要素が乗じられる。
      残存期間PDは、現在の12M              PDにS&P満期プロフィールを適用して策定される。満期プロフィールは、当初認
     識時からローンの残存期間にわたり、デフォルトがポートフォリオにおいて進展する様子、を見ている。満期
     プロフィールは、S&Pからの過去に観察されたデータに基づいており、同一のポートフォリオおよび信用格付け
     グループ内のすべての資産は同一であると仮定される。S&Pモデルは、過去の分析により裏付けられる。
      ファンドのために設定された12カ月および残存期間EADは、現在のエクスポージャを使用する。何故なら、
     それは不確定な与信枠を提供し、条件が充足されておらずまたは債務者もしくは取引の信用の質が悪化した場
     合、ファンドが支払いを行わずにすむその後のドローダウンの条件を有しているからである。
      将来の予測経済情報は、格付(PD)および損失率(LGD)が特定の貸付金に関し一般的な概要を反映するこ
     とを確保することにより、PDおよびLGDに黙示的に含まれている。ECLの計算のもとにある仮定                                                 -  担保価値の
     変動の推移など         -  は、定期的に監視され検討される。報告期間中に行われた見積り技法および重要な仮定
     に、重大な変更はなかった。
     ECL査定に組み込まれた将来の予測情報

      SICRの査定およびECLの算出はともに、将来の予測情報を組込んでいる。将来の予測情報、その関連経済変

     数およびPD、EADおよびLGDに対する付随的影響は、金融商品により異なる。熟練の判断がこの過程において適
     用される。ファンドのマクロ経済的概観は、カウンターパーティーの信用格付けに組込まれ、また個別のカウ
     ンターパーティーに係る将来に関する特定の経済的検討事項を含む。従って、信用格付けは、将来の経済状況
     および事業状況のファンドによる予測につき、調整されたカウンターパーティー・リスクを反映している。 
     ある時点の市場データに基づく追加の調整が、既存の市況のPDおよびECLの見本を作成するために各カウンター
     パーティーに割当てられたLGDに対し、行われる。 
     IFRS第9号による引当金に対する将来予測の影響の感応度分析

      経営陣は、カウンターパーティー・レベルでの将来の経済状況予測に対するIFRS第9号の規定の感応度を査

     定し、検討した。マクロ経済的概観に関連してSICR事由が発生しているか否かを決定するために、月次ベース
     で顧客毎に検討が行われる。S&P信用格付けも、将来予測情報を組込み調整される。物価調整は、信用リスクの
     重大な増加の判断のみならず個別のカウンターパーティーにつき結果として生じるIFRS第9号由来の引当金の
     測定にも反映される。従って、将来の経済状況予測の影響は、カウンターパーティー毎のIFRS第9号由来引当
     金の合計に組込まれ、IFRS第9号引当金全体以外には強調されまたは分離されることはできない。満期が短期
     であることにより、エクスポージャは、短期のマクロ経済的概観への感応に限られる。 
     3.  重要な会計方針

      以下に記載の会計方針は、財務書類に表示されているすべての期間に対し一貫して適用されている。
                                  86/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     受取利息

      受取利息は、実効金利法を用いて、時間配分ベースで認識される。

     (a)  実効金利法を用いた償却原価

      実効金利法は、金融資産または金融負債の償却原価を算出し、関連する年度にわたり受取利息または支払利
     息を割当てる方法である。実効金利とは、金融商品の予想残存期間(または場合により、より短い期間)を通
     じて、将来の現金支払額または受取額の見積額を、金融資産または金融負債の正味簿価まで割引く率をいう。
     実効金利を算出する場合、ファンドは、当該金融商品のすべての契約条件を考慮してキャッシュ・フローを見
     積もるが、将来の信用損失は考慮しない。算出には、実効金利の不可分の一部である契約当事者間で支払われ
     または受領されるすべての与信枠手数料およびドローダウン手数料、取引費用ならびにその他すべてのプレミ
     アムまたはディスカウントを含む。与信枠手数料およびドローダウン手数料の範囲は、支払金額の0.5%から
     1.5%である。
      受取利息は、ステージ3にある金融資産を除き、金融資産の簿価総額に実効金利を乗じて算出される。ス
     テージ3の金融資産については、金利は償却原価(つまり、予想信用損失引当金の純額)に実効金利を乗じて
     算出される。
     サービス報酬収益

      サービス報酬収益は、金利が請求されないシャリア・ムラバハ準拠取引に関連している。サービス報酬は、

     月次で認識され、未収貸付金の割合で測定される。
     管理報酬および成功報酬

      投資運用会社は、ファンドの純資産価額の年率2.0%の固定報酬、およびLIBORに等しいハードル・レートを

     条件として、ファンドの純資産価額の年次増加分の20%の成功報酬を受領する。純資産価額における年次の増
     加分がLIBORを下回る場合、成功報酬は支払われない。一旦ハードル・レートが超過されると、成功報酬は運用
     実績全体に対し支払われる。固定報酬は、毎月算出され後から請求され、成功報酬は、四半期毎に算出され後
     から請求される。成功報酬は、申込および買戻しの結果としての各会計年度中の元本の流入および流出を可能
     とするために適切な調整が行われることを確保する方法により、算出される。一旦は管理報酬および成功報酬
     がファンドにおいて具体化されるが、その支払いは管理会社の裁量による。
     経費

      経費は、発生ベースでかつ関連する契約書に従い、損益計算書およびその他の包括利益計算書に計上され

     る。
     外国通貨換算

     (a)  機能通貨および表示通貨

      ファンドの財務書類に含まれる項目は、米ドルを使用して測定される。経営陣の見解として、米ドルが、
     ファンドが運営される主たる経済環境を最も良く表章するからである。ファンドは、その表示通貨としても米
     ドルを採用してきた。米ドルは、これが投資家ベースの主要通貨であるため、機能通貨であると決定されてい
     る。
     (b)  取引および収支

                                  87/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      当期中に発生した外貨建て取引は、取引日に優勢な為替レートにより米ドルに換算される。外国通貨建ての
     資産および負債は、年度末に優勢な為替レートにより米ドルに換算される。外貨取引による損益は、包括利益
     計算書において認識される。当該取引の決済ならびに会計期間末の為替レートによる外貨建て金融資産および
     金 融負債の換算による決済は、損益計算書において認識される。外貨建ての公正価値により測定される非金融
     項目は、当該公正価値が決定される日の為替レートを用いて換算される。
     IFRS第9号採用後の会計方針

     金融商品

     金融資産

      金融商品は、1企業の金融資産および別の1企業の金融負債または持分証書を生じる契約である。

     (a)  分類および当初測定

      2018年1月1日より、IFRS第9号は、金融資産、金融負債および非金融項目を買付けまたは売却する契約の
     認識および測定に関する要件を規定している。ファンドは、その金融資産を、IFRS第9号に規定された以下の
     測定区分に分類する。
      ●後に公正価値で測定されるもの(その他の包括利益を通じてか損益を通じてかを問わない。)、および
      ●償却原価法により測定されるもの
      分類は、金融資産およびキャッシュ・フローの契約条件を管理するための企業のビジネス・モデルに依拠す
     る。IFRS第9号はIAS第39号「金融商品:認識および測定」に置き換わる。IFRS第9号は、満期保有、貸付金お
     よび債権、ならびに売却目的保有に関するかつてのIAS第39号の区分を排除する。金融資産が償却原価法または
     その他の包括利益を通じた公正価値(FVOCI)で分類され測定されるために、残存する元本金額に対する「元本
     および利息の支払いのみ(SPPI)」であるキャッシュ・フローを発生させる必要がある。この査定は、SPPIテ
     ストとして言及され、1金融商品レベルで遂行される。
      金融資産を運用するファンドのビジネス・モデルは、それがキャッシュ・フローを生み出すために金融資産
     を運用する方法を参照する。ビジネス・モデルは、キャッシュ・フローが契約上のキャッシュ・フローの回
     収、金融資産の売却、またはその両方により生じたものか否かを決定する。当初の認識では、ファンドは、金
     融資産を公正価値により、および損益を通じた公正価値による測定ではない金融資産の場合、公正価値に当該
     金融資産の取得に直接的に起因する取引コストを加算して、測定する。
     (b)  その後の測定

     ●償却原価法による金融資産
      キャッシュ・フローが元本および利息の支払いのみを表章する契約上のキャッシュ・フローの回収のために
     保有されている資産は、償却原価法により測定される。金融資産からの受取利息は、実効金利法を用いて受取
     利息に含められる。認識中止により発生する損益は、直接に損益計算書において認識され、認識中止による利
     益/(損失)において表示される。減損損失は、損益計算書の別個の項目として表示される。償却原価法による
     ファンドの金融資産には、ローン債権および現金および現金同等物を含み、それらは後で以下の通り測定され
     る。
      償却原価法により測定される金融資産は、後で、実効金利法を用いた償却原価法により測定され、予想信用
     損失控除後の金額で表示される。
     現金および現金同等物

      キャッシュ・フロー計算書における表示を目的として、現金および現金同等物には、手元現金、金融機関へ
     の要求払預金、当初の満期が3カ月以下で、容易に知れたる金額の現金に転換可能でありかつ価額の重大な変
     動リスクにさらされていないその他の短期かつ高流動性投資証券、ならびに銀行当座借越を含む。
                                  88/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (c)  減損
      2018年1月1日から、償却原価法により計上されている負債性商品に伴う予想信用損失を、将来予測ベース
     で査定している。適用される減損手法は、信用リスクの著しい増加があるか否かに依拠する。
      ファンドには、予想信用損失モデルの対象となる金融資産が3種類ある。
     ●ローン債権
     ●その他の債権
     ●現金および現金同等物
      ECLは、信用損失の確率加重された見積りである。ECLは、契約に従い期日が到来する契約上のキャッシュ・

     フローと、ファンドが受領を予想するすべてのキャッシュ・フローを当初の実効金利で割り引いたものとの差
     異である。予想キャッシュ・フローには、契約条項の不可分の一部である保有担保またはその他信用補完物の
     売却によるキャッシュ・フローを含む。
      当初認識以降信用リスクの著しい増加のない信用エクスポージャについては、ECLは、向こう12カ月間に発
     生する可能性のあるデフォルト事由により生じる信用損失について引当られる。当初認識以降信用リスクの著
     しい増加があった信用エクスポージャについては、デフォルトのタイミングにかかわらず、当該エクスポー
     ジャの残存期間にわたり予想される信用損失につき、貸倒引当金が要求される(残存期間ECL)。信用減損金融
     資産は、予想将来キャッシュ・フローに有害な影響がある1または複数の事由が既に発生している金融資産で
     ある。これは、発生した損失がIAS第39号に基づき認識されていたポイントと同一である。
      こうした金融資産は、ステージ3となり、残存期間予想損失が認識される。返済条件については、受取勘定
     が要求により返済され、予想減損損失が測定されるはずの契約上の期間は、一旦要求された現金を送金するの
     に必要な非常に短い期間である。デフォルトが12カ月の間に発生する可能性は、従って、金融商品の残存期間
     のそれと等しいものである。
     (d)  金融資産の修正

      ファンドは、商業上の再交渉により、または不良債権に関しては回収最大化の視点から、顧客に提供された
     ローンの条件を修正することがある。
      ECLは、条件が修正される前に計算される。
     不良債権の再編

      当該再編業務には、支払期間延長措置、支払い休止および支払い免除を含む。再編方針およびその実行は、

     経営陣の判断において、支払が継続される可能性が最も高いことを示す指数または基準に基づいている。こう
     した方針は、継続的に見直される。再編は、期間貸付に最も共通に適用される。
     不良ではない債権の再編

      不良状態ではない信用契約の再編をファンドが行う場合、契約上のキャッシュ・フローが顧客と交渉される

     が、実効金利は同一のままであり、従って、利益または損失は認識されない。
      条件変更が重大ではなく、当初資産の認識中止に至らない場合、変更後のそうした資産のデフォルト・リス
     クは、報告日に査定され、当初認識時のもともとの条件に基づくリスクと比較される。ファンドは、再編後に
     信用リスクが著しく改善されたと判断することがあり、資産はステージ3またはステージ2(残存期間ECL)か
     らステージ1(12カ月ECL)へと移される。
     (e)  信用減損状態の解消

      貸付債権が信用減損されている(つまりステージ3にある)とみなされることにつながる状況がまだ存在す
     るか否かを判断するために、継続的査定が要求される。もはや信用減損されているとされない不良再編貸付債
     権は、最低6カ月間(つまり、契約条件通りの完全に連続した6カ月の支払いを行うまで)はステージ3に残
     存する。返済期間が四半期またはより長い日付の金融資産の場合、ステージ3からの金融資産の再分類は、信
                                  89/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     用委員会による評価の後に行われることができ、当該評価は、契約の支払い条項の順守に加え、定性的要素も
     考慮に入れる。定性的要素には、特約の順守および既存の金融資産の条項の順守を含む。
      貸付債権がもはやSICR基準を充たさないと判断されている場合、金融資産は、あらかじめステージ2からス
     テージ1へと戻される。
     (f)  償却方針

      ファンドは、すべての現実的な回復措置を尽くし、合理的な回復の見込みがないと結論付けた場合、金融資
     産につき、全額の引当金を計上する。合理的な回復の見込みがないとの指標には、(ⅰ)実行業務の中止、およ
     び(ⅱ)ファンドの回復措置が担保の処分であり、担保の価値が、全額の回収の合理的な予想がない場合、を含
     む。
      ファンドは、まだ担保の実行業務の対象である金融資産につき、全額の引当金を計上することができる。
      ファンドは、それが合法的に支払いを受けることができる金額の全額回収をまだ模索している。しかし、そ
     れが、全額の回収に関し合理的な見込みがないため、一部につき引当金が計上されている。信用低減後の正味
     の影響は、1,137,738米ドルであった。
      ファンドが貸付金を回収するためのすべての実践的かつ合法的な措置を尽くし、ファンドの法律顧問が追加
     の回収の見込みはないと助言した時にのみ、ファンドは資産を全額償却する。
      ファンドは、まだ担保実行業務の対象である金融資産につき、全額の引当金を計上することができる。2018
     年12月31日に終了した年度中に償却された当該資産の契約上の残高は、1,651,824米ドルであった。担保の実
     行/裁判所の判決および資産の差し押さえを通じて回復を試みてきた。しかしながら、会社が清算され、回復
     の唯一の利用可能手段が、非経済的とみえる清算人およびを地球することであることを考え、管理会社は、全
     額の引当および償却を助言されている。
     (g)  認識中止

      金融資産(または、適用ある場合、金融資産の一部もしくは、ファンドの類似の金融資産の一部)は、主と
     して以下の場合に認識を中止される。
      ●資産からキャッシュ・フローを受領する権利が期限切れとなった場合、または
      ●ファンドが、資産からキャッシュ・フローを受領する権利を譲渡した場合、またはその受領したキャッ
       シュ・フローの実質的に全てを「パス・スルー」取決めに基づき重大な遅滞なく第三者へ支払う義務を
       負っている場合で、そのいずれも、(a)ファンドが当該資産の実質的に全てのリスクおよび報酬を譲渡し
       ているか、または(b)ファンドは当該資産の実質的に全てのリスクおよび利益を譲渡しても留保してもい
       ないが、当該資産の支配権を譲渡している場合。
      ファンドが資産からキャッシュ・フローを受領する権利を譲渡するかまたはパス・スルー取決めを締結する

     場合、ファンドが所有のリスクおよび利益を保留しているか、およびどの程度保留しているかを評価する。当
     該資産の実質的にすべてのリスクおよび利益を譲渡または保留もしておらず、当該資産の支配権も譲渡してい
     ない場合、ファンドは、譲渡された資産をその継続的な関与の程度で引続き認識する。その場合、ファンド
     は、関連する負債も認識する。譲渡された資産および関連する負債は、ファンドが保留する権利および義務を
     反映したベースにおいて測定される。譲渡された資産に対する保証という形式による継続的な関与は、当該資
     産の当初簿価およびファンドが返済を要求される可能性のある対価の金額の最大値のいずれか低い方で測定さ
     れる。
     金融負債

     (a)  分類および当初測定

      金融負債は、当初認識時に、損益を通じた公正価値または償却原価法により測定される金融負債として分類
     される。すべての金融負債は当初、公正価値により認識され、ローンおよび借入金および未払金の場合、取引
     費用に直接的に起因するものを控除する。ファンドの金融負債は、未払い債務のみから成り、償却原価法によ
     り計上されている。
                                  90/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (b)  その後の測定

      未払金は、報告期間後12カ月以内に支払期日が到来するものではない場合を除き、流動負債として表示され
     る。それは、当初はその公正価値により認識され、その後は実効金利法を用いて償却原価法により測定され
     る。
     (c)  認識中止

      金融負債は、当該負債に基づく債務から放免されまたは消却されまたは期限が到来した場合に、認識を中止
     される。既存の金融負債が同一の貸し手からの大幅に異なる条件の別の負債に交換された場合、または既存の
     金融負債の条件が著しく変更された場合、そうした交換または変更は、当初の負債の認識中止および新規の負
     債の認識として取扱われる。各々の簿価の差異は、損益計算書およびその他の包括利益計算書において認識さ
     れる、
     現金および現金同等物

      現金および現金同等物には、手元現金、要求払預金、当初の満期が3カ月以下のその他の短期かつ流動性の

     高い投資証券、および銀行当座借越を含む。
     ローン債権

      ローン債権は、アクティブな市場では建値されていない固定または決定可能な支払いを伴う非デリバティブ

     金融資産である。
      ローン債権は、関連するローン契約において特定されている実行日に認識され、さらに優先される契約によ
     り返済日に関する条項が調整されていない限り、同一のローン契約において特定されている返済日に認識中止
     される。
      ローン債権は、当初は、公正価値に取引費用を加えて認識される。ローン債権は、その後、実効金利法を用
     いて償却原価から減損を控除して測定される。
      確認された貸倒前払い金に対し、特別の引当が行われる。ファンドは、ある金融資産または金融資産のグ
     ループが減損している客観的な証拠があるか否かにつき、(毎月の)各評価日に査定を行う。
     取引およびその他未払金

      取引およびその他未払金は、当初は公正価値により認識され、その後、実効金利法を用いて償却原価により

     記載される。
     IFRS第9号実施前の以前の会計方針

     金融商品

     2018年および2017年ともに適用可能な会計方針

     売却およびレポ取引

      バラックは、その財務活動の一環としてレポ取引を締結している。参加契約に基づき譲渡されるローンは、

     借入金として開示される。レポ取引に基づき譲渡される原ローンは、バラックによる認識中止とはされない。
     買付けおよび売却価格の差異は、実効金利法を用いて金利費用として取扱われる。
     買戻可能参加株式

                                  91/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      ファンドは、2つのクラスの買戻可能株式(B1およびB2)を発行しており、それらは、保有者の選択により

     買戻可能であり、同一の権利を有するが、ロッキング期間(B2に関し3年間)およびアイルランド証券取引所
     への上場(B1株式クラスにのみ適用される)など、条件は異なる。当該株式は、2018年12月31日現在金融負債
     と分類されている。B2クラスは、2017会計年度にのみ発行された。 
      買戻可能参加株式は、3カ月前の書面による通知を付与したのち、ファンドの純資産価額の按分比例した持
     分に等しい現金により、各取引日にファンドに入れ戻すことができる。ファンドの純資産価額は、関連評価日
     に、特定の分離ポートフォリオに帰属する、ファンドの全ての資産から全ての負債を差引いた額に等しくな
     る。評価日は、各月の最初の営業日である。買戻可能参加株式は、株主がその株式をファンドに入れ戻す権利
     を行使した場合に、年度末の日に支払われる買戻し金額により計上されている。買戻可能参加株式には議決権
     はなく、異なるクラスにおいて発行されることがある。買戻可能参加株式は、発行または買戻しの時のファン
     ドの1口当り純資産価額に基づく価格により発行されまた買戻される。
     前受出資金

      前受出資金は、12月1日より後であるが次の年の1月1日より前に受領された申込金である。申込金は、当

     該月の最初の日のみ有効である。
     IFRS第9号以外で、2018年1月1日に最初に適用された有効な基準、公表された基準への有効な解釈および修

     正
      ●IFRS第15号「顧客との契約からの収益」
      ●IFRS第2号「株式ベースの支払い」の修正
      ●IFRSの2014年から2016年のサイクルの年次修正
      ●IFRIC第22号「外貨建て取引および前払い対価」
      これらの修正は何ら影響を及ぼさない。

      基準、まだ有効となっていないが公表された基準への解釈および修正。2019年1月1日以降またはそれより
     遅い期間に開始するファンドの会計期間にとり必須であるが、ファンドが早期適用を行っていない一定の有効
     な新規基準、既存の基準に対する修正および解釈が公表されており、以下にその一覧が記載されている。経営
     陣は、その予想される影響は重大ではないと査定している。
            発行済みだが2018年12月に終了した年度についてはまだ効力を生じていない

                       国際財務報告基準、解釈および修正
     番号              効力発生日         エグゼクティブ・サマリー

                                  92/226







                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     IAS第1号「財務書類の              2020年1月1日          IAS第1号およびIAS第8号の修正および結果として生じる
     作成」およびIAS第8号              以降に開始する         その他のIFRSの修正は、以下の通りである。
     「会計方針、会計上の              年度          ●IFRS全体での重要性の一貫した定義および財務報告に関
     見積りの変更および過                        する概念上の枠組みを使用すること。
     誤」の「重要性があ                       ●「重要性のある」の定義の説明を明確化すること。
     る」の定義の修正                       ●重要性が低い情報についてのIAS第1号の指針の一部を組
                             入れること。
                             修正後の定義は以下の通り。
                             「情報は、その省略、誤表示または覆い隠しにより、一般
                           目的財務書類の主要な利用者が、特定の報告企業の財務情報
                           を提供する財務書類に基づいて行う決定に影響を及ぼすと合
                           理的に予想しうる場合、重要性がある。」
     IAS第19号「従業員給              2019年1月1日          こうした修正は企業に以下のことを要求する。

     付」、制度改訂、縮小              以降に開始する          ●制度改訂、縮小または清算の後の残存期間につき、当期
     または清算についての              年度           のサービス費用および利息純額を決定するために更新さ
     修正              (2018年2月に           れた仮定を使用すること。および
                  発表された)          ●過去のサービス費用または清算損益、剰余金の削減の部
                             分(認識されているか否かにかかわらず)を損益計算書
                             において認識すること。
                             これは、取引の実態を反映する。負債を清算するためまた
                           は追加の利益を提供するために使用されてきた剰余金は回復
                           されるからである。資産シーリングに対する影響は、その他
                           の包括利益計算書において認識され、損益計算書への再分類
                           は行われない。修正の影響は、こうした効果が相殺されない
                           ことを確認することである。
     IFRS第3号「事業結              2020年1月1日          この修正は、「事業」の定義を改訂する。国際会計基準審

     合」の修正              以降に開始する         議会(IASB)が受けたフィードバックによると、現行の指針
     事業の定義              年度         の適用は複雑過ぎると広く考えられており、その結果企業結
                  (2018年10月に         合とされる取引が多くなり過ぎている。より多くの取得が、
                  公表された)         資産の取得として会計処理される可能性が高い。
                             事業とみなされるために、「取得」は、ともにアウトプッ
                           トを創出できる能力に大幅に寄与するインプットおよび実質
                           的なプロセスを含まなければならないこととなる。インプッ
                           トおよび実質的なプロセスが示されるとき、新たな指針は評
                           価のための枠組みを提供する。アウトプット無しでの事業で
                           あるために、組織された労働者である必要はない。
                                  93/226





                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     IFRS第9号「金融商              2019年1月1日          狭い範囲の修正には以下の2点を含む。
     品」、マイナスの報酬              以降に開始する          ●この修正により、企業は、いわゆる負の補償を伴う特定
     および金融負債の修正              年度           の期限前償還可能金融資産を、特定の条件が充足されれ
     を伴う返済特性につい                        ば、損益を通じた公正価値による測定区分ではなく、償
     ての修正                        却原価区分またはその他の包括利益を通じて公正価値で
                             測定する区分として測定することができる。これは、銀
                             行およびその他の金融事業会社に最大の影響を与える可
                             能性が高い。
                             金融負債の条件変更を計上する方法。
                             そうした変更のほとんどは利益または損失の即座の認識を
                           もたらすと、修正は保証している。これは、今日のIAS第39
                           号に基づく共通な実践からの変化であり、借入金の再交渉を
                           行っているあらゆる種類の企業に影響を与えることとなる。
     IFRS第16号「リース」              2019年1月1日          この基準は、IAS第17号の現行の指針を置換え、特にリー

                  以降に開始する         スの借り手による会計の大幅な変更となる。
                  年度。IFRS第15          IAS第17号のもとでは、リースの借り手は、ファイナン
                  号も適用される         ス・リース(貸借対照表に計上される。)およびオペレー
                  場合、早期の適         ティング・リース(オフバランスシートに計上される。)を
                  用が許可されて         区別することが要求された。IFRS第16号は現在、借り手に、
                  いる。         リース負債を、実質的にすべてのリース契約に関し、将来の
                  (2016年1月に         リース代の支払いおよび「使用権付資産」を反映して認識す
                  公表された)         るよう求めている。IASBは、一定の短期リースおよび低価格
                           資産のリースに関し、免除オプションを含む。しかしなが
                           ら、この免除は、リースの借り手にのみ適用することができ
                           る。
                             貸し手にとっては、会計はほとんど変化がない。しかしな
                           がら、IASBがリースの定義に関する指針(同様に契約の結合
                           および分離に関する指針も)を更新しているため、貸手もま
                           た新たな基準による影響を受けることとなる。
                             最低でも、借り手に関する新たな会計モデルは、貸手およ
                           び借り手の間の取引に影響を及ぼすことが予想される。IFRS
                           第16号のもとで、契約は、当該契約が、対価と引換えに一定
                           の期間にわたり特定の資産の使用を支配する権利を譲渡する
                           場合、リースであるかまたはリースを含む。
                             IFRS第16号は、IAS第17号「リース」、IFRIC第4号「契約
                           にリースが含まれているか否かの判断」、SIC第15号「オペ
                           レーティング・リース-インセンティブ」およびSIC第27号
                           「リースの法形式を伴う取引の実質の評価」を置換えるもの
                           である。
                                  94/226




                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     IFRS第17号「保険契              2021年1月1日          IASBはIFRS第17号「保険契約」を発行し、それにより、保
     約」              以降に開始する         険会社の会計に新たな時代が始まった。現行の基準である
                  年度。         IFRS第4号では、保険業者が自国のGAAPを使用することを認
                  IFRS第17号の当         めているのに対し、IFRS第17号は、財務書類の相互比較性を
                  初適用日以前に         大幅に増大させる明確で一貫性のある規則を定義している。
                  IFRS第9号「金         保険会社にとっては、IFRS第17号への移行は、財務書類およ
                  融商品」および         び主要な営業実績の指標に影響を及ぼす。
                  IFRS第15号「顧          IFRS第17号に基づき、一般的なモデルは、企業に、保険契
                  客との契約によ         約を、当初認識時に、契約獲得キャッシュ・フロー(予想将
                  る収益」を適用         来キャッシュ・フロー、金銭の時間的価値を反映させるため
                  する企業につい         の調整および非金融リスクに関する明確なリスク調整により
                  ては早期の適用         構成される。)の合計額および契約上のサービス・マージン
                  が許可されてい         で測定する。契約獲得キャッシュ・フローは、現行ベースで
                  る。         各報告期間に再測定される。未収利益(契約上のサービス・
                  (2017年5月に         マージン)は、給付期間にわたり認識される。
                  公表された)          この一般的なモデルとは別に、基準は、簡素化として、プ
                           レミアム割当て手法を提供している。この簡素化された手法
                           は、1年未満の給付期間を有する契約を含む、特定の種類の
                           契約に適用可能である。
                             直接的な参加特性を有する保険契約では、変動報酬手法が
                           適用される。変動報酬手法は、一般モデルの変種である。変
                           動報酬手法を適用する場合、原アイテムの公正価値の変動部
                           分のうちの会社の持分は、契約上のサービス・マージンに含
                           まれる。結果として、公正価値の変動は、それが発生した期
                           間の損益計算書においては認識されず、契約上の残存期間に
                           わたり、認識される。
     IAS第28号「関連会社お              2019年1月1日          修正により、企業は、持分法が適用されない関係会社また

     よびジョイント・ベン              以降に開始する         はジョイント・ベンチャーの長期持分を、IFRS第9号を使用
     チャーへの投資」、関              年度         して会計処理することを明確化した。
     連会社およびジョイン              (2017年10月に          修正は、2019年1月1日から有効となり、早期の適用が許
     ト・ベンチャーの長期              公表された)         可されている。
     持分に対する修正
                                  95/226







                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     年次改善サイクル          2015   2019年1月1日          こうした修正には以下の小さな変更を含む。
                  以降に開始する          ●IFRS第3号「企業結合」-                企業は、自己が事業の支配権
     年-2017年
                  年度
                             を取得した時、ジョイント・オペレーションにおいて以
                  (2017年12月に
                             前に保有していた自己の持分を再測定する。
                  公表された)
                            ●IFRS第11号「共同契約」-                企業は、自己が以前事業の共
                             同支配を取得した時に保有していた、共同事業における
                             持分を再測定しない。
                            ●IAS第12号「法人税」-              修正は、持分証券として分類さ
                             れる金融商品に対する配当金の法人税効果は、過去の取
                             引または配当可能利益を産み出した事由の認識される場
                             合に従い、認識されなければならない。
                            ●IAS第23号「借入費用」-資産が意図した使用または販売
                             が可能となっている時に、企業は、元々資産を開発する
                             ために行われた借入れを、一般的な借入れの部分として
                             取扱う。
     IFRIC第23号「法人税の              2019年1月1日          IFRIC第23号は、税の不確実性が会計に与える影響を考

     取扱いに関する不確実              以降に開始する         慮、認識および測定するための枠組みを提供している。解釈
     性」              年度         は、以前はIAS第12号では言及されていなかった複数の分野
                  (2017年6月7         に特定の指針を提供している。解釈は、また、租税の不確実
                  日に公表され         性の会計を見直す時期につき説明を行っている。ほとんどの
                  た)         企業が、IAS第12号の特定の指針がない場合の租税の不確実
                           性の会計モデルを開発してきている。こうしたモデルは、あ
                           る状況においては、IFRIC第23号と矛盾し、租税会計への影
                           響が重大となる可能性がある。経営陣は、解釈における特定
                           の指針に照らして既存のモデルを査定し、法人税会計に対す
                           る影響を検討する。
     4.  現金および現金同等物


                                        2018年            2017年

                                        (米ドル)            (米ドル)

        現金預金                                 23,112,985            31,035,618

        固定金利預金                                 2,010,281           61,596,172

        要求払預金                                  109,767            523,690

                                           36,691          1,980,291

        預託証拠金
                                                     95,135,771

                                         25,269,724
      2018年12月31日現在、現金は、英文目論見書に記載の最低残高要件分のみを残し、全額利用先が決定されて

     いた。現金および現金同等物は、償却原価法により測定される。これは、公正価値の近似値であるとみなされ
     る。現金および現金同等物は、ステージ1に分類される。
                                  96/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     5.  ローン債権

                                         2018年            2017年

                                        (米ドル)            (米ドル)

        ローン債権合計                               1,129,352,996             829,222,010

        ECL/IAS     第39号    減損引当金                       (64,370,667)            (23,665,070)

                                       1,064,982,329             805,556,940

                                         2018年            2017年

                                        (米ドル)            (米ドル)

        ローン債権合計         -

        信用リスクに対する最大エクスポージャ                               1,129,352,996             829,222,010
        共同出資契約を通じて全面的に軽減された

                                       (162,802,657)             (59,357,090)
        信用リスクエクスポージャ
        ファンドが信用損失を負担する可能性のある

                                        966,550,339            769,864,920
        最大エクスポージャ
      借入金は、共同で出資される取引に関連する契約である。ファンドが負うリスクおよびリターンは、担保設

     定された原ローンとともに、参加契約の一部として有効に共同出資者に按分比例して反映される。参加証書
     は、すべての商業上および法的条項が合意された場合、各々すべての取引の両当事者により署名される。
      当期中、借り手がその借入金を返済する時に返済が行われるファンドに、新規の共同出資者の参加があっ
     た。
      2018年12月現在、契約を下支えする原ローン債権の市場価格は、331,787,477米ドル(2017年:371,977,682
     米ドル)であり、そのうち49%(2017年:20%)は共同出資に依存しており、それにより信用損失残高は削減
     されている。
      共同出資契約は、貸付債権総額に対するECLの測定において信用軽減/補完として査定されている。基金は
     償却の時点で共同出資者に対する負債を認識中止するので、ファンドは、貸付総額のうちのこの部分に関する
     信用損失は、共同出資者により払戻されることを事実上確信している。共同出資された貸付金は認識中止を検
     討されるが、契約上ではない受領払戻しのため、パス・スルー基準は充足されず、貸付金は認識中止されな
     い。
                        ステージ     1     ステージ     2     ステージ     3

                                                        合計
      信用損失に対するファンド

                         653,239,056          261,050,954          52,260,329         966,550,339
      の最大エクスポージャ
                         (15,170,247)          (16,595,035)          (32,605,386)          (64,370,668)

      ECL
      共同出資者による軽減後の

      正味エクスポージャおよび
                         638,068,809          244,455,919          19,654,943         902,179,671
      ECL
     信用損失引当金

                                  97/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                        ステージ     1     ステージ     2     ステージ     3
      IFRS第9号      採用の影響
                                                        合計
      2017年12月31日現在

      貸倒引当金                         -          -    23,665,070          23,665,070
      2018年1月1日現在

                          8,849,628          6,786,889              -     15,636,517
      予想信用損失引当金
      ECLの増加                    8,849,628          6,786,889              -     15,636,717

                          4,095,558          5,504,442              -     9,600,000

      払戻し
      2018年1月1日現在

      買戻可能参加株式の保有者に
      帰属する純資産に対する影響                    4,754,070          1,282,447              -     6,036,517
                          4,754,070          1,282,447              -     6,036,517

      控除:保証
                              -          -          -          -

      影響
                                         2018年             2017年

                                         (米ドル)             (米ドル)

      2018年1月1日現在予想信用損失引当金                                     39,301,587            10,026,779

                                          64,370,667            23,665,070

      2018年12月31日現在予想信用損失引当金
                                          25,069,080            13,638,291

      ECLの増加/(減少)
      2018年1月1日付でのIFRS第9号の採用は、「受益者に帰属する純資産」に何ら影響を及ぼさなかった。採

     用日に、貸付金全体に対する引当金は1,560万米ドル増加したが、以下の信用補完/軽減により相殺された。
      BFMLによる払戻し基金960万米ドル

      BFMLによる600万米ドルの金融保証の発行。これは年度末に期限切れとなった。
                        ステージ     1     ステージ     2     ステージ     3

                                   残存期間

                          12ヵ月                   信用減損
       共同出資部分を除く
                                   にわたる                     合計
                        予想信用損失                     金融資産
       ローン残高合計
                                  予想信用損失
       2018年1月1日現在

       期首残高                  570,914,480          159,625,112          39,325,328         769,864,920
       認識収益                  106,449,416          22,847,066          6,215,542         135,512,024

       残存期間にわたる

       予想信用損失への移動
                         (60,319,189)          60,319,189               -          -
       信用減損資産への移動

                         (17,638,619)               -     17,638,619               -
                                  98/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       STFに移された金融資産
                          2,338,753          5,267,244              -     7,605,997
       STFから移された金融資産                  (37,948,937)          (2,597,602)               -    (40,546,539)

       組成された金融資産

                         420,836,724          27,903,267            83,101       448,823,090
       返済された金融資産

                        (331,393,572)          (12,313,322)          (9,630,521)         (353,337,415)
       償却                        -          -     (1,371,738)          (1,371,738)

       2018年12月31日現在

                         653,239,056          261,050,954          52,260,329         966,550,339
       期末残高
      ローン債権の平均満期期間が12カ月未満であるため、ECLに関するステージ1およびステージ2の間の移動

     の影響は限定されている。
                          ステージ     1    ステージ     2    ステージ     3

                                    残存期間

       共同出資契約を通じて完全に
                           12ヵ月                  信用減損
                                    にわたる                    合計
       軽減された信用リスク
                         予想信用損失                    金融資産
       エクスポージャ
                                   予想信用損失
       2018年1月1日現在

       期首残高                    33,059,409         25,292,597           1,005,084         59,357,090
       2018年12月31日現在

                          158,441,434          3,243,847          1,117,377        162,802,658
       期末残高
                          125,382,025         (22,048,750)            112,293       103,445,568

       共同出資額の増加/(減少)
                          ステージ     1    ステージ     2    ステージ     3

                                    残存期間

                           12ヵ月                  信用減損
                                    にわたる                    合計
       信用損失引当金
                         予想信用損失                    金融資産
                                   予想信用損失
       2018年1月1日現在

       期首残高                    8,849,628          6,786,889         23,665,070          39,301,587
       認識収益                    2,548,637          1,069,584           310,193        3,928,414

       残存期間にわたる

       予想信用損失への移動
                           (473,960)         3,740,540              -     3,266,580
       信用減損資産への移動

                           (483,938)              -    10,025,303          (9,541,365)
       STFに移された金融資産

                            214,403        1,285,906              -     1,500,310
       STFから移された金融資産                     (667,650)          (498,547)              -    (1,166,197)

       ECLにおける増加/(減少)                      455,287        2,623,139              -     3,078,426

       組成された金融資産                    9,268,032          1,887,708              -    11,155,740

       返済された金融資産                    (4,540,192)           (300,184)          (23,442)        (4,863,818)

                               -          -    (1,371,738)          (1,371,738)

       償却*
                                  99/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       2018年12月31日現在
                          15,170,247          16,595,035          32,605,386          64,370,668
       期末残高
      *2018年中、フローズンおよびパックからのローン債権残高の総額が償却され、ステージ3のローン債権としての認識

        を中止された。信用損失はBFMLにより全額払い戻された。当該払戻しは、信用損失引当金の期首残高において既に
        考慮に入れられていた。従って、信用損失引当金の表における償却は、損益計算書における損失に表示されてい
        る。
      2018会計年度中、不良債権の再編はなかった。

      運用されている資産は、投資家からの追加の申込に基づき増加しており、これは最終的に非上場負債性証券
     の資金調達に使用された。
      非上場有価証券は、分離ポートフォリオの主要事業活動である農業貿易金融および食品関連取引の資産担保
     債券により構成されている。契約上、こうした取引は、レポ取引および仕組運転資本貸付の形式により設定さ
     れる。あらかじめ決められた買戻し価格を基準としたリスクおよび手数料を実質的にすべて借り手が保留して
     おり、従って認識中止の基準が借り手により充足されないため、標準的なレポ取引においてファンドが取得し
     た担保は認識されない。レポ取引および仕組運転資本貸付は、カウンターパーティー・リスクを考慮して希望
     する取引イールドに基づき算出され、ほとんどの場合期間が短いものである。そのため、取引は、現物株式ま
     たは債務譲渡などの浮動担保の形式を取り得る担保付資金調達取引であるとみなされ、ローン債権と分類され
     る。利息は、特定の資金調達契約毎に定められた利率により請求される。金利の幅は、年率6%から27%の間
     であり、各関連契約の期間に複利計算される。ローン債権は、償却原価で測定される。これは、公正価値に近
     似の値であるとみなされる。
      2018年のIFRS第9号の実施以降、バンク・ファンド・マネジメント・リミテッド(ファンド運用会社)は、
     投資家の負担削減のため引当金に補助金を出す。
      バラックは、格付(デフォルト確率/PD)およびデフォルト時損失率(「LGD」)に関連してスタンダー
     ド・アンド・プアーズ(「S&P」)中小企業(「SME」)モデルを買付けた。ファンドにはそのポートフォリオ
     の中に様々な種類の借り手および貸付金があるが、SMEモデルが大半のポートフォリオに適応し、バラックの見
     解では、バラックのカウンターパーティーの種類およびS&P格付手法に最も適切に当てはまり、S&Pがカウン
     ターパーティーにつき公表することのあるその格付に類似の結果を生じるものであったため、チームはSMEモデ
     ルを選択した。取引ポートフォリオの格付に関するバラックの選択肢は、当社が行ったS&P                                               SMEモデルのような
     格付モデルを購入するか、またはポートフォリオのデフォルトについてのバラックの過去の経験に基づき内部
     モデルを開発するかのいずれかである。不幸なことに、バラックは、実行可能または許容し得るモデルを作成
     するために統計上有意のカウンターパーティーのポートフォリオまたはデフォルト歴を有していない。
      PDについては、S&P          SMEモデルは、定量的および定性的側面を有する。定量的部分に関しては、当社が保有
     する最新の財務情報(できれば監査済み財務書類)からモデルにインプットする財務情報を捕捉する。ただ
     し、当社は時に、運用勘定または財務書類の原稿を使用することがある。財務書類項目をモデルに入れる方法
     を決定するために財務書類の適切な理解が必要とされる。損益計算書および貸借対照表は、通常、全体がイン
     プットされるが、EBITDA、債務および持分のような重要な項目は、最終的に格付を決定するものである一定の
     債務比率を計算するために、モデルにより利用される。定性的な部分に関しては、経営陣の質、ガバナンス、
     流動性へのアクセス等に関する問題があり、これらは格付を向上させることも引き下げることもある。バラッ
     クは、モデルによる最終的な格付が定量的な格付と一致するように、定性的問題に「N/A」で答えることもあ
     る。1つのカウンターパーティーをモデルに入力する際に、当社は、産業および国も捕捉しなければならず、
     こうしたパラメータ無しに継続することは不可能である。モデルにはまた、ソブリン・インターベンション・
     オーバーレイも組み込んであるが、これは、カウンターパーティーの格付が、リスクの存在する国の格付より
     高い場合にのみ適用される。この場合、カウンターパーティーの格付は、国の格付に合わせて数ノッチ引き下
     げられることがある(国の格付を上限とするわけではないが)。
      バラックは、一定の状況のもとで、保証会社、保険提供会社またはオフテイカーに基づく取引を格付する。
                                100/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      LGDに関し、バラックは、モデルに入れるローン情報および与信枠に付随する担保を捕捉した。この部分の
     モデルには、ローンの階層付け(優先、劣後等)が関連しており、与信枠に優先、同順位および/または劣後
     していると階層付けられたローンの金額に注意しなければならない。ローンに特定の担保を付加することに加
     え、  モデルはその他の同順位のローンに設定された担保のインプットも必要とする。担保は当該担保の性質に
     より異なるため、価額がインプットされる。運転資本(株式、債務)については、請求書および契約に基づく
     債務(例えば、債務は、90日未満および特定の債務のみであることがある。)の全額である。運転資本でなく
     監査済み財務書類毎の価額が使用されていた場合、設備・機器等のような資産に係る独立の評価が使用され
     る。
      モデルの最終的なアウトプットは、CCC-からAAAまでの格付およびLGD確率であり、例えば、B+の格付は20%
     のLGDを伴う。上記の情報は、通常は信用アナリストによるインプットであり、事業における2人の上級信用役
     員により検査、検証および承認される。
      チーム内の2人の上級信用役員は、彼らが格付けおよび/またはLGDが公正または正当であると考えない場
     合、モデルに優先する権限も有する。ほとんどの場合、こうした優先は、格付けおよび/またはLGDをより保守
     的な数値に調整するため(つまり、ECLを増加するため)のものであった。
     6.  その他の債権

                                      2018年            2017年

                                     (米ドル)            (米ドル)

                                      2,259,671            4,783,770

       その他の債権
      その他の債権は、償却原価法により測定される。これは、公正価値の近似値であるとみなされている。

     7.  未払費用

                                     2018年            2017年

                                     (米ドル)            (米ドル)

        未払管理報酬                               169,045           3,898,607

        未払成功報酬                               81,946          3,955,549

        未払監査報酬                               152,500             59,998

        未払管理事務代行報酬                               90,708            20,280

        未払保管報酬                                7,173           19,823

        未払取締役報酬                                  -          6,066

                                        4,743           23,109

        その他未払金
                                       506,115           7,983,432

      未払費用は、償却原価法により測定される。これは、公正価値に近似の値になると考えられている。

     8.  借入金

                                      2018年            2017年

                                101/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                     (米ドル)            (米ドル)
        カウンターパーティー1                              55,551,908            42,354,879

        カウンターパーティー2                              23,207,276                  -

        カウンターパーティー3                              3,137,100            3,137,100

        カウンターパーティー4                              16,000,000             7,000,000

        カウンターパーティー5                              33,220,336                  -

        カウンターパーティー6                              22,644,953                  -

        カウンターパーティー7                              2,333,014                 -

                                      6,708,070            1,828,658

        未払利息
                                     (162,802,657)             54,320,637

        共同出資者出資金
                                      10,693,872            18,268,909

        その他の借入金
                                     173,496,529             72,589,546

      借入金は、償却原価法により測定される。これは、公正価値に近似の値になると考えられている。

      共同出資に関する詳細は注記5.を参照のこと。
                                     2018年            2017年

                                     (米ドル)            (米ドル)

        1月1日現在借入金                             72,589,545            98,595,843

        資金調達手取金                             184,435,728             79,537,042

        調達資金の返済                             (88,465,105)           (102,872,514)

        利息調整:

        借入金未払利息                             11,775,101             7,320,262

                                     (6,838,740)            (9,991,088)

        借入金支払利息
                                      4,936,361           (2,670,826)

                                     173,496,529             72,589,546

        12月31日現在借入金
     9.  受取利息

                                      2018年            2017年

                                     (米ドル)            (米ドル)

                                     135,512,024             88,582,455

       ローン債権に関連する受取利息
      当期中、融資手数料収入の5,016,385米ドル(2017年:4,749,115米ドル)、ドローダウン手数料収入の

     30,750米ドル(2017年:1,537,215米ドル)、アップフロント報酬の363,620米ドル(2017年:なし。)、組成
                                102/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     手数料収入の34,836米ドル(2017年:44,150米ドル)および斡旋利息の344,090米ドル(2017年:なし。)が受
     取利息に含まれていた。
      金融資産の創設に関連する融資組成手数料部分は、実効金利ベースで貸付の期間にわたり償却される。
     10.  サービス報酬収益

                                      2018年            2017年

                                     (米ドル)            (米ドル)

                                            -        971,703

       サービス報酬収益
      サービス報酬収益は、シャリア法に則った取引からの収益に関連している。

     11.  その他の収益

                                     2018年            2017年

                                     (米ドル)            (米ドル)

        仕組組成手数料収益                                47,678           238,359

                                        79,892           825,071

        その他の収益
                                        127,570           1,063,430

     12.  支払利息
                                     2018年            2017年

                                     (米ドル)            (米ドル)

        カウンターパーティー1                              5,412,537            5,854,850

                                       6,362,564            1,465,412

        その他の支払利息
                                      11,775,101             7,320,262

      その他の支払利息は、注記8.未払借入金に記載のファンドのその他の共同出資者に関連している。

     13.  その他の営業費用

                                     2018年            2017年

                                     (米ドル)            (米ドル)

        監査報酬                                206,575             57,210

        管理事務代行報酬                                287,134            180,298

        保管報酬                                 2,752            2,536

        取締役報酬                                37,016            20,709

                                103/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        上場手数料                                 3,600            3,938
        書類作成報酬                                175,096            221,820

        ブローカー報酬                                224,009            233,625

        手数料費用                                34,617            45,600

        専門家報酬                                721,093            158,824

        銀行手数料                                96,405            37,468

                                        800,645             80,741

        その他の営業費用
                                       2,588,942            1,042,769

     14.  課税制度

      現行のケイマン諸島の法律に従って、ファンドは収益またはキャピタル・ゲインのいずれかに係るケイマン
     諸島のいかなる税金の支払いも要求されない。したがって、税引当金もしくは税債務は添付の財務諸表に計上
     されていない。一部の国によって投資収益に係る源泉税がファンドに生じる可能性がある。2018年にファンド
     にはいかなる源泉税も生じなかった。
     15.  買戻可能参加株式

      ファンドは、発行済買戻可能株式によって表象される。当該株式は、両方とも同等の権利を有するクラスB1
     およびB2株式として発行される。
      ファンドは、株主の買戻しに応じる十分な流動性資産を維持しながら、買戻可能株式の発行で受領される申
     込金を、ファンドの投資目的に見合う投資証券に対し投資する努力を行う。
      ファンドには、何ら外部から課される資本要件はない。
      当社の授権株式資本は、無額面の非参加議決権経営株式100株および無額面の買戻可能参加無議決権株式
     20,000,000株に分割される20,000,100米ドルである。当社の経営株1株は、1米ドルの出資総額で投資運用会社
     に発行されている。
      以下の表は、12月31日に終了した年度のファンドの株式の動向を概略している。
                        期首買戻可能          買戻可能株式          買戻可能株式          期末買戻可能

                          株式数          発行数          買戻数          株式数
       2018年

       クラス    B1

                          2,625,681           644,447        (531,660)          2,738,468
       クラス    B2

                           638,256             -      (36,346)          601,910
                          3,263,937           644,447        (568,006)          3,340,378

       2017年

       クラス    B1

                          1,309,336          1,763,636          (447,291)          2,625,681
       クラス    B2

                               -      647,290          (9,034)          638,256
                          1,309,336          2,410,926          (456,325)          3,263,937

                                       2018年            2017年

                                104/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                      (米ドル)            (米ドル)
       1株当たり純資産価格

       クラス    B1

                                          303.05            282.56
       クラス    B2

                                          111.48            103.94
     16.  運用活動によるキャッシュ・フロー

                                       2018年            2017年

                                      (米ドル)            (米ドル)

       参加株式の保有者に帰属する純資産の

       運用による正味増加/(減少)                                61,705,583            45,424,029
       予想信用損失                                25,069,080            13,638,291

       支払利息                                11,775,101             7,320,262

                                     (135,512,024)             (88,582,455)

       受取利息
                                      (36,962,260)            (22,199,873)

     17.  セグメント情報

      報告すべきセグメントの識別は、サービスの対価、地理的領域、経済環境および規制環境に基づいて決定さ
     れる。事業は、大口顧客に頼らず広く分布している。事業は、顧客が運営することを可能とする単一商品の販
     売であり、レポ金融契約またはストラクチャード運転資金貸付契約の形式をとることができる。経営陣は、複
     数レベルでかつ多重視点からこの単一セグメントの履行に関する情報を査定する。データ解析は事業のあらゆ
     る局面の詳細評価を容易にする一方、全ての要素が相互関連するものとみなされ、事業のどの部分も他の部分
     から真に分離可能と見ることはできない。レポ契約またはストラクチャード運転資金貸付契約の担保査定は、
     事業の総体的レベルで遂行される。したがって、報告される事業の全体像もしくはレベルは、製品およびサー
     ビス、顧客のタイプまたはクラス、販売方法ならびに一般的規制環境に関する集約基準に見合うとみなされ
     る。課される金利に加えて、顧客に対し与信枠手数料がしばしば課され、ファンドへのリターンを増加し実効
     金利の不可分の部分を形成する。
     18.  関連当事者間取引

      財務上または運営上の決定を行う際に当事者が他当事者を支配しまたは重大な影響力を行使する権限を有す
     る場合、関連当事者とみなされる。
     (a)  管理報酬

        ファンドは、バラック・ファンド・マネジメント・リミテッド(「投資運用会社」という。)と投資管
      理契約を締結している。当該契約に従って、投資運用会社は毎月後払いで支払われる分離ポートフォリオの
      純資産価額の年率2%の管理報酬を受領する権利を有する。2018年12月31日現在の純資産価額は、
      896,989,081米ドル(2017年:808,253,503米ドル)である。
        バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンスSP:当期の総管理報酬は、17,702,752米ドル
      (2017年:11,836,236米ドル)であり、当期末現在の投資運用会社への未払い報酬は169,045米ドル(2017
      年:3,898,607米ドル)であった。
                                105/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (b)  成功報酬
        成功報酬は、3月、6月、9月および12月末に各1年間(「計算年」という。)に関して計算され発生
      する。計算毎に、成功報酬は、純資産価額がLIBORおよびハイ・ウォーター・マークに等しいハードル・
      レートを超す収益率を反映する金額の20%に相当する。ハードル・レートは投資口の発行時現在の純資産価
      額であり、または投資口が前計算年に発行されていた場合、3カ月英国LIBORレートで増加された、繰越ハ
      イ・ウォーター・マークである。計算年毎の成功報酬は、未払成功報酬の控除前純資産価額を参照して計算
      される。
        当期の成功報酬総額は、15,426,398米ドル(2017年:11,356,001米ドル)であり、当期末現在の投資運
      用会社への未払い報酬は81,946米ドル(2017年:3,955,549米ドル)であった。
        ファンドは、投資運用会社に対しファンドの純資産価額における年次増加額の20%の成功報酬を支払
      う。純資産価額は、当期末現在896,989,090米ドル(2017年:808,253,503米ドル)である。
     (c)  管理事務代行報酬

        メートランド・ファンド・サービシズ(BVI)リミテッド(「管理事務代行会社」という。)は、ファン
      ドの管理事務代行会社に任命されている。管理事務代行会社は、ファンドに関して最低でも年次35,000ユー
      ロになる管理事務代行報酬を受領する権利を有する。管理事務代行報酬は、当該月の最終営業日の純資産価
      額の年率12ベースポイントで毎月後払いされる。
        当期の管理事務代行報酬総額は、287,134米ドル(2017年:180,298米ドル)であり、当期末現在の管理
      事務代行会社への未払い報酬は90,708米ドル(2017年:20,280米ドル)であった。
     (d)  2018年12月31日現在の分離ポートフォリオにおける関連当事者の未収金/未払金

                                      2018年            2017年

                                      (米ドル)            (米ドル)

        バラック・ミコポSP                                    -        (186,000)

        バラック・インパクト・ファイナンスSP                                    -        700,000

     (e)  ファンド間の取引

                                       2018年            2017年

                                      (米ドル)            (米ドル)

        バラック・インパクト・ファイナンスSP

        -バラック・インパクト・ファイナンスSPによりバラッ
          ク・ストラクチャード・トレード・ファイナンスSPに
                                            -            -
          移転されたローン
        -バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス
          SPによりバラック・インパクト・ファイナンスSPに移
          転されたローン                            (15,076,459)            (12,674,416)
                                      (15,076,459)            (12,674,416)
        バラック・ミコポSP

        -バラック・ミコポSPによりバラック・ストラクチャー
          ド・トレード・ファイナンスSPに移転されたローン
                                       2,202,522                 -
                                106/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        -  バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナン
          スSPによりバラック・ミコポSPに移転されたローン                                  -      (78,127,237)
                                       2,202,522           (78,127,237)
        バラック・アシャSP

        -バラック・アシャSPによりバラック・ストラクチャー
          ド・トレード・ファイナンスSPに移転されたローン
                                        136,231                -
        -バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス
          SPによりバラック・アシャSPに移転されたローン                            (18,265,688)              (100,000)
                                      (18,129,457)              (100,000)
        バラック・イブダル・シャリアSP

        -バラック・イブダル・シャリアSPによりバラック・スト
          ラクチャード・トレード・ファイナンスSPに移転され
          たローン
                                       5,267,244                 -
        -バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス
          SPにより     バラック・イブダル・シャリアSPに移転され
          たローン                             (7,204,393)            (33,951,836)
                                       (1,937,149)            (33,951,836)
      BFMLは、2018年および2017年にファンドの20,357口を保有している。前受出資金にはBFMLから受領した

     1,900万米ドルが含まれている。BFMLに関する払戻しおよび信用補完の詳細は、注5および注19.3の開示を参照
     のこと。
     19.  金融リスク管理

      ファンドの活動は、多様な金融リスク:市場リスク(特に公正価値金利リスクおよびキャッシュ・フロー金
     利リスク)、信用リスク、通貨リスクおよび流動性リスクに晒されている。ファンドの包括的リスク管理プロ
     グラムは、信用リスクの評価に焦点を合わせ、ファンドの財務実績における潜在的悪影響を最小限にすること
     に努める。ファンドは、全事業戦略、リスク耐性および一般的リスク管理理念を規定する投資ガイドラインを
     有し、かかるリスクを監視し制御するプロセスを確立している。
     19.1   市場リスク

      ファンドの金融商品には、以下が含まれる。
      - ローン債権
      - 現金および現金同等物
      - その他の債権
      市場リスクに対するファンドのエクスポージャは、金利リスクに限定される。
     19.2   金利リスク

     金利リスクへのエクスポージャ
      ファンドの利付金融資産は、実勢レベルの市場金利の変動による影響に付随するリスクにファンドを晒す。
     大部分のファンドのローン債権は、固定金利で発行され償却原価で測定される。変動金利ローンは、キャッ
     シュ・フロー金利リスクに晒される。
      以下の表は、金利および満期リスクに対するファンドのエクスポージャを要約している。これには償却原価
     で測定されるファンド資産を含み、契約上の再値付け日か満期日のいずれか早いほうに分類され、契約開始か
                                107/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     ら計上される。また、無利息証券のみならず固定および変動金利の証券の間のファンドのスプリットも表示す
     る。ローン債権は、予想信用損失の引当金控除後の金額で表示される。
     2018年12月31日

                                                 総額中の        総額中の

                  3カ月超               1年超
                         6カ月超                        変動       無利息
           3カ月以下       6カ月以下       12カ月以下        4年以下         合計        金利分        証券分
     資産
     ローン債
     権     430,311,901       190,855,827       374,286,686        69,527,915       1,064,982,329         432,617,292        11,279,344
     その他の
     債権      2,259,671           -       -       -     2,259,671               2,259,671
     現金およ
     び
     現金同等
           25,269,724           -       -       -    25,269,724        2,010,306       23,259,418
     物
          457,841,296       190,855,827       374,286,686        69,527,915       1,186,603,787         434,627,598        36,798,433
     資産合計
                                                総額中の        総額中の

                  3カ月超               1年超
                          6カ月超                        変動       無利息
          3カ月以下        6カ月以下        12カ月以下       4年以下         合計        金利分        証券分
     負債

     未払利息      (506,115)           -        -       -     (506,115)           -    (506,115)
     ローンお
     よび
     その他債
     務     (35,418,945)        (66,563,125)        (67,404,614)       (4,109,845)       (173,496,529)        (77,547,793)        (4,008,131)
     前受出資
          (21,520,000)             -        -       -   (21,520,000)             -   (21,520,000)
     金
          (57,445,060)        (66,563,125)        (67,404,614)       (4,109,845)       (195,522,644)        (77,547,793)        (26,034,246)
     負債合計
     金利感応
     度
     ギャップ
          400,396,235        124,292,702        306,882,072       65,418,071        896,989,080        357,079,805        10,764,187
     総額
     2017年12月31日

                                                総額中の        総額中の

                        3カ月超
                                6カ月超                 変動        無利息
               3カ月以下        6カ月以下        12カ月以下          合計        金利分        証券分
     資産
     ローン債権          210,909,242        238,911,787        355,735,911         805,556,940        283,044,209         1,443,992
     その他の債権           4,783,770            -        -     4,783,770            -    4,783,770
     現金および現金同等
                95,135,770            -        -    95,135,770        76,467,796        18,667,974
     物
               310,828,782        238,911,787        355,735,911         905,476,480        359,512,005        24,895,736
     資産合計
                                108/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                                総額中の        総額中の
                        3カ月超
                                6カ月超                 変動        無利息
               3カ月以下        6カ月以下        12カ月以下          合計        金利分        証券分
     負債
     未払利息          (7,983,432)             -        -    (7,983,432)             -   (7,983,432)
     ローンおよびその他
     債務          (13,232,858)        (5,083,328)        (54,273,358)         (72,589,545)             -   (13,232,858)
               (16,650,000)             -        -   (16,650,000)             -   (16,650,000)
     前受出資金
               (37,866,290)        (5,083,328)
                               (54,273,358)         (97,222,977)             -   (37,866,290)
     負債合計
     金利感応度ギャップ
               272,962,492        233,828,459        301,462,552         808,253,503        359,512,005        (12,970,554)
     総額
      無利息ローンは、シャリア準拠取引および利息の代わりに取引手数料が課される取引で構成される。

      変動金利および無利息なものを除く金融資産・金融負債の部分は、固定金利である。
     公正価値金利リスク-固定金利および無利息ローン債権に関する公正価値の変動:

      固定金利で発行されるローン債権は、償却原価で測定される。金利が1%上昇または下降しても、その他の
     全ての可変要素に変動がない場合、公正価値に重大な影響を与えない。
     キャッシュ・フロー金利リスク-変動金利ローン債権に関するキャッシュ・フローの変動:

      2018年12月31日現在、その他の可変要素に変動はないが、市場金利が1%上昇した場合、当期に受領する正
     味利息の増加分は約3,570,798米ドル(2017年:3,595,120米ドル)である。市場金利が1%下降した場合、当
     期に受領する正味利息の減少分は約3,570,798米ドル(2017年:3,595,120米ドル)となる。
     リスク管理の方針および手順

      ファンドは、金利リスクを管理するためにいかなるヘッジ手段も利用しない。ファンドは、現在の金利シナ
     リオを分析し、マクロ経済データに基づく予測を利用して、新規ローンを値付けするためにこの情報を使用す
     る。
     19.3   信用リスク

      信用リスクのエクスポージャ
      信用リスクは財務損失リスクであり、ファンドの借り手およびカウンターパーティーがファンドに対する契

     約上の義務を履行できない場合、主として仕組ローンおよび前受金、ならびにかかる貸付行為から生じるロー
     ン・コミットメントから信用リスクが発生する。
      信用リスクは、ファンドおよび経営陣にとって最大のリスクの一つであり、それゆえ信用リスクに対するエ
     クスポージャを注意深く管理する。信用リスク管理および制御は、最高リスク管理責任者および取締役会に定
     期的に報告を行う信用リスク管理チームに集中されている。金融商品のクラス毎の最大信用リスクは、以下の
     とおりである。
                                      2018年            2017年

                                      (米ドル)            (米ドル)

        ローン債権                             1,064,982,329             805,556,940

        その他の債権                               2,259,671            4,783,770

                                109/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                       25,269,724            95,135,770
        現金および現金同等物
                                     1,092,511,724             905,476,480

     信用リスク測定

     ローンおよび前受金

      リスク管理を目的とした信用エクスポージャの見積もりは複雑であり、エクスポージャが市況の変化、予想

     キャッシュ・フローおよび時間の経過によって変わるため、モデルの使用が求められる。資産のポートフォリ
     オの信用リスクの査定は、デフォルトの発生および関連損失率の可能性について更なる見積もりを必然的に伴
     う。ファンドは、デフォルト確率(PD)、デフォルト時エクスポージャ(EAD)およびデフォルト時損失率
     (LGD)を用いて信用リスクを測定する。これは、IFRS第9号の予想信用損失(ECL)を測定する目的上用いら
     れるアプローチと類似している。
     信用リスクの格付け

      ファンドは、個々のカウンターパーティーのPDの査定を反映するスタンダード&プアーズ社(S&P)から得

     た外部の信用リスクモデルを用いる。S&P中小企業(SME)格付けツールは、PDおよびLGDの割合を産出すること
     により会社を格付けするためにS&P格付け技法を用いる。
      共同出資契約に関する信用リスク軽減についての詳細は、注5を参照のこと。
      PDに関し、格付ツールは、定量的かつ定性的側面を組み込んでいる。定量的側面は、借り手の財務書類(損
     益計算書および貸借対照表)および国別リスクのインプットを必要とし、国別リスクは格付けにおいて当該
     ツールが考慮する対象となるが、国別格付けにより上限が定められることはない。定性的側面は、例えば管理
     に関して、流動性へのアクセス等の質問への回答を含み、定量的評価を向上させまたは悪化させる可能性があ
     る。最高リスク管理責任者はまた、システムによる格付けが定量的格付である(すなわち、インプットされた
     財務書類に基づいている)場合、こうした質問全てに「該当なし、またはN/A」と回答する選択肢も有する。
      LGDに関し、格付ツールは入力すべきローンの具体的情報を要求する。これには、与信枠の優先度または格
     付け、担保付きか無担保か、および何によって担保されているか、を組み込んでいる。与信枠の担保額もここ
     に含まれている。ツールは、LGDを決めるために、上記PDに関しインプットされた貸借対照表情報と共にこの情
     報を使用する。信用リスク評価者は、PDおよびLGDのいずれか一つまたは両方を無効にすることが可能であり、
     それを行う理由を説明しなければならない。
      S&P  SME格付けツールは、特にアフリカのSMEについて測定機能があり、原取引が典型的なSMEまたは貸借対
     照表の融資プロフィールに適合しない場合には正しい格付けを提供できないことがある。例えば、ツールは財
     務情報を要求する。それゆえ、財務履歴の無い特定目的会社での新規事業が資金調達される場合、ツールはか
     かる取引を有効に評価できない。これは、キャッシュ・フローに基づく貸付の仕組みまたはプロジェクト融資
     形式の貸付に適用される。この場合、返済は貸借対照表ではなく融資されている資産からのキャッシュ・フ
     ローに依拠するからである。このため、このツールを通しては格付けできない取引がある。
      取引はまた、保証人、オフテイカーまたは保険会社の信用度に基づいて格付けされることがある。借金を返
     済する借り手の能力が借り手に提供される商品またはサービスに関して支払うというオフテイカーの能力に大
     きく依存するので、例として融資構造に基づくキャッシュ・フローにおいて、与信枠/顧客につきオフテイ
     カーの格付けを使うことができる。クレジット・デフォルトに保険が掛けられる場合、保険業者の格付けを使
     うこともできる。
      信用度は、デフォルトのリスクがより高い危険度で急増するように測定される。例えば、これはAとA-との
     間におけるPDの差がBとB-との間におけるPDの差よりも低いことを意味する。これらの公表された評価は、S&P
     によって継続的に監視され更新される。各評価に関連するPDは、前12ヵ月にわたる実現デフォルト率で格付け
     機関により公表されるものに基づいて決定される。
                                110/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      S&P/ファンドの格付け方法は、AAAからCCC-までの19の格付レベルから構成される。標準となる物差しは、
     長期にわたり安定したデフォルト確率の特定範囲に各格付けカテゴリーを割り当てる。格付け方法は、S&Pに
     よって定期的な検証および再測定を課され、全ての実際に観察されたデフォルトに照らして最近の予測を反映
     し ている。
      ファンドの格付け等級は、以下のとおりである。
        格付け

                                     関連する1年デフォルト率
        AAA                                           0.0046%

        AA+                                           0.0076%

        AA                                           0.0137%

        AA-                                           0.0286%

        A+                                           0.0449%

        A                                           0.0696%

        A-                                           0.0978%

        BBB+                                           0.1439%

        BBB                                           0.1973%

        BBB-                                           0.3094%

        BB+                                           0.4427%

        BB                                           0.7419%

        BB-                                           1.2487%

        B+                                           2.4417%

        B                                           4.5755%

        B-                                           8.6656%

        CCC+                                           15.9703%

        CCC                                           29.4341%

        CCC-                                           54.2517%

     担保およびその他の信用補完

      ファンドは、信用リスクを軽減するために一定範囲の方針および慣行を用いる。このうち最も多いのは前受

     ローンの担保および保証を取ることである。ファンドは、特定のクラスの担保または信用リスク軽減策の評価
     に内部方針を有するが、独立した評価が可能か否かを問わず、通常、借り手がローンのデフォルトを起こすこ
     とにより被る損失を確実に大きくし、借り手にローンを返済しまた困難な状況においてもローンを返済する戦
     略を開発する動機をもたらすように可能な範囲で全ての担保を取る。
      ファンドは、ローン開始プロセスの一端として入手された担保の評価を準備する。この査定は、監視され定
     期的に見直される。ローンおよび前受金の主な担保のタイプは、以下のとおりである。
      - 土地等財産の抵当権
      - 有形固定資産、在庫品、銀行口座および売掛金のような事業資産にわたる請求権
      - 負債性証券および株式のような金融商品に係る請求権
      - 個人保証および/または企業保証
      担保の入手に関するファンドの方針は、報告期間中に大きな変更はなかった。前期以降にファンドが保有す
     る担保の品質全般に大きな変更はなかった。
                                111/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      ファンドが潜在的信用損失を軽減するために担保の所有権を得る可能性が高くなるため、ファンドは信用減
     損とみなされる資産に関し保有する担保を注意深く監視する。
      信用減損(ステージ3)である金融資産および潜在的損失を軽減するために保有する関連担保は、以下のと
     おり表示される。
                                  千米ドル

                    共同出資契
                    約を通じて
                           ファンドが
                    全面的に軽
                           信用損失を
                    減された
                           負担する可                            ECL測定を考
                    信用リス       能性のある                     ECL測定を考        慮したその
            ローン債権
                    ク・エクス       最大エクス                     慮した担保       他の信用軽
              合計      ポージャ       ポージャ      減損引当金         簿価      の評価額       減の評価額
       信用減損

       資産        53,378        1,117       52,261       32,605       19,656        7,785      *11,870
      * 評価額の1,100万米ドルをBFMLが保証した。

      金融資産は、ムーディーズ社または同等の公開格付け機関によって公表された信用格付けに基づいて査定さ

     れる。P-1は、最高の短期可能な格付けである。
      金融資産は、P-1からP-3の範囲内で分類される。この範囲に入らない金融資産は、格付け無しに分類され
     る。ファンドの現金および現金同等物はP-1からP-3の間で分類され、一方ローン債権は2017年に格付け無しに
     分類される。
      2017年の無格付けの金融資産は、カウンターパーティーがアフリカおよびアジア中の多種の民間企業である
     ローン債権から主に構成されている。全ての負債性証券は、カウンターパーティーが分離ポートフォリオの
     デューデリジェンス・プロセスを完了してのみカウンターパーティーに発行される。各カウンターパーティー
     および与信枠は、負債性証券が発行される前にファンドの信用調査委員会によって承認されなければならな
     い。各負債性証券は、契約に記載された担保(および追加保証)を有する。最も一般的な担保はコモディティ
     や鉱物である。負債性証券のデフォルトの際は、担保の公正価値は分離ポートフォリオに移転される。
      ファンドが資金調達したコモディティは、ローン契約の期間中、ローンの担保として供与される。ローン契
     約の間いつでも、担保の総額がローン総額の平均105%を下回る場合、不足が10,000米ドルを超過したら、かか
     る不足のために更なる保証を提供することをファンドはカウンターパーティーに要請する権利を有する。当期
     もしくは前期には要請は行われなかった。
      以下の表は、2018年12月31日現在の外部信用格付けを有する金融資産の総信用リスク・エクスポージャに関
     する情報を提供する。
                                           2018年           2017年

                                          (米ドル)           (米ドル)

       ローン債権

       無格付                                          -     805,556,940

       2017年12月31日


       - 支払期限前かつ減損もな

       し                  210,913,316          242,904,488          344,239,541          798,057,345
                                112/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       - 期日が経過したが減損な
       し                       -          -     7,499,595          7,499,595
       - 減損                      -          -    23,665,070          23,665,070

                        210,913,316          242,904,488          375,404,206          829,222,010

                              -          -    (23,665,070)          (23,665,070)

       増加貸倒引当金
                        210,913,316          242,904,488          351,739,136          805,556,940

                                           2018年           2017年

                                          (米ドル)           (米ドル)

       現金および現金同等物

       P -1
                                             146,458          4,511,238
       P -3

                                           25,123,266           90,624,532
                                           25,269,724           95,135,770

      全ての現金および現金同等物は、支払遅延も減損もなく、満期は3ヵ月未満である。

                                           2018年           2017年

                                          (米ドル)           (米ドル)

       その他の債権

                                           2,259,671           4,783,770

       無格付
      全てのその他の債権は、支払遅延も減損もなく、満期は3ヵ月未満である。

                 ステージ     1    ステージ     2    ステージ     3

                                               合計         格付け
       信用リスクの集

       中
       低リスク           21,099,734              -         -     21,099,734         BBB-以上

       中リスク           725,813,042         214,913,138               -     940,726,180         B-からBB+

                  64,702,283         49,447,093         53,377,706          167,527,082

       高リスク                                                  CCC+以下
                 811,615,059         264,360,231          53,377,706         1,129,352,996

     信用リスクの集中

      特定のセクター、市場または企業がファンドの全体的な運用実績に重大かつマイナスの影響を及ぼす大きな

     破綻を被った場合、ボラティリティおよびリスクを制限するために様々な戦略を有する多種クラスの投資証券
     に投資することによって投資ポートフォリオを分散することが当社の方針である。国別リスク・エクスポー
     ジャ、コモディティ制限およびセクター制限に関し設定された内部制限が存在する。可能性のある取引に先立
     ち、国、コモディティおよびセクター制限が見直され、ファンドが内部制限のいずれにも重大に晒されること
     も違反することもないように、投資委員会で監視される。集中化制限はまた、全体の帳簿を査定することがで
     きるように四半期毎に取締役会レベルで再検討される。
                                113/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      以下の表は、12月31日現在の金融資産のカウンターパーティーの信用リスク・エクスポージャを述べてい
     る。
                                      2018年            2017年

                                       (%)            (%)

        商業エクスポージャ

        カウンターパーティー             1

                                            8%           12%
        カウンターパーティー             2

                                            7%            9%
        カウンターパーティー             3

                                            5%            5%
        その他のカウンターパーティー                                   78%            64%

                                            2%           10%

        現金および現金同等物
                                           100%            100%

        ローン債権に占める小売りエクスポージャ

        の割合
        カウンターパーティー             1

                                           4.6%              -
      信用リスクの78%(2017年:64%)を占めるその他のカウンターパーティーは、115社(2017年:110社)に

     よる金額で構成されている。その他のカウンターパーティーで、個別にその合計で10%超70%までを拠出して
     いるものはない。
     リスク管理の方針および手続き

      ファンドの現金投資のカウンターパーティーは、有名で信用があり、重大な信用リスクにファンドを晒して

     いない。
     19.4   元本リスク

      ファンドは、買戻可能参加株式の保有者に帰属する純資産によって表象される。買戻可能参加株式の保有者
     に帰属する純資産の金額は、ファンドが毎月の申込みおよび四半期毎の買戻しならびにファンドの運用実績に
     よる変動の影響を受けるため、月次ベースで著しく変化する可能性がある。ファンドは、二つのクラスの買戻
     可能株式(B1およびB2)を発行しており、それらは保有者の選択により買戻可能であり、同一の権利を有する
     が期限は異なる。
      B1クラス株式はアイルランドの証券取引所に上場されており、B2クラス株式には3年間のロック期間が含ま
     れる。元本を管理するファンドの目的は、投資者にリターンをもたらしその他の出資者に利得を与えファンド
     の投資活動の進展を支持する強固な元本ベースを維持するために、継続事業として存在し続けるファンドの可
     能性を保護することである。元本構造を維持するために、ファンドの方針は以下のように運用することであ
     る。
      -暦四半期内に清算可能な資産に関連して毎月の申込みおよび四半期毎の買戻しのレベルを監視する。
      -買戻しを制限する権利を含むファンドの約款に従って、株式を買戻しおよび新株を発行する。
      -取締役会および投資運用会社は、買戻可能参加株主に帰属する純資産の評価額に基づいて元本を監視す
        る。
     19.5   流動性リスク

      流動性リスクは、ファンドが金融負債に関連する債務を履行するにあたり困難に直面するリスクである。
                                114/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      ファンドに対する主な流動性リスクは、投資者の買戻し請求から生じる。買戻可能参加株式の保有者は、
     ファンドをそのデフォルトの流動性リスクに晒す元本の一部もしくは全部を買戻す権利を有する。
      流動性は、投資者からの90日前の払戻通知の受取りに限定され、帳簿内のローンの期間を管理することに
     よって対処される。買戻可能参加株式の保有者に帰属する純資産は、暦四半期毎に支払われる。計上されてい
     るローンには返済期限の範囲があり、その加重平均はバラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス
     SPに関して年度末後340日内に収まる。B2クラス株式には3年間のロック期間が含まれる。
      ある買戻日にその発行済参加株式数の総数の30%か30%超の買戻しが請求された場合、取締役は当該買戻日
     に発行済参加株式数の総数の30%まで買戻される参加株式の総数を制限することを選択することができ、その
     場合全ての買戻し請求はその請求規模に応じて縮小される。ファンドが当該買戻しの支払いに十分な流動性を
     有していると取締役がみなした時には、翌買戻日もしくはその後の買戻日に取締役の裁量により残りの部分が
     買戻される。ただし、当該買戻しはそれ以降に受領された請求に優先して処理される。
      ファンドはまた、共同出資者への自己のデフォルトのリスクに晒される。しかし、ファンドがその顧客から
     返済を受ける時に共同出資者は返済されるので、これは小さなリスクである。下表は値引きなしの数字でファ
     ンドの流動性リスク・エクスポージャを要約している。これには償却原価で測定され、契約上の再価格設定日
     または満期日のいずれか早い方で分類され、財政状態計算書日から取られたファンド資産が含まれる。非上場
     の負債性証券は、貸倒引当金の純額で表示される。正味価額については、注5(ローン債権)を参照のこと。
                            3カ月超

                                     6カ月超
                   3カ月以下         6カ月以下         12カ月以下        1年超4年以下            合計
       2018年12月31日
       資産―割引なし

       ローン債権            439,638,012         199,471,194         411,088,386         108,876,800        1,159,074,392

       その他の債権             2,259,671             -         -         -     2,259,671

                   25,269,724              -         -         -     25,269,724

       現金および現金同等物
                   457,841,296         190,855,827         411,088,386         108,876,800        1,186,603,787

       資産合計
       負債―割引なし

       未払費用             (506,116)             -         -         -     (506,116)

       ローンおよびその他未

       払金            (36,251,678)         (69,385,961)         (70,329,281)         (6,433,403)        (182,400,323)
                  (21,520,000)               -         -         -    (21,520,000)

       前受出資金
                  (58,277,793)         (69,385,961)         (70,329,281)         (6,433,403)        (204,426,438)

       負債合計
                   408,889,614         130,085,234         340,759,105         102,443,398         982,177,349

       正味資産
                                  3カ月超

                                            6カ月超
                        3カ月以下          6カ月以下          12カ月以下            合計
       2017年12月31日
       資産―割引なし

       ローン債権                  365,051,883          177,368,565          306,783,413           849,203,861

       その他の債権                   4,783,770              -          -       4,783,770

                         95,135,770               -          -      95,135,770

       現金および現金同等物
                         464,971,423          177,368,565          306,783,413           949,123,401

       資産合計
                                115/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       負債―割引なし

       未払費用                  (7,983,432)               -          -      (7,983,432)

       ローンおよびその他未払金                  (13,232,858)           (5,083,329)          (54,273,358)           (72,589,545)

                        (16,650,000)                -          -     (16,650,000)

       前受出資金
                        (37,866,290)           (5,083,329)          (54,273,358)           (97,222,977)

       負債合計
                         427,105,133          172,285,236          252,510,055           851,900,424

       正味資産
     19.6   通貨リスク

      1株当たり純資産価格は米ドルで計算され、全てのローン債権は米ドル建てである。ファンドは、このよう
     に通貨リスクのエクスポージャを非常に限定している。
      2018年12月31日現在、米ドル以外の通貨エクスポージャの分析は以下のとおりである。
               名目               非貨幣性                 非貨幣性          正味

             デリバティブ         貨幣性資産          資産       貨幣性負債          負債      エクスポージャ
              2018年        2018年        2018年        2018年        2018年        2018年

              (米ドル)        (米ドル)        (米ドル)        (米ドル)        (米ドル)        (米ドル)

      南アフリカ・

      ランド             -       527         -     (13,904)            -     (13,377)
      ユーロ             -        -        -     (243,208)            -     (243,208)

      2017年12月31日現在、米ドル以外の通貨エクスポージャの分析は以下のとおりである。

               名目               非貨幣性                 非貨幣性          正味

             デリバティブ         貨幣性資産          資産       貨幣性負債          負債      エクスポージャ
              2017年        2017年        2017年        2017年        2017年        2017年

              (米ドル)        (米ドル)        (米ドル)        (米ドル)        (米ドル)        (米ドル)

      南アフリカ・

      ランド             -      1,925          -     (19,823)            -     (17,898)
      ユーロ             -        -        -     (26,346)            -     (26,346)

     感応度分析

      2017年12月31日現在、全てのその他の変数は一定であるが、全通貨に関して米ドルが10%高となる場合、当

     期の買戻可能参加株式の保有者に帰属する純資産は、下記に示す金額まで増加することとなる。下記の通貨に
     対し米ドルが10%安となる場合、全てのその他の変数が一定のままであることを条件として、下記財務諸表の
     金額に等しいが逆の結果となっている。
                                116/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                   2018年                 2017年
                                  (米ドル)                 (米ドル)

                                     (1,338)

        南アフリカ・ランド                    +/-                 +/-        (1,790)
        ユーロ                    +/-        (24,321)         +/-        (2,635)

     19.7   地理的リスク


      以下はカウンターパーティーの国籍に基づくローン債権の地理的リスクを記述する表である。
                                   純資産価額に

                                                      純資産価額に
                   通貨         簿価        占める割合           簿価        占める割合
                                                        (%)
                                     (%)
                              2018年                   2017年
       アンゴラ            米ドル              -       0.00%         716,422          0.09%
       ボツワナ            米ドル         11,556,500            1.29%       10,907,616            1.35%
       ブラジル            米ドル          3,695,814           0.41%        2,227,766           0.28%
       中国            米ドル              -       0.00%         908,734          0.11%
       キプロス            米ドル              -       0.00%       23,560,568            2.91%
       コンゴ民主共和国            米ドル         45,803,631            5.11%       22,803,926            2.82%
       ドバイ            米ドル           377,184          0.04%         716,264          0.09%
       エジプト            米ドル          8,692,510           0.97%         171,377          0.02%
       ギニア            米ドル         15,416,428            1.44%            -       0.00%
       ガーナ            米ドル         177,735,534            19.81%       123,410,878            15.27%
       コートジボワール            米ドル          5,697,442           0.64%            -       0.00%
       ケニア            米ドル         189,168,562            21.09%       128,553,511            15.91%
       マダガスカル            米ドル         18,566,891            2.07%       12,822,978            1.59%
       マラウイ            米ドル          1,045,056           0.12%        2,931,298           0.36%
       マルタ            米ドル              -       0.00%       31,617,662            3.91%
       モーリシャス            米ドル         49,248,783            5.49%       18,700,244            2.31%
       モザンビーク            米ドル          1,131,129           0.13%        2,128,341           0.26%
       ナイジェリア            米ドル          1,342,888           0.15%            -       0.00%
       ナミビア            米ドル          2,337,166           0.26%        4,066,181           0.50%
       オランダ            米ドル         14,971,470            1.67%       10,656,480            1.32%
       コンゴ共和国            米ドル         85,467,564            9.53%            -       0.00%
       ルワンダ            米ドル         10,851,978            1.49%            -       0.00%
       セネガル            米ドル         30,933,456            3.45%            -       0.00%
       セイシェル            米ドル          2,439,054           0.27%       19,410,506            2.40%
       シンガポール            米ドル          2,550,076           0.28%       12,169,198            1.51%
       南アフリカ            米ドル         331,384,362            36.94%       219,117,181            27.11%
       南スーダン            米ドル          1,507,943           0.17%        1,221,013           0.15%
       タンザニア            米ドル         14,148,624            1.58%        9,755,562           1.21%
                                117/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ウガンダ            米ドル         13,150,566            1.47%       10,649,755            1.32%
       アラブ首長国連邦            米ドル          1,517,748           0.17%        1,231,493           0.15%
       アメリカ合衆国            米ドル           14,829         0.00%            -       0.00%
       イギリス            米ドル              -       0.00%       84,452,244           10.45%
       ザンビア            米ドル         71,235,096            7.94%       56,892,041            7.04%
       ジンバブエ            米ドル         17,364,714            1.94%       17,422,771            2.16%
                                       0.00%                   0.00%
       ローン債権の合計                   1,129,352,996             125.90%       829,222,010            102.59%

       ECL                    (64,370,668)            -7.18%       (23,665,070)            -2.93%
       財政状態計算書のローン債権                   1,064,982,329             118.73%       805,556,940            99.67%
       買戻可能参加株式の保有者に
                                               2,696,563
       帰属するその他の純資産                    (167,993,249)            -18.73%                    0.33%
       買戻可能参加株式の保有者に
                           896,989,080                   808,253,503
       帰属する正味純資産                                100.00%                   100.00%
      キプロス、マルタおよびイギリスに分類された前年のエクスポージャは、運用の資金源となっている国をよ
     り適切に表示するために、2018年にセネガル、南アフリカおよびコンゴ共和国に再分類された。
       財政状態計算書の債権:                   (1,061,105,961)              118.3%       805,556,940            99.67%

       その他の純資産                    (164,116,880)            -18.30%        2,696,563            0.33%
       買戻可能参加株式の保有者に
       帰属する純資産                    896,989,081             100%      808,253,503             100%
      ファンドの設立チームは、広範囲の国々にわたる現地の企業に係る過去の実績および経験を有している。ア

     フリカ一帯(南アフリカ、ケニアおよびコートジボワールの事務所)にバラックの存在の足跡を増やしなが
     ら、ファンドは成長し続け好機が増加しており、ファンドは投資対象国数の増加を継続的に目指している。
     19.8   集中リスク

      特定のセクター、市場または企業がファンドの運用実績全体に重大かつマイナスの影響を及ぼす大きな破綻
     を被った場合に、ボラティリティおよびリスクを制限するための様々な戦略を有する様々なクラスの投資証券
     に投資することによって投資ポートフォリオを分散することがファンドの方針である。国別リスク・エクス
     ポージャ、コモディティ制限およびセクター制限に関して設定された内部制限が存在する。潜在的取引の提示
     に先立ち、ファンドが内部制限のいずれにも重大に晒されることも違反することもないように国別、コモディ
     ティおよびセクター制限が見直されることにより、内部制限は投資委員会で監視される。集中化制限はまた、
     帳簿全体を査定することができるように四半期毎に取締役会レベルで再検討される。
      以下の表は、12月31日現在の原コモディティの集中リスクを述べている。

                                      2018年            2017年

                                       (%)            (%)

        設備・機器                                   15%            15%

        金属                                   17%            14%

        肥料                                    7%           13%

                                118/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        日用品                                    9%           11%
        石油製品                                    6%           10%

        トラック車両                                    6%            6%

        セメント                                    6%            6%

        砂糖                                    5%            1%

                                           29%            24%

        その他のコモディティ
                                           100%            100%

      2018年には29%を占めたその他のコモディティは、最大22のコモディティ部門により構成されている。

      全ての担保は、2018年12月31日現在健全な状態であった。担保方針に重大な悪化もしくは変更はなかった。
      バラック・ファンド・マネジメントの設立チームは、広範囲のコモディティ部門にわたる専門家を有してい
     る。彼らは全ての関連法域にわたり第三者の担保管理者と強固な関係を持ち、異なる部門にわたって適切な人
     材を活用する。ファンドの成長は続き、好機の数が上昇しているため、ファンドはその投資対象部門数の増加
     を継続的に目指している。
     20.  財務書類の承認

      年次財務諸表は、継続企業ベースで作成された。取締役による査定に基づき、分離ポートフォリオが予測可
     能な将来に継続事業を続けることができないと信じる理由を取締役は持っていない。セグリゲーテッド・ポー
     トフォリオの存続は、年次財務諸表によってサポートされている。
      財務諸表は、2019年6月28日に取締役会により承認された。
     21.  後発事象

      財政状態計算書日後に開示を要求される重大な事態は存在しない。
     次へ

                                119/226









                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (3)【投資有価証券明細表等】

           該当なし
                                120/226




















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     2【外国投資法人の現況】

       【純資産額計算書】
                                               (2019年7月末現在)

                                       米ドル              千円

     Ⅰ 資産総額(全クラス合計)                                1,064,490,343             115,646,231
     Ⅱ 負債総額(全クラス合計)                                 301,449,125            32,749,433
     Ⅲ 純資産総額(全クラス合計)(Ⅰ-Ⅱ)                                 763,041,218            82,896,798
         クラスB1参加株式(米ドル建)                                 692,110,180            75,190,850
          クラスB2参加株式(米ドル建)                             70,417,381            7,650,144
          クラスB3参加株式(ユーロ建)                               513,657            55,804
     Ⅳ 発行済株式数
         クラスB1参加株式(米ドル建)                                       2,176,202.42株
          クラスB2参加株式(米ドル建)                                    601,909.91株
          クラスB3参加株式(ユーロ建)                                    5,000.00株
     Ⅴ 1株当り純資産価格(Ⅲ/Ⅳ)
         クラスB1参加株式(米ドル建)                                   318.04           34,552円
          クラスB2参加株式(米ドル建)                              116.99           12,710円
          クラスB3参加株式(ユーロ建)                              102.73           11,161円
                                121/226












                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                122/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                123/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                124/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                125/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                126/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                127/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                128/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                129/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                130/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                131/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                132/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                133/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                134/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                135/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                136/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                137/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                138/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                139/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                140/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                141/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                142/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                143/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                144/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                145/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                146/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                147/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                148/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                149/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                150/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                151/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                152/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                153/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                154/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                155/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                156/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                157/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                158/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                159/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                160/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                161/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                162/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                163/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                164/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                165/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                166/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                167/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                168/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                169/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                170/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                171/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                172/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                173/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                174/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                                175/226





















                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第6【販売及び買戻しの実績】

        ファンドの各計算期間について、日本以外における販売および買戻しの実績は以下のとおりです。

       クラスB1株式

              計算期間              期中販売株式数           期中買戻株式数           期末発行済株式数

              第1期
                                94,887           21,479          73,408
        (2009年2月1日~2009年12月31日)
              第2期
                                68,295           13,925          127,778
        (2010年1月1日~2010年12月31日)
              第3期
                                44,040           18,582          153,236
        (2011年1月1日~2011年12月31日)
              第4期
                                71,474            8,400         216,310
        (2012年1月1日~2012年12月31日)
              第5期
                               177,828            55,338          338,800
        (2013年1月1日~2013年12月31日)
              第6期
                               265,860            26,194          578,466
        (2014年1月1日~2014年12月31日)
              第7期
                               272,911           133,042          718,335
        (2015年1月1日~2015年12月31日)
              第8期
                               709,154           118,153         1,309,336
        (2016年1月1日~2016年12月31日)
              第9期
                              1,763,636             447,291         2,625,681
        (2017年1月1日~2017年12月31日)
              第10期
                               644,447           531,660         2,738,468
        (2018年1月1日~2018年12月31日)
       クラスB2株式(2017年5月1日運用開始)

              計算期間              期中販売株式数           期中買戻株式数           期末発行済株式数

              第1期
                                  -           -          -
        (2009年2月1日~2009年12月31日)
              第2期
                                  -           -          -
        (2010年1月1日~2010年12月31日)
              第3期
                                  -           -          -
        (2011年1月1日~2011年12月31日)
              第4期
                                  -           -          -
        (2012年1月1日~2012年12月31日)
              第5期
                                  -           -          -
        (2013年1月1日~2013年12月31日)
              第6期
                                  -           -          -
        (2014年1月1日~2014年12月31日)
              第7期
                                  -           -          -
        (2015年1月1日~2015年12月31日)
              第8期
        (2016年1月1日~2016年12月31日)
              第9期
                               647,290             9,034         638,256
        (2017年1月1日~2017年12月31日)
              第10期
                                   0         36,346          601,910
        (2018年1月1日~2018年12月31日)
                                176/226




                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第四部【特別情報】

     第1【投資法人制度の概要】

     1.ケイマン諸島における投資信託制度の概要
     1.1     ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法(改正済)(以下「ミューチュアル・ファンド法」と
       いう。)が制定された1993年までは、ケイマン諸島には投資信託を規制する単独法は存在しなかっ
       た。それ以前は、投資信託は特別な規制には服していなかったが、ケイマン諸島内においてまたはケ
       イマン諸島から運営している投資信託の受託者はケイマン諸島の銀行・信託会社法(改正済)(以下
       「銀行・信託会社法」という。)の下で規制されており、ケイマン諸島内においてまたはケイマン諸
       島から運営している投資運用会社、投資顧問会社およびその他の業務提供者は、銀行・信託会社法、
       ケイマン諸島の会社管理法(改正済)またはケイマン諸島の地域会社(管理)法(改正済)の下で規
       制されていた。
     1.2 多くのユニット・トラストおよびオープンエンド型の投資信託が1960年代の終わり頃から設立され
       た。ケイマン諸島は連合王国の海外領土であり、当時は為替管理上「ポンド圏」に属していたため、
       それらは、概して連合王国に籍を有する投資運用会社または投資顧問会社をスポンサー(以下「設立
       計画推進者」という。)として設立されていた。その後、米国、ヨーロッパ、極東およびラテンアメ
       リカの投資顧問会社によって、またはそれらが設立計画推進者となって、かなりの数のユニット・ト
       ラスト、会社ファンド、およびリミテッド・パートナーシップが設立された。
     1.3     2018年12月現在、ケイマン諸島において規制を受けている活動中のファンドの数は10,900超(マス
       ター・ファンド数2,800超を含む)であった。加えて、適用除外規定が適用される未登録のファンド
       が多数存在する。
     1.4     ケイマン諸島の金融庁法(改正済)(以下「金融庁法」という。)および銀行・信託会社法は、ケ
       イマン諸島における銀行・信託業の許可および規制の責任をケイマン諸島金融庁(以下「CIMA」とい
       う。)に課している。CIMAは、オフショア・バンキング監督者グループ、カリブ・バンキング監督者
       グループおよび北米・中南米バンキング監督者協会のメンバーの地位を有している。
     1.5     ケイマン諸島はまた、カリブ金融活動作業部会(以下「CFATF」という。)のメンバーであり、マ
       ネー・ロンダリングに関するCFATFの1992年キングストン宣言を順守する。この宣言は、薬物不正取
       引に関する1988年国連ウィーン会議条約、反マネー・ロンダリングおよび反薬物に関するアメリカ州
       政府モデル規則協会、ならびに効果的な反マネー・ロンダリングおよびテロ資金対策制度の国際基準
       であるマネー・ロンダリング防止およびテロ資金対策に関する金融活動作業部会(以下「FATF」とい
       う。)の40の勧告書の履行を支持するものである。
     2.投資信託の規制

     2.1     1993年に最初に制定されたミューチュアル・ファンド法は、オープンエンド型の投資信託に対する
       規則および投資信託管理者に対する規則を制定している。クローズドエンド型ファンドは、一般的に
       ミューチュアル・ファンド法のもとにおける規制の対象ではない。銀行、信託会社、保険会社および
       会社のマネージャーをも監督しており金融庁法により設置された法定政府機関であるCIMAが、ミュー
       チュアル・ファンド法のもとでの規制の責任を課せられている。ミューチュアル・ファンド法は、同
       法の規定に関する違反行為に対して厳しい刑事罰を課している。
     2.2     投資信託とは、ケイマン諸島において設立された会社、ユニット・トラスト、有限責任会社もしく
       はパートナーシップ、またはケイマン諸島外で設立されたものでケイマン諸島から運用が行われてお
       り、投資者の選択により買い戻しができる受益権を発行し、投資者の資金をプールして投資リスクを
       分散し、かつ投資を通じて投資者が収益もしくは売買益を享受できるようにする目的もしくは効果を
       有するものと定義されている。
                                177/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     2.3     ミューチュアル・ファンド法第4(4)条のもとで規制を免除されている投資信託は、その受益権に関
       する投資者が15名以内であり、その過半数によって投資信託の取締役、受託会社もしくはジェネラ
       ル・  パートナーを選任または解任することができる投資信託、ならびにケイマン諸島外で設立され、
       ミューチュアル・ファンド法第4(4)条の目的上CIMAによって特定される規制対象活動に関してケイマ
       ン諸島の証券投資業法(改正済)に基づくライセンスを保有する者を通じてその受益権の申込をケイ
       マン諸島の公衆に対して勧誘する一定の投資信託である。
     3.規制を受ける投資信託の三つの類型

     3.1     免許投資信託
        この場合、投資信託によってCIMAに対して、投資信託および投資信託に対する業務提供者の詳細を
       記述した法定の様式(MF3)による目論見書がその概要とともに提出され、登録時および毎年約4,268
       米ドルの手数料が納入されなければならない。設立計画推進者が健全な評判を有し、投資信託を管理
       するのに十分な専門性を有した健全な評判の者が存在しており、かつファンドの業務および受益権を
       募ることが適切な方法で行われると考えられるものとCIMAが判断した場合には、免許が与えられる。
       それぞれの場合に応じて、投資信託の取締役、受託会社およびジェネラル・パートナーに関する詳細
       な情報が要求される。この投資信託は、著名な評判を有する機関が設立計画推進者であって、投資信
       託管理者としてケイマン諸島の免許を受けた者が選任されない投資信託に適している(下記第3.2項
       参照)。
     3.2     管理投資信託
        この場合、投資信託は、そのケイマン諸島における主たる事務所として免許投資信託管理者の事務
       所を指定する。同管理者および投資信託により作成された目論見書が、投資信託および投資信託に対
       する業務提供者の詳細を要約した法定様式(MF2およびMF2A)とともにCIMAに対して提出されなけれ
       ばならない。投資信託管理者は、設立計画推進者が健全な評判の者であること、投資信託の管理が投
       資信託管理の十分な専門性を有する健全な評判の者により管理されること、投資信託業務および受益
       権を募る方法が適切に行われること、および投資信託がケイマン諸島において設立または設定されて
       いない場合には、CIMAにより承認された国または領土において設立または設定されていることを満た
       していることが要求される。当初手数料および年間手数料は約4,268米ドルである。投資信託管理者
       は主たる事務所を提供している投資信託(もしくはいずれかの設立計画推進者、その取締役、受託会
       社、もしくはジェネラル・パートナー)がミューチュアル・ファンド法に違反しており、支払不能と
       なっており、またはその他債権者もしくは投資者に対して害を与える方法で行動しているものと信じ
       る理由があるときは、CIMAに対して報告しなければならない。
     3.3     登録投資信託(第4条3項投資信託)
       (a) 規制投資信託の第三の類型はさらに三つの類型に分けられる。
         (ⅰ) 一投資者当たりの最低投資額が100,000米ドルであるもの
         (ⅱ) 受益権が公認の証券取引所に上場されているもの
         (ⅲ) 投資信託が(ミューチュアル・ファンド法で定義される)マスター・ファンドであり、下
           記のいずれかに該当するもの
          (A)一投資者当たりの最低投資額が100,000米ドルであるもの、または
          (B)受益権が公認の証券取引所に上場されているもの
       (b) 上記の(ⅰ)および(ⅱ)に分類される投資信託は、投資信託と業務提供者の一定の詳細内容を
         CIMAに対して届け出なければならず、かつ4,268米ドルの当初手数料および年間手数料を支払わな
         ければならない。上記の(ⅲ)に分類される投資信託で、販売用書類が存在しない場合、投資信託
         は、マスター・ファンドの一定の詳細内容をCIMAに対して届け出なければならず(MF4様式)、か
         つ約3,049米ドルの当初手数料および年間手数料を支払わなければならない。
                                178/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     4.投資信託の継続的要件
     4.1     いずれの規制投資信託も、受益権についてすべての重要な事項を記述し、投資希望者が投資するか
       否かの判断を十分情報を得た上でなし得るようにするために必要なその他の情報を記載した目論見書
       を発行しなければならない。さらに、偽りの記述に対する既存の法的義務およびすべての重要事項の
       適切な開示に関する一般的なコモンロー上の義務が適用される。継続的に募集している場合には、重
       要な変更、例えば、取締役、受託会社、ジェネラル・パートナー、投資信託管理者、監査人等の変更
       の場合には改訂目論見書を提出する義務を負っている。
     4.2     すべての規制投資信託は、CIMAが承認した監査人を選任し、CIMAが承認した監査人によって毎年そ
       の会計書類を監査させ、決算終了から6か月以内にまたはCIMAが認めた延長期間内にCIMAに投資信託
       の各会計年度に関する監査済会計書類を提出しなければならない。監査人は、監査の過程で投資信託
       が以下のいずれかに該当するという情報を入手したときまたは該当すると疑う理由があるときはCIMA
       に対し報告する法的義務を負っている。
       (a)  投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合
       (b)  投資信託の投資者または債権者を害するような方法で、自ら事業を行いもしくは行っている事業
         を解散し、またはそうしようと意図している場合
       (c)  会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図し
         ている場合
       (d)  欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
       (e)  ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法、ケイマン
         諸島の反マネー・ロンダリング規則(改正済)(以下「反マネー・ロンダリング規則」とい
         う。)または免許の条件を遵守せずに事業を行いまたはそのように意図している場合
     4.3     すべての規制投資信託は、登記上の事務所もしくは主たる事務所または受託会社の変更があったと
       きはこれをCIMAに通知しなければならない。
     4.4 ミューチュアル・ファンド(年次申告書)規則(2018年改正)に従って、すべての規制投資信託
       は、規制投資信託の各会計年度について、会計年度終了後6か月以内に、規則に記載された項目を含
       んだ正確で完全な申告書を作成し、CIMAに提出しなければならない。CIMAは当該期間の延長を許可す
       ることができる。申告書は、投資信託に関する一般的情報、営業情報および会計情報を含み、CIMAに
       より承認された監査人を通じてCIMAに提出されなければならない。規制投資信託の運営者は、投資信
       託にこの規則を遵守させることに責任を負う。監査人は、規制投資信託の運営者から受領した各申告
       書をCIMAに適切な時期に提出することにのみ責任を負い、提出された申告書の正確性または完全性に
       ついては法的義務を負わない。ミューチュアル・ファンド(年次申告書)規則(2018年改正)は、
       2006年12月27日に発効した。
     5.投資信託管理者

     5.1     免許には、「無制限投資信託管理者」の免許および「制限的投資信託管理者」の免許の二つの類型
       がある。ケイマン諸島においてまたはケイマン諸島から投資信託の管理を行う場合は、そのいずれか
       の免許が要求される。管理とは、投資信託の資産のすべてまたは実質上すべての支配を含む投資信託
       のmanagementまたはadministrationを行うこと、投資信託に対して主たる事務所を提供すること、も
       しくは(会社であるかユニット・トラストであるかに応じて)受託会社または投資信託の取締役を提
       供することとして定義される。
     5.2     いずれの類型の免許を受ける者も、規制投資信託を管理するのに十分な専門性を有し、かつ、投資
       信託管理者としての業務は、それぞれの地位において取締役、マネージャーまたは役員として適格か
       つ適正な者により行われる、という法定のテスト基準を満たさなければならない。免許を受ける者
       は、上記の事柄を示しかつそのオーナーのすべてと財務構造およびその取締役と役員を明らかにして
       詳細な申請書をCIMAに対し提出しなければならない。かかる者は少なくとも2名の取締役を有しなけ
                                179/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ればならない。投資信託管理者の純資産は、最低約50万米ドルなければならない。制限的投資信託管
       理者には、最低純資産額の要件は課されない。投資信託管理者は、ケイマン諸島に2名の個人を擁す
       る 本店をみずから有しているか、ケイマン諸島の居住者であるかケイマン諸島で設立された法人を代
       行会社として有さねばならず、制限なく複数の投資信託のために行為することができる。
     5.3     投資信託管理者の責任は、まず受諾できる投資信託にのみ主たる事務所を提供し、上記第3.2項に
       定めた状況においてCIMAに対して知らせる法的義務を遵守することである。
     5.4     制限的投資信託管理者は、CIMAが承認する数の免許投資信託に関し管理者として行為することがで
       きるが、ケイマン諸島に登記上の事務所を有していることが必要である。この類型は、ケイマン諸島
       に投資信託・マネージャーの会社を創設した投資信託設立推進者が投資信託に関連した一連のファミ
       リー・投資信託を管理することを認める。CIMAの承認を条件として関連性のないファンドを運用する
       ことができる。現在の方針では、制限的投資信託管理者は、投資信託に対して主たる事務所を提供す
       ることが許されていない。しかし、制限的投資信託管理者が投資信託管理業務を提供する各規制投資
       信託は、ミューチュアル・ファンド法第4(3)条(上記第3.3項参照)に基づき規制されていない場合
       またはミューチュアル・ファンド法第4(4)条(上記第2.3項参照)に基づく例外にあたる場合は、別
       個に免許を受けなければならない。
     5.5     投資信託管理者は、CIMAの承認を受けた監査人を選任しなければならず、決算期末から6か月以内
       にCIMAに対し監査済みの会計書類を提出しなければならない。監査人は、監査の過程で投資信託管理
       者が以下のいずれかに該当するという情報を入手したときまたは該当すると疑う理由があるときは
       CIMAに対し報告する法的義務を負っている。
       (a)  投資信託管理者がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場
         合
       (b)  投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資信託
         の債権者を害するような方法で、事業を行いもしくは行っている事業を自発的に解散し、または
         そうしようと意図している場合
       (c)  会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図し
         ている場合
       (d)  欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
       (e)  ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法、反マ
         ネー・ロンダリング規則または免許の条件を遵守せずに事業を行いまたはそのように意図してい
         る場合
     5.6     CIMAは投資信託管理者に対して純資産を増加し、または保証や満足できる財務サポートを提供する
       ことを要求することもできる。
     5.7     投資信託管理者の株主、取締役、上級役員、またはジェネラル・パートナーの変更についてはCIMA
       の承認が必要である。
     5.8 無制限免許を有する投資信託管理者の支払う当初手数料は、1乃至50の規制投資信託にサービスを
       提供する投資信託管理者は約24,390米ドル、50超の規制投資信託にサービスを提供する投資信託管理
       者は約30,488米ドルである。制限的投資信託管理者の支払う当初手数料は、約8,536米ドルである。
       無制限免許を有する投資信託管理者の支払う年間手数料は、1乃至50の規制投資信託にサービスを提
       供する投資信託管理者は約36,585米ドル、50超の規制投資信託にサービスを提供する投資信託管理者
       は約42,682米ドルである。制限的投資信託管理者の支払う年間手数料は、約8,536米ドルである。
     6.ケイマン諸島における投資信託の構造の概要

     ケイマン諸島の投資信託について一般的に用いられている法的類型は以下のとおりである。
     6.1     免除会社
                                180/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       (a)  最も一般的な投資信託の手段は、ケイマン諸島の会社法(改正済)(以下「会社法」という。)
         に従って通常額面株式を発行する(無額面株式の発行も認められる)伝統的有限責任会社であ
         る。  時には、保証による有限責任会社も用いられる。免除会社は、投資信託にしばしば用いられ
         ており、以下の特性を有する。
       (b)  設立手続には、会社の基本憲章の制定(会社の目的、登記上の事務所、授権資本、株式買戻規
         定、および内部統制条項を記載した基本定款および定款)、基本定款の記名者による署名を行
         い、これをその記名者の簡略な法的宣誓文書とともに、授権資本に応じて異なる手数料とともに
         会社登記官に提出することを含む。
       (c)  存続期限のある/存続期間限定会社 - 存続期間が限定される会社型のファンドで外国の税法
         上(例えば米国)非課税の扱いを受けるかパートナーシップとして扱われるものを設立すること
         は可能である。
       (d)  投資信託がいったん登録された場合、会社法の下での主な必要要件は、以下のとおり要約され
         る。
         (ⅰ) 各会社は、ケイマン諸島に登記上の事務所を有さなければならない。
         (ⅱ) 取締役、代理取締役および役員の名簿は、登記上の事務所に維持されなければならず、そ
           の写しを会社登記官に提出しなければならない。
         (ⅲ) 会社の財産についての担保その他の負担の記録は、登記上の事務所に維持されなければな
           らない。
         (ⅳ) 株主名簿は、登記上の事務所においてまたは希望すればその他の管轄地において維持する
           ことができる。
         (ⅴ) 会社の手続の議事録は、利便性のある場所において維持する。
         (ⅵ) 会社は、会社の業務状況に関する真正かつ公正な所見を提供するもので、かつ会社の取引
           を説明するために必要な帳簿、記録を維持しなければならない。
       (e)  会社は、株主により管理されていない限り、取締役会を持たなければならない。取締役は、コモ
         ン・ロー上の忠実義務に服すものとし、注意を払って、かつ会社の最善の利益のために行為しな
         ければならない。
       (f)  会社は、様々な通貨により株主資本を指定することができる。
       (g)  額面株式または無額面株式の発行が認められる(ただし、会社は額面株式および無額面株式の両
         方を発行することはできない。)。
       (h)  いずれのクラスについても償還株式の発行が認められる。
       (i)  株式の買戻しも認められる。
       (j)  収益または払込剰余金からの株式の償還または買戻しの支払に加えて、会社は資本金から株式の
         償還または買戻しをすることができる。ただし、会社は、資本金からの支払後においても、通常
         の事業の過程で支払時期が到来する債務を支払うことができる(すなわち、支払能力を維持す
         る)ことを条件とする。
       (k)  会社の払込剰余金勘定からも利益からも分配金を支払うことができる。会社の払込剰余金勘定か
         ら分配金を支払う場合は取締役はその支払後、ファンドが通常の事業の過程で支払時期の到来す
         る債務を支払うことができる、すなわち会社が支払能力を有することを確認しなければならな
         い。
       (l)  免除会社は、今後30年間税金が賦課されない旨の約定を取得することができる。実際には、ケイ
         マン諸島の当局が与える本約定の期間は20年間であるが、通常、期間終了時にさらに10年の更新
         が可能である。
       (m)  会社は、名称、取締役および役員、株式資本および定款の変更ならびに自発的解散を行う場合
         は、所定の期間内に会社登記官に報告しなければならない。
                                181/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       (n)  免除会社は、毎年会社登記官に対して年次の法定の宣誓書を提出し、年間登録手数料を支払わな
         ければならない。
     6.2     免除ユニット・トラスト
       (a)  ユニット・トラストは、ユニット・トラストへの参加が会社の株式への参加よりもより受け入れ
         られやすく魅力的な地域の投資者によってしばしば用いられてきた。
       (b)  ユニット・トラストは、信託証書に基づき受益者の利益のために信託財産に対する信託を宣言す
         る受託者またはこれを設立する管理者および受託者により形成される。
       (c)  ユニット・トラストの受託者は、ケイマン諸島内に、銀行・信託会社法に基づき信託会社として
         免許を受け、かつミューチュアル・ファンド法に基づき投資信託管理者として免許を受けた法人
         受託者である場合がある。このように、受託者は、両法に基づいてCIMAによる規制・監督を受け
         る。
       (d)  ケイマン諸島の信託法は、基本的には英国の信託法に従っており、この問題に関する英国の信託
         法の相当程度の部分を採用している。さらに、ケイマン諸島の信託法(改正済)は、英国の1925
         年受託者法を実質的に基礎としている。投資者は、受託者に対して資金を払い込み、(受益者で
         ある)投資者の利益のために投資運用会社が運用する間、受託者は、一般的に保管者としてこれ
         を保持する。各受益者は、信託資産の持分比率に応じて権利を有する。
       (e)  受託者は、通常の忠実義務に服し、かつ受益者に対して説明の義務がある。その機能、義務およ
         び責任の詳細は、ユニット・トラストの信託証書に記載される。
       (f)  大部分のユニット・トラストは、「免除信託」として登録申請される。その場合、信託証書およ
         びケイマン諸島の居住者またはケイマン諸島を本拠地とする者を(限られた一定の場合を除き)
         受益者としない旨宣言した受託者の法定の宣誓書が登録料と共に信託登記官に提出される。
       (g)  免除信託の受託者は、受託者、受益者、および信託財産が50年間課税に服さないとの約定を取得
         することができる。
       (h)  ケイマン諸島の信託は、150年まで存続することができ、一定の場合は無期限に存続できる。
       (i)  免除信託は、信託登記官に対して、当初手数料および年次手数料を支払わなければならない。
     6.3     免除リミテッド・パートナーシップ
       (a)  免除リミテッド・パートナーシップは、少人数の投資者のベンチャーキャピタルまたはプライ
         ベート・エクイティ・ファンドにおいて一般的に用いられる。
       (b)  リミテッド・パートナーシップの概念は、基本的に米国において採用されている概念に類似して
         いる。それは法によって創設されたものであり、その法とは、英国の1907年リミテッド・パート
         ナーシップ法に基礎を置き、今日では他の法域(特に米国)のリミテッド・パートナーシップ法
         の諸側面を組み込んでいるケイマン諸島の免除リミテッド・パートナーシップ法(改正済)(以
         下「免除リミテッド・パートナーシップ法」という。)である。
       (c)  免除リミテッド・パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップ契約を締結するジェネラ
         ル・パートナー(個人、企業またはパートナーシップである場合は、ケイマン諸島の居住者であ
         るか、同島において登録されているかまたは同島で設立されたものでなければならない。)およ
         びリミテッド・パートナーにより形成され、免除リミテッド・パートナーシップ法により登録さ
         れることによって形成される。登録はジェネラル・パートナーが、リミテッド・パートナーシッ
         プ登記官に対し法定の宣誓書を提出し、手数料を支払うことによって有効となる。
       (d)  ジェネラル・パートナーは、リミテッド・パートナーを除外して免除リミテッド・パートナー
         シップの業務の運営を行い、リミテッド・パートナーは、例外的事態(例えば、リミテッド・
         パートナーが業務の運営に積極的に参加する場合)がない限り、有限責任たる地位を享受する。
         ジェネラル・パートナーの機能、義務および責任の詳細は、リミテッド・パートナーシップ契約
         に記載される。
                                182/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       (e)  ジェネラル・パートナーは、誠意をもって、かつパートナーシップ契約において別途明示的な規
         定により異なる定めをしない限り、パートナーシップの利益のために行為する法的義務を負って
         い る。また、たとえばコモンローの下での、または免除リミテッド・パートナーシップ法の下で
         の、ジェネラル・パートナーシップの法理が適用される。
       (f)  免除リミテッド・パートナーシップは、以下の規定を順守しなければならない。
         (ⅰ) ケイマン諸島に登録事務所を維持する。
         (ⅱ) 商号および所在地、リミテッド・パートナーに就任した日ならびにリミテッド・パート
           ナーを退任した日の詳細を含むリミテッド・パートナーの登録簿を(ジェネラル・パート
           ナーが決定する国または領域に)維持する。
         (ⅲ) リミテッド・パートナーの登録簿が維持される所在地に関する記録を登録事務所に維持す
           る。
         (ⅳ) リミテッド・パートナーの登録簿が登録事務所以外の場所で保管される場合は、ケイマン
           諸島の税務情報庁法(改正済)に従い税務情報庁による指示または通知に基づき、リミテッ
           ド・パートナーの登録簿を電子的形態またはその他の媒体により登録事務所において入手可
           能にする。
         (ⅴ) リミテッド・パートナーの出資額および出資日ならびに当該出資額の引出額および引出日
           を(ジェネラル・パートナーが決定する国または領域に)維持する。
         (ⅵ) 有効な通知が送達した場合、リミテッド・パートナーが許可したリミテッド・パートナー
           シップの権利に関する担保権の詳細を示す担保権記録簿を登録事務所に維持する。
         (ⅶ) 適用ある場合、以下に関する契約および請求書を含む重要な基礎的書類を含む適正な会計
           帳簿を維持する:(ⅰ)免除リミテッド・パートナーシップによって受領され、支出された
           すべての金額、および支出の受領が発生した事項;(ⅱ)免除リミテッド・パートナーシッ
           プによる物品のすべての売却および購入、および(ⅲ)免除リミテッド・パートナーシップ
           の資産および負債。
       (g)  リミテッド・パートナーシップ契約に従い、リミテッド・パートナーシップの権利はパートナー
         シップを解散せずに買い戻すことができる。
       (h)  リミテッド・パートナーシップ契約に従い、各リミテッド・パートナーは、パートナーシップの
         業務と財務状況について完全な情報を求める権利を有する。
       (i)  免除リミテッド・パートナーシップは、50年間の期間について将来の税金の賦課をしないとの約
         定を得ることができる。
       (j)  免除リミテッド・パートナーシップは、登録内容の変更およびその解散についてリミテッド・
         パートナーシップ登記官に対して通知しなければならない。
       (k)  免除リミテッド・パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップ登記官に対して、年次法
         定申告書を提出し、かつ年間手数料を支払わなければならない。
     6.4     有限責任会社
       (a)  ケイマン諸島の有限責任会社法(改正済)(以下「LLC法」という。)は、2016年6月に制定さ
         れ、2016年7月8日付で施行された。LLC法は、ケイマン諸島において、新しい種類の法人組織で
         ある有限責任会社(以下「LLC」という。)を導入する。
       (b)  LLCは、有限責任会社登記官(以下「登記官」という。)に登録届出書を提出することで設立さ
         れる。LLCには、LLCのメンバー間で文書によるLLC契約を締結することが要求されるが、登記官に
         提出することは求められない。
       (c)  LLCの名称には、「LLC」または「有限責任会社」を含めることができるが、義務ではない。当初
         の登録料および登録届出書を受領次第、登記官はLLCを登録し、通常3乃至5営業日(追加手数料
         により24時間に短縮可)以内に登録証明書を発行する。
                                183/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       (d)  LLCは、独立した法人格を有する。したがって、LLCの場合、一つのビークルだけが組成され維持
         されることが必要である。かつ、
       (e)  一般的に、LLCのメンバーの責任は、LLC契約に従い各メンバーがLLCの資産に拠出することを引
         受けた額に制限される。
       (f)  LLC法では、有限責任に関する重要な例外の一つとして、分配のクローバック(払戻し)規定が
         定められており、当該規定に従い、(i)                      LLCがキャッシュフロー・ベースで支払不能に陥り、かつ
         (ⅱ)メンバーが分配時においてかかる破産状態を実際に認識していた場合に、メンバーが分配を
         受領するか、債務を免除される場合、分配のクローバックがある場合がある。クローバックにつ
         いて時効はない。
       (g)  LLCの経営は、メンバーによって遂行されることができ、取締役(またはLLC法のもとでは「マ
         ネージャー」と呼ばれる)を任命することは要求されない。
       (h)  LLCのマネージャーもしくは経営陣の義務は、免除会社の取締役が負う義務に比べて著しく負担
         の少ないものとなっている。免除会社の取締役は、適切な注意、スキルおよび努力を払って行為
         すべき衡平法上の受託者義務およびコモン・ロー上の義務を負っているが、LLCのマネージャーに
         は、誠実に行為する義務以外にLLCに対して負う義務(受託者義務やその他の義務等)はない。た
         だし、かかる誠実義務は、LLC契約により拡大することも制限することもできる
       (i)  LLCは、株式資本を持たない。その代わりに、メンバーには、持分または持分クラスが発行され
         る。
       (j)  メンバーは、メンバー間相互の合意により、LLCの利益および損失の配分方法ならびに分配方法
         および分配時期を決定することができ、それらは按分比例配分以外によることができる。LLCが活
         動していない場合、LLC法では、利益および損失の分配は拠出された出資金に基づいて配分されな
         ければならない旨規定している。
       (k)  LLC分配の点において、分配を行う能力を制限するような資本維持要件はない。ただし、LLC契約
         の下で認められていることを条件として、LLCは、分配、義務の免除および出資金の払戻し等の
         種々の方法により、メンバーに対して現金または資産を返還することができる。
       (l)  LLC法は、LLCで規定されるとおりに分配が行われるような現金ベースの支払能力テストを課して
         いる。ただし、LLCが、通常の事業の過程において期限が到来する債務を支払うことができること
         を前提とする。
       (m)  免除に該当する場合を除き、LLCは、実質的所有者の登録簿を登記上の事務所に備え置き、当該
         登録簿に登録しなければならない「登録対象者」を特定するために合理的な措置を講じなければ
         ならない。LLCは、その登記上の事務所において適切、正確かつ最新の実質所有者の登録簿を保持
         する役務を提供する、免許を受けたケイマンのコーポレートサービス提供者(以下「CSP」とい
         う。)を雇用することが要求される。CSPは、法により、ケイマン諸島の管轄当局によって維持さ
         れるセキュアな非公開中央登録簿に当該情報を報告する義務を負う。
       (n)  登録対象者に関する該当事項の変更(登録対象者ではなくなった場合も含む)は、可及的速やか
         に確認されなければならない。LLC(または当該変更を知っている登録対象者)は、当該変更の
         1ヶ月以内に登記上の事務所に通知しなければならない。
       (o)  LLCがケイマンの会社(LLCを含む)を実質的に所有し支配している事実によりLLC自体が登録対
         象者である場合も、それが登録対象者である旨を認識してから1ヶ月以内に、かかる状況につい
         て当該実質所有会社に通知し、該当事項を提供することが要求される。
     7.ミューチュアル・ファンド法のもとにおける規制投資信託に対するケイマン諸島金融庁(CIMA)によ

       る規制と監督
                                184/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     7.1     CIMAは、いつでも、規制投資信託に対して会計が監査されるように指示し、かつCIMAが特定する時
       までにCIMAにそれを提出するように指示できる。
     7.2     規制投資信託の運営者(すなわち、場合に応じて、取締役、受託会社またはジェネラル・パート
       ナー)は、上記1項に従い投資信託に対してなされた指示が、所定の期間内に遵守されていることを
       確保し、本規定に違反する者は、罪に問われ、かつ1万ケイマン諸島ドルの罰金および所定の時期以
       後も規制投資信託が指示に従わない場合はその日より一日につき500ケイマン諸島ドルの罰金刑に処
       せられる。
     7.3     ある者がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して事
       業を行っているか行おうとしていると信じる合理的根拠がCIMAにある場合、CIMAは、その者に対し
       て、CIMAが法律による義務を実行するようにするために合理的に要求できる情報または説明をCIMAに
       対して提供するように指示できる。
     7.4     何人でも、第7.3項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ10万ケイマン諸島
       ドルの罰金に処せられる。
     7.5     第7.3項に従って情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招くもので
       あることを知りながら、または知るべきであるにもかかわらず、これをCIMAに提供してはならない。
       この規程に違反した者は、罪に問われ、かつ10万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
     7.6     投資信託がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して
       事業を営んでいるかそれを企図しており、そのように行っていると信じる合理的根拠がCIMAにある場
       合は、CIMAは、ケイマン諸島の(高等裁判所の管轄下にある)グランドコート(以下「グランドコー
       ト」という。)に投資信託の投資者の資産を確保するために適切と考える命令を求めて申請すること
       ができ、グランドコートは係る命令を認める権限を有している。
     7.7     CIMAは、規制投資信託が以下の事由のいずれか一つに該当する場合、第7.9項に定めたいずれかの
       行為またはすべての行為を行うことができる。
       (a)  規制投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できないか、そのおそれがある場合
       (b)  規制投資信託がその投資者もしくは債権者に有害な方法で業務を行っているかもしくは行おうと
         している場合、または自発的にその事業を解散する場合
       (c)  免許投資信託の場合、免許投資信託がその投資信託免許の条件を遵守せずに業務を行っている
         か、行おうとしている場合
       (d)  規制投資信託の指導および運営が適正かつ正当な方法で行われていない場合
       (e)  規制投資信託の取締役、マネージャーまたは役員としての地位にある者が、各々の地位を占める
         に適正かつ正当な者ではない場合
     7.8     第7.7項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについてCIMAを警戒させるため
       に、CIMAは、規制投資信託の以下の事項の不履行の理由について直ちに質問をなし、不履行の理由を
       確認するものとする。
       (a)  CIMAが投資信託に対して発した指示に従ってその名称を変更すること
       (b)  会計監査を受け、監査済会計書類をCIMAに提出すること
       (c)  所定の年間許可料または年間登録料を支払うこと
       (d)  CIMAに指示されたときに、会計監査を受けるか、または監査済会計書類をCIMAに対して提出する
         こと
     7.9     第7.7項の目的のため、規制投資信託に関しCIMAがとる行為は以下のとおりとする。
       (a)  第4(1)(b)条(管理投資信託)または第4(3)条(第4(3)条投資信託)に基づき投資信託について
         有効な投資信託の許可または登録を取り消すこと
       (b)  投資信託が保有するいずれかの投資信託ライセンスに対して条件を付し、または条件を追加し、
         それらの条件を改定し、撤廃すること
                                185/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       (c)  投資信託の推進者または運営者の入替えを求めること
       (d)  事柄を適切に行うようにファンドに助言する者を選任すること
       (e)  投資信託の事務を支配する者を選任すること
     7.10 CIMAが第7.9項の行為を行った場合、CIMAは、投資信託の投資者および債権者の利益を保護するた
       めに必要と考える措置を行いおよびその後同項に定めたその他の行為をするように命じる命令を求め
       て、グランドコートに対して、申請することができる。
     7.11 CIMAは、そうすることが必要または適切であると考え、そうすることが実際的である場合は、CIMA
       は投資信託に関しみずから行っている措置または行おうとしている措置を、投資信託の投資者に対し
       て知らせるものとする。
     7.12 第7.9(d)項または第7.9(e)項により選任された者は、当該投資信託の費用負担において選任される
       ものとする。その選任によりCIMAに発生した費用は、投資信託がCIMAに支払う。
     7.13 第7.9(e)項により選任された者は、投資信託の投資者および債権者の最善の利益のために運営者を
       排除して投資信託の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
     7.14 第7.13項で与えられた権限は、投資信託の事務を終了する権限をも含む。
     7.15 第7.9(d)項または第7.9(e)項により投資信託に関し選任された者は、以下の行為を行うものとす
       る。
       (a)  CIMAから求められたときは、CIMAの特定する投資信託に関する情報をCIMAに対して提供する。
       (b)  選任後3か月以内またはCIMAが特定する期間内に、選任された者が投資信託に関し行っている事
         柄についての報告書を作成してCIMAに対して提出し、かつそれが適切な場合は投資信託に関する
         勧告をCIMAに対して行う。
       (c)  第7.15(b)項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後CIMAが特定する情報、報告書、勧
         告をCIMAに対して提供する。
     7.16 第7.9(d)項または第7.9(e)項により投資信託に関し選任された者が第7.15項の義務を遵守しない場
       合、またはCIMAの意見によれば当該投資信託に関するその義務を満足に実行していない場合、CIMA
       は、選任を取り消して他の者をもってこれに替えることができる。
     7.17 投資信託に関する第7.15項の情報または報告を受領したときは、CIMAは以下の措置を執ることがで
       きる。
       (a)  CIMAが特定した方法で投資信託に関する事柄を再編するように要求すること
       (b)  投資信託が会社の場合、会社法の第94(4)条によりグランドコートに対して同会社が法律の規定
         に従い解散されるように申し立てること
       (c)  投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したユニット・トラストの場合、ファンドを解散させるた
         め受託会社に対して指示する命令を求めてグランドコートに申し立てること
       (d)  投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したパートナーシップの場合、パートナーシップの解散命
         令を求めてグランドコートに申し立てること
       (e)  また、CIMAは、第7.9(d)項または第7.9(e)項により選任される者の選任または再任に関して適切
         と考える行為をとることができる。
     7.18 CIMAが第7.17項の措置をとった場合、投資信託の投資者および債権者の利益を守るために必要と考
       えるその他の措置および同項または第7.9項に定めたその他の措置をとるように命じる命令を求めて
       グランドコートに申し立てることができる。
     7.19 規制投資信託がケイマン諸島の法律の下で組織されたパートナーシップの場合でCIMAが第7.9(a)項
       に従い投資信託の免許を取り消した場合、パートナーシップは、解散されたものとみなす。
     7.20 グランドコートが第7.17(c)項に従ってなされた申立てに対して命令を発する場合、裁判所は受託
       会社に対して投資信託資産から裁判所が適切と認める補償の支払を認めることができる。
                                186/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     7.21 CIMAのその他の権限に影響を与えることなく、CIMAは、ファンドが投資信託として事業を行うこと
       もしくは行おうとすることを終了しまたは清算もしくは解散に付されるものと了解したときは、第4
       (1)(b)条(管理投資信託)または第4(3)条(第4(3)条投資信託)に基づき投資信託について有効な投
       資 信託の許可または登録をいつでも取り消すことができる。
     8.投資信託管理に対するCIMAの規制および監督

     8.1     CIMAは、いつでも免許投資信託管理者に対して会計監査を行い、CIMAが特定する合理的期間内に
       CIMAに対し提出するように指示することができる。
     8.2     免許投資信託管理者は、第8.1項により受けた指示に従うものとし、この規定に違反する者は、罪
       に問われ、かつ1万ケイマン諸島ドルの罰金を課され、かつ所定の時期以後も免許投資信託管理者が
       指示に従わない場合はその日より一日につき500ケイマン諸島ドルの罰金刑に処せられる。
     8.3     ある者がミューチュアル・ファンド法に違反して投資信託管理業を行っているか行おうとしている
       と信じる合理的根拠がCIMAにある場合は、CIMAは、その者に対して、CIMAがミューチュアル・ファン
       ド法による義務を実行するために合理的に要求できる情報または説明をCIMAに対して提供するように
       指示できる。
     8.4     何人でも、第8.3項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ10万ケイマン諸島
       ドルの罰金に処せられる。
     8.5     第8.3項の目的のために情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招く
       ものであることを知りながら、または知るべきであるのにかかわらず、これをCIMAに提供してはなら
       ない。この規定に違反した者は、罪に問われ、かつ10万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
     8.6     CIMAが以下に該当すると判断する場合には、CIMAは、当該者によって管理されている投資信託の投
       資者の資産を維持するために適切と見られる命令を求めてグランドコートに申立てをすることがで
       き、グランドコートはかかる命令を認める権限を有する。
       (a)  ある者が投資信託管理者として行為し、またはその業務を行っており、かつ
       (b)  同人がミューチュアル・ファンド法に違反してこれを行っている場合。
     8.7     CIMAは、投資信託管理者が事業を行うこともしくは行おうとすることを終了しまたは清算もしくは
       解散に付されるものと了解したときは、いつでも投資信託管理者免許を取り消すことができる。
     8.8     CIMAは、免許投資信託管理者が以下のいずれかの事由に該当する場合は、第8.10項所定の措置をと
       ることができる。
       (a)  免許投資信託管理者がその義務を履行するべきときに履行できないか、そのおそれがある場合
       (b)  免許投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資
         信託の債権者を害するような方法で、みずから事業を行いもしくは行っている事業を解散し、ま
         たはそうしようと意図している場合
       (c)  免許投資信託管理者が投資信託管理の業務をその投資信託管理免許の条件を遵守しないで行いま
         たはそのように意図している場合
       (d)  免許投資信託管理業務の指示および管理が、適正かつ正当な方法で実行されていない場合
       (e)  免許投資信託管理業務について取締役、マネージャーまたは役員の地位にある者が、各々の地位
         に就くには適正かつ正当な者ではない場合
       (f)  上場されている免許投資信託管理業務を支配しまたは所有する者が、当該支配または所有を行う
         には適正かつ正当な者ではない場合
     8.9  CIMAは、第8.8項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについて注意を払うため
       に、CIMAは、規制投資信託の以下の事項についてその理由について直ちに質問をなし、かつ確認する
       ものとする。
       (a)  免許投資信託管理者の以下の不履行
                                187/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         (ⅰ) CIMAに対して規制投資信託の主要事務所の提供を開始したことを通知すること、規制投資
           信託に関し所定の年間手数料を支払うこと
         (ⅱ) CIMAの命令に従い、保証または財政上の援助をし、純資産額を増加すること
         (ⅲ) 投資信託、またはファンドの設立計画推進者または運営者に関し、条件が満たされている
           こと
         (ⅳ) 規制投資信託の事柄に関し書面による通知をCIMAに対して行うこと
         (ⅴ) CIMAの命令に従い、名称を変更すること
         (ⅵ) 会計監査を受け、CIMAに対して監査済会計書類を送ること
         (ⅶ) 少なくとも2人の取締役をおくこと
         (ⅷ) CIMAから指示されたときに会計監査を受け、かつ監査済会計書類をCIMAに対し提出するこ
           と
       (b)  CIMAの承認を得ることなく管理者が株式を発行すること
       (c)  CIMAの書面による承認なく管理者の取締役、主要な上級役員、ジェネラル・パートナーを選任す
         ること
       (d)  CIMAの承認なく、管理者の株式が処分されまたは取り引きされること
     8.10 第8.8項の目的のために免許投資信託管理者についてCIMAがとりうる行為は以下の通りである。
       (a)  投資信託管理者が保有する投資信託管理者免許を撤回すること
       (b)  その投資信託管理者免許に関し条件および追加条件を付し、またかかる条件を変更しまたは取り
         消すこと
       (c)  管理者の取締役、類似の上級役員またはジェネラル・パートナーの交代を請求すること
       (d)  管理者に対し、その投資信託管理の適正な遂行について助言を行う者を選任すること
       (e)  投資信託管理に関し管理者の業務の監督を引き受ける者を選任すること
     8.11 CIMAが第8.10項による措置を執った場合、CIMAは、グランドコートに対して、CIMAが当該管理者に
       よって管理されているすべてのファンドの投資者とそのいずれのファンドの債権者の利益を保護する
       ために必要とみなすその他の措置を執るよう命令を求めて申立てを行うことができる。
     8.12 第8.10(d)項または第8.10(e)項により選任される者は、当該管理者の費用負担において選任される
       ものとする。その選任によりCIMAに発生した費用は、管理者がCIMAに支払うべき金額となる。
     8.13 第8.10(e)項により選任された者は、管理者によって管理される投資信託の投資者および管理者の
       債権者およびかかるファンドの債権者の最善の利益のために(管財人、清算人を除く)他の者を排除
       して投資信託に関する管理者の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
     8.14 第8.13項で与えられた権限は、投資信託の管理に関連する限り管理者の事務を終了させる権限をも
       含む。
     8.15 第8.10(d)項または第8.10(e)項により許可を受けた投資信託管理者に関し選任された者は、以下の
       行為を行うものとする。
       (a)  CIMAから求められたときは、CIMAの特定する投資信託の管理者の管理に関する情報をCIMAに対し
         て提供する。
       (b)  選任後3か月以内またはCIMAが特定する期間内に、選任された者が投資信託の管理者の管理につ
         いて実行する事柄についての報告書を作成してCIMAに対して提出し、かつそれが適切な場合は管
         理に関する推奨をCIMAに対して行う。
       (c)  第8.15(b)項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後CIMAが特定する情報、報告書、推
         奨をCIMAに対して提供する。
     8.16 第8.10(d)項または第8.10(e)項により選任された者が、
       (a)  第8.15項の義務に従わない場合、または
                                188/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       (b)  満足できる形で投資信託管理に関する義務を実行していないとCIMAが判断する場合、CIMAは、選
         任を取り消しこれに替えて他の者を選任することができる。
     8.17 免許投資信託管理者に関する第8.15項の情報または報告を受領したときは、CIMAは以下の措置を執
       ることができる。
       (a)  CIMAが特定した方法で投資信託管理者に関する事柄を再編するように要求すること
       (b)  投資信託管理者が会社の場合、会社法の第94(4)条によりグランドコートに対して同会社が法律
         の規定に従い解散されるように申し立てること
       (c)  CIMAは、第8.10(d)項または第8.10(e)項により選任される者の選任に関して適切と考える行為を
         とることができる。
     8.18 CIMAが第8.16項の措置をとった場合、CIMAは、管理者が管理する投資信託の投資者、管理者の債権
       者およびかかるファンドの債権者の利益を守るために必要と考えるその他の措置をとるように命じる
       命令を求めてグランドコートに申し立てることができる。
     8.19 CIMAのその他の権限に影響を与えることなく、CIMAは、以下の場合、いつでも投資信託管理者の免
       許を取り消すことができる。
       (a)  CIMAは、免許保有者が投資信託管理者としての事業を行うことまたは行おうとすることをやめて
         しまっているという要件を満たした場合
       (b)  免許の保有者が、解散、または清算に付された場合
     8.20 免許投資信託管理者がケイマン諸島の法律によって組織されたパートナーシップの場合で、CIMAが
        第8.10項に従い、その投資信託管理者の免許を取り消した場合、パートナーシップは解散されたも
        のとみなされる。
     8.21 投資信託管理者が免許信託会社の場合、たとえば、投資信託の受託者である場合、銀行・信託会社
       法によりCIMAによっても規制され監督される。かかる規制と監督の程度はミューチュアル・ファンド
       法の下でのそれにおよそ近いものである。
     9.ミューチュアル・ファンド法のもとでの一般的法の執行

     9.1     下記の解散の申請がCIMA以外の者によりなされた場合、CIMAは、申請者より申請の写しの送達を受
       け、申請の聴聞会に出廷することができる。
       (a)  規制投資信託
       (b)  免許投資信託管理者
       (c)  規制投資信託であった人物、または
       (d)  免許投資信託管理者であった人物
     9.2     解散のための申請に関する書類および9.1(a)項から9.1(d)項に規定された人物またはそれぞれの債
       権者に送付が要求される書類はCIMAにも送付される。
     9.3     CIMAにより当該目的のために任命された人物は、以下を行うことができる。
       (a)  9.1(a)項から9.1(d)項に規定された人物の債権者会議に出席すること
       (b)  仲裁または取り決めを審議するために設置された委員会に出席すること
       (c)  当該会議におけるあらゆる決済事項に関して代理すること
     9.4     執行官が、CIMAまたはインスペクターと同じレベル以上の警察官が、ミューチュアル・ファンド法
       の下での犯罪行為がある一定の場所で行われたか、行われつつあるかもしくは行われようとしている
       と疑う合理的な根拠があるとしてなした申請に納得できた場合、執行官はCIMAまたは警察官およびそ
       の者が支援を受けるため合理的に必要とするその他の者に以下のことを授権する令状を発行すること
       ができる。
       (a)  必要な場合は強権を用いてそれらの場所に立ち入ること
       (b)  それらの場所またはその場所にいる者を捜索すること
                                189/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       (c)  必要な場合は、記録が保存されているか、隠されている場所において、強制的に開扉して捜索を
         すること
       (d)  ミューチュアル・ファンド法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつあるか、または行わ
         れようとしていることを示すと思われる記録の占有を確保し安全に保持すること
       (e)  ミューチュアル・ファンド法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつあるか、または行わ
         れようとしていることを示すと思われる場所において記録の点検をし写しをとること。もし、そ
         れが実際的でない場合は、かかる記録を持ち去ってCIMAに対して引き渡すこと
     9.5     CIMAが記録を持ち去ったとき、またはCIMAに記録が引き渡されたときCIMAはこれを点検し、写しや
       抜粋を取得するために必要な期間これを保持することができるが、その後は、それが持ち去られた場
       所に返還すべきものとする。
     9.6     何人もCIMAがミューチュアル・ファンド法の下での権限を行使することを妨げてはならない。この
       規定に違反する者は罪に問われ、かつ20万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
     10.CIMAによるミューチュアル・ファンド法上またはその他の法律上の開示

     10.1 ミューチュアル・ファンド法または金融庁法により、CIMAは、下記のいずれかに関係する情報を開
       示することができる。
       (a)  ミューチュアル・ファンド法のもとでの免許を受けるためにCIMAに対してなされた申請
       (b)  投資信託に関する事柄
       (c)  投資信託管理者に関する事柄
        ただし、これらの情報は、CIMAがミューチュアル・ファンド法により職務を行い、その任務を実行
        する過程で取得したもので次のいずれかの場合に限られる。
       (a)  CIMAがミューチュアル・ファンド法により付与された職務を行うことを援助する目的の場合
       (b)  例えばケイマン諸島の秘密関係(保護)法(改正済)、ケイマン諸島の犯罪収益に関する法律
         (改正済)またはケイマン諸島の薬物濫用法(改正済)等にもとづき、ケイマン諸島内の裁判所
         によりこれを行うことが合法的に要求されまたは許可された場合
       (c)  開示される情報が投資者の身元を開示することなく(当該開示が許される場合を除く)、要約ま
         たは統計的なものである場合
       (d)  ケイマン諸島外の金融監督当局に対し、CIMAにより免許に関し遂行される任務に対応する任務を
         当該当局が遂行するために必要な情報を開示する場合。ただし、CIMAは情報の受領が予定されて
         いる当局が更なる開示に関し十分な法的規制を受けていることについて満足していることを条件
         とする。
       (e)  投資信託、投資信託管理者または投資信託の受託者の解散、清算または免許所有者の管財人の任
         命もしくは職務に関連する法的手続を目的とする場合
     11.ケイマン諸島投資信託の受益権の募集/販売に関する一般的な民法上の債務

     11.1 過失による誤った事実表明
        販売書類における不実表示に対しては民事上の債務が発生しうる。販売書類の条件では、販売書類
       の内容を信頼して受益権を申込む者のために、販売書類の内容について責任のある者、例えば(場合
       に応じ)ファンド、取締役、運用者、ジェネラル・パートナー等に注意義務を課している。この義務
       の違反は、販売文書の中のかかる者によって明示的または黙示的に責任を負うことが受け入れられて
       いる者に対する不実表示による損失の請求を可能にするであろう。
     11.2 欺罔的な不実表明
                                190/226



                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        事実の欺罔的な不実表明(約束、予想、または意見の表明でなくとも)に関しては、不法行為の民
       事責任も生じうる。ここにいう「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真
       実であるか虚偽であるかについて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解される。
     11.3 契約法(1996年改正)(以下「契約法」という。)
       (a)  契約法の第14(1)条では、当該表明が欺罔的に行われていれば責任が生じたであろう場合には、
         契約前の不実の表明による損害の回復ができるであろう。ただし、かかる表明をした者が、事実
         が真実であるものと信じ、かつ契約の時まで信じていた合理的理由があったということを証明し
         た場合はこの限りでない。一般的には、本条は、過失による不実の表明に関する損害に対しても
         法定の権利を与えるものである。同法の第14(2)条は、不実の表明が行われた場合に、取消に代え
         て損害賠償を容認することを裁判所に対して認めている。
       (b)  一般的に、関連契約はファンド自身(または受託会社)とのものであるため、ファンド(または
         受託会社)は、次にそのマネージャー、ジェネラル・パートナー、取締役、設立計画推進者また
         はアドバイザーに対し請求することが可能であるとしても、申込人の請求の対象となる者はファ
         ンドとなる。
     11.4 欺罔に対する訴訟提起
       (a)  損害を受けた投資者は、欺罔行為について訴えを提起し(契約上でなく不法行為上の民事請求
         権)、以下を証明することにより、欺罔による損害賠償を得ることができる。
         (ⅰ) 重要な不実の表明が欺罔的になされたこと。
         (ⅱ) そのような不実の表明の結果、受益証券を申し込むように誘引されたこと。
       (b)  「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真実であるか虚偽であるかに
         ついて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解される。だます意図があったことまた
         は欺罔的な不実表明が投資者を受益権購入に誘引した唯一の原因であったことを証明する必要は
         ない。
       (c)  情報の欠落は、事実についての何らかの積極的な不実の表明があったとき、または欠落情報を入
         れなかったために表明事項が虚偽となるか誤解を招くものとなるような部分的もしくは断片的な
         事実の表明があったときは、不実の表明となりうる。
       (d)  表明がなされたときは真実であっても、受益証券の申込みの受諾が無条件となる前に表明が真実
         でなくなったときは、当該変更を明確に指摘せずに受益権の申込みを許したことは欺罔にあたる
         であろうから、欺罔による請求権を発生せしめうる。
       (e)  事実の表明とは違い、意見または期待の表明は、本項の責任を生じることはないであろうが、表
         現によっては誤っていれば不実表示を構成する事実の表明となることもありうる。
     11.5 契約上の債務
       (a)  販売書類もファンド(または受託会社)と持分の成約申込者との間の契約の基礎を形成する。も
         しそれが不正確か誤解を招くものであれば、申込者は契約を解除しまたは損害賠償を求めて管理
         会社、設立計画推進者、ジェネラル・パートナーまたは取締役に対し訴えを提起することができ
         る。
       (b)  一般的事柄としては、当該契約はファンド(または受託会社)そのものと締結するので、ファン
         ドは取締役、運用者、ジェネラル・パートナー、設立計画推進者、または助言者に求償すること
         はあっても、申込者が請求する相手方当事者は、ファンド(または受託会社)である。
     11.6    隠された利益および利益相反
        ファンドの受託会社、ジェネラル・パートナー、取締役、役員、代行会社は、ファンドと第三者と
       の間の取引から利益を得てはならない。ただし、ファンドによって特定的に授権されているときはこ
       の限りでない。そのように授権を受けずに得られた利益は、ファンドに帰属する。
     12.ケイマン諸島の投資信託の受益権の募集/販売に関する一般刑事法

                                191/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     12.1    ケイマン諸島の刑法(改正済)(以下「刑法」という。)第257条
       (a)  法人または(法人格のない)任意団体の役員である者(またはかかる者として行為しようとする
         者)が、当該法人もしくは団体の事項について当該法人もしくは団体の株主または債権者を欺罔
         する意図のもとに、重要な点につき誤解を招く内容、虚偽的もしくは欺罔的内容の表明または説
         明を書面にて発行するか、または発行に協力することは犯罪であり、7年間の拘禁刑に処せられ
         る。
       (b)  本項において、法人ないし団体の利益のために保証人となる者は、その債権者とみなされる。
       (c)  法人ないし団体の経営がそのメンバーによって遂行される場合、メンバーがその経営上の役割に
         関して発行するか、または発行に協力する表明に対しては、当該メンバーが当該法人または団体
         の役員であるかのごとくに本項が適用されるものとする。
     12.2    刑法第247条、第248条
       (a)  欺罔により、不正にみずから金銭的利益を得、または他の者をして金銭的利益を得させる者は、
         罪に問われると共に5年間の拘禁刑に処せられる。
       (b)  他の者に属する財産をその者から永久に奪う意図のもとに不正に取得する者は、罪に問われると
         共に10年の拘禁刑に処せられる。この目的上、彼が所有権、占有または支配を取得した場合は財
         産を取得したものとみなし、「取得」には、第三者のための取得または第三者をして取得もしく
         は確保を可能にすることを含む。
       (c)  両条の目的上、「欺罔」とは、事実についてであれ法についてであれ、言葉であれ、行為であ
         れ、欺罔を用いる者もしくはその他の者の現在の意図についての欺罔を含む。
     12.3    ケイマン諸島の秘密情報開示法(改正済)(以下「CIDL法」という。)の第3(1)
        守秘義務を負う者が、CIDL法の第3(1)(a)条乃至第3(1)(i)条に従い行う秘密情報の開示は、守秘義
       務の違反を構成することはなく、いかなる者の訴訟においても違法行為として起訴されないものとす
       る。
     13.清 算

     13.1    会 社
        会社の清算(解散)は、会社法、ケイマン諸島の会社清算(修正)規則および会社の定款に準拠す
       る。清算は、自発的なもの(すなわち、株主の議決に従うもの)、または債権者、出資者(すなわ
       ち、株主)または会社自体の申立に従い裁判所による強制的なものがある。自発的な解散は、後に裁
       判所の監督の下になされることになることもある。CIMAも、投資信託または投資信託管理会社が解散
       されるべきことを裁判所に申立てる権限を有する(参照:上記第7.17(b)項および第8.17(b)項)。剰
       余資産は、もしあれば、定款の規定に従い、株主に分配される。
     13.2    ユニット・トラスト
        ユニット・トラストの清算は、信託証書の規定に準拠する。CIMAは、受託会社が投資信託を解散す
       べきであるという命令を裁判所に申請する権限をもっている。(参照:第7.17(c)項)剰余資産は、
       もしあれば、信託証書の規定に従って分配される。
     13.3    リミテッド・パートナーシップ
        免除リミテッド・パートナーシップの解散は、免除リミテッド・パートナーシップ法およびパート
       ナーシップ契約に準拠する。CIMAは、パートナーシップを解散させるべしとの命令(参照:第7.17
       (d)項)を求めて裁判所に申立をする権限を有している。剰余資産は、もしあれば、パートナーシッ
       プ契約の規定に従って分配される。ジェネラル・パートナーまたはパートナーシップ契約に基づき清
       算人に任命された他の者は、パートナーシップを解散する責任を負っている。パートナーシップが一
       度解散されれば、ジェネラル・パートナーまたはパートナーシップ契約に基づき清算人に任命された
       他の者は、免除リミテッド・パートナーシップの登記官に解散通知を提出しなければならない。また
                                192/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       免除リミテッド・パートナーシップ法に従い、ジェネラル・パートナーもしくは清算人が署名した解
       散通知が免除リミテッド・パートナーシップの登記官に提出されるまでは、パートナーの決議等が
       あっ  たとしても、免除リミテッド・パートナーシップを解散することはできない。
     13.4    税 金
        ケイマン諸島においては直接税、源泉課税または為替管理はない。ケイマン諸島は、ケイマン諸島
       の投資信託に対してまたはよって行われるあらゆる支払に適用されるいかなる国との間でも二重課税
       防止条約を締結していない。免除会社、受託会社、およびリミテッド・パートナーシップは、将来の
       課税に対して誓約書を取得することができる(上記第6.1(l)項、第6.2(g)項および第6.3(i)項参
       照)。
     14.ケイマン諸島の一般投資家向け投資信託(日本)規則(2018年改正)

     14.1 一般投資家向け投資信託(日本)規則(2018年改正)(以下「本規則」という。)は、日本で公衆
       に向けて販売される一般投資家向け投資信託に関する法的枠組みを定めたものである。ミューチュア
       ル・ファンド法の下で、「ミューチュアル・ファンド」とは、投資リスクの分散ならびに投資対象の
       取得、保有、運用もしくは処分からの収益もしくは利益をミューチュアル・ファンドの投資者に享受
       させることを目指して投資者の資金をプールすることを目的もしくは効果としてエクイティ持分を発
       行する会社、ユニット・トラストもしくはパートナーシップを意味する(ただし、銀行・信託会社法
       (2013年改正)もしくは2010年保険法の下で免許を受けた者またはビルディング・ソサエティー法
       (2010年改正)またはフレンドリー・ソサエティー法(1998年改正)の下で登録されている者は含ま
       れない。)。本規則の解釈上、「一般投資家向け投資信託」とは、ミューチュアル・ファンド法第4
       条(1)(a)項に基づく免許を受け、その証券が日本の公衆に対して既に販売され、または販売されるこ
       とが予定されている投資信託をいう。2003年11月17日現在存在しており、日本国内で既に証券の公募
       を行っている投資信託または同日現在存在しており、同日後にサブ・トラストを設定した投資信託
       は、本規則に基づく「一般投資家向け投資信託」の定義に含まれない。上記のいずれかの適用除外に
       該当する一般投資家向け投資信託は、本規則の適用を受けることをCIMAに書面で届け出ることによっ
       て、かかる選択(当該選択は撤回不能である)をすることができる。
     14.2 CIMAが一般投資家向け投資信託に交付する投資信託免許にはCIMAが適当とみなす条件の適用があ
       る。かかる条件のひとつとして一般投資家向け投資信託は本規則に従って事業を行わねばならない。
     14.3 本規則は一般投資家向け投資信託の設立文書に特定の条項を入れることを義務づけている。具体的
       には証券に付随する権利および制限、資産と負債の評価に関する条件、各証券の純資産価額および証
       券の募集価格および償還価格または買戻価格の計算方法、証券の発行条件、証券の譲渡または転換の
       条件、証券の償還もしくは買戻しの条件およびかかる償還もしくは買戻しが停止される状況、監査人
       の任命などが含まれる。
     14.4 直近の発行日および償還日もしくは買戻日における一般投資家向け投資信託の証券の発行価格およ
       び償還価格もしくは買戻価格は、請求により管理事務代行会社の事務所で無料で入手できなければな
       らない。
     14.5 一般投資家向け投資信託は会計年度が終了してから6か月以内、または目論見書に定めるそれ以前
       の日に、年次報告書を作成し、投資家に配付するか、またはこれらを指示しなければならない。年次
       報告書には本規則に従って作成された当該投資信託の監査済財務諸表を盛り込まなければならない。
     14.6 また一般投資家向け投資信託の運営者は各会計年度末の6か月後から20日以内に、一般投資家向け
       投資信託の事業の詳細を記載した報告書をCIMAに提出する義務を負う。さらに一般投資家向け投資信
       託の運営者は、運営者が知る限り、当該投資信託の投資方針、投資制限および設立文書を遵守してい
       ること、ならびに当該投資信託は投資家の利益を損なうような運営をしていないことを確認した宣誓
       書を、年に一度、CIMAに提出しなければならない。本規則の解釈上、「運営者」とは、ユニット・ト
                                193/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       ラストの場合は信託の受託者、パートナーシップの場合はパートナーシップのジェネラル・パート
       ナー、また会社の場合は会社の取締役をいう。
     14.7 管理事務代行会社
       (a)  本規則第13.1条は一般投資家向け投資信託の管理事務代行会社が履行すべき様々な職務を定めて
         いる。かかる職務には下記の事項が含まれる。
         (ⅰ) 一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約およびその他の関係法に従って
           証券の発行、譲渡、転換および償還または買戻しが確実に実行されるようにすること
         (ⅱ) 一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約および投資家または潜在的投資
           家に公表されるものに従って確実に証券の純資産価額、発行価格、転換価格および償還価格
           または買戻価格が計算されるようにすること
         (ⅲ) 管理事務代行会社が職務を履行するために必要なすべての事務所設備、機器および人員を
           確保すること
         (ⅳ) 一般投資家向け投資信託の事業遂行のために必要となるすべての一般管理事務サービスを
           確保し、かつすべての適用法令規則の遵守を確保すること
         (ⅴ) 本規則、会社法およびミューチュアル・ファンド法に従って、一般投資家向け投資信託の
           運営者が同意した形式で投資家向けの定期報告書が確実に作成されるようにすること
         (ⅵ) 一般投資家向け投資信託の会計帳簿が適切に記帳されるように確保すること
         (ⅶ) 管理事務代行会社が投資家名簿を保管している場合を除き、名義書換代理人の手続および
           投資家名簿の管理に関して名義書換代理人に与えた指示が実効的に監視されるように確保す
           ること
         (ⅷ)   別途名義書換代理人が任命されている場合を除き、一般投資家向け投資信託の設立文書で義
           務づけられた投資家名簿が確実に管理されるようにすること
         (vⅸ)一般投資家向け投資信託の証券に関して適宜宣言されたすべての分配金またはその他の配分
           が当該投資信託から確実に投資家に支払われるようにすること
       (b)  本規則は、一般投資家向け投資信託の資産の一部または全部が目論見書に定める投資目的および
         投資制限に従って投資されていないことに管理事務代行会社が気付いた場合、または一般投資家
         向け投資信託の運営者または投資顧問会社が設立文書または目論見書に定める規定に従って当該
         投資信託の業務または投資活動を実施していない場合、できる限り速やかにCIMAに連絡し、当該
         投資信託の運営者に書面で報告することを管理事務代行会社に対して義務づけている。
       (c)  管理事務代行会社は、一般投資家向け投資信託の募集または償還もしくは買戻しを停止した場合
         および一般投資家向け投資信託を清算する意向である場合、CIMAに対してその旨を、かかる停止
         もしくは清算の理由とともに可及的速やかに通知しなければならない。
       (d)  設立規定、関連ある目論見書および申込契約に別段の規定がある場合を除き、管理事務代行会社
         は、ケイマン諸島または官報に公表された一覧表に含まれ、かつ反マネー・ロンダリング推進グ
         ループによって公表されたリストに特定された同等の法制度を有する法域で設立され、または適
         法に事業を営んでいる者にその職務または任務を委託することができる。ただし、管理事務代行
         会社は委託した職務または任務の履行に関し引き続き責任を負わなければならない。管理事務代
         行会社は職務を委託する前にCIMAに届け出るとともに、委託後直ちに運営者、サービス提供者お
         よび投資家に通知するものとする。
     14.8    保管会社
       (a)  一般投資家向け投資信託は、ケイマン諸島、官報に公表された一覧表に含まれ、かつ反マネー・
         ロンダリング推進グループによって公表されたリストに特定された法域またはCIMAが承認したそ
         の他の法域で規制を受けている保管会社を任命し、維持しなければならない。保管会社を変更す
         る場合、一般投資家向け投資信託は変更の1か月前までにその旨を書面でCIMA、当該投資信託の
         投資家およびサービス提供者に通知しなければならない。
                                194/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       (b)  本規則は任命された保管会社の職務として、保管会社は投資対象に関する証券および権原に関す
         る書類を保管し、当該投資信託の設立文書、目論見書、申込契約または関係法令と矛盾しない限
         り、  契約により規定される一般投資家向け投資信託の投資に関する管理事務代行会社、投資顧問
         会社および運営者の指示を実行することを定めている。
       (c)  保管会社は、管理事務代行会社または一般投資家向け投資信託に対して、証券の申込代金の受取
         りおよび充当、当該投資信託の証券の発行、転換および買戻し、投資対象の売却に際して受取っ
         た純収益の送金、当該投資信託の資本および収益の充当ならびに当該投資信託の純資産価額の計
         算に関する写しおよび情報を請求する権利を有する。
       (d)  保管会社は副保管会社を任命することができ、保管会社は適切な副保管会社の選任に際して合理
         的な技量、注意および努力を払うものとする。保管会社はその業務を副保管会社に委託すること
         を、1か月前までに書面でその他のサービス提供者に通知しなければならない。保管会社は保管
         サービスを提供する副保管会社の適格性を継続的に確認する責任を負う。保管会社は各副保管会
         社を適切なレベルで監督し、各副保管会社が引き続きその任務を充分に履行していることを確認
         するために定期的に調査しなければならない。
     14.9    投資顧問会社
       (a)  一般投資家向け投資信託は、ケイマン諸島、官報に公表された一覧表に含まれ、かつ反マネー・
         ロンダリング推進グループによって公表されたリストに特定された法域またはCIMAが承認したそ
         の他の法域で設立され、または適法に事業を営んでいる投資顧問会社を任命し、維持しなければ
         ならない。本規則の解釈上、「投資顧問会社」とは、一般投資家向け投資信託の投資活動に関す
         る投資運用業務を提供する目的で、一般投資家向け投資信託により、または一般投資家向け投資
         信託のために任命された事業体をいう。かかる事業体により任命された副投資顧問会社はこれに
         含まれない。本規則の解釈上、「投資運用業務」には、ケイマン諸島の証券投資業法(改正済)
         の別表2第3項に規定される活動が含まれる。
       (b)  投資顧問会社を変更する場合には、変更の1か月前までにCIMA、投資家およびその他の業務提供
         者に当該変更について通知しなければならない。更に、投資顧問会社の取締役を変更する場合に
         は、運用する各一般投資家向け投資信託の運営者(すなわち、場合に応じて、取締役、受託会社
         またはジェネラル・パートナー)の事前の承認を要する。運営者は、かかる変更について、変更
         の1か月前までに書面でCIMAに通知することが要求される。
       (c)  本規則第21条は、ミューチュアル・ファンド法に基づいて投資信託免許を取得する条件のひとつ
         として投資顧問会社を任命する契約に一定の職務が記載されていることを要求している。かかる
         職務には下記の事項が含まれる。
         (ⅰ) 一般投資家向け投資信託が受取った申込代金が当該投資信託の設立文書、目論見書および
           申込契約に従って確実に充当されるようにすること
         (ⅱ) 一般投資家向け投資信託の資産の売却に際してその純収益が合理的な期限内に確実に保管
           会社に送金されるようにすること
         (ⅲ) 一般投資家向け投資信託の収益が当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に
           従って確実に充当されるようにすること
         (ⅳ) 一般投資家向け投資信託の資産が、当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に
           記載される当該投資信託の投資目的および投資制限に従って確実に投資されるようにするこ
           と
         (ⅴ) 保管会社または副保管会社が一般投資家向け投資信託に関する契約上の義務を履行するた
           めに必要な情報および指示を合理的な時に提供すること
       (d)  本規則は、現在、一般投資家向け投資信託の投資顧問会社がユニット・トラストに対して投資顧
         問業務を行っているか、または会社に対して行っているかを区別しており、それに応じて、異な
         る投資制限が適用されている。
                                195/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       (e)  投資信託がユニット・トラストである場合、本規則第21条(4)項は投資顧問会社がかかるユニッ
         ト・トラストのために引受けてはならない業務を以下の通り定めている。
         (ⅰ) 結果的に当該一般投資家向け投資信託のために空売りされるすべての有価証券の総額がか
           かる空売りの直後に当該一般投資家向け投資信託の純資産を超過することになる場合、かか
           る有価証券の空売りを行ってはならない。
         (ⅱ) 結果的に当該投資信託のために行われる借入れの残高の総額がかかる借入れ直後に当該投
           資信託の純資産の10%を超えることになる場合、かかる借入れを行ってはならない。ただ
           し、
         (A) 特殊事情(一般投資家向け投資信託と別の投資信託、投資ファンドまたはそれ以外の種類
            の集団投資スキームとの合併を含むがそれらに限られない。)において、12か月を超えない
            期間に限り、本(ⅱ)項において言及される借入制限を超えてもよいものとし、
         (B) 1 当該一般投資家向け投資信託が、有価証券の発行手取金のすべてまたは実質的にすべ
             てを不動産の権利を含む不動産に投資するとの方針を有し、
            2 投資顧問会社が、当該一般投資家向け投資信託の資産の健全な運営または当該一般投
              資家向け投資信託の受益者の利益保護のために、かかる制限を超える借入れが必要であ
              ると判断する場合、
           本(ⅱ)項において言及される借入制限を超えてもよいものとする。
         (ⅲ) 株式取得の結果、投資顧問会社が運用するすべての投資信託が保有する一会社(投資会社
           を除く。)の株式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の50%を超えることになる場
           合、当該会社の議決権付株式を取得してはならない。
         (ⅳ) 取引所に上場されていないか、または容易に換金できない投資対象を取得する結果とし
           て、取得直後に一般投資家向け投資信託が保有するかかる投資対象の総価値が当該投資信託
           の純資産価額の15%を超えることになる場合、当該投資対象を取得してはならないが、投資
           顧問会社は、当該投資対象の評価方法が当該一般投資家向け投資信託の目論見書において明
           確に開示されている場合、当該投資対象の取得を制限されないものとする。
         (ⅴ) 当該一般投資家向け投資信託の受益者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資
           信託の資産の適切な運用に違反する取引(投資信託の受益者ではなく投資顧問会社もしくは
           第三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。)を行ってはならない。
         (ⅵ) 本人として自社またはその取締役と取引を行ってはならない。
       (f)  一般投資家向け投資信託が会社である場合、本規則第21条(5)項は、投資顧問会社が当該会社の
         ために引受けてはならない業務を以下の通り定めている。
         (ⅰ) 株式取得の結果、当該一般投資家向け投資信託が保有する一会社(投資会社を除く。)の
           株式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の50%を超えることになる場合、当該会社
           の議決権付株式を取得してはならない。
         (ⅱ) 当該一般投資家向け投資信託が発行するいかなる証券も取得してはならない。
         (ⅲ)   当該一般投資家向け投資信託の受益者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資信
           託の資産の適切な運用に違反する取引(当該一般投資家向け投資信託の受益者ではなく投資
           顧問会社もしくは第三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。)を行ってはな
           らない。
       (g)  上記にかかわらず、本規則第21条(6)項は、本規則第21条(4)項または第21条(5)項によって、投
         資顧問会社が、一般投資家向け投資信託のために、以下に該当する会社、ユニット・トラスト、
         パートナーシップまたはその他の者のすべてのまたはいずれかの株式、証券、持分またはその他
         の投資対象を取得することを妨げないことを明記している。
         (ⅰ) 投資信託、投資ファンド、ファンド・オブ・ファンズまたはその他の種類の集団投資ス
           キームである場合
                                196/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         (ⅱ) マスター・ファンド、フィーダー・ファンド、その他の類似の組織もしくは会社または事
           業体のグループの一部を構成している場合
         (ⅲ) 一般投資家向け投資信託の投資目的または投資戦略を、全般的にまたは部分的に、直接促
           進する特別目的事業体である場合
       (h)  投資顧問会社は副投資顧問会社を任命することができ、副投資顧問会社を任命する場合は事前に
         その他の業務提供者、運営者およびCIMAに通知しなければならない。投資顧問会社は副投資顧問
         会社が履行する業務に関して責任を負う。
     14.10 財務報告
       (a)  本規則パートVIは一般投資家向け投資信託の財務報告に充てられている。一般投資家向け投資信
         託は、各会計年度が終了してから6か月以内に、監査済財務諸表を織り込んだ財務報告書を作成
         し、ミューチュアル・ファンド法に従って投資家およびCIMAに配付しなければならない。また中
         間財務諸表については当該投資信託の設立文書および目論見書の中で投資家に説明した要領で作
         成し、配付すれば足りる。
       (b)  投資家に配付するすべての関連財務情報および純資産価額を算定するために使用する財務情報
         は、目論見書に定める一般に認められた会計原則に従って準備されなければならない。
       (c)  本規則第26条では一般投資家向け投資信託の監査済財務諸表に入れるべき最低限の情報を定めて
         いる。
     14.11 監 査
       (a)  一般投資家向け投資信託は監査人を任命し、維持しなければならない。監査人を変更する場合は
         1か月前までに書面でCIMA、投資家およびサービス提供者に通知しなければならない。また監査
         人を変更する場合は事前にCIMAの承認を得なければならない。
       (b)  一般投資家向け投資信託は最初に監査人の書面による承認を得ることなく、当該投資信託の監査
         報告書を公表または配付してはならない。
       (c) 監査人はケイマン諸島以外の法域で一般に認められた監査基準を使用することができ、その
         際、監査報告書の中でかかる事実および法域の名称を開示しなければならない。
       (d)  監査人は一般投資家向け投資信託の運営者およびその他のサービス提供者から独立していなけれ
         ばならない。
     14.12    目論見書
       (a)  本規則パートⅧは、ミューチュアル・ファンド法第4条(1)および第4条(6)に従ってCIMAに届け出
         られる一般投資家向け投資信託の目論見書に関する最低限の開示要件を定めている。目論見書に
         重大な変更があった場合もCIMAに届け出なければならない。一般投資家向け投資信託の目論見書
         は当該投資信託の登記上の事務所またはケイマン諸島に所在するいずれかのサービス提供者の事
         務所において無料で入手することができなければならない。
       (b)  ミューチュアル・ファンド法に定める要件に追加して、本規則第37条は一般投資家向け投資信託
         の目論見書に関する最低限の開示要件を定めており、以下の詳細が含まれていなければならな
         い。
         (ⅰ) 一般投資家向け投資信託の名称、また会社もしくはパートナーシップの場合はケイマン諸
           島の登記上の住所
         (ⅱ) 一般投資家向け投資信託の設立日または設定日(存続期間に関する制限の有無を表示す
           る)
         (ⅲ) 設立文書および年次報告書または定期報告書の写しを閲覧し、入手できる場所の記述
         (ⅳ) 一般投資家向け投資信託の会計年度の終了日
         (ⅴ) 監査人の氏名および住所
                                197/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         (ⅵ) 下記の(xxⅱ)、(xxⅲ)および(xxⅳ)に定める者とは別に、一般投資家向け投資信託の業務
           に重大な関係を有す取締役、役員、名義書換代理人、法律顧問およびその他の者の氏名およ
           び営業用住所
         (ⅶ) 投資信託会社である一般投資家向け投資信託の授権株式および発行済株式資本の詳細(該
           当する場合は現存する当初株式、設立者株式または経営株式を含む)
         (ⅷ) 証券に付与されている主な権利および制限の詳細(通貨、議決権、清算または解散の状
           況、券面、名簿への記録等に関する詳細を含む)
         (ⅸ) 該当する場合、証券を上場し、または上場を予定する証券取引所または市場の記述
         (ⅹ) 証券の発行および売却に関する手続および条件
         (xⅰ)    証券の償還または買戻しに関する手続および条件ならびに償還または買戻しを中止する状
           況
         (xⅱ)    一般投資家向け投資信託の証券に関する配当または分配金の宣言に関する意向の説明
         (xⅲ)    一般投資家向け投資信託の投資目的、投資方針および投資方針に関する制限の説明、一般
           投資家向け投資信託の重大なリスクの説明、および使用する投資手法、投資商品または借入
           の権限に関する記述
         (xⅳ)    一般投資家向け投資信託の資産の評価に適用される規則の説明
         (xⅴ)    一般投資家向け投資信託の発行価格、償還価格または買戻価格の決定(取引の頻度を含
           む)に適用される規則および価格に関する情報を入手することのできる場所の説明
         (xⅵ)    一般投資家向け投資信託から運営者、管理事務代行会社、投資顧問会社、保管会社および
           その他のサービス提供者が受取るまたは受取る可能性の高い報酬の支払方法、金額および報
           酬の計算に関する情報
         (xⅶ)    一般投資家向け投資信託とその運営者およびサービス提供者との間の潜在的利益相反に関
           する説明
         (xⅷ)    一般投資家向け投資信託がケイマン諸島以外の法域またはケイマン諸島以外の監督機関も
           しくは規制機関で登録し、もしくは免許を取得している場合(または登録し、もしくは免許
           を取得する予定である場合)、その旨の記述
         (xⅸ)    投資家に配付する財務報告書の性格および頻度に関する詳細
         (xx)    一般投資家向け投資信託の財務報告書を作成する際に採用した一般に認められた会計原則
        (xxⅰ)    以下の記述
           「ケイマン諸島金融庁が交付した投資信託免許は、一般投資家向け投資信託のパフォーマンス
           または信用力に関する金融庁の投資家に対する義務を構成しない。またかかる免許の交付にあ
           たり、金融庁は一般投資家向け投資信託の損失もしくは不履行または目論見書に記載された意
           見もしくは記述の正確性に関して責任を負わないものとする。」
        (xxⅱ)    管理事務代行会社(管理事務代行会社の名称、管理事務代行会社の登記上の住所もしくは主
          たる営業所の住所または両方の住所を含む)
        (xxⅲ)    保管会社および副保管会社(下記事項を含む)
         (A)  保管会社および副保管会社(該当する場合)の名称、保管会社および副保管会社の登記上の
           住所もしくは主たる営業所の住所または両方の住所
         (B)  保管会社および副保管会社の主たる事業活動
        (xxiv)    投資顧問会社(下記事項を含む)
         (A)  投資顧問会社の取締役の氏名および経歴の詳細ならびに投資顧問会社の登記上の住所もしく
           は主たる営業所の住所または両方の住所
         (B)  投資顧問会社のサービスに関する契約の重要な規定
         (C)  ファンドに対する投資家の持分に関するケイマン諸島の法令に定める重要な規定
                                198/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     15.ケイマン諸島の経済的実体要件

     15.1 2019年1月1日、特定の事業を遂行する範疇内エンティティに対して実証可能な経済的実体を有す
       ることを義務づける新法が施行された。
     15.2 EU行動規範グループ、OECDおよびケイマンの利害関係者との間の広範な協議プロセスを経て、2018
       年12月17日、2018年国際税務協力(経済的実体)法(以下「ES法」という。)が可決された。ES法
       は、ケイマン諸島税務情報庁(以下「TIA」という。)によって2019年4月30日に発効されたガイダ
       ンス「地理的移動性事業活動の経済的実体」ならびに2019年2月22日に発効した「2019年国際税務協
       力(経済的実体)(別紙改正)法」および2019年4月20日に発効した「2019年国際税務協力(経済的
       実体)(別紙改正)(第2号)法」によって補足されている。
     15.3 ES法は、同法の範疇に属するケイマンのエンティティについて定義している(以下「該当エンティ
       ティ」という。)。該当エンティティは、一覧表に規定される事業活動(以下「該当事業活動」とい
       う。)の一もしくは複数を遂行しているか否かについて年次報告書を作成しなければならない。遂行
       している場合、該当エンティティは、該当事業活動に関してケイマンにおける経済的実体テストを充
       足しなければならない。TIAは、該当エンティティが経済的実体テストを充足しているか否かを決定
       する責任を有する。TIAは、該当エンティティによって提出された情報に基づき、この決定を行う。
     15.4 ES法の下で、該当エンティティとは以下を意味する:
        (a) 内国会社を除き、以下のいずれかに該当する会社:(ⅰ)ケイマン諸島の会社法(2018年改
          正)に準拠して設立された会社、または(ⅱ)ケイマン諸島の有限責任会社法(2018年改正)
          に基づき登録されている有限責任会社、
        (b) ケイマン諸島の2017年有限責任パートナーシップ法に従い登録されている有限責任パート
          ナーシップ、
        (c) ケイマン諸島外で設立された会社で、ケイマン諸島の会社法(2018年改正)の下で登録され
          ている会社。ただし、(ⅰ)投資信託、または(ⅱ)税務上の居住国がケイマン諸島ではない
          エンティティ、は含まれない。
        該当エンティティには、ユニット・トラストは含まれない。
     15.5 遵守時期について、2019年12月31日時点で既存の該当エンティティは、2019年7月1日から該当事
       業活動に関する経済的実体テストを充足しなければならない。2019年1月1日以降に設立された該当
       エンティティは、かかる該当エンティティが該当事業活動を開始する日から該当事業活動に関する経
       済的実体テストを充足しなければならない。
     15.6 ES法の下での「投資信託」としての定義を満たすケイマンの投資信託は同法の範疇から外れるもの
       とする。この目的上、「投資信託」とは、資金を調達して、または投資者の資金をプールして投資持
       分を発行し、かかる投資持分の保有者に対して、当該エンティティによる投資対象の取得、保有、運
       用もしくは処分による収益もしくは利益の恩恵をもたらすことを主要事業とするエンティティをいう
       ものとし、投資信託がそれを介して直接もしくは間接に投資もしくは運用を行うエンティティ(当該
       エンティティ自体が保有される最終的投資対象である場合はこの限りではない。)も含まれる。ケイ
       マンのパートナーシップおよびユニット・トラストも同法の範疇から外れるものとする。
                                199/226





                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     第2【外国投資証券の様式】

         発行会社は、ファンド株式の券面を発行しません。ファンドの発行済株式は株主名簿に登録され
        ます。
     第3【その他】

     (1) 投資法人説明書(交付目論見書)および投資法人説明書(請求目論見書)の表紙にロゴ・マークや図
       案を採用することがあります。また、ファンドの形態およびファンドの愛称「BARAK(バラック)貿易
       金融ファンド(米ドルクラスB4)」を記載することがあります。
     (2) 契約締結前交付書面の要件を満たすため、投資法人説明書(交付目論見書)の冒頭に、ファンドのリ

       スク、手数料、ファンドに係る金融商品取引契約および金融商品取引業者の概要等を記載することが
       あります。
     (3) 投資法人説明書(交付目論見書)の表紙裏に以下の趣旨の事項を記載することがあります。

       (イ)交付目論見書は、金融商品取引法第15条第2項の規定により、あらかじめまたは同時に交付し
         なければならない目論見書です。
       (ロ)価格変動リスク等、ファンドのリスクの詳細については、交付目論見書の「第二部 ファンド
         情報、第1 ファンドの状況、3 投資リスク」を参照。
       (ハ)ファンド株式は、預貯金や保険契約にはあたらないため、預金保険機構、保険契約者保護機構
         の保護の対象ではありません。また、登録金融機関で取扱うファンド株式は投資者保護基金の対
         象でもありません。
       (ニ)本書は、金融商品取引法第13条の規定に基づく目論見書です。
     (4) 投資法人説明書(請求目論見書)の表紙裏に以下の趣旨の事項を記載することがあります。

       (イ)請求目論見書は、金融商品取引法第15条第3項の規定により、投資者の皆様から請求された場
         合に交付されるものであり、請求を行った場合には投資者の皆様がその旨の記録をしておくこと
         となっています。
       (ロ)価格変動リスク等、ファンドのリスクの詳細については、交付目論見書の「第二部ファンド情
         報、第1ファンドの状況、3投資リスク」を参照。
       (ハ)ファンド株式は、預貯金や保険契約にはあたらないため、預金保険機構、保険契約者保護機構
         の保護の対象ではありません。また、登録金融機関で取扱うファンド株式は投資者保護基金の対
         象でもありません。
       (ニ)原文(英文)の財務書類は、請求目論見書に記載されていませんが、有価証券届出書には記載
         されています。
       (ホ)本書は、金融商品取引法第13条の規定に基づく目論見書です。
                              定   義

                                200/226



                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     管理事務代行契約                  当初、発行会社とメイトランド・ファンド・サービス(BVI)リミ
                      テッドとの間で締結された2009年1月1日付管理事務代行契約を意味
                      し、その後、メイトランド・ファンド・サービス(BVI)リミテッド
                      とアドミラル・アドミニストレーション・リミテッドの間で締結さ
                      れた更改契約により、アドミラル・アドミニストレーション・リミ
                      テッドに2013年7月に更改され、アドミラル・アドミニストレーショ
                      ン・リミテッドはメイドランドグループの一員であるため、アドミ
                      ラル・アドミニストレーション・リミテッドは、2015年3月27日にメ
                      イトランド・アドミニストレーション・リミテッドに名称を変更し
                      ました。
     定款                  発行会社の付属定款を意味します。

     クラスB4運用開始日                  2019年11月1日を意味します。

     クラスB4申込価格                  クラスB4参加株式の1株当たりの発行価格を意味します。

     ファンド営業日                  ケイマン諸島、モーリシャスおよび南アフリカ共和国において銀行

                      が営業している日を意味します。
     ブローカレッジ契約                  発行会社と主ブローカーとの間で締結されたプライム・ブローカ

                      レッジ契約を意味します。
     CIMA                  ケイマン諸島金融庁を意味します。

     クラス                  本ファンドの株式のクラス(参加株式の各クラスを含む)を意味し

                      ます。
     保管契約                  発行会社と保管銀行との間で2009年3月4日に締結された保管契約を

                      意味します。
     取締役/取締役会                  発行会社の取締役会のその時々の構成員および適法に設立された取

                      締役会の委員会ならびに随時指名される当該構成員の後継者を意味
                      します。
     適格投資家                  参加株式に申込み、または参加株式を保有するための資格を満たし

                      ている者を意味します。
                                201/226




                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     為替レート                  該当日について、本ファンドの銀行から提示された為替レートを意
                      味し、複数のレートが提示された場合には、当該取引時点に適用さ
                      れるレートとします。
     固定報酬                  投資運用会社に支払われる固定報酬を意味します。

     本ファンド                  バラック・ストラクチャード・トレードファイナンス・セグリゲー

                      テッド・ポートフォリオのために、またはこれを代理して行為する
                      発行会社を意味します。
     FX                  外国為替を意味します。

     一般資産                  発行会社が、分離ポートフォリオにおいて、または分離ポートフォ

                      リオのために保有する資産以外の発行会社の資産を意味し、経営株
                      式の発行手取金が含まれますがこれに限られません。
     クラスB4当初発行価格                  クラスB4参加株式の当初の申込価格であるクラスB4参加株式1株当た

                      り1米ドルを意味し、クラスB4運用開始日の本ファンドの各クラス
                      B4参加株式の申込価格をいいます。
     投資                  以下に関するロングおよび/またはショートのポジションを意味し

                      ます:
                      (a)コモディティを裏付けとする貿易取引、
                      (b)現物品または投資運用会社が決定する受け入れ可能な有価証券
                         を裏付けとする一般的な貿易金融、
                      (c)ヘッジ目的の外貨商品、
                      (d)ヘッジ目的の金利商品、及び
                      (e)ヘッジ目的で取得されたコモディティ、運賃デリバティブおよ
                         び店頭先渡仕組商品
     投資顧問契約                  投資運用会社と投資顧問会社の間で締結した2008年11月1日付投資顧

                      問契約(その時々に行われるすべての変更、修正または置き換えを
                      含みます。)を意味します。
     投資運用契約                  発行会社と投資運用会社の間で締結した2008年11月1日付投資運用契

                      約(その時々に行われるすべての変更、修正または置き換えを含み
                      ます。)を意味します。
     投資方針                  本ファンドの投資方針を意味します。

     投資者/投資家                  本ファンドの参加株式の保有者を意味します。

                                202/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     LIBOR                  ブルームバーグ社から得られる米ドルのロンドン銀行間取引金利3
                      カ月物またはロンドン銀行間取引金利3カ月物に代替可能な同様の
                      提示レートを意味します。
     経営株式                  発行会社の資本を構成する議決権付経営株式を意味します。

     ミューチュアル・ファンド法                  ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法(改正済)および現在

                      有効なそれらの改訂または再制定を意味します。
     純資産総額/純資産価額                  定款に基づき決定された各分離ポートフォリオの純資産価額を意味

                      し、本ファンドに関しては、本ファンドを構成するクラスB1、B2、
                      B3およびB4の参加株式の純資産価額を意味します。
     1株当たり純資産価格                  各分離ポートフォリオまたは各クラスに関して発行済(または発行

                      済とみなされる)の参加株式の株式数で純資産価額を除して得られ
                      る純資産価額を意味します。
     OTC                  有価証券または他の投資対象が取引される店頭市場を意味します。

     参加株式                  本ファンドに関する買戻可能無議決権参加分離ポートフォリオ株式

                      である、本ファンドのクラスB1、B2、B3およびB4参加株式を意味し
                      ます。
     成功報酬                  投資運用会社に支払われる成功報酬を意味します。

     主ブローカー                  マッコーリー・バンク・リミテッド(又は発行会社がその時々に選

                      定するその他の主ブローカー)を意味します。
     買戻日                  クラスB4参加株式については、各暦四半期の最終評価日または取締

                      役会が決定するその他の日を意味します。
     買戻価格                  各クラスの参加株式が買戻しされる1株当たりの価格を意味します。

     買戻請求                  所定の書式により行われる参加株式の買い戻しに関する請求書を意

                      味します。
                                203/226




                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     分離(セグリゲーテッド)                  定款およびケイマン諸島会社法に基づき創設された、資産および負
     ポートフォリオ                  債から成る分離ポートフォリオを意味します。各分離ポートフォリ
                      オは、分離されかつ特定可能な状態で個別に維持されるものとし、
                      各分離ポートフォリオに帰属しまたは配分される資産、負債、収益
                      および費用は、他の分離ポートフォリオから区別して当該ポート
                      フォリオに充当または請求されるものとします。
     シリーズ                  クラスB1参加株式、クラスB2参加株式、クラスB3参加株式、または

                      クラスB4参加株式の各シリーズを意味します。
     株主                  発行会社の株主名簿上に、各クラスの保有者として登録された者を

                      意味します。
     ケイマン諸島会社法                  ケイマン諸島の会社法(改正済)(その時々の改正を含む)を意味

                      します。
     申込契約                  英文目論見書に添付される本ファンドの参加株式への申込条件を意

                      味します。
     申込価格                  クラスB1、B2、B3、B4参加株式の1株当たり発行価格を意味します。

     米国                  アメリカ合衆国(コロンビア特別区を含む)およびその管轄下にあ

                      る領土、属領およびその他の地域を意味します。
     米国人                  下記2つの分類のいずれかに当たる人物を意味します:(a)1933年

                      証券法レギュレーションS第902条の「米国人」の定義に含まれる
                      者、または(b)CFTCルール4.7で使用される「非米国人」の定義か
                      ら除外される者を意味します。疑義を避けるために付言すれば、
                      ルール902の「米国人」の定義を満たしていないがCFTCルール4.7の
                      「非米国人」に該当する場合にのみ、米国人の定義から除外されま
                      す。
     評価日                  各暦月の最終暦日または取締役会が決定するその他の日を意味しま

                      す。
                                204/226





                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ
     2018年12月31日に終了した年度に係る財務書類の注記
     1.組成および目的

      バラック・ファンドSPCリミテッド(以下「当社」という。)は、ケイマン諸島において2008年9月24日に
     免税会社として設立され、ケイマン諸島会社法(2015年)の規定に基づく分離ポートフォリオ会社(Segregated
     Portfolio      Company)として登録されたオープン・エンド型投資法人である。ケイマン諸島法に基づく分離ポー
     トフォリオ会社として、当社は、各分離ポートフォリオ間の資産および負債の法律上の分離を利用して、分離
     ポートフォリオを運営することができる。2018年および2017年12月31日現在、当社は7つの分離ポートフォリ
     オを有しており、そのうちバラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンスは分離ポートフォリオの1
     つである。
      バラック・ストラクチャード・トレード・ファイナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ(以下「ファ
     ンド」または「分離ポートフォリオ」という。)は、貿易金融取引において資産の担保のある債務を提供する
     マーケット・ニュートラルである。ファンドは、自己勘定のポジションを保有しない。融資付きコモディティ
     は、一般的に、すべてのリスク資産保険および担保のモニタリングを含んでいる。ファンドは、アイルランド
     証券取引所において上場されている。
     2.作成の基礎

      財務書類の作成に採用された主たる会計方針は以下の通りである。
      財務書類は、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に従って作成される。財務書類は、取得原価主義
     に基づき作成されてきた。
      IFRSに沿った財務書類の作成には、一定の重要な会計上の見積りの使用が必要とされる。
      それは、経営陣に、ファンドの会計方針を適用する過程において、その判断を行使することも要求してい
     る。高度な判断もしくは複雑さを含む分野または仮定および見積りが財務書類にとって重要な分野は、財務書
     類の注記2.において開示されている。
      本書類を通じて、別途記載がない限り、純資産への言及はすべて、買戻可能参加株式の保有者に帰属する純
     資産をいうものとする。
      財務書類中のすべての金額は、米ドルの1の位まで四捨五入されている。
     ファンドが採用した新規および修正基準

     IFRS第9号      -  「金融商品」(2018年1月以降に開始する会計期間に有効となる。)

      IFRS第9号は、IAS第39号「金融商品:認識および測定」の多様な分類および測定モデルを、当初は償却原

     価法および公正価値という2つだけの分類区分を有していた単一モデルに置き換えた。
      負債性資産の分類は、現在は、企業の金融資産および金融資産の契約上のキャッシュ・フロー特性を管理す
     るためのビジネス・モデルにより決定される。a)ビジネス・モデルの目的が、契約上のキャッシュ・フローの
     回収のために金融資産を保有することである場合、およびb)金融商品に基づく契約上のキャッシュ・フローが
     元本および利息の支払いのみを表章する場合、負債性商品は償却原価法により測定される。複合的負債性商品
     への投資および株式投資を含むすべてのその他の債務および持分金融商品は、公正価値により認識されなけれ
     ばならない。
      金融資産のすべての公正価値の変動は、売買目的での保有ではない持分投資証券を除き、損益計算書を通じ
     て計上される。そうした持分投資証券は、損益計算書またはその他の包括利益計算書(その後の損益計算書へ
     の組替調整は行わない。)において計上されることがある。
      公正価値オプションに基づき測定される金融負債に関しては、企業は損益よりむしろその他の包括利益にお
     ける自己自身の信用リスクの変動に起因する公正価値の変動部分を認識する必要がある。2014年7月に、IASB
                                205/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (国際会計基準審議会)は、分類および測定の規則をさらに変更し、また新たな減損モデルを導入した。変更
     により以下が導入された。
      ●負債性商品である一定の金融資産に関する第3の測定区分(FVOCI)。
      ●その信用の質が変動すると3つのステージの間を金融資産が移動するという3ステージ手法を含む新たな
        予想信用損失(「ECL」)モデル。ステージは、企業が減損を測定しおよび実効金利法を適用する方法を
        指示する。重大な金融要素を持たない金融資産には、簡素化された方法が許可されている。
      当初認識時に、企業は、1日-1損失をむこう12カ月(または取引未収金については残存期間)のECLと等
     しいものとして計上する。この新たな会計基準の採用のより発生する変動の影響は、注記5.において開示さ
     れている。新規の要件は、損益を通じて公正価値で測定されるものと指定される金融負債の会計にのみ影響し
     ており、ファンドはそうした負債を有していないため、ファンドの金融負債の会計には影響を与えていない。
      ファンドは、2014年7月にIASBにより公表されたIFRS第9号を、2018年1月1日の移行日付で採用してい
     る。その結果、会計方針に変更があり、以前財務書類で認識されていた金額が調整された。ファンドは、事前
     の期間においてIFRS第9号の早期採用を行っていない。
      IFRS第9号の経過規定に許可されているため、ファンドは比較対象数値の修正再表示を行わないことを選択
     した。移行日における金融資産および金融負債の簿価に対する調整は、当期の期首留保利益およびその他の準
     備金において認識された。
      結果として、注記の開示については、IFRS第7号の開示に関する間接的改訂版も、当期にのみ適用されてい
     る。比較対象期間の注記の開示は、前年度に行われた開示を再度記載している。
      IFRS第9号の採用により、金融資産および金融負債の認識、分類および測定、ならびに金融資産の減損に関
     する会計方針に変更があった。
      またIFRS第9号は、IFRS第7号「金融商品:開示」等の金融商品を取扱うその他の基準も大幅に改訂した。
      注記5.は、IFRS第9号の採用がファンドに与える影響に関係する開示を規定している。当期に適用された
     特定のIFRS第9号の会計方針(ならびに比較対象期間に適用された以前のIAS第39号の会計方針)の詳細につい
     ては、下記セクション2においてより詳細に記載されている。
      IAS第39号の「貸付金および債権」は、現在、ビジネス・モデルの回収目的保有に基づく「償却原価」に分
     類されている。
      IFRS第9号は、当初の認識以降の信用の質の変動に基づく減損に関し「3ステージ」モデルの概要を示して
     おり、以下の通り要約される。
      ●当初認識時に信用減損がない貸付証書は、「ステージ1」に分類され、その信用リスクがファンドにより
        継続的に監視される。
      ●当初認識時以降に信用リスクの著しい増加(「SICR」)が特定された場合、貸付証書は「ステージ2」に
        移されるが、まだ信用減損とはみなされない。金融商品が信用減損している場合、金融商品は「ステー
        ジ3」に移される。
      ●ステージ1の金融商品は、そのECLを、むこう12カ月以内に発生する可能性のあるデフォルト事由により
        生じる残存期間にわたる予想信用損失の部分に等しい金額により測定される。ステージ2および3の金
        融商品は、そのECLを、残存期間ベースの予想信用損失に基づき測定される。
      ●IFRS第9号に従ったECLの測定における一般的概念は、将来の予想情報を検討すべきだということであ
        る。
     重要な会計上の見積りおよび判断

      ファンドは、次会計年度の資産および負債の報告金額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を作成する。見積り

     および判断は継続的に評価され、過去の経験および、現在の状況において合理的であると信じられる将来の事
     由の予想を含むその他の要素に基づいて行われる。
      IFRS第9号の採用要件に対処するためにファンドが採用した主要な判断および仮定は、以下の通りである。
     信用リスクの著しい増加(「SICR」)

                                206/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      以下の要素がSICRを決定する時に検討される。
      ●債務者がその中で営業している規制、事業、財務および/または経済状況の重大な悪化。
      ●実際のまたは予想された再編。
      ●債務者の業績の実際のまたは予想された重大な悪化。
      ●デフォルト・リスクを増大させると予想される担保価値の重大な変動。
      ●取引債権者/貸付金の業務の説明されていない遅延等のキャッシュ・フロー/流動性問題の早期の兆候。
      SICRの査定には、将来の予想情報を組み入れており、信用リスクの監視に先を見越したリスク管理
     (「PRM」)リストが使用される場合、カウンターパーティー・レベルによりおよび定期的に遂行される。SICR
     の確認に使用される基準は、独立した信用リスク・チームにより監視され、定期的にその適切性が検討され
     る。
      こうしたカウンターパーティーには伝統的な信用へのアクセスが一般的に利用可能ではないため、ファンド

     は、ポートフォリオの中で代わりとなる信用ソリューションをカウンターパーティーに対し提供している。こ
     れにより、債務者は代替ソリューションを必要とし、慣習的銀行業務を通じてサービスが提供される借り手の
     集合体のセグメントより頻繁に再編を必要とする。このように、慣習的な銀行業の対価は一般的に、この借り
     手の集合体のセグメントにとってハードルが低過ぎ、よりリスクの高いカウンターパーティーに係る顧客の
     ポートフォリオを適切に表示していないため、ファンドは、SICRの決定において特定の日数を使用しない。
     従って、ファンドは、SICRの有無を査定する際により実体的なアプローチを適用し、全体的手法を考慮し、返
     済期日経過日数だけを考慮するわけではない。
     デフォルトおよび信用減損資産の定義

      ファンドは金融商品を、債務者が支払い基準を充足できる見込みが低い場合、債務者が重大な財務困難状態

     にあることを示すデフォルト状態にあると定義している。 以下はその例である。
      ●債務者が長期にわたり権利を行使していない場合。
      ●債務者が支払不能である場合。
      ●債務者が、財務契約に違反しており、違反を修正する努力が成功していない場合。
      ●債務者が破産する可能性が高まってきた場合。
      ●債務者がデフォルト状態にあり、その与信枠返済のための努力において非協力的である場合。
      ファンドおよび上記「信用リスクの著しい増加(「SICR」)」のもとに説明されたその債務者の性質によ
     り、ファンドは、デフォルトの定義において期日到来後の特定の遅延日数を使用しない。すべてのローンは、
     案件ごとに、上記の定量性基準に基づき査定される。
      上記の基準は、ファンドが保有するすべての金融商品に適用されており、内部の信用リスク管理目的で使用
     されるデフォルトの定義と一致している。デフォルトの定義は、ファンドの予想損失計算全体の、デフォルト
     確率(「PD」)、デフォルト時エクスポージャ(「EAD」)およびデフォルト時損失率(「LGD」)のモデルを
     作成するために継続的に適用されている。
     ECLの測定      -  インプット、仮定および見積り技法の説明

      ECLは、当初の認識以降に信用リスクの著しい増加が発生しているか否か、または資産が信用減損している

     とみなされるか否かにより、12カ月または残存期間ベースの何れかで測定される。予想信用損失は、PD、EADお
     よびLGDの割引副産物であり、以下の通り定義される。
      ●PDは、債務者が(上記「デフォルトおよび信用減損資産の定義」に記載の通り)その金融上の債務につ
        き、向う12カ月(以下「12M               PD」)にわたるかまたは債務の残存期間(Lifetime                           PD)にわたり、不履行
        となる可能性を表示する。
      ●EADは、現在のエクスポージャに基づく。これは、ファンドは通常、契約されていない与信枠および監視
        が可能な特定の目的の貸付金を提供しているからである。債務者が与信枠に基づく別の支払いを請求す
                                207/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        る場合、これは、支払条件が充足され必要なセキュリティが提供されることを確実にするための信用介
        入ポイントを提供する。
      ●ファンドは、ファンドによる介入ポイントを必要としない、当座借越タイプのリボルビング与信枠を提供
        しておらず、従って、EADの計算において引き出されていない残存与信枠を含まない。上記の代わりに、
        契約ベースで顧客に提供されている少数の与信枠がある。この場合、与信枠が年度末に全額引き出され
        ていない場合、ファンドは、ECLの算出にEADではなく、融資枠制限を使用する。
      ●LGDは、デフォルトに陥ったエクスポージャに関するファンドの損失範囲の予想を表章する。LGDは、カウ
        ンターパーティーの種類、請求の種類および優先順位、担保またはその他の信用補完の利用可能性によ
        り異なる。LGDは、デフォルト時エクスポージャのうちの1口当りの損失割合(パーセンテージ)として
        表現される。
      ECLは、各見直し日のおよび各個別のエクスポージャに関するPD、LGDおよびEADを反映して決定される。ECL
     を決定するために、この3つの要素が乗じられる。
      残存期間PDは、現在の12M              PDにS&P満期プロフィールを適用して策定される。満期プロフィールは、当初認
     識時からローンの残存期間にわたり、デフォルトがポートフォリオにおいて進展する様子、を見ている。満期
     プロフィールは、S&Pからの過去に観察されたデータに基づいており、同一のポートフォリオおよび信用格付け
     グループ内のすべての資産は同一であると仮定される。S&Pモデルは、過去の分析により裏付けられる。
      ファンドのために設定された12カ月および残存期間EADは、現在のエクスポージャを使用する。何故なら、
     それは不確定な与信枠を提供し、条件が充足されておらずまたは債務者もしくは取引の信用の質が悪化した場
     合、ファンドが支払いを行わずにすむその後のドローダウンの条件を有しているからである。
      将来の予測経済情報は、格付(PD)および損失率(LGD)が特定の貸付金に関し一般的な概要を反映するこ
     とを確保することにより、PDおよびLGDに黙示的に含まれている。ECLの計算のもとにある仮定                                                 -  担保価値の
     変動の推移など         -  は、定期的に監視され検討される。報告期間中に行われた見積り技法および重要な仮定
     に、重大な変更はなかった。
     ECL査定に組み込まれた将来の予測情報

      SICRの査定およびECLの算出はともに、将来の予測情報を組込んでいる。将来の予測情報、その関連経済変

     数およびPD、EADおよびLGDに対する付随的影響は、金融商品により異なる。熟練の判断がこの過程において適
     用される。ファンドのマクロ経済的概観は、カウンターパーティーの信用格付けに組込まれ、また個別のカウ
     ンターパーティーに係る将来に関する特定の経済的検討事項を含む。従って、信用格付けは、将来の経済状況
     および事業状況のファンドによる予測につき、調整されたカウンターパーティー・リスクを反映している。 
     ある時点の市場データに基づく追加の調整が、既存の市況のPDおよびECLの見本を作成するために各カウンター
     パーティーに割当てられたLGDに対し、行われる。 
     IFRS第9号による引当金に対する将来予測の影響の感応度分析

      経営陣は、カウンターパーティー・レベルでの将来の経済状況予測に対するIFRS第9号の規定の感応度を査

     定し、検討した。マクロ経済的概観に関連してSICR事由が発生しているか否かを決定するために、月次ベース
     で顧客毎に検討が行われる。S&P信用格付けも、将来予測情報を組込み調整される。物価調整は、信用リスクの
     重大な増加の判断のみならず個別のカウンターパーティーにつき結果として生じるIFRS第9号由来の引当金の
     測定にも反映される。従って、将来の経済状況予測の影響は、カウンターパーティー毎のIFRS第9号由来引当
     金の合計に組込まれ、IFRS第9号引当金全体以外には強調されまたは分離されることはできない。満期が短期
     であることにより、エクスポージャは、短期のマクロ経済的概観への感応に限られる。 
     3.  重要な会計方針

      以下に記載の会計方針は、財務書類に表示されているすべての期間に対し一貫して適用されている。
                                208/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     受取利息

      受取利息は、実効金利法を用いて、時間配分ベースで認識される。

     (a)  実効金利法を用いた償却原価

      実効金利法は、金融資産または金融負債の償却原価を算出し、関連する年度にわたり受取利息または支払利
     息を割当てる方法である。実効金利とは、金融商品の予想残存期間(または場合により、より短い期間)を通
     じて、将来の現金支払額または受取額の見積額を、金融資産または金融負債の正味簿価まで割引く率をいう。
     実効金利を算出する場合、ファンドは、当該金融商品のすべての契約条件を考慮してキャッシュ・フローを見
     積もるが、将来の信用損失は考慮しない。算出には、実効金利の不可分の一部である契約当事者間で支払われ
     または受領されるすべての与信枠手数料およびドローダウン手数料、取引費用ならびにその他すべてのプレミ
     アムまたはディスカウントを含む。与信枠手数料およびドローダウン手数料の範囲は、支払金額の0.5%から
     1.5%である。
      受取利息は、ステージ3にある金融資産を除き、金融資産の簿価総額に実効金利を乗じて算出される。ス
     テージ3の金融資産については、金利は償却原価(つまり、予想信用損失引当金の純額)に実効金利を乗じて
     算出される。
     サービス報酬収益

      サービス報酬収益は、金利が請求されないシャリア・ムラバハ準拠取引に関連している。サービス報酬は、

     月次で認識され、未収貸付金の割合で測定される。
     管理報酬および成功報酬

      投資運用会社は、ファンドの純資産価額の年率2.0%の固定報酬、およびLIBORに等しいハードル・レートを

     条件として、ファンドの純資産価額の年次増加分の20%の成功報酬を受領する。純資産価額における年次の増
     加分がLIBORを下回る場合、成功報酬は支払われない。一旦ハードル・レートが超過されると、成功報酬は運用
     実績全体に対し支払われる。固定報酬は、毎月算出され後から請求され、成功報酬は、四半期毎に算出され後
     から請求される。成功報酬は、申込および買戻しの結果としての各会計年度中の元本の流入および流出を可能
     とするために適切な調整が行われることを確保する方法により、算出される。一旦は管理報酬および成功報酬
     がファンドにおいて具体化されるが、その支払いは管理会社の裁量による。
     経費

      経費は、発生ベースでかつ関連する契約書に従い、損益計算書およびその他の包括利益計算書に計上され

     る。
     外国通貨換算

     (a)  機能通貨および表示通貨

      ファンドの財務書類に含まれる項目は、米ドルを使用して測定される。経営陣の見解として、米ドルが、
     ファンドが運営される主たる経済環境を最も良く表章するからである。ファンドは、その表示通貨としても米
     ドルを採用してきた。米ドルは、これが投資家ベースの主要通貨であるため、機能通貨であると決定されてい
     る。
     (b)  取引および収支

                                209/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      当期中に発生した外貨建て取引は、取引日に優勢な為替レートにより米ドルに換算される。外国通貨建ての
     資産および負債は、年度末に優勢な為替レートにより米ドルに換算される。外貨取引による損益は、包括利益
     計算書において認識される。当該取引の決済ならびに会計期間末の為替レートによる外貨建て金融資産および
     金 融負債の換算による決済は、損益計算書において認識される。外貨建ての公正価値により測定される非金融
     項目は、当該公正価値が決定される日の為替レートを用いて換算される。
     IFRS第9号採用後の会計方針

     金融商品

     金融資産

      金融商品は、1企業の金融資産および別の1企業の金融負債または持分証書を生じる契約である。

     (a)  分類および当初測定

      2018年1月1日より、IFRS第9号は、金融資産、金融負債および非金融項目を買付けまたは売却する契約の
     認識および測定に関する要件を規定している。ファンドは、その金融資産を、IFRS第9号に規定された以下の
     測定区分に分類する。
      ●後に公正価値で測定されるもの(その他の包括利益を通じてか損益を通じてかを問わない。)、および
      ●償却原価法により測定されるもの
      分類は、金融資産およびキャッシュ・フローの契約条件を管理するための企業のビジネス・モデルに依拠す
     る。IFRS第9号はIAS第39号「金融商品:認識および測定」に置き換わる。IFRS第9号は、満期保有、貸付金お
     よび債権、ならびに売却目的保有に関するかつてのIAS第39号の区分を排除する。金融資産が償却原価法または
     その他の包括利益を通じた公正価値(FVOCI)で分類され測定されるために、残存する元本金額に対する「元本
     および利息の支払いのみ(SPPI)」であるキャッシュ・フローを発生させる必要がある。この査定は、SPPIテ
     ストとして言及され、1金融商品レベルで遂行される。
      金融資産を運用するファンドのビジネス・モデルは、それがキャッシュ・フローを生み出すために金融資産
     を運用する方法を参照する。ビジネス・モデルは、キャッシュ・フローが契約上のキャッシュ・フローの回
     収、金融資産の売却、またはその両方により生じたものか否かを決定する。当初の認識では、ファンドは、金
     融資産を公正価値により、および損益を通じた公正価値による測定ではない金融資産の場合、公正価値に当該
     金融資産の取得に直接的に起因する取引コストを加算して、測定する。
     (b)  その後の測定

     ●償却原価法による金融資産
      キャッシュ・フローが元本および利息の支払いのみを表章する契約上のキャッシュ・フローの回収のために
     保有されている資産は、償却原価法により測定される。金融資産からの受取利息は、実効金利法を用いて受取
     利息に含められる。認識中止により発生する損益は、直接に損益計算書において認識され、認識中止による利
     益/(損失)において表示される。減損損失は、損益計算書の別個の項目として表示される。償却原価法による
     ファンドの金融資産には、ローン債権および現金および現金同等物を含み、それらは後で以下の通り測定され
     る。
      償却原価法により測定される金融資産は、後で、実効金利法を用いた償却原価法により測定され、予想信用
     損失控除後の金額で表示される。
     現金および現金同等物

      キャッシュ・フロー計算書における表示を目的として、現金および現金同等物には、手元現金、金融機関へ
     の要求払預金、当初の満期が3カ月以下で、容易に知れたる金額の現金に転換可能でありかつ価額の重大な変
     動リスクにさらされていないその他の短期かつ高流動性投資証券、ならびに銀行当座借越を含む。
                                210/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (c)  減損
      2018年1月1日から、償却原価法により計上されている負債性商品に伴う予想信用損失を、将来予測ベース
     で査定している。適用される減損手法は、信用リスクの著しい増加があるか否かに依拠する。
      ファンドには、予想信用損失モデルの対象となる金融資産が3種類ある。
     ●ローン債権
     ●その他の債権
     ●現金および現金同等物
      ECLは、信用損失の確率加重された見積りである。ECLは、契約に従い期日が到来する契約上のキャッシュ・

     フローと、ファンドが受領を予想するすべてのキャッシュ・フローを当初の実効金利で割り引いたものとの差
     異である。予想キャッシュ・フローには、契約条項の不可分の一部である保有担保またはその他信用補完物の
     売却によるキャッシュ・フローを含む。
      当初認識以降信用リスクの著しい増加のない信用エクスポージャについては、ECLは、向こう12カ月間に発
     生する可能性のあるデフォルト事由により生じる信用損失について引当られる。当初認識以降信用リスクの著
     しい増加があった信用エクスポージャについては、デフォルトのタイミングにかかわらず、当該エクスポー
     ジャの残存期間にわたり予想される信用損失につき、貸倒引当金が要求される(残存期間ECL)。信用減損金融
     資産は、予想将来キャッシュ・フローに有害な影響がある1または複数の事由が既に発生している金融資産で
     ある。これは、発生した損失がIAS第39号に基づき認識されていたポイントと同一である。
      こうした金融資産は、ステージ3となり、残存期間予想損失が認識される。返済条件については、受取勘定
     が要求により返済され、予想減損損失が測定されるはずの契約上の期間は、一旦要求された現金を送金するの
     に必要な非常に短い期間である。デフォルトが12カ月の間に発生する可能性は、従って、金融商品の残存期間
     のそれと等しいものである。
     (d)  金融資産の修正

      ファンドは、商業上の再交渉により、または不良債権に関しては回収最大化の視点から、顧客に提供された
     ローンの条件を修正することがある。
      ECLは、条件が修正される前に計算される。
     不良債権の再編

      当該再編業務には、支払期間延長措置、支払い休止および支払い免除を含む。再編方針およびその実行は、

     経営陣の判断において、支払が継続される可能性が最も高いことを示す指数または基準に基づいている。こう
     した方針は、継続的に見直される。再編は、期間貸付に最も共通に適用される。
     不良ではない債権の再編

      不良状態ではない信用契約の再編をファンドが行う場合、契約上のキャッシュ・フローが顧客と交渉される

     が、実効金利は同一のままであり、従って、利益または損失は認識されない。
      条件変更が重大ではなく、当初資産の認識中止に至らない場合、変更後のそうした資産のデフォルト・リス
     クは、報告日に査定され、当初認識時のもともとの条件に基づくリスクと比較される。ファンドは、再編後に
     信用リスクが著しく改善されたと判断することがあり、資産はステージ3またはステージ2(残存期間ECL)か
     らステージ1(12カ月ECL)へと移される。
     (e)  信用減損状態の解消

      貸付債権が信用減損されている(つまりステージ3にある)とみなされることにつながる状況がまだ存在す
     るか否かを判断するために、継続的査定が要求される。もはや信用減損されているとされない不良再編貸付債
     権は、最低6カ月間(つまり、契約条件通りの完全に連続した6カ月の支払いを行うまで)はステージ3に残
     存する。返済期間が四半期またはより長い日付の金融資産の場合、ステージ3からの金融資産の再分類は、信
                                211/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     用委員会による評価の後に行われることができ、当該評価は、契約の支払い条項の順守に加え、定性的要素も
     考慮に入れる。定性的要素には、特約の順守および既存の金融資産の条項の順守を含む。
      貸付債権がもはやSICR基準を充たさないと判断されている場合、金融資産は、あらかじめステージ2からス
     テージ1へと戻される。
     (f)  償却方針

      ファンドは、すべての現実的な回復措置を尽くし、合理的な回復の見込みがないと結論付けた場合、金融資
     産につき、全額の引当金を計上する。合理的な回復の見込みがないとの指標には、(ⅰ)実行業務の中止、およ
     び(ⅱ)ファンドの回復措置が担保の処分であり、担保の価値が、全額の回収の合理的な予想がない場合、を含
     む。
      ファンドは、まだ担保の実行業務の対象である金融資産につき、全額の引当金を計上することができる。
      ファンドは、それが合法的に支払いを受けることができる金額の全額回収をまだ模索している。しかし、そ
     れが、全額の回収に関し合理的な見込みがないため、一部につき引当金が計上されている。信用低減後の正味
     の影響は、1,137,738米ドルであった。
      ファンドが貸付金を回収するためのすべての実践的かつ合法的な措置を尽くし、ファンドの法律顧問が追加
     の回収の見込みはないと助言した時にのみ、ファンドは資産を全額償却する。
      ファンドは、まだ担保実行業務の対象である金融資産につき、全額の引当金を計上することができる。2018
     年12月31日に終了した年度中に償却された当該資産の契約上の残高は、1,651,824米ドルであった。担保の実
     行/裁判所の判決および資産の差し押さえを通じて回復を試みてきた。しかしながら、会社が清算され、回復
     の唯一の利用可能手段が、非経済的とみえる清算人およびを地球することであることを考え、管理会社は、全
     額の引当および償却を助言されている。
     (g)  認識中止

      金融資産(または、適用ある場合、金融資産の一部もしくは、ファンドの類似の金融資産の一部)は、主と
     して以下の場合に認識を中止される。
      ●資産からキャッシュ・フローを受領する権利が期限切れとなった場合、または
      ●ファンドが、資産からキャッシュ・フローを受領する権利を譲渡した場合、またはその受領したキャッ
       シュ・フローの実質的に全てを「パス・スルー」取決めに基づき重大な遅滞なく第三者へ支払う義務を
       負っている場合で、そのいずれも、(a)ファンドが当該資産の実質的に全てのリスクおよび報酬を譲渡し
       ているか、または(b)ファンドは当該資産の実質的に全てのリスクおよび利益を譲渡しても留保してもい
       ないが、当該資産の支配権を譲渡している場合。
      ファンドが資産からキャッシュ・フローを受領する権利を譲渡するかまたはパス・スルー取決めを締結する

     場合、ファンドが所有のリスクおよび利益を保留しているか、およびどの程度保留しているかを評価する。当
     該資産の実質的にすべてのリスクおよび利益を譲渡または保留もしておらず、当該資産の支配権も譲渡してい
     ない場合、ファンドは、譲渡された資産をその継続的な関与の程度で引続き認識する。その場合、ファンド
     は、関連する負債も認識する。譲渡された資産および関連する負債は、ファンドが保留する権利および義務を
     反映したベースにおいて測定される。譲渡された資産に対する保証という形式による継続的な関与は、当該資
     産の当初簿価およびファンドが返済を要求される可能性のある対価の金額の最大値のいずれか低い方で測定さ
     れる。
     金融負債

     (a)  分類および当初測定

      金融負債は、当初認識時に、損益を通じた公正価値または償却原価法により測定される金融負債として分類
     される。すべての金融負債は当初、公正価値により認識され、ローンおよび借入金および未払金の場合、取引
     費用に直接的に起因するものを控除する。ファンドの金融負債は、未払い債務のみから成り、償却原価法によ
     り計上されている。
                                212/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (b)  その後の測定

      未払金は、報告期間後12カ月以内に支払期日が到来するものではない場合を除き、流動負債として表示され
     る。それは、当初はその公正価値により認識され、その後は実効金利法を用いて償却原価法により測定され
     る。
     (c)  認識中止

      金融負債は、当該負債に基づく債務から放免されまたは消却されまたは期限が到来した場合に、認識を中止
     される。既存の金融負債が同一の貸し手からの大幅に異なる条件の別の負債に交換された場合、または既存の
     金融負債の条件が著しく変更された場合、そうした交換または変更は、当初の負債の認識中止および新規の負
     債の認識として取扱われる。各々の簿価の差異は、損益計算書およびその他の包括利益計算書において認識さ
     れる、
     現金および現金同等物

      現金および現金同等物には、手元現金、要求払預金、当初の満期が3カ月以下のその他の短期かつ流動性の

     高い投資証券、および銀行当座借越を含む。
     ローン債権

      ローン債権は、アクティブな市場では建値されていない固定または決定可能な支払いを伴う非デリバティブ

     金融資産である。
      ローン債権は、関連するローン契約において特定されている実行日に認識され、さらに優先される契約によ
     り返済日に関する条項が調整されていない限り、同一のローン契約において特定されている返済日に認識中止
     される。
      ローン債権は、当初は、公正価値に取引費用を加えて認識される。ローン債権は、その後、実効金利法を用
     いて償却原価から減損を控除して測定される。
      確認された貸倒前払い金に対し、特別の引当が行われる。ファンドは、ある金融資産または金融資産のグ
     ループが減損している客観的な証拠があるか否かにつき、(毎月の)各評価日に査定を行う。
     取引およびその他未払金

      取引およびその他未払金は、当初は公正価値により認識され、その後、実効金利法を用いて償却原価により

     記載される。
     IFRS第9号実施前の以前の会計方針

     金融商品

     2018年および2017年ともに適用可能な会計方針

     売却およびレポ取引

      バラックは、その財務活動の一環としてレポ取引を締結している。参加契約に基づき譲渡されるローンは、

     借入金として開示される。レポ取引に基づき譲渡される原ローンは、バラックによる認識中止とはされない。
     買付けおよび売却価格の差異は、実効金利法を用いて金利費用として取扱われる。
     買戻可能参加株式

                                213/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
      ファンドは、2つのクラスの買戻可能株式(B1およびB2)を発行しており、それらは、保有者の選択により

     買戻可能であり、同一の権利を有するが、ロッキング期間(B2に関し3年間)およびアイルランド証券取引所
     への上場(B1株式クラスにのみ適用される)など、条件は異なる。当該株式は、2018年12月31日現在金融負債
     と分類されている。B2クラスは、2017会計年度にのみ発行された。 
      買戻可能参加株式は、3カ月前の書面による通知を付与したのち、ファンドの純資産価額の按分比例した持
     分に等しい現金により、各取引日にファンドに入れ戻すことができる。ファンドの純資産価額は、関連評価日
     に、特定の分離ポートフォリオに帰属する、ファンドの全ての資産から全ての負債を差引いた額に等しくな
     る。評価日は、各月の最初の営業日である。買戻可能参加株式は、株主がその株式をファンドに入れ戻す権利
     を行使した場合に、年度末の日に支払われる買戻し金額により計上されている。買戻可能参加株式には議決権
     はなく、異なるクラスにおいて発行されることがある。買戻可能参加株式は、発行または買戻しの時のファン
     ドの1口当り純資産価額に基づく価格により発行されまた買戻される。
     前受出資金

      前受出資金は、12月1日より後であるが次の年の1月1日より前に受領された申込金である。申込金は、当

     該月の最初の日のみ有効である。
     IFRS第9号以外で、2018年1月1日に最初に適用された有効な基準、公表された基準への有効な解釈および修

     正
      ●IFRS第15号「顧客との契約からの収益」
      ●IFRS第2号「株式ベースの支払い」の修正
      ●IFRSの2014年から2016年のサイクルの年次修正
      ●IFRIC第22号「外貨建て取引および前払い対価」
      これらの修正は何ら影響を及ぼさない。

      基準、まだ有効となっていないが公表された基準への解釈および修正。2019年1月1日以降またはそれより
     遅い期間に開始するファンドの会計期間にとり必須であるが、ファンドが早期適用を行っていない一定の有効
     な新規基準、既存の基準に対する修正および解釈が公表されており、以下にその一覧が記載されている。経営
     陣は、その予想される影響は重大ではないと査定している。
                                214/226









                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
                           独立監査人の報告書

     バラック・ファンド           SPC  リミテッド取締役会 御中

      我々は、本財務書類が、国際財務報告基準に準拠して、バラック・ストラクチャード・トレード・ファ

     イナンス・セグリゲーテッド・ポートフォリオ(バラック・ファンド                                      SPC  リミテッドの分離ポートフォ
     リオの一つ)(以下「ファンド」という。)の2018年12月31日現在の財政状態ならびに同日に終了した年
     度の財務成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査の対象

      ファンドの財務書類は、以下により構成されている:
       ・2018年12月31日現在の財政状態計算書
       ・同日に終了した年度の包括利益計算書
       ・同日に終了した年度の買戻可能参加株式の保有者に帰属する純資産の変動計算書
       ・同日に終了した年度のキャッシュ・フロー計算書、および
       ・重要な会計方針の要約を含む、財務諸表に対する注記
     意見表明の基礎

      我々は、国際監査基準(「ISAs」)に準拠して監査を行った。同基準の下での我々の責任については、

     本報告書の後記「財務書類の監査に対する監査人の責任」の区分に詳述されている。
      我々は、我々の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     独立性

      我々は、国際会計士倫理基準審議会の職業会計士のための倫理規程(「IESBA規程」)に基づき、ファ
     ンドから独立している。我々は、IESBA規程に従い我々の倫理上のその他責任を果たしている。
     我々の監査アプローチ

     概 観

      重要性
       ・全体の重要性:9.0百万米ドル(ファンドの買戻可能参加株式の保有者に帰属する純資産(NAV)の
        1%に当たる)
      監査の範囲
       ・ファンドは、ケイマン諸島の非課税会社であり、ファンドの取締役会の全般的な監督および管理の
        下でファンドの業務を運営し投資を管理する者として、バラック・ファンド・マネジメント・リミ
        テッドを任命している。
      監査上の重要な事項
       ・ローン債権の予想信用損失(ECL)の評価
     監査の範囲

      我々は、監査計画を策定する際に、重要性の決定を行い、財務書類の重要な虚偽表示リスクを評価し
     た。特に、我々は、経営者が主観的な判断を行った事項(例えば、仮定を設定し、潜在的に不確実である
     将来事象を考慮する重要な会計上の見積りに関して)を検討した。我々の監査全体において、我々は、経
     営者による内部統制の無効化のリスク(特に、不正による重要な虚偽表示リスクを示す偏向の証拠の有無
     を検討することを含む)も検討した。
      我々は、ファンドの運営が前年度から大きく変更されていない事実を考慮して、2018年度の我々の監査
     を計画および実行したが、当年度については新しい会計基準が適用されている。
                                215/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     我々が監査の範囲をどのように決定したかについて
      我々は、ファンドの投資対象の種類、運用会社および管理事務代行会社の関与、会計プロセスおよびコ
     ントロール、ファンドが事業を行う業界を考慮しつつ、財務書類全体についての意見提供を可能とする十
     分な作業を行えるようにするために我々の監査の範囲を決定した。
      ファンドの会計は、自身の会計記録および会計上の統制を維持しつつ経営者に報告を行う管理事務代行
     会社に委託されている。我々のリスク評価の過程において、我々は、ファンドと管理事務代行会社との相
     互作用を検討し、また我々は管理事務代行会社における統制環境を評価した。
     重要性

      我々の監査の範囲には、我々適用した重要性が影響を及ぼす。監査は、不正かまたは誤謬かを問わず、
     財務書類に重要な虚偽表示がないかどうかに関する合理的な保証を得るために策定される。虚偽表示は、
     不正または誤謬から発生する可能性があり、個別的または集合的に、本財務書類に基づき行われる利用者
     の経済的意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      我々の専門家としての判断に基づき、我々は、重要性(財務書類全体についてファンド全体の重要性を
     含む)について、下表に記載する一定の定量的基準値を決定した。これらの基準値および定性的な検討を
     補助として、我々は、我々の監査の範囲ならびに我々の監査手続きの性質、時期および限度を決定し、財
     務書類全体について、個別的および集合的に虚偽記載の影響を評価した。
        ファンド全体の重要性                        9.0百万米ドル

        決定方法                        NAVの1%
        適用した重要性の指標の合理性                        我々は、投資法人の監査に関する一般に認められて
                                いる監査慣行であり、代替指標が適切であることを
                                示唆する状況が存在しないこと、かつ、我々の監査
                                にとって当該指標が適切かつ対前年比基準を提供す
                                るものであると判断したことを理由に当該指標を適
                                用した。
      我々は、統治責任者との間で、我々の監査の過程で識別されたNAVの0.05%を超える虚偽記載ならびに

     質の理由から報告が必要であると我々が判断した当該金額を下回る虚偽記載を統治責任者に報告する旨合
     意した。
     監査上の重要な事項

      監査上の重要な事項とは、当期の財務諸表に対する我々の監査において、職業的専門家として最も重要
     であると判断した事項である。これらの事項は、財務諸表全体に対する我々の監査の過程において、およ
     び我々の監査意見の形成において検討した事項であり、我々は、これらの事項に対して個別に意見を表明
     しない。
      監査上の重要な事項

       ローン債権の予想信用損失(ECL)の評価

       ファンドの財務諸表に対する注記5(ローン債権)ならびに注記2(ファンドによって適用された新
       基準および改正基準ならびに重要な会計上の見積りおよび判断)および注記19.3(信用リスク)を参
       照
          2018年12月31日現在、ローン債権総額は1,129百万米ドルであり、そのうち162百万米ドルの信
         用リスク相当額が共同出資契約を通じて軽減されるため、結果的に信用損失エクスポージャーの
         最大額は967百万米ドルとなる。当年度に初度適用されたIFRS第9号「金融商品」(IFRS9号)に従
         い、64百万米ドルのECL引当金が認識された。
          ローン債権のECL評価には、その算定において経営者は重要な判断を行わなければならないた
         め、見積りには高度の不確実性が潜在する。ローン債権総額およびECLへの引当額の規模ならびに
                                216/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         ECLへの引当額の決定に必要となる判断の水準により、ECLに対する引当は、当年度の監査におけ
         る最も重要な事項と判断された。
          ECLは、カウンターパーティー別に個別に決定される。ECLの算定に経営者が適用した重要な判
         断は、主として以下の分野についての判断が含まれる。
         ・ 信用リスクの著しい増加(SICR)の評価
         ・ SICRの評価およびECLの測定に対するマクロ経済インプットおよび将来予測的な情報の織り
            込み
         ・ デフォルト確率(PD)、デフォルト時エクスポージャー(EAD)およびデフォルト時損失率
            (LGD)の見積りに適用した仮定インプット
        信用リスクの著しい増加(SICR)の評価

         経営者は、SICRの証拠の有無を決定する際に、借主、借主が属する企業グループ、借主が事業を
        行う産業についての知識を適用する。
         経営者は、以下の要因に基づきSICRを決定する。
          ・ 借主が属する産業における規制上、事業上、財務上および/または経済上の条件の重大か
             つ不利益な変化
          ・ リストラクチャリングが実際に行われている、または予想されること
          ・ 借主の営業成績が実際に悪化している、または悪化が予想されること
          ・ デフォルトリスクの増大が予想される担保価値の重大な変動
          ・ 買掛金/ローンの返済が理由なく滞るなど、キャッシュ・フロー/流動性問題の早期的兆
             候がみられること
        SICRの評価およびECLの測定に対するマクロ経済インプットおよび将来予測的な情報の織り込み

         将来の経済条件および事業条件に関するファンドの予測に基づいて、マクロ経済の予想がSICRの
        評価および各エクスポージャーに関するECLに黙示的に織り込まれる。
         ローン債権の残高に付与される信用リスク格付には、現在および将来の見通しが反映されている
        ため、将来予測的な見解が黙示的に含まれる。
         ローン債権の残高は、主として、ローンのステージング分類に影響を及ぼす借主に特有の事象お
        よび条件によって影響を受ける。将来のマクロ経済要因の影響は、短期の特性により、影響は少な
        い見込みである。
        PD、EADおよびLGDの見積りに適用された仮定インプット

         ECL測定へのインプットとして行われるPD、EADおよびLGDの見積りに適用された仮定は、経営者
        の判断によるものであり、エクスポージャーのレベルで決定される。
      我々の監査において、監査上の重要な事項がどのように検討されたか

       我々は、以下のとおりローン債権のECLをテストした。
        SICRの評価

         ステージ1とステージ2のローンについてはサンプルベースで、報告日現在におけるSICRを決定
        するためのファンドの基準を参照して、当該エクスポージャーのステージングの分類を評価した。
        これには、信用リスクの増加の有無を決定するために経営者によって考慮された要因が適切である
        か否かを評価することが含まれる。我々は、ローン組成後の信用リスクの著しい増加の有無につい
        て評価するためにローンのテストを行った。
        SICRの評価およびECLの測定に対するマクロ経済インプットおよび将来予測的な情報の織り込み

         我々は、ローン債権の残高からサンプルを選び、付与された信用リスク格付に織り込まれた将来
        予測的な情報を評価し、マクロ経済要因の年度末以降の推移がどのように考慮されたかを検討し
        た。
        ECL測定の過程でPD、EADおよびLGDの見積りに適用された仮定

                                217/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
         我々は、経営者がPD、EADおよびLGDの評価に適用した不確実性および仮定を検討した。我々の数
        理計算の専門家の補助を得て、我々は、ECL測定の過程で、PD、EADおよびLGDの算定に適用された
        仮 定インプットを以下のとおり評価した。
          ・ 割当てられたPDを、ファンドの過去の平均デフォルト確率および業界デフォルト確率と比較
            した。我々は、過去の平均率と業界デフォルト確率を用いてPDの範囲を独自に設定し、経営
            者により割当てられたPDとの比較を行った。
          ・ 我々は、2018年12月31日現在の未返済残高を裏付書類に対して照合し、2018年12月31日から
            予想されるデフォルト日までの間の予想デフォルト残高の経営者の推計値をテストした。
          ・ 保有担保については、サンプルを選び、独立の担保管理者から確認を得、担保の存在および
            担保権を確認するために法的な契約および裏付けとなる書類を閲覧した。経営者によって適
            用された担保価値の評価手法は、承認された評価ガイドラインおよび指標に対して査定され
            た。上記のとおりテストしたPD、LGDおよびEADに基づき、我々は、独立の立場からECLの再
            算定を行い、それを経営者のECL算定と比較した。
          ・ 我々は、経営者のECLを過去の実際の損失率と比較した。
         我々が実施した手続きの結果、重要な虚偽表示は識別されなかった。

     その他の記載内容

      経営者は、その他の記載内容に責任を有する。その他の記載内容は、ファンドの年次務書類と本財務書

     類に対する我々の監査報告書を除く年次報告書に記載される情報から構成される。
      ファンドの財務書類に対する我々の意見は、その他の記載内容を網羅しておらず、我々は、その他の記
     載内容について保証する、いかなる形式の結論も表明しない。
      ファンドの財務書類に対する我々の監査に関連して、我々の責任は、上記に特定されたその他の記載内
     容を通読し、その過程において、その他の記載内容が本財務書類や監査において入手した我々の知識と照
     らして重要な相違がないか、またはその他重大な虚偽記載が見受けられないかを検討することである。
     我々が行った作業に基づき、その他の記載内容に重要な虚偽記載があると我々が結論づけた場合は、我々
     はその事実を報告する義務を負う。我々は、この点につき報告すべき事項はない。
     財務書類に対する経営者の責任

      経営者の責任は、国際財務報告基準に準拠して財務書類を作成し適正に表示することであり、また、不

     正か誤謬かを問わず、重要な虚偽表示のない財務書類を作成するために経営者が必要と判断する内部統制
     を整備し運用することにある。
      財務書類の作成に当り、経営者は、ファンドの継続企業として存続する能力について評価を行うこと、
     継続企業に関連する事項を適宜開示すること、ならびに経営者にファンドの清算もしくは運用停止の意図
     がない限りまたはそうする以外に現実的な代替案がない限りにおいて、継続企業の会計ベースを用いるこ
     とに責任を有する。
     財務書類の監査に対する監査人の責任

      我々の目的は、財務書類全体に、不正かまたは誤謬か問わず、重要な虚偽表示がないかどうかに関する

     合理的な保証を得て、我々の意見を記載した監査報告書を発行することにある。合理的な保証は、高い水
     準の保証であるが、ISAsに準拠して実施された監査が、存在する重要な虚偽表示を常に発見することを保
     証するものではない。虚偽表示は、不正または誤謬から発生する可能性があり、個別的または集合的に、
     本財務書類に基づき行われる利用者の経済的意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要
     性があると判断される。
      ISAsに準拠した監査の一環として、我々は、監査のすべての過程について職業的専門家としての判断を
     行使し、職業的専門家としての懐疑心を保持する。また我々は、
      ・  不正または誤謬を問わず、財務書類の重要な虚偽表示リスクを識別、評価し、当該リスクに対応し
        た監査手続を立案、実施し、我々の監査意見の基礎を提供する十分かつ適切な監査証拠を入手す
                                218/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
        る。不正による重要な虚偽表示を発見できないリスクは、誤謬による重要な虚偽表示を発見できな
        いリスクよりも高くなる。これは、不正には、共謀、文書を偽造すること、意図的な除外、虚偽の
        言 明、および内部統制の無効化が伴うためである。
      ・  状況に応じて適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を理解する。ただし、こ
        れは、ファンドの内部統制の有効性に対する意見を表明するためではない。
      ・  経営者によって使用されている会計方針の適切性、ならびに経営者によって行われた会計上の見積
        りおよび関連する開示の妥当性を評価する。
      ・  経営者が継続企業の会計ベースに基づき財務書類を作成していることが適切であること、ならびに
        入手した監査証拠に基づき、ファンドが継続企業として存続する能力に重要な疑義を投げかけるよ
        うな、事象または状況に関連する重要な不確実性が存在するか否かについて結論付ける。重要な不
        確実性が存在すると我々が結論付ける場合、我々には、我々の監査報告書において、財務書類中の
        関連する開示に対する注意喚起を行うことが求められ、かかる開示が不十分である場合には、我々
        の意見を修正することが求められる。我々の結論は、我々の監査報告書の日付までに入手した監査
        証拠に基づくものである。ただし、将来の事象または状況により、ファンドの継続企業としての存
        続が停止される結果となる可能性がある。
      ・  財務書類の全体的な表示、構成および内容(開示を含む)、ならびに財務書類が基礎となる取引や
        会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      我々は、統治責任者との間で、特に、監査の計画した範囲と時期、および監査上の重要な発見事項(監
     査の過程で識別した内部統制の重要な不備を含む)についてコミュニケーションを行う。
      また我々は、統治責任者に対して、独立性に関し関連のある倫理上の要件を遵守している旨の記述書を
     提供し、統治責任者との間で、我々の独立性に関係すると合理的に考えられるすべての関係およびその他
     事項ならびに(場合により)関連あるセーフガードについてコミュニケーションを行う。
      我々は、統治責任者とコミュニ-ケーションを行った事項の中から、当期の財務書類の監査において最
     も重要である事項(すなわち監査上の重要な事項)を決定する。我々は、法令等で開示が禁止されている
     場合または(きわめて稀な状況で)記述による不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるために
     我々の監査報告書に記述すべきではないと判断した場合を除き、当該事項を我々の監査報告書に記述す
     る。
     その他の事項

      本報告書(本意見を含む)は、我々のエンゲージメントレターの条項に従い、唯一バラック・ファンド

     SPC  リミテッドのために作成されたものであり、それ以外の目的はない。我々は、本意見を提供するに当
     り、我々が事前に書面で明示的に合意した場合を除き、上記以外の目的のために、または本報告書が提示
     されるまたは本意見書を入手する上記以外の者に対して、いかなる責任も引受けるものではない。
      本独立監査人の報告書が作成されるに至った監査の実施チ―ムの責任者は、Parmanan                                              Deopersadであ

     る。
     (プライスウォーターハウスクーパース 署名)

     2019年6月28日

     Independent        Auditor's       Report


     To  the  Board    of  Directors      of  Barak    Fund   SPC  Limited

     Our   opinion

                                219/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     In  our  opinion,     the  financial      statements       present     fairly,     in  all  material     respects,      the
     financial      position     of  Barak    Structured       Trade    Finance     Segregated       Portfolio      (a  segregated
     portfolio      of  Barak    Fund   SPC  Limited)     (the   Fund)    as  at  31  December     2018,    and  its  financial
     performance       and  its  cash   flows    for  the  year   then   ended    in  accordance       with   International
     Financial      Reporting      Standards.
     What   we  have   audited

     The  Fund's    financial      statements       comprise:
        • the  statement      of  financial      position     as  at  31  December     2018;
        • the  statement      of  comprehensive        income    for  the  year   then   ended;
        • the  statement      of  changes     in  net  assets    attributable        to  holders     of  redeemable
        participating        shares    for  the  year   then   ended;
        • the  statement      of  cash   flows    for  the  year   then   ended;    and
        • the  notes    to  the  financial      statements,       which    include     ▶ summary     of  significant       accounting
        policies.
     Basis    for   opinion

     We  conducted      our  audit    in  accordance       with   International        Standards      on  Auditing     (ISAs).     Our

     responsibilities          under    those    standards      are  further     described      in  the  Auditor's      responsibilities
     for  the  audit    of  the  financial      statements       section     of  our  report.
     We  believe     that   the  audit    evidence     we  have   obtained     is  sufficient       and  appropriate       to  provide     ▶

     basis    for  our  opinion.
     Independence

     We  are  independent       of  the  Fund   in  accordance       with   the  International        Ethics    Standards      Board    for
     Accountants'        Code   of  Ethics    for  Professional        Accountants       (IESBA    Code).     We  have   fulfilled      our
     other    ethical     responsibilities          in  accordance       with   the  IESBA    Code.
     Our   audit    approach

     Overview
     Materiality
       • Overall     materiality:        US$  9.0m,    which    represents       1%  of  the  net  assets    attributable        to
        holders     of  redeemable       participating        shares    (NAV)    of  the  Fund.
     Audit    Scoping
       • The  Fund   is  ▶ Cayman    Islands     exempted     company     and  has  appointed      Barak    Fund   Management
        Limited     (the   Manager)     to  manage    its  affairs     and  investments       subject     to  the  overall
        supervision       and  control     of  the  Fund's    Board    of  Directors.
     Key  audit    matters
       •Assessment       of  Expected     Credit    Losses    (ECL)    on  loans    receivable.
     Audit    scope

     As  part   of  designing      our  audit,    we  determined       materiality       and  assessed     the  risks    of  material
     misstatement        in  the  financial      statements.       In  particular,       we  considered       where    management       made
     subjective       judgements;       for  example,     in  respect     of  significant       accounting       estimates      that
     involved     making    assumptions       and  considering       future    events    that   are  inherently       uncertain.       As  in
     all  of  our  audits,     we  also   addressed      the  risk   of  management       override     of  internal     controls,
     including      among    other    matters,     consideration        of  whether     there    was  evidence     of  bias   that
     represented       ▶ risk   of  material     misstatement        due  to  fraud.
                                220/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     Our  2018   audit    was  planned     and  executed     having    regard    to  the  fact   that   the  operations       of  the
     Fund   remain    largely     unchanged      from   the  prior    year,    but  that   new  accounting       standards      are
     applicable       for  the  current     year.
     How  we  tailored     the  audit    scope

     We  tailored     the  scope    of  our  audit    to  ensure    that   we  performed      enough    work   to  be  able   to  give
     an  opinion     on  the  financial      statements       as  ▶ whole,    taking    into   account     the  types    of
     investments       within    the  Fund,    the  involvement       of  the  Manager     and  administrator,         the  accounting
     processes      and  controls,      and  the  industry     in  which    the  Fund   operates.
     The  Fund's    accounting       is  delegated      to  the  administrator        who  maintain     their    own  accounting

     records     and  controls     and  report    to  management.       As  part   of  our  risk   assessment,       we  considered
     the  Fund's    interaction       with   the  administrator,         and  we  evaluated      the  control     environment       in
     place    at  the  administrator.
     Materiality

     The  scope    of  our  audit    was  influenced       by  our  application       of  materiality.        An  audit    is  designed
     to  obtain    reasonable       assurance      whether     the  financial      statements       are  free   from   material
     misstatement.        Misstatements        may  arise    due  to  fraud    or  error.    They   are  considered       material     if
     individually        or  in  aggregate,       they   could    reasonably       be  expected     to  influence      the  economic
     decisions      of  users    taken    on  the  basis    of  the  financial      statements.
     Based    on  our  professional        judgement,       we  determined       certain     quantitative        thresholds       for

     materiality,        including      the  overall     Fund   materiality       for  the  financial      statements       as  ▶ whole    as
     set  out  in  the  table    below.    These,    together     with   qualitative       considerations,          helped    us  to
     determine      the  scope    of  our  audit    and  the  nature,     timing    and  extent    of  our  audit    procedures       and
     to  evaluate     the  effect    of  misstatements,         both   individually        and  in  aggregate      on  the  financial
     statements       as  ▶ whole.
     Overall     Fund   materiality

                         US$  9.0m
     How  we  determined       it

                         1%  of  NAV
     Rationale      for  the  materiality

                         We  have   applied     this   benchmark,       ▶ generally      accepted
     benchmark      applied
                         auditing     practice     for  investment       company     audits,     in  the
                         absence     of  indicators       that   an  alternative       benchmark      would    be
                         appropriate       and  because     we  believe     this   provides     an
                         appropriate       and  consistent       year-on-year        basis    for  our  audit.
     We  agreed    with   those    charged     with   governance       that   we  would    report    to  them   misstatements

     identified       during    our  audit    above    0.05%    of  NAV,   as  well   as  misstatements        below    these    amounts
     that,    in  our  view,    warranted      reporting      for  qualitative       reasons.
     Key  audit    matters

     Key  audit    matters     are  those    matters     that,    in  our  professional        judgment,      were   of  most
     significance        in  our  audit    of  the  financial      statements       of  the  current     period.     These    matters
     were   addressed      in  the  context     of  our  audit    of  the  financial      statements       as  ▶ whole,    and  in
     forming     our  opinion     thereon,     and  we  do  not  provide     ▶ separate     opinion     on  these    matters.
     Key  Audit    Matter

                                221/226

                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     Assessment       of  Expected     Credit    Losses    (ECL)    on  loans    receivable
     Refer    to  note   5 (Loans    receivable)       of  the  Fund's    financial      statements       as  well   as  note   2 (New

     and  amended     standards      adopted     by  the  Fund   and  Critical     accounting       estimates      and  judgements)
     and  19.3   (Credit     risk).
     At  31  December     2018,    gross    loans    receivable       were   USD  1,129    million,     of  which    USD  162  million

     of  credit    risk   exposure     is  mitigated      through     co-funding       agreements,       resulting      in  ▶ maximum
     exposure     to  credit    losses    of  USD  967  million.     A provision      for  ECL  of  USD  64  million     was
     recognised       in  accordance       with   IFRS   9,  Financial      Instruments       (IFRS    9),  which    became    applicable
     for  the  first    time   in  the  current     year.
     The  ECL  assessment       of  loans    receivable       inherently       contains     ▶ large    degree    of  estimation

     uncertainty       as  significant       judgements       are  required     to  be  made   by  management       in  the  calculation
     thereof.     The  ECL  provision      was  considered       to  be  ▶ matter    of  most   significance        to  the  current
     year   audit    due  to  the  magnitude      of  the  gross    loans    receivable       and  provision      for  ECL  , as  well
     as  the  level    of  judgement      required     in  determining       the  ECL  provision.
     An  ECL  is  determined       for  each   individual       counterparty        exposure.       The   key  areas    of  significant

     judgement      applied     by  management       in  the  ECL  calculations        include     the  following:
        • Evaluation       of  significant       increase     in  credit    risk   (SICR);
        • Incorporation        of  macro-economic         inputs    and  forward     looking     information       in  the  SICR
         assessment       and  ECL  measurement;        and
        • Input    assumptions       applied     to  estimate     the  probability       of  default     (PD),    exposure     at
         default     (EAD)    and  loss   given    default     (LGD).
     Evaluation       of  significant       increase     in  credit    risk   (SICR)

     Management       applies     its  knowledge      of  the  borrower,      the  group    of  companies      in  which    the  borrower
     operates     and  the  industry     in  which    it  operates     to  determine      whether     there    was  evidence     of  ▶
     SICR.
     Management       use  the  following      factors     when   determining       SICR:

        • Significant       adverse     changes     in  regulatory,       business,      financial      and/   or  economic
         conditions       in  which    the  borrower     operates;
        • Actual    or  expected     restructuring;
        • Actual    or  expected     significant       adverse     change    in  operating      results     of  the  borrower;
        • Significant       change    in  collateral       value    which    is  expected     to  increase     risk   of  default;
         and
        • Early    signs    of  cashflow/      liquidity      problems     such   as  unexplained       delay    in  servicing      of
         trade    creditors/       loans
     Incorporation        of  macro-economic         inputs    and  forward     looking     information       in  the  SICR   assessment

     and  ECL  measurement
     Macroeconomic        expectations        are  implicitly       incorporated        into   SICR   assessments       and  the  ECL  per
     exposure     based    on  the  Fund's    expectation       of  future    economic     and  business     conditions.
     The  credit    risk   ratings     assigned     to  loan   receivable       balances     include     an  implicit     forward

     looking     view   since    the  current     and  future    outlook     is  captured     in  this   rating.
                                222/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     Loan   receivable       balances     are  primarily      affected     by  borrower     specific     events    and  conditions
     that   impacts     the  staging     classification         of  loans.    Future    macro-economic         impacts     are  expected
     to  have   ▶ lesser    impact    due  to  the  short    maturity     profile.
     Input    assumptions       applied     to  estimate     the  PD,  EAD  and  LGD

     Assumptions       applied     to  estimate     the  PD,  EAD  and  LGD  as  input    into   the  ECL  measurements        are

     subject     to  management       judgement      and  are  determined       at  an  exposure     level.
     How  our  audit    addressed      the  key  audit    matter

     We  tested    the  ECL  of  loans    receivable       as  follows:
     Evaluation       of  SICR

     On  ▶ sample    basis    for  stage    1 and  stage    2 loans,    we  assessed     the  stage    classification         of  these
     exposures      with   reference      to  the  Fund's    criteria     for  determination        of  SICR   at  reporting      date.
     This   included     assessing      whether     the  factors     that   have   been   considered       by  management       for  an
     increase     in  credit    risk   are  appropriate.        We  tested    loans    to  evaluate     whether     there    was  ▶
     significant       increase     in  credit    risk   subsequent       to  the  origination       of  the  loans.
     Incorporation        of  macro-economic         inputs    and  forward     looking     information       in  the  SICR   assessment

     and  ECL  measurement
     We  selected     ▶ sample    of  loan   receivable       balances     and  evaluated      the  incorporation        of  forward
     looking     information       into   their    assigned     credit    risk   ratings     and  also   considered       how
     developments        after    year   end  relating     to  macro-economic         factors     were   taken    into   account.
     Assumptions       applied     in  estimating       PD,  EAD  and  LGD  within    the  ECL  measurement

     We  considered       the  uncertainties        and  assumptions       applied     by  management       in  their    assessment       of
     PD,  EAD  and  LGD.   With   the  assistance       of  our  actuarial      experts,     we  assessed     the  input
     assumptions       applied     within    the  ECL  calculation       relating     to  the  PD,  EAD  and  LGD  calculations        as
     follows:
        • Assigned     PDs  were   compared     to  the  Fund's    historic     average     default     rates    and  compared     to

         industry     default     rates.    We  independently        developed      ▶ range    of  PD's   using    the  historic
         average     rates    and  the  industry     default     rates    and  compared     those    to  the  PD's   assigned     by
         management.
        • We  tested    the  EAD  by  agreeing     the  outstanding       balance     at  31  December     2018   to  supporting
         documentation        and  by  testing     management's        projection       of  the  expected     default     balance
         between     31  December     2018   and  the  expected     date   of  default.
        • For  collateral       held,    ▶ sample    was  selected     where    we  obtained     confirmations        from
         independent       collateral       managers,      inspected      legal    agreements       and  supporting       documents      to
         confirm     the  existence      and  the  right    to  collateral.       The  collateral       valuation      techniques
         applied     by  management       were   assessed     against     approved     valuation      guidelines       and
         benchmarks.       Based    on  PD,  LGD  and  EAD  tested    above,    we  independently        recalculated        the
         ECL  and  compared     this   to  management's        ECL  calculation.
        • We  compared     management's        ECL  to  historic     actual    loss   rates.
     No  material     misstatements        were   identified       as  ▶ result    of  the  procedures       we  performed.

     Other    Information

                                223/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     Management       is  responsible       for  the  other    information.        The  other    information       comprises      the

     Annual    Report    (but   does   not  include     the  Fund's    financial      statements       and  our  auditor's      report
     thereon).
     Our  opinion     on  the  Fund's    financial      statements       does   not  cover    the  other    information       and  we  do
     not  express     any  form   of  assurance      conclusion       thereon.
     In  connection       with   our  audit    of  the  Fund's    financial      statements,       our  responsibility         is  to  read

     the  other    information       identified       above    and,   in  doing    so,  consider     whether     the  other
     information       is  materially       inconsistent        with   the  financial      statements       or  our  knowledge      obtained
     in  the  audit,    or  otherwise      appears     to  be  materially       misstated.       If,  based    on  the  work   we  have
     performed,       we  conclude     that   there    is  ▶ material     misstatement        of  this   other    information,        we  are
     required     to  report    that   fact.     We  have   nothing     to  report    in  this   regard.
     Responsibilities            of  management        for   the   financial       statements

     Management       is  responsible       for  the  preparation       and  fair   presentation        of  the  financial

     statements       in  accordance       with   International        Financial      Reporting      Standards,       and  for  such
     internal     control     as  management       determines       is  necessary      to  enable    the  preparation       of  financial
     statements       that   are  free   from   material     misstatement,        whether     due  to  fraud    or  error.
     In  preparing      the  financial      statements,       management       is  responsible       for  assessing      the  Fund   's

     ability     to  continue     as  ▶ going    concern,     disclosing,       as  applicable,       matters     related     to  going
     concern     and  using    the  going    concern     basis    of  accounting       unless    management       either    intends     to
     liquidate      the  Fund   or  to  cease    operations,       or  has  no  realistic      alternative       but  to  do  so.
     Auditor's       responsibilities            for   the   audit    of  the   financial       statements

     Our  objectives       are  to  obtain    reasonable       assurance      about    whether     the  financial      statements       as  ▶

     whole    are  free   from   material     misstatement,        whether     due  to  fraud    or  error,    and  to  issue    an
     auditor's      report    that   includes     our  opinion.     Reasonable       assurance      is  ▶ high   level    of  assurance,
     but  is  not  ▶ guarantee      that   an  audit    conducted      in  accordance       with   ISAs   will   always    detect    ▶
     material     misstatement        when   it  exists.
     Misstatements        can  arise    from   fraud    or  error    and  are  considered       material     if,  individually        or  in

     the  aggregate,       they   could    reasonably       be  expected     to  influence      the  economic     decisions      of  users
     taken    on  the  basis    of  these    financial      statements.
     As  part   of  an  audit    in  accordance       with   ISAs,    we  exercise     professional        judgment     and  maintain

     professional        scepticism       throughout       the  audit.    We  also:
       • Identify     and  assess    the  risks    of  material     misstatement        of  the  financial      statements,

        whether     due  to  fraud    or  error,    design    and  perform     audit    procedures       responsive       to  those
        risks,    and  obtain    audit    evidence     that   is  sufficient       and  appropriate       to  provide     ▶ basis
        for  our  opinion.     The  risk   of  not  detecting      ▶ material     misstatement        resulting      from   fraud
        is  higher    than   for  one  resulting      from   error,    as  fraud    may  involve     collusion,       forgery,
        intentional       omissions,       misrepresentations,            or  the  override     of  internal     control.
                                224/226



                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
       • Obtain    an  understanding        of  internal     control     relevant     to  the  audit    in  order    to  design
        audit    procedures       that   are  appropriate       in  the  circumstances,         but  not  for  the  purpose     of
        expressing       an  opinion     on  the  effectiveness        of  the  Fund's    internal     control.
       • Evaluate     the  appropriateness          of  accounting       policies     used   and  the  reasonableness         of
        accounting       estimates      and  related     disclosures       made   by  management.
       • Conclude     on  the  appropriateness          of  management's        use  of  the  going    concern     basis    of
        accounting       and,   based    on  the  audit    evidence     obtained,      whether     ▶ material     uncertainty
        exists    related     to  events    or  conditions       that   may  cast   significant       doubt    on  the  Fund's
        ability     to  continue     as  ▶ going    concern.     If  we  conclude     that   ▶ material     uncertainty
        exists,     we  are  required     to  draw   attention      in  our  auditor's      report    to  the  related
        disclosures       in  the  financial      statements       or,  if  such   disclosures       are  inadequate,       to
        modify    our  opinion.     Our  conclusions       are  based    on  the  audit    evidence     obtained     up  to  the
        date   of  our  auditor's      report.     However,     future    events    or  conditions       may  cause    the  Fund   to
        cease    to  continue     as  ▶ going    concern.
       • Evaluate     the  overall     presentation,        structure      and  content     of  the  financial      statements,
        including      the  disclosures,        and  whether     the  financial      statements       represent      the  underlying
        transactions        and  events    in  ▶ manner    that   achieves     fair   presentation.
     We  communicate       with   those    charged     with   governance       regarding,       among    other    matters,     the  planned

     scope    and  timing    of  the  audit    and  significant       audit    findings,      including      any  significant
     deficiencies        in  internal     control     that   we  identify     during    our  audit.
     We  also   provide     those    charged     with   governance       with   ▶ statement      that   we  have   complied     with

     relevant     ethical     requirements        regarding      independence,        and  to  communicate       with   them   all
     relationships        and  other    matters     that   may  reasonably       be  thought     to  bear   on  our  independence,
     and  where    applicable,       related     safeguards.
     From   the  matters     communicated        with   those    charged     with   governance,       we  determine      those    matters

     that   were   of  most   significance        in  the  audit    of  the  financial      statements       of  the  current     period
     and  are  therefore      the  key  audit    matters.     We  describe     these    matters     in  our  auditor's      report
     unless    law  or  regulation       precludes      public    disclosure       about    the  matter    or  when,    in  extremely
     rare   circumstances,         we  determine      that   ▶ matter    should    not  be  communicated        in  our  report
     because     the  adverse     consequences        of  doing    so  would    reasonably       be  expected     to  outweigh     the
     public    interest     benefits     of  such   communication.
     Other    Matter

     This   report,     including      the  opinion,     has  been   prepared     for  and  only   for  Barak    Fund   SPC  Limited

     in  accordance       with   the  terms    of  our  engagement       letter    and  for  no  other    purpose.     We  do  not,   in
     giving    this   opinion,     accept    or  assume    responsibility         for  any  other    purpose     or  to  any  other
     person    to  whom   this   report    is  shown    or  into   whose    hands    it  may  come   save   where    expressly
     agreed    by  our  prior    consent     in  writing.
     The  engagement       leader    on  the  audit    resulting      in  this   independent       auditor's      report    is  Parmanan

     Deopersad.
     PricewaterhoueCoopers

     28  June   2019

                                225/226


                                                           EDINET提出書類
                                               バラック・ファンドSPCリミテッド(E35219)
                                                    有価証券届出書(外国投資証券)
     (*) 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出代理人が別途保管して


        いる。
                                226/226



















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。