ＢＡＳＥ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年９月20日

    【会社名】                       BASE株式会社

    【英訳名】                       BASE,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO　鶴岡　裕太

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木三丁目２番１号

    【電話番号】                       03-6441-2075

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO　原田　健

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木三丁目２番１号

    【電話番号】                       03-6441-2075

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO　原田　健

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                       561,127,500      円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      12,399,084,000       円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      1,958,771,000       円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
                              なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式は、
                              日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等
                              を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米
                              国及びカナダを除く。)の海外投資家に販売される株式が含
                              まれております。詳細は、「第一部　証券情報　第２　売
                              出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出
                              し）」をご参照ください。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
                                   1/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類          発行数(株)                       内容

                            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
        普通株式            405,000(注)３        る標準となる株式であります。
                            なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)   １　2019年９月20日開催の取締役会決議によっております。
        ２　当社は、2019年９月12日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
          替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
          とを決議しております。
          名称　　株式会社証券保管振替機構
          住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ３　発行数については、2019年10月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ４　「第１　募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式
          (引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
          受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
          を追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバー
          アロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
          照下さい。
        ５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年９月20日開催の取締役会において、
          大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
          は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                       ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
          て」をご参照下さい。
        ６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項                                  ４．ロックアップについて」をご
          参照下さい。
                                   2/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【募集の方法】
      2019年10月17日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
     の金融商品取引業者(以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
     と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
      引受価額は発行価額(2019年10月８日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となりま
     す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
     の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
     投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
     価格で行います。
           区分             発行数(株)          発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない
                                ―            ―            ―
     募集
     ブックビルディング方式                        405,000          561,127,500            330,075,000
         計(総発行株式)                    405,000          561,127,500            330,075,000

     (注)   １　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
          れております。
        ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
        ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
          (1,630円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
        ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,630円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は660,150,000円となります。
                                   3/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本     申込                  申込

    発行価格     引受価額     発行価額
                    組入額     株数単位         申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定          自　2019年10月18日(金)             未定
                           100                    2019年10月24日(木)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2019年10月23日(水)             (注)４
     (注)   １　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、2019年10月８日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年10月17日に発
          行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２　2019年10月８日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
          の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年10月17日に決定する予定の引受価額とは
          各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
          は、引受人の手取金となります。
        ３　2019年９月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
          本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
          の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
          額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
          締役会決議に基づき、2019年10月17日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
        ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５　株式受渡期日は、2019年10月25日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
          株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
          り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
          行いません。
        ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７　申込みに先立ち、2019年10月９日から2019年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
          りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
          勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
          金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
          の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
        ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
                                   4/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
       みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

              店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店                       東京都渋谷区宇田川町23番３号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                   引受株式数

     引受人の氏名又は名称                   住所                       引受けの条件
                                     (株)
                                          １　買取引受けによります。
                                          ２　引受人は新株式払込金とし
                                            て、2019年10月24日までに
                                            払込取扱場所へ引受価額と
                                            同額を払込むことといたし
     大和証券株式会社           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                     未定
                                            ます。
                                          ３　引受手数料は支払われませ
                                            ん。ただし、発行価格と引
                                            受価額との差額の総額は引
                                            受人の手取金となります。
         計                ―             405,000            ―
     (注)   １　引受株式数は、2019年10月８日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
        ２　上記引受人と発行価格決定日(2019年10月17日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契
          約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
                                   5/165












                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                660,150,000                  14,000,000                 646,150,000

     (注)   １　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,630円)を基礎
          として算出した見込額であります。2019年10月８日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項
          第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
        ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
        ３　引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額646,150千円及び前記「１　新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
      1,946,771千円については、事業の拡大及び新機能開発に伴う人件費及び採用費、認知度向上及び顧客基盤拡大に係
      る広告宣伝費並びに本社オフィス増床に伴う費用に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定してお
      ります。
       ①　BASE事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポート、マーケティング及び管理部門の増強並びに新
         機能開発、既存機能のバージョンアップ及び規模拡大に伴うインフラの整備等に係る人員の増強に伴う人件
         費及び採用費に充当する予定であります。
       　　また、PAY事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポートの増強及び規模拡大に伴うインフラの整備
         等に係る人員の増強に伴う人件費及び採用費に充当する予定であります。
       　　その結果として、686,000千円（2020年12月期：210,000千円、2021年12月期：476,000千円）を充当する予定
         であります。
       ②　当社グループのサービスの認知度向上及び顧客基盤の拡大のためのオンライン広告、TVCM等の広告宣伝費と
         して1,030,000千円（2020年12月期：510,000千円、2021年12月期：520,000千円）を充当する予定でありま
         す。
       ③　人員拡大に伴う本社オフィスの増床に係る賃料として222,000千円（2020年12月期：111,000千円、2021年12
         月期：111,000千円）を充当する予定であります。
       なお、残額については、将来における当社グループのサービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方

      針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払
      時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
                                   6/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2019年10月17日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の
     買取引受による売出し)　(2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２　売出要項」にお
     いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
     同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
     る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
     払いません。
                                 売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所

       種類            売出数(株)
                                   (円)          及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札に
                               ―         ―          ―
              よる売出し
              入札方式のうち入札に
                               ―         ―          ―
              よらない売出し
                                         東京都渋谷区宇田川町40番１号
                                         株式会社サイバーエージェント
                                                    1,804,000株
                                         東京都港区六本木一丁目６番１号

                                         SBI  Ventures     Two株式会社
                                                    1,162,800株
                                         東京都渋谷区桜丘町10番11号

                                         グローバル・ブレイン５号投資事
                                         業有限責任組合
                                                    1,114,400株
                                         東京都港区六本木一丁目６番１号

                                         Fin  Techビジネスイノベーション
                                         投資事業有限責任組合
                                                     868,000株
                                         東京都港区六本木四丁目２番45号

                                         イーストベンチャーズ投資事業有
                                         限責任組合
                                                     723,500株
     普通株式
                                         東京都渋谷区
              ブックビルディング方
                                         鶴岡　裕太
                           7,606,800      12,399,084,000
              式
                                                     600,000株
                                         東京都港区虎ノ門一丁目15番７号

                                         サンエイト２号投資事業有限責任
                                         組合
                                                     236,800株
                                         東京都渋谷区渋谷一丁目17番１号

                                         株式会社partyfactory
                                                     184,100株
                                         東京都港区虎ノ門一丁目15番７号

                                         サンエイト・PS１号投資事業組合
                                                     173,600株
                                         東京都港区虎ノ門一丁目15番７号

                                         サンエイト・K投資事業組合
                                                     108,400株
                                         東京都港区虎ノ門一丁目15番７号

                                         サンエイトK３投資事業有限責任組
                                         合
                                                     108,400株
                                   7/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所
       種類            売出数(株)
                                   (円)          及び氏名又は名称
                                         東京都渋谷区
                                         早　豪史
                                                     90,000株
                                         東京都中央区八重洲一丁目３番４

                                         号
                                         SMBCベンチャーキャピタル３号投
                                         資事業有限責任組合
                                                     86,800株
                                         東京都港区六本木一丁目６番１号

                                         SBIベンチャー企業成長支援３号投
                                         資事業有限責任組合
                                                     66,600株
                                         東京都港区六本木一丁目６番１号

                                         SBIベンチャー投資促進税制投資事
                                         業有限責任組合
                                                     52,000株
                                         東京都渋谷区

                                         橘　人成
                                                     50,000株
                                         東京都港区六本木一丁目６番１号

                                         SBIベンチャー企業成長支援４号投
                                         資事業有限責任組合
                                                     48,100株
                                         東京都新宿区

                                         藤川　真一
                                                     37,600株
                                         東京都港区六本木一丁目６番１号

                                         SBIベンチャー企業成長支援２号投
                                         資事業有限責任組合
                                                     34,700株
                                         東京都杉並区

                                         田村　淳
                                                     25,000株
                                         東京都港区六本木一丁目６番１号

                                         SBIベンチャー企業成長支援投資事
                                         業有限責任組合
                                                     24,000株
                                         東京都渋谷区

                                         佐藤　詳悟
                                                      8,000株
     計(総売出株式)              ―        7,606,800      12,399,084,000                ―

     (注)   １　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        ２   引受人の買取引受による売出しに係る売出株式7,606,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
          て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
          （以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
          上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
          数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
          す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
          況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年10月17日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受
          人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出
          しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
          海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始
          される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
                                   8/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ３　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
          あります。
        ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,630円)で算出した見込額であり、国内
          販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
          関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
          い。
        ６　売出数等については今後変更される可能性があります。
        ７　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
          トによる売出しを追加的に行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        ８　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
          その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご
          参照下さい。
                                   9/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込     申込                            元引受

    売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び氏名
               申込期間      株数単位     証拠金      申込受付場所                       契約
     (円)     (円)                                   又は名称
                       (株)     (円)                            の内容
                                         東京都千代田区丸の内一丁
                                         目９番１号
                                         大和証券株式会社
                                         東京都港区六本木一丁目６

                                         番１号
                                         株式会社ＳＢＩ証券
                                         東京都千代田区大手町一丁

                                         目５番１号
                                         みずほ証券株式会社
                                         東京都中央区日本橋一丁目

                                         ９番１号
               自　2019年                 引受人及びその委          野村證券株式会社
     未定
          未定    10月18日(金)             未定    託販売先金融商品                        未定
     (注)１                   100
          (注)２     至　2019年            (注)２     取引業者の本支店          東京都千代田区丸の内三丁              (注)３
     (注)２
              10月23日(水)                 及び営業所          目３番１号
                                         ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                         東京都千代田区丸の内二丁

                                         目５番２号
                                         三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                         ンレー証券株式会社
                                         東京都中央区日本橋茅場町

                                         一丁目５番８号
                                         いちよし証券株式会社
                                         東京都中央区日本橋茅場町

                                         一丁目４番７号
                                         極東証券株式会社
     (注)   １　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１と同
          様であります。
        ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
          証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2019年10月17日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われませ
          ん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        ４　上記引受人と2019年10月17日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
          約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
        ５　株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年10月25日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上
          場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
          日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
          ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
        ８　引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を
          希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
                                  10/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                 売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所

       種類             売出数(株)
                                   (円)         及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札に
     普通株式                           ―        ―          ―
              よる売出し
              入札方式のうち入札に
                               ―        ―          ―
              よらない売出し
                                         東京都千代田区丸の内一丁目９番
              ブックビルディング方
                           1,201,700      1,958,771,000        １号
              式
                                         大和証券株式会社
     計(総売出株式)              ―         1,201,700      1,958,771,000                ―
     (注)   １　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
          出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
          式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
        ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年10月25日から2019年11月22
          日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、取引所
          においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、
          「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出
          しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,630円)で算出した見込額であります。
        ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
          あります。
                                  11/165












                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                  申込     申込                               元引受

    売出価格                                    引受人の住所及び氏名
           申込期間      株数単位     証拠金       申込受付場所                         契約
     (円)                                      又は名称
                  (株)     (円)                               の内容
          自　2019年                 大和証券株式会社及び
     未定    10月18日(金)             未定    その委託販売先金融商
                    100                          ―         ―
     (注)１     至　2019年            (注)１     品取引業者の本支店及
          10月23日(水)                 び営業所
     (注)   １　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
        ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2019年10月17日)において決定する予定であります。
        ３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年10
          月25日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
          機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
          社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
          件　(2)    ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
                                  12/165












                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
     券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」と総称する。)として、2019年10月
     25日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
    ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

      引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
     とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
     関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (1)  株式の種類

        当社普通株式
      (2)  海外販売の売出数（海外販売株数）

        未定
        (注)　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
           した上で、売出価格決定日（2019年10月17日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人
           の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (3)  海外販売の売出価格

        未定
        (注)１　海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
            グ方式」の（注）１と同様であります。
          ２　海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
            し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (4)  海外販売の引受価額

        未定
        (注)　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (5)  海外販売の売出価額の総額

        未定
      (6)  株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        また、単元株式数は100株であります。
      (7)  売出方法

        下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受
        による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする
        海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
      (8)  引受人の名称

        前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方
        式」に記載の引受人
      (9)  売出しを行う者の氏名又は名称

        前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
                                  13/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (10)   売出しを行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
      (11)   海外販売の受渡年月日

        2019年10月25日（金）
      (12)   当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
    ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年９月20日開催の取
     締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式の発行(以下、「本件第三
     者割当増資」という。)の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数                 当社普通株式　1,201,700株
                      未定（前記「第1         募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とす
     募集株式の払込金額
                      る。）
                      未定（前記「第1         募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とす
     割当価格
                      る。）
     払込期日                 2019年11月27日
                      増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項

                      に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1
     増加資本金及び資本準備金に関す
                      円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
     る事項
                      増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
                      を減じた額とする。
                      東京都渋谷区宇田川町23番３号
     払込取扱場所
                      株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店
      大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
     ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
      また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2019年11月22日までの間、オーバーアロットメントによる売
     出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を
     行う場合があります。
      なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
     ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
     全く行われない場合があります。
      また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジ
     ケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を
     終了させる場合があります。
    ４．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である鶴岡裕太、並びに売出人である
     藤川真一は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期
     間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出
     し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない
     旨を合意しております。
      また、売出人かつ当社株主であるSBI                  Ventures     Two株式会社、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合、
     Fin  Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、サンエイト
     ２号投資事業有限責任組合、株式会社partyfactory、早豪史、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組
     合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI
     ベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、田村
     淳、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合及び佐藤詳悟、並びに当社の株主である株式会社メルカリ、合
     同会社MCCベンチャーキャピタル、有限会社セコイア、合同会社ユープランニング、神谷アントニオ、勝方正英、株式
                                  14/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     会社御室工房、エッジ・ラボ株式会社、石村俊一及び松浦崇久は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上
     場日(当日を含む)後90日目(2020年１月22日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普
     通 株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共
     同主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹
     事会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
      さらに、当社の新株予約権を保有する                  鶴岡裕太、藤川真一、原田健、山村兼司、イーストベンチャーズ投資事業有
     限責任組合、高野兼一、神宮司誠仁、岸本康希、松坂謙一郎、早川宗亮、島田佳祐、大窪聡、結城友紀子、内山香
     苗、袴田浩友、遠藤豪、小山内頌子、日下部理沙、鈴木海航、加賀谷祐平、松島卓郎及びその他58名は、共同主幹事
     会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期間、共同主幹事会社の事
     前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わな
     い旨を合意しております。
      加えて、当社は共同主幹事会社に対し、ロックア                       ップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当
     社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領す
     る権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプショ
     ンにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
      ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
     格に影響が及ぶ可能性があります。
      なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の
     内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
     部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
    ５．当社指定販売先への売付け(親引け)について

      当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
     け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
     公募による募集株式及び売出株式のうち80,300株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
      なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
     づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会
     社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
                                  15/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      (1)  表紙に当社のサービスロゴ

                               、裏表紙に当社ロゴ                を記載いたします。
      (2)  表紙の次にMission～業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。

                                  16/165

















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  17/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  18/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  19/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  20/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  21/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  22/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  23/165





















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第５期       第６期

          決算年月           2017年12月       2018年12月

     売上高            (千円)          ―   2,352,406

     経常損失(△)            (千円)          ―   △ 798,930

     親会社株主に帰属する
                 (千円)          ―   △ 854,783
     当期純損失(△)
     包括利益            (千円)          ―   △ 854,783
     純資産額            (千円)          ―   1,737,463

     総資産額            (千円)          ―   6,951,406

     １株当たり純資産額             (円)          ―    △ 428.98

     １株当たり当期純損失
                 (円)          ―    △ 118.45
     (△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)          ―      25.0
     自己資本利益率             (％)          ―       ―

     株価収益率             (倍)          ―       ―

     営業活動による
                 (千円)          ―   △ 400,529
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―   △ 338,215
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―   1,022,743
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          ―   4,408,530
     の期末残高
     従業員数             (名)          ―      116
     (注)   １．当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．自己資本利益率については、第６期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載してお
          りません。
        ５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ６．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略して
          おります。
        ７．第６期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                               あずさ監
          査法人による監査を受けております。
        ８．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しておりま
          す。
                                  24/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第２期       第３期       第４期       第５期       第６期

          決算年月           2014年11月       2015年11月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

     売上高            (千円)        38,589       146,594       443,559      1,147,394       1,982,733

     経常損失(△)            (千円)      △ 130,912      △ 297,145      △ 563,906     △ 1,261,431       △ 613,611

     当期純損失(△)            (千円)      △ 131,178      △ 307,784      △ 567,038     △ 1,268,804       △ 854,783

     持分法を適用した
                 (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
     場合の投資利益
     資本金            (千円)       287,057       287,057      1,187,130       1,187,130       1,325,682
     発行済株式総数             (株)       26,531       26,531       38,936       38,936       47,055

      普通株式                   18,041       18,041       18,041       18,041       18,041

      Ａ種優先株式                   4,510       4,510       4,510       4,510       4,510

      Ｂ種優先株式                   3,980       3,980       3,980       3,980       3,980

      Ｃ種優先株式                     ―       ―     3,106       3,106       3,106

      Ｄ種優先株式                     ―       ―     9,299       9,299       9,299

      Ｅ種優先株式                     ―       ―       ―       ―     8,119

     純資産額            (千円)       402,601        94,816      1,327,923       1,560,774       1,737,463

     総資産額            (千円)       636,369       717,545      2,866,223       5,308,080       5,111,262

     １株当たり純資産額             (円)     △ 5,392.37      △ 22,452.66      △ 53,883.19        △ 310.53      △ 428.98

                           ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり配当額
                 (円)
     (１株当たり中間配当額)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     １株当たり当期純損失
                 (円)     △ 7,271.11      △ 17,060.29      △ 31,430.53        △ 175.82      △ 118.45
     (△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        63.3       13.2       46.3       29.4       34.0
     自己資本利益率             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―       ―    228,579           ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―       ―    △ 66,433          ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―       ―   1,501,656            ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          ―       ―       ―   4,124,532            ―
     の期末残高
     従業員数             (名)         14       31       57       89       96
                                  25/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．第４期は、決算期を11月30日から12月31日に変更したことにより、2015年12月１日から2016年12月31日まで
          の13ヶ月間の変則決算であります。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．持分法を適用した場合の投資利益については、第３期から第５期において持分法非適用非連結子会社があり
          ますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。
        ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ６．自己資本利益率については、第２期から第６期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
        ７．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ８．第２期、第３期及び第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに
          関する各項目については記載しておりません。また、当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますの
          で、第６期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
        ９．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略して
          おります。
        10．第５期及び第６期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                                   あ
          ずさ監査法人による監査を受けておりますが、第２期、第３期及び第４期の財務諸表については、当該監査
          を受けておりません。
        11．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
          優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付し
          ております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
          先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却し
          ております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の
          定款の定めを廃止しております。
        12．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しておりま
          す。
        13．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証
          券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証
          券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第２期
          の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、
          以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値(１株当たり配当額については全ての数
          値)については、有限責任            あずさ監査法人の監査を受けておりません。
           回次           第２期       第３期       第４期       第５期       第６期

          決算年月           2014年11月       2015年11月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

     １株当たり純資産額             (円)      △13.48       △56.13       △134.71       △310.53       △428.98

     １株当たり当期純損失
                 (円)      △18.18       △42.65       △78.58       △175.82       △118.45
     (△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     １株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       ―
                 (円)
     (うち１株当たり
                          (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
     中間配当額)
                                  26/165







                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【沿革】
      当社代表取締役CEOであり創業者の鶴岡裕太は、Eコマースの課題となっていた決済機能の導入に係る審査期間を短
     縮すること、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショッ
     プが作成できる仕組みを提供することを目的として2012年12月にBASE株式会社を設立しました。その後、2014年12月
     にオンライン決済サービスを運営するピュレカ株式会社を子会社化(2018年５月に清算済)したことでオンライン決済
     サービス事業を加速させ、オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY                                         ID」の提供を開始するに至り
     ました。2018年１月には、「PAY.JP」、「PAY                      ID」事業を分社化し、100％子会社となるPAY株式会社を設立しており
     ます。また、新規事業として金融サービスを手掛けるBASE                           BANK株式会社を2018年１月に設立しております。
      当社設立以降の企業集団に係る沿革は、下記のとおりであります。
       年月                            概要

             東京都港区六本木において、BASE株式会社を設立
      2012年12月
             Eコマースプラットフォーム「BASE(ベイス)」の提供開始
      2014年３月       Eコマースプラットフォーム「BASE」にて、独自の決済システム「BASEかんたん決済」の提供開始
             及び「BASEかんたん決済」にて「クレジットカード決済」の提供開始
             本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号に移転
      2014年６月       Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「コンビニ決済・Pay-easy(ペ
             イジー)決済」の提供開始
      2014年12月       オンライン決済サービス「Pureca(ピュレカ)」を開発するピュレカ株式会社株式を取得し、子会社
             化(2018年５月に清算)
      2015年３月       Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「銀行振込決済」の提供開始
      2015年６月       本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号に移転
      2015年９月       オンライン決済サービス「PAY.JP」の提供開始
      2015年12月       Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「後払い決済」の提供開始
             ID決済サービス「PAY          ID」の提供開始
      2016年６月
             お支払アプリ「PAY         ID」の提供開始
      2017年６月
      2017年９月       Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「キャリア決済」の提供開始
             オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY                            ID」の事業部門を分社化し、PAY株式
      2018年１月
             会社(現、連結子会社)を設立
             新規事業として金融サービスを行うことを目的に、BASE                          BANK株式会社(現、連結子会社)を設立
      2018年９月       本社を東京都港区六本木三丁目２番１号に移転
             資金調達サービス「YELL            BANK」の提供開始
      2018年12月
                                  27/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、「Payment             to  the  People,    Power   to  the  People.」をミッションとして掲げ、当社、連結子会社
     であるPAY株式会社及びBASE             BANK株式会社の計３社で構成されており、Eコマースプラットフォーム、オンライン決済
     サービス及び資金調達サービス等の事業を営んでおります。
      当社は、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業を、連結子会社であるPAY株式会社では、クレ
     ジットカード決済によるオンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY                                        ID」を提供するPAY事業を展開
     しております。また、同じく連結子会社であるBASE                        BANK株式会社では、「BASE」を利用するショップオーナーに対し
     て事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL                       BANK」を中心としたその他事業を展開しております。
      当社グループは、「BASE」を通じて、個人及びSMB層（Small                             and  Medium    Business）をエンパワーメントすること
     に、また、「PAY.JP」を通じて、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
     (1)  BASE事業

       「BASE」は、ネットショップ作成サービス及び当該サービスによって開設されたショップの商品が購入できる
      ショッピングアプリ等を提供するEコマースプラットフォームであり、ものづくりを行う個人にとどまらず、ビジネ
      スを展開する法人、地方自治体をはじめとする行政機関にもご利用頂いているサービスです。
       「BASE」は、「お母さんも使える」をコンセプトに、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、
      当社が提供するデザインテンプレートを選択するだけで、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップを作成す
      ることが出来ます。また、Eコマース運営の課題となっていた決済機能の導入に係る時間を短縮する仕組みとして、
      当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」を提供し、ネットショップの開設から決済機能の導入までをワンス
      トップで提供することで、これまでネットショップの作成時間、運営費用、Web技術など様々な理由で、ネット
      ショップを始めることが困難だった方でも、手軽にネットショップの開設・運営を始めることができる仕組みを構
      築しております。
       なお、「BASE」の主な特徴は、以下のとおりであると考えております。
      A)　初期費用・月額費用が無料

        ネットショップの初期導入費用、月額運営費用を無料で提供しており、ネットショップの作成から運営まで無
       料でできるため、誰でも手軽にネットショップの開設・運営を始めることができます。
      B)　「BASEかんたん決済」

        当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」は、クレジットカード決済、コンビニ決済・Pay-easy決済、銀
       行振込決済、後払い決済、キャリア決済の５つの決済方法を、最短翌営業日からという短い時間で、「BASE」に
       より開設したネットショップに導入することができます。
        一般的に、ネットショップを始める際には、ネットショップの開設の他に決済機能の導入も併せて行う必要が
       あり、ショップオーナーは、決済会社との間で、別途個別契約の締結や銀行口座の用意が必要など、ネット
       ショップの運営開始までの間に煩雑な手続きを行わなければなりません。
        「BASE」を用いてネットショップ開設をしたショップオーナーは、これらの煩雑な手続きを行うことなく、
       「BASEかんたん決済」の利用申請を行うだけで、決済機能を導入することができます。
        「BASEかんたん決済」の決済手数料は、いずれの決済方法においても取引金額に対して3.6％＋40円としてお
       り、この他にサービス利用料として取引金額の3.0％を頂いております。なお、「BASEかんたん決済」は、エスク
       ロー決済(注)であり、「BASE」を利用しているショップとそのショップで買い物をされる購入者とが安心して取
       引できるよう、当社が仲介することで取引の安全性を確保しております。
        (注)   エスクロー決済とは、取引の安全性を確保するための仲介サービスです。
                                  28/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      C)　豊富なテンプレート
        「BASE」では、ネットショップ作成のための多種多様なテンプレートを用意しており、各ショップオーナーは
       オリジナルのネットショップを作成することができます。
        初めてネットショップを作成される方でも、デザインテンプレートを視覚的にスムーズに決定できるように、
       シンプルで汎用性のある11種類の無料テンプレート(2019年８月末現在)を提供しております。
        さらに、「BASE」で作成されたネットショップ向けに、クリエイターが考案したデザインテンプレートを販売
       できるマーケットプレイス「BASE                 デザインマーケット」を提供しており、これにより、HTMLの編集が困難な
       ショップオーナーも、クリエイターが作成したオリジナルデザインを購入することができるため、簡単にデザイ
       ン性の高いネットショップを作成することができます。
      D)　「BASE      Apps」

        「BASE    Apps」は「BASE」をより便利にご利用いただくためのプラグインプラットフォーム(拡張機能)であり、
       目的や必要に応じて使いたい機能だけをダウンロードして自分のネットショップに追加できるシステムです。
       「BASE」では、はじめてネットショップを作成される方でも視覚的にスムーズに操作できるようにシンプルな機
       能がベースになっておりますが、「BASE                   Apps」を利用することでショップコンセプトに合わせたカスタマイズが
       可能です。
        「BASE    Apps」では、2019年８月末現在、58種類の拡張機能を用意しており、主な拡張機能は以下のとおりであ
       ります。
        機能名称                         内容                     区分

                「早期振込サービス」・「定期振込サービス」の２つのプランから選択する
                ことができます。「早期振込サービス」では、振込申請から最短で１営業日
     振込申請プラス                                                 有料
                後にお振込み致します。「定期振込サービス」では、月最大６回の締め日の
                最短１営業日後に自動的にお振込み致します。
     BASEロゴ非表示           BASEのロゴを非表示にすることができます。                                      有料
                BASEが用意している11種類のテンプレートの枠に縛られず、
     HTML編集           HTML/CSS/JavaScript等を編集することでオリジナルのネットショップをデ                                      無料
                ザインすることができます。
     独自ドメイン           ショップのURLをオリジナルのURLに変更することができます。                                      無料
                BASEの商品とInstagramを連携することで、Instagramの投稿に商品をタグづ
     Instagram販売                                                 無料
                けして、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。
                BASEアプリユーザ―に対し、商品や店をライブ配信で紹介できる機能です。
     BASEライブ           店舗をフォローする顧客との間で、リアルタイムで双方向のコミュニケー                                      無料
                ションを取ることができます。
     定期便           指定した販売サイクルと継続回数で商品を定期販売することができます。                                      無料
     予約販売           入荷前の商品を先行販売し、予約注文を受けることができます。                                      無料

     かんたん発送
                伝票作成不要で簡単に商品発送をすることができます。                                      無料
     (ヤマト運輸連携)
                                  29/165







                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      E)　リアル店舗出店スペース及び出品型ポップアップスペース
        「BASE」の出店ショップに対し、リアルの場で商品を販売する機会を提供しております。
        リアル店舗出店スペースでは、実店舗の開業を目指すブランドに対して、百貨店等と連携して販売や接客ノウ
       ハウをサポートし、ブランドの認知度の向上や、                       新規顧客の獲得など、ネットショップに限らずブランドの商機
       を拡大する支援を実施しております。リアルな場で商品やショップオーナーの魅力を伝えることで、インター
       ネット上では出会えなかった新たなお客様との出会いの機会を創出し、出店ブランドの魅力を広めることが可能
       となります。
        2019年８月末現在、東京都渋谷区の渋谷マルイにおいて、株式会社丸井グループと提携の上、「SHIBUYA
       BASE」を提供し、「BASE」の出店ショップがリアル店舗を開設し、商品を販売しております。
        出品型ポップアップスペースでは、商品の販売を百貨店等に任せることで、より簡単にリアルの場で商品を販
       売することが可能となります。
        また、2019年８月末現在、マルイシティ横浜、なんばマルイ、博多マルイにおいて、出品型ポップアップス
       ペース「OIOI       BASE   MARKET」を提供し、「BASE」の出店ショップがリアルの場で商品を販売しております。
      当社は、これらの特徴・強みが支持されていると考えております。また、2019年８月に、「BASE」のショップ開設

     数は80万ショップを突破いたしました。なお、ネットショップ開設実績が２年連続No.１であることは、2019年２月に
     実施した株式会社マクロミルの調査に基づいております。
      「BASE」を利用しているショップオーナーの特徴は以下のとおりであります。なお、本特徴は、当社が2019年３月








     に実施したアンケート調査に基づいております（有効回答数381ショップ）。
      A)　少人数でのショップ運営
        ネットショップの運営人数は、「１名」が56％、「２名〜４名」は42%であり、全体の９割以上が４名以下の少
       人数でネットショップを運営しております。
      B)　個人でのショップ運営

        個人と法人の利用割合では、個人でネットショップを運営しているショップオーナーが73%、法人が27%であり
       ます。この結果について、当社では、法人はもちろんのこと、初期費用や月額費用が無料であり、商品が売れな
       い時期からコストが先行するリスクなくネットショップ運営に挑戦できる環境が、個人やSMB層の利用しやすさに
       繋がっていると考えております。
      C)   オリジナル商品の販売が多い

                                  30/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       「BASE」で販売されている商品のうち、オリジナル商品を展開しているショップは75%であり、大半のショップが
       ショップ独自の商品を販売しております。
      D)　ブランド意識が高い

       　自身のネットショップを「ブランド」として運営されているという認識を持っているショップオーナーが83%で
       あり、ブランドを立ち上げる時代の流れが起きていると考えております。
     ＜BASE事業のビジネスの流れ＞

      ①　ネットショップを作成しようとする個人・事業者は、「BASE」を使用してネットショップを作成します。
      ②　購入者(BASEショップで商品を購入する者)は、顧客(ショップ)が出品する商品の購入決済を行います。決済が
       行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「BASE」に送信されます。ショップは「BASE」を
       通じて「購入情報」を受領します。
      ③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金を当社へ支払います。
      ④　当社は、決済手数料及びサービス利用料控除後の代金をショップへ支払います。
     ＜事業系統図(BASE事業)＞

                                  31/165















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       なお、「BASE」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。
                                              １ショップあたりの

              四半期流通総額(注)１           月間流通総額(注)２           月間売店数(注)３
       年月                                       月間流通総額(注)４
                 (千円)           (千円)         (ショップ)
                                                  (円)
       2015年３月            1,091,040           407,736            5,863           69,544
          ６月         1,288,246           479,509            6,745           71,091

          ９月         1,424,122           477,244            6,761           70,588

          12月         1,607,092           569,149            7,634           74,555

       2016年３月            1,635,071           584,510            8,688           67,278

          ６月         2,071,693           719,226            9,843           73,070

          ９月         2,258,137           787,725           10,194            77,273

          12月         2,829,662          1,074,180            11,931            90,033

       2017年３月            3,272,155          1,173,202            13,671            85,817

          ６月         3,921,445          1,434,871            15,981            89,786

          ９月         4,618,344          1,601,067            17,029            94,020

          12月         5,285,722          1,984,090            18,022           110,093

       2018年３月            5,163,085          1,860,630            18,521           100,461

          ６月         5,947,895          2,117,409            19,857           106,633

          ９月         7,219,439          2,669,198            21,669           123,181

          12月         8,760,804          3,164,892            24,150           131,051

       2019年３月            9,007,707          3,276,983            25,726           127,380

          ６月        10,480,498          3,651,438            26,925           135,615

     (注)   １．四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。
        ２．月間流通総額は、「BASE」での月間流通総額(注文ベース)を記載しております。
        ３．月間売店数は、登録ショップのうち各月で売上が計上されたショップ数を記載しております。
        ４．１ショップあたりの月間流通総額は、売上が計上されたショップあたりの平均月間流通総額を記載しており
          ます。
                                  32/165








                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  PAY事業
      ①　「PAY.JP」サービス
        「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ（「BASE」により作成されたネットショップを除く）にクレジッ
       トカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスです。
        「支払いのすべてをシンプルに」というコンセプトのもと、個人・法人を問わずあらゆる開発者が導入しやす
       いシステム設計としており、「申請に時間がかかる」、「高い」、「使いにくい」という従来の複雑なオンライ
       ン決済サービスの問題を解決し、導入を圧倒的に簡単にすることで、インターネット上の「モノの売り買い」の
       可能性を拡げ、人々のインターネットを通じた経済活動がこれまで以上に活発になるよう支援しております。
        なお、「PAY.JP」の主な特徴は、以下のとおりであります。
       A)　シンプルな料金体系
         料金体系は、以下の５つであります。
                                  PAY.JP         PAY.JP         PAY.JP

             ベーシックプラン          プロプラン
       プラン
                                  Seed         NPO        Travel
                (注)１         (注)２
                                  (注)３         (注)４         (注)５
      月額費用             0円      10,000円            0円         0円         0円
      決済手数料
              3.0％又は3.6％         2.59％又は3.3％         2.59％又は3.3％            1.5％       1.5％又は3.3％
       (注)６
              月末締め翌月末         15日及び月末締         15日及び月末締         月末締め翌月末         15日及び月末締
     支払いサイクル
              払い         め半月後払い         め半月後払い         払い         め半月後払い
         (注)   １．「ベーシックプラン」とは、月額費用なしのオーソドックスなプランです。
            ２．「プロプラン」とは、月間流通総額が数百万円以上の事業者向けのプランです。「ベーシックプラ
              ン」に比べて決済手数料率が安く、入金サイクルが早くなる月額課金のプランとなっております。
            ３．「PAY.JP       Seed」とは、PAY.JP指定のベンチャーキャピタルや事業会社から投資を受けた方、また
              は紹介を受けた方のみがご利用いただける、スタートアップ支援プログラムです。
            ４．「PAY.JP       NPO」は、特定非営利活動法人(NPO法人)による寄付のクレジットカード決済のための特
              別プランです。
            ５．「PAY.JP       Travel」は、旅行業・旅行代理店業を運営される企業様専用特別プランです。
            ６．決済手数料はクレジットカード会社により異なります。
       B)　簡単な組込み

         シンプルなAPI(注１)と豊富なライブラリ(注２)で、スムーズに決済機能を組み込むことができます。
        「PAY.JP」を使えば、最短で翌営業日からWebサービスやネットショップで決済機能を利用することができるよ
        うになります。その結果、ECサイト運営者にとって決済機能を導入する上で大きな負担となっていた、煩雑な
        手続きや審査時間を大幅に緩和することが可能です。
         (注)   １．Application        Programming      Interfaceの略語で、あるシステムで管理するデータや機能等を、外部
              のシステムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことです。
            ２．今あるWebサイトなどに簡単に組み込める状態で提供される便利なツールのことです。
       C)　強固なセキュリティ

         JCB・American       Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定し
        た、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS                                   Version3.2.1に完全準拠した運用を
        行っており、公正で高いセキュリティレベルが認められております。また、実在性の疑わしい取引やチャージ
        バック(注１)のリスクを軽減するためにリアルタイムですべての決済を監視しております。さらに、
        「PAY.JP」のクライアントライブラリを使えばカード情報はトークン化(注２)され、「PAY.JP」へ直接送信さ
        れるため事業者のサーバーでは、カード情報に触れることなく安全な決済をすることができます。
         (注)   １．チャージバックとは、購入者(クレジットカード保有者)が利用代金の支払いを不服とし、クレジッ
              トカード会社に注文取消(返金)を要求することを指します。
            ２．事業者がクレジットカード情報を扱わなくてもいいように、入力されたカード情報をトークンに置
              き換えて管理ができる仕組みです。
                                  33/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ＜「PAY.JP」サービスのビジネスの流れ＞
      ①　顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。
      ②　「PAY.JP」が導入されているECサイトで商品を購入する者が、クレジットカードを使用して決済を行います。
       決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「PAY.JP」に送信されます。加盟店は
       「PAY.JP」を通じて「購入情報」を受領します。
      ③　決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。
      ④　PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。
     ＜事業系統図(「PAY.JP」)＞

       なお、「PAY.JP」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。





                    四半期流通総額(注)

          年月
                       (千円)
            2016年３月               13,633
               ６月            50,638

               ９月            82,557

               12月            146,239

            2017年３月               668,407

               ６月           1,640,213

               ９月           2,146,126

               12月           2,611,836

            2018年３月              2,703,729

               ６月           3,175,074

               ９月           3,704,478

               12月           4,092,477

            2019年３月              4,430,399

               ６月           6,244,236

     (注)   四半期流通総額は、「PAY.JP」での四半期ごとの流通総額を記載しております。
                                  34/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②　「PAY     ID」サービス
        「PAY   ID」は、購入者向けのID決済サービスです。あらかじめ購入者が購入者情報を「PAY                                        ID」に登録するこ
       とで、それ以降は、都度クレジットカード番号や住所を入力する必要がなく、IDとパスワードでログインするだ
       けでスムーズに決済を行うことができます。また、「PAY                           ID」のアプリを利用することで、QRコード読み取りに
       よるオフライン決済を行うことができます。2019年８月末現在、250万以上のアカウントが登録されております。
        なお、「PAY      ID」の主な特徴は、以下のとおりであります。
       A)　すぐに使える

         メールアドレスとパスワードだけで登録が可能なため、面倒な手続きはなく、すぐに使うことができます。
        また、登録されるクレジットカード情報は、加盟店に渡ることがないため安心して使うことができます。
       B)　取引内容をいつでもどこでも手軽に確認

         「PAY   ID」で購入された履歴はスマートフォンなどで確認できるのでいつ、どこで、いくら支払ったのか、
        手軽に知ることができます。
       C)　多くのサービス・ショップで利用可能

         「PAY   ID」は、「BASE」のショップ(80万ショップ以上)及びオンライン決済サービス「PAY.JP」の加盟店に
        おいて利用することができます。
       D)　対面決済においても利用可能

         非対面決済(オンライン)だけではなく、対面決済(オフライン)においてQRコードを用いた決済を利用するこ
        とができます。
     (3)  その他事業

       当社連結子会社であるBASE             BANK株式会社において、「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権
      を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL                                BANK」等のサービスを展開しております。
       「YELL    BANK」は、「BASE」のショップデータを活用することで、BASEショップの将来の売上を予測し、当該予測
      に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスであり、BASE
      ショップのさらなる成長をサポートいたします。
                                  35/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       それぞれの事業における決済ベースの流通総額、売上高、売上総利益の推移は以下のとおりです。
                                                    (単位：千円)
              2014年11月期         2015年11月期         2016年12月期         2017年12月期         2018年12月期
     BASE事業

     流通総額(注)１             (注)３       2,954,892         7,962,320        14,643,092         23,844,919

     　売上高              38,589        146,594         436,925         958,741        1,982,733

     　売上総利益              12,072         68,312        220,774         582,712        1,362,848

     PAY事業

     流通総額(注)２                ―      (注)４        300,102        7,066,583        13,675,760

     　売上高                ―         ―       6,634        188,652         369,673

     　売上総利益                ―       △94        △770        10,554         33,752

     (注)   １．流通総額は「BASEかんたん決済」の決済ベースの流通総額を記載しております。
       　２．流通総額は「PAY.JP」での流通総額を記載しております。
        ３．2014年11月期につきましては、「BASEかんたん決済」について比較可能な流通総額を算定しておりませんで
          したので、記載を省略しております。
        ４．2015年11月期につきましては、「PAY.JP」について比較可能な流通総額を算定しておりませんでしたので、
          記載を省略しております。
                                  36/165













                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４ 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                            資本金      主な事業
          名称           住所                   または被所有          関係内容
                            (千円)       の内容
                                         割合(％)
     (連結子会社)
                                               役員の兼任　３名
     PAY株式会社
                  東京都港区            200,000     PAY事業         100.0    管理業務の業務受託
     (注)２
                                               資金の貸付
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２．特定子会社であります。
        ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。
        ４．PAY株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を
          超えておりますが、セグメント情報においてPAY事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント
          間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略してお
          ります。
        ５．非連結子会社であったBASE               BANK株式会社は、重要性が高まったことにより、第７期連結会計年度より連結
          子会社に含めております。なお、特定子会社には該当しません。
                                  37/165















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              2019年８月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
               BASE事業                                  105

                PAY事業                                  18

               その他事業                                   ３

                合計                                 126

     (注)   １．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略して
          おります。
        ２．出向者については、出向先の属するセグメントの従業員数に含めております。
     (2)  提出会社の状況

                                              2019年８月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               105             32.2              1.8            6,243

     (注)   １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の
          10未満であるため、記載を省略しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．提出会社の従業員数は、全てBASE事業に所属しております。
     (3) 労働組合の状況

       当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  38/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するも
     のではありません。
     (1)  経営戦略等

      ①　BASE事業
      ＜ビジネスモデル上の特徴＞
       A)　個人及びSMB層のエンパワーメントを促すユニークなビジネスモデル
         Eコマースプラットフォーム「BASE」は、個人及びSMB層をメインユーザーとしていることが大きな特徴とな
        ります。
         従来のネットショップ作成サービスは、初期費用や月額費用を徴収し、これらの費用を負担することが可能
        な、既存の製品を大量に販売する売上規模の大きい事業者をサービスのメインユーザーとしておりました。
         一方、「BASE」は、初期費用・月額費用を無料とし、売上が発生した場合にのみ決済手数料及びサービス利
        用料をお支払いいただく仕組みを構築することで、個人及びSMB層にとって、商品が売れず売上が発生しない時
        期からコストが発生するリスクを排除しております。また、ネットショップの開設や決済機能の導入をワンス
        トップで行うことができること、豊富なネットショップのデザインテンプレートを提供すること、拡張機能を
        提供することで、個人及びSMB層が簡単にネットショップの開設・運営を行うことができます。
         このように、少人数でも運営しやすいサービスを提供した結果、「BASE」において開設されたネットショッ
        プの98%は４名以下で運営されております。また、ショップオーナーのうち73%が個人、27%が法人であり、個人
        及びSMB層に数多くご利用いただいております。
         「BASE」を利用するショップは、自ら開発したオリジナル商品をブランドとしてSNS等で宣伝することにより
        販売する傾向にあり、中でもアパレル商品を販売するショップに数多くご利用いただいております。
       B)　ストック性の高い積上型ビジネスモデル

         BASE事業の主な収益は、BASEショップの売上に対して発生する、１決済あたり3.6%+40円の決済手数料及び
        3.0%のサービス利用料であります。そのため、「BASE」を利用するショップが、ネットショップを開設後、継
        続的に事業成長及び「BASE」を利用することで、「BASE」の流通総額が増大し、当社売上の継続的な成長に寄
        与いたします。
         「BASE」におけるショップ開設年別の四半期流通総額は、以下のとおり着実に積上げられており、これらス
        トック性の高い顧客基盤を背景として、今後も継続的な成長が可能であると考えております。
                                  39/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         (注)   四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。
      ＜成長戦略＞

       上記の特徴から、今後も当社が高い成長率を維持していくためには、ネットショップを開設したいと考えている
      顧客が「BASE」を利用してネットショップを開設すること及びネットショップを開設後、退会せずに継続的に利用
      していただくこと並びに当社がショップをエンパワーメントすることが必要不可欠であると考えております。
       そのため、以下の取り組みにより、当社の成長を目指してまいります。
      A)   サービスの認知度向上・新規ユーザーの獲得
        当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得す
       ることが必要不可欠であると考えております。
        従来から、TVCMを活用した広告宣伝活動、インターネットを活用したWebマーケティング等により認知度向上に
       向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後もこれらの活動をより一層強化・推進してまいります。
      B)   プロダクトの強化

        ネットショップを開設したいと考えている顧客に「BASE」を選んでもらえるよう、競争優位性の高いプロダク
       トの開発を行います。
        また、売上規模の小さかったショップが成長した後にも使い続けてもらえるよう、売上規模の大きいショップ
       にも使いやすいプロダクトにしてまいります。
      C)   データ活用の強化

        当社は、「BASE」における各ショップの行動履歴、取引履歴等の膨大なデータを保有しております。これらの
       ビッグデータを分析・活用する機械学習技術の開発を進め、自動で「BASE」を利用するショップに対しショップ
       運営における最適なアドバイスを行うことで、ショップの稼働率や売上の向上に寄与いたします。
      D)   決済機能以外の付加価値向上

        当社は、株式会社丸井グループと提携し、「BASE」の出店ショップに対しリアルの場で商品を販売する機会を
       提供する「SHIBUYA         BASE」を提供しております。また、ヤマト運輸株式会社と提携し、簡単かつ手頃な価格で商
       品を配送することができる「かんたん配送App」を提供しております。
        このように、現在においても決済以外のサービスを提供しておりますが、今後も決済以外のサービス・機能を
       強化することで、ショップへ提供する付加価値を増やし、手数料（テイクレート）を向上させます。
                                  40/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②　PAY事業
      A)　「PAY.JP」サービス
       　「PAY.JP」は、シンプルなAPIと豊富なライブラリで、Webサービスやネットショップに、スムーズにクレジッ
       トカード決済を組み込むことができるオンライン決済サービスであり、主にスタートアップ企業やベンチャー企
       業をターゲットにサービスを提供しております。
       　今後もこれらの企業をターゲットにマーケティング・営業活動を進めるとともにプロダクトを強化し、加盟店
       数を増加させてまいります。
    　　B)　「PAY       ID」サービス

       　「PAY    ID」は、「BASE」のショップ及び「PAY.JP」の加盟店において利用可能な購入者向けのID決済サービ                                               ス
       であり、「PAY       ID」の登録者は、2019年８月末現在、250万人に達しております。今後、「BASE」における開設
       ショップの増加及び「PAY.JP」における加盟店の増加を通じて、「PAY                                 ID」登録者の増加を図ってまいります。
        また、「PAY      ID」には、過去の取引履歴・評価情報といった付加価値の高いデータを有している点において、
       決済事業における他社と差別化された競争優位性を有していると考えております。
        今後は、こうした付加価値の高いデータを活用し、新たな決済サービスを提供していきたいと考えておりま
       す。
    　③　その他事業

       　当社グループは、2018年12月に資金調達サービス「YELL                           BANK」の提供を開始し、「BASE」を利用するショップ
       オーナーに対してショップ運営上必要な事業資金を提供する資金調達サービスを提供しております。
       　なお、「YELL        BANK」の主な特徴は、以下のとおりであります。
       A)　必要な金額がすぐに調達できる

         「YELL    BANK」がBASEショップの将来債権を割引いて購入することで、ショップオーナーは必要な事業資金を
        すぐに調達することができます。調達金額は１万円から1,000万円、割引率（サービス利用料）は１%から15%と
        なります。
       B)　支払は商品が売れた時だけ

         「YELL    BANK」への支払は、資金調達後、商品が売れた時だけ、支払率（将来債権のうちBASE                                        BANK株式会社
        に譲渡した債権の割合）に応じて行われます。「YELL                         BANK」が買い取った将来債権が万一発生しない場合や、
        債権が発生したにもかかわらず回収できない場合、そのリスクを「YELL                                  BANK」が負担するため、ショップオー
        ナーは当該リスク無く「YELL              BANK」を利用できます。
        C)　ショップ運営データによる将来債権の予測

         「YELL    BANK」は、「BASE」のショップデータを活用して将来債権額を予測し、利用可能な条件を満たした
        ショップオーナーに対し本サービスを提供いたします。このため、既存の金融機関を利用できずにチャレンジ
        に足踏みをしていたショップオーナーも、資金調達のチャンスを得ることが可能になります。
        当社グループには、BASE事業及びPAY事業における取引情報が蓄積されております。

        今後は、こうした情報をさらに蓄積するとともに解析精度をあげることで、多くのショップに対して資金提供
       を行ってまいりたいと考えております。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループでは、流通総額及び売上総利益（売上高から流通総額に応じて決済会社へ支払う決済手数料を控除
      した金額）の成長を重視した経営を行っております。
       当社グループの主な収益は、BASE事業においては、BASEショップの流通総額に対して発生する決済手数料及び
      サービス手数料であり、PAY事業においては、PAY.JP加盟店の流通総額に対して発生する決済手数料であります。そ
      のため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサービスの高付加価値化及び売上原価の低減により
      実現される売上総利益の最大化を目指しております。
       当社グループの流通総額及び売上総利益について、2017年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成
                                  41/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      長率162.8%、売上総利益成長率169.7%、2018年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成長率72.8%、売
      上総利益成長率135.4%と高い成長を実現できております。事業規模の拡大に伴い成長率は逓減する可能性はあると
      考 えられるものの、今後におきましても成長性の高いビジネスモデルが継続できるよう注力してまいります。
      （注）１．2017年12月期実績（対前期比）の各成長率は、2016年12月期及び2017年12月期の当社単体実績から、
            2018年12月期実績（対前期比）の各成長率は、2017年12月期の当社単体実績及び2018年12月期の当社連
            結実績から算出しております。
          ２．2016年12月期は、決算期を11月30日から12月31日に変更したことにより、2015年12月１日から2016年12
            月31日までの13ヶ月間の変則決算であります。
     (3)  経営環境

       国内BtoC-EC市場は、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短
      縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれておりま
      す。経済産業省発表の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備に関する報告書」によると、
      国内BtoC-EC市場規模は、2018年時点で約17.9兆円であり、2022年には26.0兆円まで拡大すると予測されておりま
      す。加えて、eMarketer発表の「By                 Country    Retail    Ecommerce     Sales   Penetration:%       of  Total   Retail    Sales」に
      よると、日本のEC化率は8.5%と、他国と比較して低い水準にあるため（中国29.7%、韓国22.7%、イギリス20.7%）、
      国内BtoC-EC市場規模の成長余地は大きいと考えております。
       また、昨今のSNSの普及により、購入者はネットショップで何らかの商品・サービスを購入する際に、その商品・
      サービスの販売者と直接交流をして商品・サービスの情報を取得したうえで、商品・サービスの「ユニークさ」や
      「ニッチさ」、ショップの世界観や販売者のパーソナリティに価値を見出して、購入するようになってきていると
      考えており、今後もSNSを活用した「個」の情報発信と「個」同士のダイレクトな交流による商品販売の流れがさら
      に強まるものと考えております。
       当社の「BASE」におきましても、オリジナル商品を販売するネットショップやオリジナリティの高い世界観を有
      するネットショップに多数ご利用していただいており、今後想定されうる購入者の志向の変化にもタイムリーに対
      応可能であると考えております。
       また、現在、2020年に向けた電子決済普及拡大への取り組みは官民で非常に活発化しており、電子決済やキャッ
      シュレス市場にとっては追い風が吹いている状況とも考えております。
       当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、企業価値の最大化に
      努めております。
     (4)  対処すべき課題

       上記の経営環境の下、当社グループが「Payment                       to  the  People,Power       to  the  People.」というミッションを実
      現するために、対処すべき課題として重点的に取り組んでいる事項は、以下のとおりです。
      ①　開発力・技術力の強化
        当社グループの事業はインターネットと深く関わっており、競争力のあるプロダクトをEC市場へ提供していく
       ためには、その情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいプロダクトを創造し続けていくことが重
       要な課題であると考えております。
        そのために、EC環境の変化や当社グループのサービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いプロダクトを
       提供してまいります。また、当社グループは2019年８月末時点においてプロダクト人員が76名在籍しております
       が、さらなる優秀な技術者の確保、職場環境の向上に努めてまいりたいと考えております。
      ②　優秀な人材の確保と育成

        当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を適時に採用し、開発体制や内部管理体制を強化する
       ことが重要な課題であると考えております。
        そのため、採用イベントの開催や社員紹介制度の導入等、採用方法の多様化を図り、当社グループの求める資
       質を兼ね備え、また当社グループの企業風土にあった人材の採用を進めるとともに、教育体制の整備を進め人材
       の定着と能力の底上げを行ってまいります。
      ③　内部管理体制の強化

        当社グループは現在、成長途上にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な
       課題であると考えております。
                                  42/165

                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に
       取り組んでまいります。具体的には、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置の上、業務運営上
       の リスクを把握してリスク管理を適切に行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監
       査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っております。
      ④　規律ある先行投資の実行

        従来からTVCMやオンライン広告を活用した認知度向上及び顧客拡大のための広告宣伝や、当社サービスを拡大
       していくための開発人員等の採用など、積極的に先行投資を行ってまいりました。今後も高い成長率を持続して
       いくためにこうした先行投資が必要であるため、継続的に先行投資を行っていく方針ですが、費用対効果を考慮
       するのみならず、営業損益の水準を鑑みたコストコントロールを行い、規律をもった先行投資を実行してまいり
       ます。
        なお、現在の事業計画対象期間（2019年12月期～2021年12月期）における広告宣伝費及び人件費に関しては、
       大幅な費用拡大は想定しておらず、現在と同程度の適切な水準で投資を行ってまいりたいと考えております。
        ただし、今後将来において市場環境や競合環境等が事業計画作成時点と大きく異なった場合には、投資額が変
       動する可能性もあります。
                                  43/165















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な
     事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ず
     しもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につ
     いては積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえ
     で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本
     書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境について

      ①　電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について
        経済産業省発表の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備に関する報告書」によると、
       BtoC-ECの市場規模は2018年時点で約17.9兆円(物販系9.2兆円、サービス系6.6兆円、デジタル系2.0兆円)を超え
       ました。当社設立の2012年の市場規模は9.5兆円であり、直近６年間で市場規模は約２倍と大きく成長しておりま
       す。
        また、株式会社野村総合研究所発表の「2024年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」による
       と、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引
       における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2018年において78.4兆円に達します。
        しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい
       環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取
       引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普
       及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライ
       ン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　競合について

        当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリ
       の開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関
       係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウ
       を活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、
       差別化を図ってまいります。
        しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力
       を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術による
       サービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、
       当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引
       き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別
       化を図ってまいります。
        しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標
       準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開を
       する競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
                                  44/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③　技術革新への対応について
        インターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォ
       ン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセ
       キュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を
       進めております。
        しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップ
       オーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、その
       ような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　法的規制について

        当社グループの事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「古物営業法」、「不当景品類及び不当表示防止
       法」、「特定商取引に関する法律」、「割賦販売法」、「貸金業法」、「資金決済に関する法律」等による法的
       規制の対象となっております。
        当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、当社
       グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しておりま
       す。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、か
       かる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合
       や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定
       が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　自然災害等について

        地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、放射能汚染、その他の
       予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性がありま
       す。また、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃または占領、政府等による当社
       グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業
       の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための
       計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事
       業の継続自体が不可能となる可能性があります。
     (2)  事業活動について

      ①　サービスの健全性維持について
        当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令によ
       り禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行
       為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かか
       る事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に
       基づく警告・違法情報の削除等を行っております。
        しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合、問題となる行為
       を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれが
       あり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ②　特定の業務提携先への依存について

        当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サー
       ビスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契
       約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延
       した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。
                                  45/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③　情報セキュリティについて
        当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報シ
       ステム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しておりま
       す。
        しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手される
       といった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆ
       るサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このよう
       な事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事
       業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　情報システムのトラブルについて

        当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループの
       サービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当
       社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。
        しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によ
       りサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生
       した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代
       金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グルー
       プの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑤　個人情報の管理に係るリスクについて

        当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」(平成17年
       ４月施行)の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めておりま
       す。また、PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American                                          Express・Discover・
       MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバル
       セキュリティ基準であるPCI-DSS                Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しておりま
       す。
        しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレ
       ジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損
       害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
      ⑥　不正利用に関するリスクについて

       　当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当
       社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決
       済を防止するために、カスタマーサポートにより取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検
       知を行っております。
       　また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジット
       カード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができ
       るID決済サービス「PAY            ID」を提供しております。「PAY                ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対
       応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。
        しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消による決
       済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による
       損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
      ⑦　知的財産権について

        当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的
       財産権の社内管理体制を強化しております。
        しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グルー
       プが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかること
       により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
                                  46/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑧　継続的な投資及び赤字計上について
        当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネット
       ショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であり
       ます。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行
       い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グ
       ループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、
       継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知
       度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。
        当社では設立以来、これらの取組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやイン

       ターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこと
       もあり、第６期までの経営成績は営業赤字を継続しております。先行投資の主な内訳としては、第５期事業年度
       においてプロモーション費（注）が880,502千円、採用費が79,374千円、人件費が514,600千円、第６期連結会計
       年度においてはプロモーション費が869,539千円、採用費が45,827千円、人件費が769,757千円となっておりま
       す。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業預り金の増減による影響が大き
       く、当該営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況であります。
        一方で、第３期事業年度、第４期事業年度、第５期事業年度、第６期連結会計年度及び第７期第１四半期連結
       会計期間並びに第２四半期連結会計期間における売上総利益は以下のとおり堅調に拡大してきており、着実に収
       益力の改善が進んでいる状況であります。
        (注)　プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。
       (第３期事業年度)

       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
                                                   事業年度
               会計期間         会計期間         会計期間         会計期間
                                                 (自　2014年12月１日
            (自　2014年12月１日         (自　2015年３月１日         (自　2015年６月１日         (自　2015年９月１日
                                                 至　2015年11月30日)
             至　2015年２月28日)         至　2015年５月31日)         至　2015年８月31日)         至　2015年11月30日)
     売上高             25,236         32,172         41,323         47,861         146,594
      うちBASE事業            25,236         32,172         41,323         47,861         146,594

       うちPAY事業             ―         ―         ―         ―         ―

     売上総利益             10,720         14,104         19,222         24,171         68,218

      うちBASE事業            10,720         14,104         19,222         24,265         68,312

       うちPAY事業             ―         ―         ―        △94         △94

     販売費及び
                  55,593         66,030         110,557         133,666         365,847
     一般管理費
      うちプロモー
                  7,341         9,277         20,652         21,784         59,056
        ション費
       うち人件費           30,201         34,488         46,076         48,153         158,920
     営業損失(△)            △44,872         △51,925         △91,335         △109,494         △297,628

     (注)　第３期事業年度の四半期会計期間及び事業年度の数値については、有限責任                                       あずさ監査法人によるレビュー及
        び監査を受けておりません。
                                  47/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (第４期事業年度)
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
              第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期        第５四半期
                                                    事業年度
              会計期間        会計期間        会計期間        会計期間        会計期間
                                                   (自　2015年
             (自　2015年        (自　2016年        (自　2016年        (自　2016年        (自　2016年
                                                    12月１日
              12月１日        ３月１日        ６月１日        ９月１日        12月１日
                                                    至　2016年
              至　2016年        至　2016年        至　2016年        至　2016年        至　2016年
                                                    12月31日)
              ２月29日)        ５月31日)        ８月31日)        11月30日)        12月31日)
     売上高            71,314        86,736       108,917        121,384        55,206       443,559
      うちBASE事業          71,314        86,736       106,939        118,944        52,990       436,925

       うちPAY事業            ―        ―      1,978        2,439        2,216        6,634

     売上総利益            34,857        41,966        54,703        61,114        27,361       220,004

      うちBASE事業          35,388        42,927        54,625        60,664        27,168       220,774

       うちPAY事業          △530        △960         78       449        192       △770

     販売費及び
                131,383        175,523        168,053        217,188        85,860       778,010
     一般管理費
      うちプロモー
                32,718        51,809        25,184        42,669        29,204       181,586
        ション費
       うち人件費         52,015        59,150        77,292        93,005        32,823       314,287
     営業損失(△)           △96,525       △133,557        △113,350        △156,074        △58,498       △558,006

     (注)　第４期事業年度の四半期会計期間及び事業年度の数値については、有限責任                                       あずさ監査法人によるレビュー及
        び監査を受けておりません。
       (第５期事業年度)

       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
                                                   事業年度
               会計期間         会計期間         会計期間         会計期間
                                                 (自　2017年１月１日
            (自　2017年１月１日         (自　2017年４月１日         (自　2017年７月１日         (自　2017年10月１日
                                                 至　2017年12月31日)
             至　2017年３月31日)         至　2017年６月30日)         至　2017年９月30日)         至　2017年12月31日)
     売上高             174,751         234,706         293,197         444,739        1,147,394
      うちBASE事業           157,412         190,786         235,908         374,634         958,741

       うちPAY事業           17,339         43,919         57,288         70,105         188,652

     売上総利益             82,969         102,560         146,396         261,340         593,267

      うちBASE事業            82,112         100,105         143,415         257,078         582,712

       うちPAY事業             856        2,454         2,980         4,262         10,554

     販売費及び
                 350,575         497,082         527,642         478,301        1,853,601
     一般管理費
      うちプロモー
                 157,395         260,168         264,095         198,842         880,502
        ション費
       うち人件費          108,527         121,446         133,139         151,487         514,600
     営業損失(△)            △267,605         △394,521         △381,246         △216,960        △1,260,334

     (注)　第５期事業年度の四半期会計期間の数値については、有限責任                                あずさ監査法人によるレビューを受けておりま
        せん。
                                  48/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (第６期連結会計年度)
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
                                                   連結会計年度
              連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間
                                                 (自　2018年１月１日
            (自　2018年１月１日         (自　2018年４月１日         (自　2018年７月１日         (自　2018年10月１日
                                                 至　2018年12月31日)
             至　2018年３月31日)         至　2018年６月30日)         至　2018年９月30日)         至　2018年12月31日)
     売上高             445,881         515,368         642,350         748,806        2,352,406
      うちBASE事業           373,376         429,371         542,372         637,612        1,982,733

       うちPAY事業           72,504         85,997         99,977         111,194         369,673

     売上総利益             260,581         301,392         389,307         445,319        1,396,600

      うちBASE事業           256,403         293,499         379,400         433,544        1,362,848

       うちPAY事業            4,178         7,892         9,906         11,774         33,752

     販売費及び
                 570,876         475,943         691,592         449,430        2,187,842
     一般管理費
      うちプロモー
                 267,645         132,943         349,929         119,020         869,539
        ション費
       うち人件費          171,070         193,332         202,874         202,480         769,757
     営業損失(△)            △310,294         △174,551         △302,284          △4,110        △791,241

     (注)　第６期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任                                     あずさ監査法人によるレビューを受け
        ておりません。
       (第７期連結会計年度)

       　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
              第１四半期         第２四半期
              連結会計期間         連結会計期間
            (自　2019年１月１日         (自　2019年４月１日
             至　2019年３月31日)         至　2019年６月30日)
     売上高             764,265         923,316
      うちBASE事業           643,793         752,428

       うちPAY事業           120,106         169,956

     うちその他事業               365         931

     売上総利益             449,773         527,795

      うちBASE事業           437,256         508,478

       うちPAY事業           12,152         18,386

     うちその他事業              365         931

     販売費及び
                 653,064         460,177
     一般管理費
      うちプロモー
                 294,409          64,756
        ション費
       うち人件費          214,748         225,465
     営業損益(△は
                 △203,291          67,617
     損失)
     (注)　第７期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任                                     あずさ監査法人によるレビューを受け
        ておりません。
                                  49/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        今後も、「Payment         to  the  People,Power       to  the  People.」というミッションを実現させるため、これまで以
       上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のための
       マーケティング活動等を積極的に進め、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向
       けた取り組みを行っていく方針であります。
        しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変
       化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場
       合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨　税務上の繰越欠損金について

        第６期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計
       画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及
       び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性が
       あります。
      ⑩　新規サービスや新規事業について

        当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新
       規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生
       し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固
       有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (3)  事業運営体制に関するリスクについて

      ①　特定人物への依存について
        当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンラ
       イン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極
       めて重要な役割を果たしております。
        当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体
       制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場
       合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ②　組織規模について

        当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充
       実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展
       開に影響を与える可能性があります。
      ③　人材確保・育成に関するリスクについて

        当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要である
       と考えております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合は、競争力の低下や
       事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があ
       ります。
      ④　内部管理体制について

        当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験等が
       十分に蓄積されていないと考えております。そのため、当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応し
       た内部管理体制を構築する必要があると認識しております。
        しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支
       障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
                                  50/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (4)  その他
      ①　配当政策について
        当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
        しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備の
       ための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益
       還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。
        将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元
       を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定でありま
       す。
      ②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対す
       る意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセン
       ティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社
       グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストック・オプションの発行を実
       施していく予定であります。
        本書提出日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,828,000株であり、発行済株式総数
       18,822,000株の9.71％に相当します。
        今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ③　資金使途について

        当社の今回の株式上場時における公募増資による資金の使途については、主に当社グループの展開するサービ
       スの広告宣伝費、販売促進費等のマーケティング費用、事業拡大及び新機能開発に伴う人件費、人材採用費等に
       充当する予定であります。
        しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通り資金を投入したとしても、想定通
       りの成果を上げられない可能性があります。
                                  51/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
      ①　財政状態及び経営成績の状況
       第６期連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        当連結会計年度におけるわが国の経済環境は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、消費の回復を後押
       しするなど回復基調で推移したものの、米国と中国との間の貿易摩擦などによる景気減速懸念から依然不透明な
       状況が続いております。
        当社グループの事業が立脚する電子商取引市場(以下、EC市場)については、スマートフォンやタブレット端末
       の普及や物流の改革など外部環境の好影響により、物販のBtoC-EC市場が成長を続けているほか、物販以外のサー
       ビス領域におけるEC化も進行していることに加え、BtoBのEC化やCtoC-ECの著しい成長などEC市場の領域も拡大し
       ております。また、電子決済市場においては、政府公表の「キャッシュレス化に向けた方策」に基づく各種施策
       や、大手金融機関などによるFintechを取り入れた新たな金融・決済サービス創出などを背景に、さまざまな新し
       いサービスが誕生しており、決済サービス市場の拡大・多様化に伴い、市場の成長性は引き続き良好な状態が続
       いております。
        このような事業環境のもと、当社グループでは、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業並び
       に、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY                               ID」を提供するPAY事業を展開しております。
        BASE事業においては、ショップ運営の利便性向上や新たな機会、挑戦のためのサービスの提供を、PAY事業では
       加盟店の事業特性に合わせたサービス提供に努めており、売上に貢献しました。また、開発人員の採用やプロ
       モーションを積極的に実施したほか、本社移転に関する費用が発生しております。
        以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は2,352,406千円、営業損失は791,241千円、経常損失は
       798,930千円、親会社株主に帰属する当期純損失は854,783千円となりました。
        なお、当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりま
       せん。
        セグメントの業績は、次の通りであります。
       A)　BASE事業

         Eコマースプラットフォーム「BASE」において、配送時の伝票作成を不要にする「かんたん発送App」の提供
        を開始するなどショップ運営の利便性の向上に努めることに加え、リアルの場で商品を販売する機会を提供す
        る「SHIBUYA      BASE」を開始するなど、新たな機会の提供に努めてまいりました。この結果、当連結会計年度に
        おける流通総額（注文ベース）は27,091,225千円となりました。
         以上の結果、売上高は1,982,733千円、セグメント損失は496,490千円となりました。
       B)　PAY事業

         オンライン決済サービス「PAY.JP」は、導入費用は無料のまま、決済高に一定料率を乗じるシンプルな料金
        体系を設定しており、登録加盟店数は堅調に推移しております。また、プラットフォーマー向けの決済・利用
        料代行回収サービス「PAY.JP               Platform」や、旅行業者・旅行代理店業者向けの専用料金プラン「PAY.JP
        Travel」を提供し、加盟店の事業特性に合わせたサービス提供に努めております。この結果、当連結会計年度
        における流通総額は13,675,760千円となりました。また、購入者向けID決済サービス「PAY                                           ID」についても、
        利用者数は堅調に推移しております。
         以上の結果、売上高は369,673千円、セグメント損失は184,287千円となりました。
                                  52/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        財政状態は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結
       会計年度との比較分析は行っておりません。
        (資産)
         当連結会計年度末における総資産は6,951,406千円となりました。主な内訳は、現金及び預金4,408,530千
        円、未収入金1,914,010千円であります。
        (負債)

         当連結会計年度末における負債は5,213,943千円となりました。主な内訳は、営業預り金4,954,817千円であ
        ります。
        (純資産)

         当連結会計年度における純資産は1,737,463千円となりました。主な内訳は、資本金1,325,682千円、資本剰
        余金1,266,564千円、利益剰余金△854,783千円であります。
       第７期第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)

        当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善がみられ、消費の回復を後押しする
       など回復基調で推移したものの、通商問題などによる世界経済の減速懸念から依然不透明な状況が続いておりま
       す。
        当社グループの事業が立脚する電子商取引市場(以下、EC市場)については、スマートフォンやタブレット端末
       の普及や物流の改革など外部環境の好影響により、物販のBtoC-EC市場が成長を続けているほか、物販以外のサー
       ビス領域におけるEC化も進行していることに加え、BtoBのEC化やCtoC-ECの著しい成長などEC市場の領域も拡大し
       ております。また、電子決済市場においては、政府公表の「キャッシュレス化に向けた方策」に基づく各種施策
       や、大手金融機関などによるFintechを取り入れた新たな金融・決済サービス創出などを背景に、さまざまな新し
       いサービスが誕生しており、決済サービス市場の拡大・多様化に伴い、市場の成長性は引き続き良好な状態が続
       いております。
        このような事業環境のもと、当社グループでは、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業並び
       に、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY                               ID」を提供するPAY事業を主に展開しておりま
       す。
        以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は1,687,581千円、営業損失は135,673千円、
       経常損失は135,713千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は136,196千円となりました。
        セグメントの業績は、次のとおりであります。
       A)　BASE事業

         Eコマースプラットフォーム「BASE」において、ショップ運営の利便性の向上に引き続き努めることに加え、
        リアルな場での出品型ポップアップスペースの提供を開始するなど、新たな機会の提供に努めております。こ
        の結果、当第２四半期連結累計期間における流通総額（注文ベース）は19,488,206千円となりました。
         以上の結果、売上高は1,396,221千円、セグメント利益は35,214千円となりました。
       B)　PAY事業

         オンライン決済サービスを行う「PAY.JP」は、導入費用は無料のまま、決済高に一定料率を乗じるシンプル
        な料金体系を設定しており、登録加盟店数は堅調に推移しております。また、加盟店の事業特性に合わせた
        サービス提供に引き続き努めております。この結果、当第２四半期連結累計期間における流通総額は
        10,674,636千円となりました。
         以上の結果、売上高は290,063千円、セグメント損失は74,745千円となりました。
                                  53/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       C)　その他事業

         「BASE」を利用するショップオーナーに対して事業資金を提供する資金調達サービス「YELL                                           BANK」等を展開
        しております。2018年12月にサービスを提供開始しており、徐々に利用者が増加しております。
         以上の結果、売上高は1,296千円、セグメント損失は28,448千円となりました。
        財政状態は、次のとおりであります。

        (資産)
         当第２四半期連結会計期間末における総資産は8,171,116千円となり、前連結会計年度末に比べ1,219,710千
        円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加1,222,149千円によるものであります。
        (負債)

         当第２四半期連結会計期間末における負債は6,589,874千円となり、前連結会計年度末に比べ1,375,930千円
        増加いたしました。これは主に、営業預り金の増加1,329,016千円によるものであります。
        (純資産)

         当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,581,242千円となり、前連結会計年度末に比べ156,221千円
        減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が136,196千円減
        少したものであります。
      ②　キャッシュ・フローの状況

       第６期連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
        当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、4,408,530千円となりました。当連結会計年度における各キャッ
       シュ・フローの状況は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動によるキャッシュ・フローは、400,529千円の支出となりました。これは主に、「BASEかんたん決
        済」の流通総額の増加及びPAY事業の拡大に伴い流通総額が増加したことにより、営業預り金の増加1,361,982
        千円及び未収入金の増加811,536千円があったものの、税金等調整前当期純損失845,705千円の計上があったた
        めであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動によるキャッシュ・フローは、338,215千円の支出となりました。これは主に、本社移転に伴う敷金
        の差入による支出136,154千円及び投資有価証券の取得による支出100,000千円があったためであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動によるキャッシュ・フローは、1,022,743千円の収入となりました。これは、株式の発行による収入
        1,022,743千円があったためであります。
                                  54/165







                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       第７期第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)
        当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、連結範囲の変更に伴う増加額88,556千円を合わせて、
       前連結会計年度末に比べ1,222,149千円増加し、5,630,680千円となりました。
        当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動によるキャッシュ・フローは、1,057,487千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半
        期純損失135,713千円の計上があったものの、「BASEかんたん決済」の流通総額の増加及びPAY事業の拡大に伴
        い流通総額が増加したことにより、営業預り金の増加1,329,016千円及び未収入金の増加432,584千円があった
        ためであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動によるキャッシュ・フローは、76,105千円の収入となりました。これは主に、敷金及び保証金の回
        収による収入83,007千円があったためであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         当第２四半期連結累計期間において、財務活動によるキャッシュ・フローはありません。
      ③　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産
        に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しております。
       ｂ．受注実績

         当社グループでは、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略して
        おります。
       ｃ．販売実績

         第６期連結会計年度及び第７期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次の
        とおりであります。
                          第６期連結会計年度                第７期第２四半期連結累計期間

                         (自　2018年１月１日                  (自　2019年１月１日
                         　至　2018年12月31日)                  　至　2019年６月30日)
         セグメントの名称
                       金額(千円)        前年同期比(％)               金額(千円)
           BASE事業              1,982,733             ―              1,396,221

           PAY事業               369,673            ―               290,063

          その他事業                   ―         ―                1,296

            合計             2,352,406             ―              1,687,581

     (注)   １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
        ２．第６期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
        ３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
          が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
        ４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                  55/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り
        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
       ります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債また
       は損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案
       し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがありま
       す。
        当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財
       務諸表等　(1)       連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しておりま
       す。
      ②　経営成績の分析

       第６期連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
        (売上高)
         当連結会計年度における売上高は2,352,406千円となりました。主な要因は、配送時の伝票作成を不要にする
        「かんたん発送App」の提供を開始するなどショップ運営の利便性の向上に引き続き努めることに加え、リアル
        の場で商品を販売する機会を提供する「SHIBUYA                       BASE」を開始するなど新たな機会の提供に努めたことによ
        り、ショップ開設数が順調に推移したほか、売店数（売上が計上されたショップ数）及び１売店あたりの流通
        額が増加した結果、流通総額が増加したことによるものであります。
        (売上原価)
         当連結会計年度における売上原価は955,806千円となりました。主な要因は、流通総額の増加により、「BASE
        かんたん決済」の利用に伴う決済代行業者等への支払手数料が増加したことによるものであります。
         この結果、売上総利益は1,396,600千円となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)
         当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,187,842千円となりました。主な要因は、事業拡大のため
        に採用を行ったことにより人件費が増加したことによるものであります。
         この結果、営業損失は791,241千円となりました。
        (営業外収益、営業外費用、経常利益)
         当連結会計年度における営業外収益は2,089千円、営業外費用は9,778千円となりました。主な要因は、増資
        による株式交付費の発生によるものであります。
         この結果、経常損失は798,930千円となりました。
        (特別損益、当期純利益)
         当連結会計年度において、特別利益は、計上がありません。特別損失は、46,774千円となりました。主な要
        因は、本社移転に伴う本社移転費用及び旧本社固定資産に係る減損損失によるものであります。
         この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は854,783千円となりました。
       第７期第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)

        (売上高)
         当第２四半期連結累計期間における売上高は1,687,581千円となりました。主な要因は、ショップ運営の利便
        性の向上に引き続き努めることに加え、リアルな場での出品型ポップアップスペースの提供を開始するなど新
        たな機会の提供に努めたことにより、ショップ開設数が順調に増加したほか、売店数（売上が計上された
        ショップ数）及び１売店あたりの流通額が増加した結果、流通総額が増加したことによるものであります。
        (売上原価)
         当第２四半期連結累計期間における売上原価は710,012千円となりました。主な要因は、「BASEかんたん決
        済」の利用に対する決済代行業者への支払手数料であります。
         この結果、売上総利益は977,569千円となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)
         当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は1,113,242千円となりました。主な要因は、人件
        費が増加したことによるものであります。
                                  56/165

                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         この結果、営業損失は135,673千円となりました。
        (営業外収益、営業外費用、経常利益)
         当第２四半期連結累計期間における営業外収益は1,960千円となりました。営業外費用は2,000千円となりま
        した。主な要因は、遅延損害金の受取及び上場関連費用が発生したことによるものであります。
         この結果、経常損失は135,713千円となりました。
        (特別損益、四半期純利益)
         特別損益は、計上がありません。当第２四半期連結累計期間における法人税等は483千円となりました。
         この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は136,196千円となりました。
      ③　財政状態の分析

        第６期連結会計年度及び第７期第２四半期累計期間における財政状態の分析については、「(1)                                             経営成績等の
       状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
      ④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員の人件費及び認知度
       拡大や顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調
       達することを基本方針としております。
      ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材確
       保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しておりま
       す。
        そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するととも
       に、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分
       散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
      ⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

        当社グループが今後の事業内容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「第
       ２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があ
       ると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関
       する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を
       最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。
                                  57/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約
      相手先の名称         契約の名称       契約締結日           契約期間             契約内容        対象事業

                                          クレジットカード決済
              e-SCOTT    Smart
                       2013年                    代行
                            2013年12月５日より１年間
                                                      BASE
              サービス利用
     ソニーペイメン
                            (その後１年単位の自動更新)
                      12月５日                    オンライン収納代行
              規約
     トサービス
                                          サービス
     株式会社
                       2015年
                            2015年８月28日より１年間               クレジットカード決済
              業務提携契約                                         PAY
                            (その後１年単位の自動更新)               代行
                      ８月28日
                                          クレジットカード包括
     ライフカード                  2016年                    代理加盟店契約
              包括代理加盟              2016年７月13日より１年間
                                                       PAY
              店契約書              (その後１年単位の自動更新)
     株式会社                 ７月13日                    (PAY株式会社がPAY.JP
                                          加盟店を代理)
                                          クレジットカード包括
     すみしんライフ                  2016年                    代理加盟店契約
              包括代理加盟              2016年７月13日より１年間
                                                       PAY
              店契約書              (その後１年単位の自動更新)
     カード株式会社                 ７月13日                    (PAY株式会社がPAY.JP
                                          加盟店を代理)
     (2)  その他決済手段による決済業務の代行に関する契約

      相手先の名称         契約の名称       契約締結日           契約期間             契約内容        対象事業

              決済ステー
     ＳＭＢＣファイ
                       2014年
              ション銀行振              2014年５月15日から契約に従               銀行振込決済の回収事
     ナンスサービス                                                  BASE
              込決済サービ              う解除日まで               務サービス
                      ５月15日
     株式会社
              ス利用規約
     株式会社イー                  2014年
              econtextサー              2014年５月１日より１年間               コンビニ決済の収納代
                                                      BASE
              ビス利用契約              (その後１年単位の自動更新)               行サービス
     コンテクスト                 ５月１日
              後払い決済
     ライフカード                  2017年
              サービス利用              2017年10月23日より１年間
                                          後払い決済サービス            BASE
              契約における              (その後１年単位の自動更新)
     株式会社                 10月23日
              基本合意
     株式会社                  2017年
              ケータイ払い              2017年７月１日から契約に従
                                          キャリア決済サービス            BASE
              加盟店規約              う解除日まで
     ＮＴＴドコモ                 ７月１日
     ソフトバンク・         ソフトバンク
                       2017年
                            2017年２月24日から契約に従
     ペイメントサー         まとめて支払                            キャリア決済サービス            BASE
                            う解除日まで
                      ２月24日
     ビス株式会社         い加盟店規約
     ＫＤＤＩ                  2017年
              auかんたん決              2017年４月12日から契約に従
                                          キャリア決済サービス            BASE
              済利用規約              う解除日まで
     株式会社                 ４月12日
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                  58/165








                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     第６期連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      当連結会計年度において、実施した設備投資の総額は86,258千円であり、その主なものは本社事務所の移転に伴う
     内装工事費用及び設備費用62,794千円であります。設備投資の総額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計
     上額は含まれておりません。
     第７期第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)

      当第２四半期連結累計期間において、実施した設備投資の総額は5,901千円であり、その主なものはPC等の購入であ
     ります。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                              2018年12月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
      事業所名                                             従業員数
            セグメントの
                    設備の内容
              名称
      (所在地)                                              (名)
                             建物       その他        合計
       本社
             BASE事業       本社事務所          92,411        25,327       117,739          96
     (東京都港区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．本社の建物は賃借しております。年間賃借料は84,566千円であります。
        ４．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略して
          おります。
        ５．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
     (2) 国内子会社

       該当事項はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 （2019年８月31日現在）

      該当事項はありません。
                                  59/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     75,288,000

                 計                                   75,288,000

       （注）2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っております。また、2019年８月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、
          2019年８月28日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する
          定款の定めを廃止するとともに、2019年８月31日付で普通株式の発行可能株式総数を増加しております。こ
          れにより、普通株式の発行可能株式総数が75,134,042株増加し、75,288,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主
                                            としての権利内容に何ら限定
                                            のない当社における標準とな
       普通株式                18,822,000            非上場
                                            る株式であります。
                                            なお、単元株式数は100株と
                                            なっております。
        計              18,822,000             ―               ―
      (注)１．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
          優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付し
          ております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
          先株式のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、
          2019年８月28日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        ２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っております。これにより、発行済株式総数は18,774,945株増加し、18,822,000株となっております。
          また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
                                  60/165








                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第１回新株予約権
     決議年月日                    2014年10月30日
                        当社取締役２
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員６(注)１
     新株予約権の数(個)　※                    410(注)２
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　410[164,000](注)２．６
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                    27,700[70](注)３．６
     新株予約権の行使期間　※                    2016年10月31日～2024年10月30日

     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　27,700[70]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　13,850[35](注)６
     額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)５
     交付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当
          社従業員２名の合計３名となっております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株
          であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
          さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うものとします。
        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
           ができる。
         (2)  新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
           て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
           なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割
           当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
          ①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　                                  25％
          ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　                                  50％
          ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　                                  75％
          ④　上場日後３年を経過した日以降                                 100％
         (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
           あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (5)  本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                                  61/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
          者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
          くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
          総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
          記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
          めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整さ
           れ決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第
           (3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
        ６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
                                  62/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第２回新株予約権
     決議年月日                    2015年９月30日
                        当社取締役３
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員26(注)１
     新株予約権の数(個)　※                    447(注)２
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　447[178,800](注)２．６
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                    27,700[70](注)３．６
     新株予約権の行使期間　※                    2017年10月１日～2025年９月30日

     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　27,700[70]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　13,850[35](注)６
     額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)５
     交付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．権利の喪失及び役員就退任により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取
          締役３名、当社従業員11名の合計14名となっております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株
          であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
          さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うものとします。
        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
           ができる。
         (2)  新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
           て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
           なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割
           当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
          ①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　                                  25％
          ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　                                  50％
          ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　                                  75％
          ④　上場日後３年を経過した日以降　　　　　　　　　　　　　　　　100％
         (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
           あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (5)  本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                                  63/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
          者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
          くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
          総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
          記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
          めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整さ
           れ決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第
           (3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
        ６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
                                  64/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第４回新株予約権
     決議年月日                    2017年12月14日
                        当社取締役３
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員78(注)１
     新株予約権の数(個)　※                    2,831[2,753](注)２
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　2,831[1,101,200](注)２．６
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                    28,000[70](注)３．６
     新株予約権の行使期間　※                    2019年12月15日～2027年12月14日

     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　28,000[70]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　14,000[35](注)６
     額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)５
     交付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当
          社従業員58名の合計62名となっております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株
          であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
          さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うものとします。
        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
           ができる。
         (2)  新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
           て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
           なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割
           当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
          ①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　                                  25％
          ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　                                  50％
          ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　                                  75％
          ④　上場日後３年を経過した日以降                     　　　　　　　　　　　　100％
         (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
           あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (5)  本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                                  65/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
          者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
          くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
          総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
          記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
          めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整さ
           れ決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第
           (3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
        ６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
                                  66/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第５回新株予約権
     決議年月日                    2018年３月30日
                        当社取締役１
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員20(注)１
     新株予約権の数(個)　※                    487[435](注)２
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　487[174,000](注)２．６
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                    28,000[70](注)３．６
     新株予約権の行使期間　※                    2020年３月31日～2028年３月30日

     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　28,000[70]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　14,000[35](注)６
     額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)４
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)５
     交付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当
          社従業員15名の合計16名となっております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株
          であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
          さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うものとします。
        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
           ができる。
         (2)  新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
           て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
           なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割
           当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
          ①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　                                  25％
          ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　                                  50％
          ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　                                  75％
          ④　上場日後３年を経過した日以降                   　　　　　　　　　　　　　　　100％
         (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
           あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (5)  本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                                  67/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
          者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
          くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
          総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
          記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
          めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整さ
           れ決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第
           (3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の末日までとする。
         ⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         ⑦　取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ⑧　組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
        ６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
                                  68/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第６回新株予約権
     決議年月日                    2019年２月27日
                        当社取締役１
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員５
     新株予約権の数(個)　※                    247(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　247[98,800](注)１．５
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                    28,000[70](注)２．５
     新株予約権の行使期間　※                    2021年２月28日～2029年２月27日

     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　28,000[70]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　14,000[35](注)５
     額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項　※
      ※　新株予約権の発行時(2019年２月28日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在(2019年
       ８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その
       他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権の発行時現在は１株、提出日の前月末現在は400株
          であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
          さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
           ができる。
         (2)  新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
           て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
           なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割
           当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
          ①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　                                  25％
          ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　                                  50％
          ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　                                  75％
          ④　上場日後３年を経過した日以降                   　　　　　　　　　　　　　　　100％
         (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
           あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (5)  本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                                  69/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
          者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
          くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
          総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
          記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
          めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整さ
           れ決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第
           (3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の末日までとする。
         ⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         ⑦　取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ⑧　組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
        ５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
                                  70/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第７回新株予約権
     決議年月日                    2019年３月14日
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員１

     新株予約権の数(個)　※                    13(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　13[5,200](注)１．５
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                    28,000[70](注)２．５
     新株予約権の行使期間　※                    2021年３月15日～2029年３月14日

     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　28,000[70]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　14,000[35](注)５
     額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項　※
      ※　新株予約権の発行時(2019年３月15日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在(2019年
       ８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その
       他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権の発行時現在は１株、提出日の前月末現在は400株
          であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                 １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
          さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
           ができる。
         (2)  新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間におい
           て、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
           なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割
           当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
          ①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　                                  25％
          ②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　                                  50％
          ③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　                                  75％
          ④　上場日後３年を経過した日以降                   　　　　　　　　　　　　　　　100％
         (3)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人で
           あることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
         (4)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (5)  本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
                                  71/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
          者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
          くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
          総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
          記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
          めた場合に限るものとする。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整さ
           れ決定する。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第
           (3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の末日までとする。
         ⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         ⑦　取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         ⑧　組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
        ５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
                                  72/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
        第３回新株予約権

     決議年月日                    2017年11月30日
     新株予約権の数(個)　※                    265(注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　265[106,000](注)１．５
     内容及び数(株)　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                    28,000[70](注)２．５
     新株予約権の行使期間　※                    2017年12月１日～2027年11月30日

     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　28,000[70]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　14,000[35](注)５
     額(円)　※
     新株予約権の行使の条件　※                    (注)３
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
     交付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株
          であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                               １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
          さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
          を行うものとします。
        ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)  新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使すること
           ができる。
         (2)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (3)  本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
          者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
          くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
          総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
          記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定
          めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整さ
                                  73/165

                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           れ決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第
           (3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することが
           できる期間の末日までとする。
         (6)  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
           本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
         (7)  取締役会による譲渡承認について
           新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
         (8)  組織再編行為の際の取扱い
           本項に準じて決定する。
        ５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
          使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整おります。
                                  74/165















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                         普通株式
                          18,041
                       Ａ種優先株式
     2015年12月25日           Ｃ種優先株式           4,510
                                150,005       437,063       150,005       436,763
     (注)１               3,106   Ｂ種優先株式
                           3,980
                       Ｃ種優先株式
                           3,106
                         普通株式
                          18,041
                       Ａ種優先株式
                           4,510
     2016年10月12日           Ｄ種優先株式       Ｂ種優先株式
                                750,066      1,187,130        750,066      1,186,830
     (注)２               9,299       3,980
                       Ｃ種優先株式
                           3,106
                       Ｄ種優先株式
                           9,299
                         普通株式
                          18,041
                       Ａ種優先株式
                           4,510
                       Ｂ種優先株式
     2018年１月４日           Ｅ種優先株式           3,980
                                750,828      1,937,958        750,828      1,937,658
     (注)３               4,813   Ｃ種優先株式
                           3,106
                       Ｄ種優先株式
                           9,299
                       Ｅ種優先株式
                           4,813
                         普通株式
                          18,041
                       Ａ種優先株式
                           4,510
                       Ｂ種優先株式
     2018年１月19日           Ｅ種優先株式           3,980
                                 23,868     1,961,826         23,868     1,961,526
     (注)４                153  Ｃ種優先株式
                           3,106
                       Ｄ種優先株式
                           9,299
                       Ｅ種優先株式
                           4,966
                         普通株式
                          18,041
                       Ａ種優先株式
                           4,510
                       Ｂ種優先株式
     2018年４月10日           Ｅ種優先株式           3,980
                                491,868      2,453,694        491,868      2,453,394
     (注)５               3,153   Ｃ種優先株式
                           3,106
                       Ｄ種優先株式
                           9,299
                       Ｅ種優先株式
                           8,119
                         普通株式
                          18,041
                       Ａ種優先株式
                           4,510
                       Ｂ種優先株式
     2018年５月21日                      3,980
                      ―         △1,128,011        1,325,682      △1,186,830        1,266,564
     (注)６                  Ｃ種優先株式
                           3,106
                       Ｄ種優先株式
                           9,299
                       Ｅ種優先株式
                           8,119
                                  75/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                 発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                         普通株式
                          47,055
                       Ａ種優先株式
                           4,510
                       Ｂ種優先株式
     2019年８月14日             普通株式         3,980
                                    ―   1,325,682           ―   1,266,564
     (注)７              29,014    Ｃ種優先株式
                           3,106
                       Ｄ種優先株式
                           9,299
                       Ｅ種優先株式
                           8,119
                Ａ種優先株式
                   △4,510
                Ｂ種優先株式
                   △3,980
     2019年８月15日           Ｃ種優先株式         普通株式
                                    ―   1,325,682           ―   1,266,564
     (注)８              △3,106       47,055
                Ｄ種優先株式
                   △9,299
                Ｅ種優先株式
                   △8,119
     2019年８月31日              普通株式        普通株式

                                    ―   1,325,682           ―   1,266,564
     (注)９            18,774,945       18,822,000
     (注)   １．有償第三者割当　発行価格　96,591円、資本組入額　48,295.5円

          割当先　株式会社メルカリ
        ２．有償第三者割当　発行価格　161,322円、資本組入額　80,661円
          割当先　Fin      techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有
              限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援
              ３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベン
              チャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI                       Ventures     Two株式会社、サンエイト・PS１号投資
              事業組合、サンエイトOK組合、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、有限会社セ
              コイア
        ３．有償第三者割当　発行価格　312,000円、資本組入額　156,000円
          割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、株式会社マネーフォワード
        ４．有償第三者割当　発行価格　312,000円、資本組入額　156,000円
          割当先　株式会社マネーフォワード
        ５．有償第三者割当　発行価格　312,000円、資本組入額　156,000円
          割当先　株式会社丸井グループ
        ６．無償減資により、資本金を1,128,011千円、資本準備金を1,186,830千円減少させ、この減少額全額をその他
          資本剰余金に振替えております。
        ７．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
          優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付し
          ております。
        ８．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつ
          いて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
        ９．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分
          割を行っております。
                                  76/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (4)  【所有者別状況】

                                               2019年８月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     25      ―     ―     9     34      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―  146,508        ―     ―   41,712     188,220
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―   77.84       ―     ―   22.16     100.00        ―
     の割合(％)
       (注)   2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分
          割を行っております。これにより、発行済株式総数は18,774,945株増加し、18,822,000株となっておりま
          す。また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2019年９月４日現在の所
          有者別状況は以下のとおりであります。
                                               2019年９月４日現在

                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     ―     ―     25      ―     ―     10     35      ―
     (人)
     所有株式数
               ―     ―     ―  145,987        ―     ―   42,232     188,219        100
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―     ―   77.56       ―     ―   22.44     100.00        ―
     の割合(％)
                                  77/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                              2019年９月４日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               188,219     ける標準となる株式であり、単元株
                        18,821,900
                                        式数は100株であります。
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                            100
     発行済株式総数                    18,822,000           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          188,219             ―

      (注)１．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
          優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付し
          ております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
          先株式のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、
          2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しておりま
          す。
        ２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分
          割を行っております。これにより、発行済株式総数は18,774,945株増加し、18,822,000株となっておりま
          す。また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                  78/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２ 【自己株式の取得等の状況】
                   会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優
       【株式の種類等】
                   先株式及びＥ種優先株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     最近事業年度における取得自己株式
                                          ―               ―
     (2018年１月１日～2018年12月31日)
                                 Ａ種優先株式　4,510
                                 Ｂ種優先株式　3,980
     最近期間における取得自己株式                            Ｃ種優先株式　3,106                        ―
                                 Ｄ種優先株式　9,299
                                 Ｅ種優先株式　8,119
     (注)　当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株
        式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を
        交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ
        種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却し
        ております。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                   最近期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                          ―         ―         ―         ―
     自己株式
                                         Ａ種優先株式　
                                             4,510
                                         Ｂ種優先株式　
                                             3,980
                                         Ｃ種優先株式　
     消却の処分を行った取得自己株式                     ―         ―                  ―
                                             3,106
                                         Ｄ種優先株式　
                                             9,299
                                         Ｅ種優先株式　
                                             8,119
     合併、株式交換、会社分割に係る
                          ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(　―　)                     ―         ―         ―         ―
     保有自己株式                     ―         ―         ―         ―

     (注)　2019年８月15日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
        株式及びＥ種優先株式のすべてを消却しております。
                                  79/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３ 【配当政策】
      当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重
     要であると考えており、会社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重
     要課題であると認識しております。
      今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環
     境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質
     の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
      なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第
     ５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定
     に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
    ４ 【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
                                  80/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５ 【役員の状況】
      男性９名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2012年12月      当社設立　代表取締役就任(現任)
                              2018年１月      PAY株式会社　取締役就任
    代表取締役       CEO    鶴岡　裕太       1989年12月28日                            (注)３    3,740,400
                                    BASE  BANK株式会社      代表取締役就
                                    任(現任)
                              1996年４月      株式会社タムラエフエーシステム
                                    (現　株式会社タムラ製作所)入社
                              2000年11月      株式会社フロムビッツ(現　株式
                                    会社レビックグローバル)入社
                              2006年１月      株式会社paperboy&co.(現　GMOペ
          EVP  of
                                    パボ株式会社)入社
     取締役          藤川　真一       1973年11月３日                            (注)３     75,200
                              2012年11月      株式会社想創社　設立　代表取締
         Development
                                    役社長就任(現任)
                              2013年９月      モイ株式会社入社
                              2014年８月      当社入社
                              2014年８月      当社取締役就任（現任）
                              2019年７月      PAY株式会社　取締役就任(現任)
                              2000年４月      安藤建設株式会社(現　株式会社
                                    安藤・間)入社
                              2007年９月      株式会社ミクシィ入社
                              2013年８月      株式会社フリークアウト(現　株
                                    式会社フリークアウト・ホール
                                    ディングス)入社
     取締役      CFO     原田　健      1977年３月28日                            (注)３       ―
                              2015年６月      当社入社
                              2016年２月      当社取締役就任(現任)
                              2018年１月      PAY株式会社　取締役就任(現任)
                                    BASE  BANK株式会社      取締役就任
                                    (現任)
                              2001年４月      サントリーフーズ株式会社入社
                              2004年７月      株式会社リクルート(現　株式会
                                    社リクルートホールディングス)
                                    入社
     取締役      COO    山村　兼司       1978年６月26日                            (注)３       ―
                              2016年10月      グッドカンパニー株式会社　設立
                                    代表取締役就任(現任)
                              2017年１月      当社入社
                              2018年６月      当社取締役就任(現任)
                              2003年１月      有限会社paperboy&co.(現　GMOペ
                                    パボ株式会社)　代表取締役社長
                                    就任
                              2008年３月      株式会社ScareCrow(現　株式会社
                                    playwith    partners)　代表取締役
                                    就任(現任)
                              2010年４月      株式会社イケニエ東京(現　株式
                                    会社キメラ)　代表取締役就任(現
                                    任)
                              2010年４月      株式会社アマゾナスヴィダ
                                    代表取締役就任(現任)
                              2011年７月      株式会社partyfactory　代表取締
                                    役就任(現任)
                                                   (注)
                              2012年12月      当社取締役就任(現任)
     取締役      ―    家入　一真       1978年12月28日                                   ―
                                                  １．３
                              2014年７月      株式会社onelife　代表取締役就
                                    任
                              2016年１月      株式会社CAMPFIRE　代表取締役就
                                    任(現任)
                              2017年４月      株式会社FIREX　代表取締役就任
                                    (現任)
                              2017年５月      株式会社CAMPFIRE       SOCIAL
                                    CAPITAL　代表取締役就任
                              2017年11月      Founder   Foundy株式会社(現　NOW
                                    株式会社)　代表取締役就任(現
                                    任)
                              2018年３月      株式会社エクソダス         代表取締役
                                    就任(現任)
                                  81/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1982年４月      株式会社三井銀行（現　株式会社
                                    三井住友銀行）入行
                              2010年４月      株式会社三井住友銀行　執行役員
                                    アジア・大洋州本部長就任
                              2015年４月      株式会社三井住友銀行　専務執行
                                    役員（経営会議メンバー）就任
                              2017年５月      三井住友カード株式会社　専務執               (注)
     取締役      ―    志村　正之       1958年９月７日                                   ―
                                    行役員就任              １．３
                              2018年６月      三井住友カード株式会社　代表取
                                    締役専務執行役員就任
                              2019年６月      株式会社Ubicomホールディング
                                    ス　取締役CSO（最高戦略責任
                                    者）就任(現任)
                              2019年８月      当社取締役就任（現任）
                              1980年４月      リーベルマンウェルシェ
                                    リー&Co.,S.A.入社
                              1989年４月      株式会社ノダ入社
                              1992年４月      株式会社アイチコーポレーション
                                    入社
                              1996年８月      ニスコンサービス株式会社入社
                              1999年１月      ムービーテレビジョン株式会社入
                                    社
                                                   (注)
    常勤監査役       ―    歌川　文夫       1955年８月５日                                   ―
                                                  ２．４
                              2004年10月      株式会社フレッシュネス入社
                              2006年１月      キーストリーム株式会社入社
                              2007年12月      クリニックコンプレックス株式会
                                    社　設立　代表取締役就任
                              2015年10月      当社監査役就任(現任)
                              2018年１月      PAY株式会社　監査役就任(現任)
                                    BASE  BANK株式会社      監査役就任
                                    (現任)
                              1980年４月      株式会社日本リクルートセンター
                                    (現　株式会社リクルートホール
                                    ディングス)入社
                              1995年７月      株式会社エイブル入社
                              1997年８月      株式会社プラザクリエイト入社
                              1999年７月      株式会社バックスグループ入社
                              2002年３月      株式会社アパマンショップネット
                                    ワーク(現　APAMAN株式会社)入社
                              2004年３月      株式会社ココブリーズ　設立            代
                                    表取締役就任(現任)
                                                   (注)
     監査役      ―    阿久津　操       1958年１月15日                                   ―
                              2006年２月      株式会社博展　監査役就任
                                                  ２．４
                              2009年３月      株式会社リブセンス　監査役就任
                              2014年６月      弁護士ドットコム株式会社　監査
                                    役就任(現任)
                              2015年５月      当社監査役就任(現任)
                              2015年12月      キャスティングロードホールディ
                                    ングス株式会社(現　ORGホール
                                    ディングス株式会社)　監査役就
                                    任(現任)
                              2018年６月      AIinside株式会社　監査役就任
                                    (現任)
                              2004年４月      監査法人トーマツ(現　有限責任
                                    監査法人トーマツ)入社
                              2011年12月      日産ライトトラック株式会社入社
                              2015年１月      山口揚平公認会計士事務所　設立
                                    所長就任(現任)
                                                   (注)
     監査役      ―    山口　揚平       1981年４月３日                                   ―
                                                  ２．４
                              2015年５月      当社監査役就任(現任)
                              2017年５月      株式会社リンクフォースマイル　
                                    取締役就任(現任)
                              2018年７月      株式会社クラシコム　監査役就任
                                    (現任)
                            計                          3,815,600
     (注)   １．取締役家入一真及び志村正之は、社外取締役であります。
        ２．監査役歌川文夫、阿久津操及び山口揚平は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2019年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結
          の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2019年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結
          の時までであります。
                                  82/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
        当社は、設立からの社歴が浅く、発展途上の会社です。そのような中、経営の効率化を図ると同時に、経営環
       境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、企業価値の持続
       的な増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。
      ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

       イ．会社の機関の基本説明
        ａ．取締役会
          当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び
         人事に関する意思決定機関並びに取締役の業務執行の監督機関として全取締役６名(うち社外取締役２名)で
         構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催して
         おります。
        ｂ．監査役及び監査役会

          当社の監査役会は常勤監査役１名(社外監査役)と非常勤監査役２名(社外監査役)で組成し、毎月１回の監
         査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実
         施されるよう努めております。
          監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への
         質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監
         査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
        ｃ．内部監査

          当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役が任命
         する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して
         業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、内部監査担当者が属する部門
         の監査は、自己監査とならないよう外部の専門家を内部監査担当者として任命し、内部監査業務を委託して
         おり、当該委託先の内部監査担当者から代表取締役に対して監査結果の報告がなされております。代表取締
         役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報
         告させることで内部統制の維持改善を図っております。
          また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っ
         ており、効率的な監査に努めております。
        ｄ．会計監査人

          当社は有限責任        あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時
         協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
                                  83/165







                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
       ハ．内部統制システムの整備の状況








         当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行
        われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対
        し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
       ニ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はCorporate                                 Divisionが行うものとし、当社に対し
        事業内容の定期的な報告を行い、重要な事項について当社の承認を受ける体制としております。
       ホ．内部監査及び監査役監査の状況

         当社では代表取締役が任命する内部監査担当者が、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査
        規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価するこ
        とを目的としております。
         また、監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、
        会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は
        法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者
        と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応
        じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効
        性・効率性を高めるための取組みを行っております。
                                  84/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ヘ．会計監査の状況
         2018年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
        ａ．業務を執行した公認会計士の氏名等
             公認会計士の氏名等                           所属する監査法人

       指定有限責任社員
                                      有限責任     あずさ監査法人
                      栗栖　孝彰
        業務執行社員
       指定有限責任社員
                      坂井　知倫                 有限責任     あずさ監査法人
        業務執行社員
     (注)　監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
        ｂ．監査業務に係る補助者

          公認会計士５名、その他４名
       ト．社外取締役及び社外監査役との関係

         当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化してお
        ります。
         なお、本書提出日現在、社外取締役家入一真が代表取締役を務める株式会社partyfactoryは当社の株式を
        1,050,000株保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本
        的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
        ａ．社外取締役
          家入一真は、IT業界での豊富な経験・知識並びに会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経
         験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行っております。
          志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場か
         らの監督を行っております。
        ｂ．社外監査役
          歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に
         基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
          阿久津操は、長年にわたるビジネス並びに経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識
         経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
          山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する
         高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
          また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として特段の定めはありません
         が、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任するこ
         ととしています。
          なお、社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受け
         るとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
      ③　リスク管理体制の整備の状況

        当社は、Corporate         Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早
       期発見と未然防止に努めるとともに、Corporate                       Division管掌役員及び常勤監査役を通報窓口とする内部通報制
       度を制定しております。
        組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることに
       より、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされる
       リスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及
       び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。
        なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及
       び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。
                                  85/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④　役員報酬の内容
       イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分
                                                   役員の員数
                   (千円)
                                ストック
                                                     (名)
                         基本報酬              賞与     退職慰労金
                               オプション
     取締役
                     48,850      48,850         ―      ―      ―        ５
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                       ―      ―      ―      ―      ―        ―
     (社外監査役を除く。)
     社外取締役                   ―      ―      ―      ―      ―        ５
     社外監査役                10,650      10,650         ―      ―      ―        ３

       ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         該当事項はありません。
       ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の結締に関する方針

         取締役の報酬額は、2019年８月28日開催の臨時株主総会において年額81,000千円以内と定められておりま
        す。また、監査役の報酬額は、2019年８月28日開催の臨時株主総会において年額19,000千円以内と定められて
        おります。
         これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度に鑑み、取締役については取締役会の決議により、監査役
        については監査役会の決議により決定しております。
      ⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

       イ．剰余金の配当等の決定機関
         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
        き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等
        を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
       ロ．取締役及び監査役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
        定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含
        む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めて
        おります。
      ⑥　取締役の定数

        当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑦　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
      ⑧　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件
       について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３
       分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
                                  86/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑨　責任限定契約の内容の概要
        当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第
       423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令
       が 定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監
       査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
     (2) 【監査報酬の内容等】

      ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
          最近連結会計年度の前事業年度                              最近連結会計年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              9,000               ―           15,000                ―
      ② 【その他重要な報酬の内容】

        該当事項はありません。
      ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       (最近連結会計年度の前事業年度)
        該当事項はありません。
       (最近連結会計年度)

        該当事項はありません。
      ④ 【監査報酬の決定方針】

        当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定し
       ております。
                                  87/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
     (4)  当連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる

      連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー
      計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
    ２　監査証明について

     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31
      日)の連結財務諸表並びに前事業年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)及び当事業年度(2018年１月１日か
      ら2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019

      年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３　連結財務諸表について

      当社は、前事業年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)につきましては、「連結財務諸表の用語、様式及び
     作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金
     及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
     関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
    ４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
     機構へ加入すると同時に、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
                                  88/165







                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               4,408,530
        未収入金                               1,914,010
        その他                                282,455
                                       △ 16,848
        貸倒引当金
        流動資産合計                               6,588,148
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               97,859
                                        △ 5,447
           減価償却累計額
           建物（純額）                             92,411
         その他
                                        51,275
                                       △ 25,948
           減価償却累計額
           その他（純額）                             25,327
         有形固定資産合計                              117,739
        無形固定資産
                                         2,999
         その他
         無形固定資産合計                               2,999
        投資その他の資産
                                      ※  100,000
         投資有価証券
                                        142,520
         その他
         投資その他の資産合計                              242,520
        固定資産合計                                363,258
      資産合計                                6,951,406
                                  89/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        営業預り金                               4,954,817
        その他                                213,924
        流動負債合計                               5,168,742
      固定負債
                                        45,200
        その他
        固定負債合計                                45,200
      負債合計                                5,213,943
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,325,682
        資本剰余金                               1,266,564
                                       △ 854,783
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,737,463
      純資産合計                                1,737,463
     負債純資産合計                                  6,951,406
                                  90/165














                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2019年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               5,630,680
        未収入金                               2,257,680
        その他                                70,167
                                       △ 39,440
        貸倒引当金
        流動資産合計                               7,919,087
      固定資産
        有形固定資産                                109,390
        無形固定資産                                 2,599
                                        140,039
        投資その他の資産
        固定資産合計                                252,028
      資産合計                                8,171,116
     負債の部
      流動負債
        営業預り金                               6,283,834
                                        261,740
        その他
        流動負債合計                               6,545,575
      固定負債
                                        44,298
        その他
        固定負債合計                                44,298
      負債合計                                6,589,874
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,325,682
        資本剰余金                               1,266,564
                                      △ 1,011,004
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,581,242
      純資産合計                                1,581,242
     負債純資産合計                                  8,171,116
                                  91/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日
                               　至　2018年12月31日)
     売上高                                  2,352,406
                                        955,806
     売上原価
     売上総利益                                  1,396,600
                                    ※１  2,187,842
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 791,241
     営業外収益
      受取利息                                    30
      講演料等収入                                   701
      受取遅延損害金                                  1,007
                                          349
      その他
      営業外収益合計                                  2,089
     営業外費用
                                         9,778
      株式交付費
      営業外費用合計                                  9,778
     経常損失（△）                                  △ 798,930
     特別損失
      本社移転費用                                  19,894
                                      ※２  26,753
      減損損失
                                          127
      その他
      特別損失合計                                  46,774
     税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 845,705
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,555
                                         6,522
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    9,077
     当期純損失（△）                                  △ 854,783
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 854,783
                                  92/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日
                               　至　2018年12月31日)
                                       △ 854,783
     当期純損失（△）
     包括利益                                  △ 854,783
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 854,783
                                  93/165


















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年１月１日
                               　至　2019年６月30日)
     売上高                                  1,687,581
                                        710,012
     売上原価
     売上総利益                                   977,569
                                    ※１  1,113,242
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 135,673
     営業外収益
      受取利息                                    18
      講演料等収入                                   559
      受取遅延損害金                                  1,075
                                          306
      その他
      営業外収益合計                                  1,960
     営業外費用
                                         2,000
      上場関連費用
      営業外費用合計                                  2,000
     経常損失（△）                                  △ 135,713
     税金等調整前四半期純損失（△）                                  △ 135,713
     法人税等                                     483
     四半期純損失（△）                                  △ 136,196
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                  △ 136,196
                                  94/165












                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年１月１日
                               　至　2019年６月30日)
                                       △ 136,196
     四半期純損失（△）
     四半期包括利益                                  △ 136,196
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 136,196
                                  95/165

















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                                                    純資産合計
                 資本金     新株式申込証拠金         資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
     当期首残高             1,187,130       1,501,656       1,186,830      △ 2,314,842       1,560,774       1,560,774
     当期変動額
     新株の発行            1,266,564      △ 1,501,656       1,266,564              1,031,472       1,031,472
     減資           △ 1,128,011              1,128,011                  ―       ―
     欠損填補                         △ 2,314,842       2,314,842           ―       ―
     親会社株主に帰属
                                       △ 854,783      △ 854,783      △ 854,783
     する当期純損失（△）
     当期変動額合計             138,552      △ 1,501,656         79,733      1,460,059        176,688       176,688
     当期末残高             1,325,682           ―    1,266,564       △ 854,783      1,737,463       1,737,463
                                  96/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日
                               　至　2018年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 845,705
      減価償却費                                  21,128
      減損損失                                  26,753
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,207
      受取利息                                   △ 30
      株式交付費                                  8,728
      未収入金の増減額（△は増加）                                △ 811,536
      営業預り金の増減額（△は減少）                                1,361,982
                                       △ 158,382
      その他
      小計                                △ 398,269
      利息の受取額
                                          30
                                        △ 2,291
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 400,529
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 86,258
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 302
      投資有価証券の取得による支出                                △ 100,000
      敷金の差入による支出                                △ 136,154
                                       △ 15,500
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 338,215
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,022,743
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,022,743
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   283,998
     現金及び現金同等物の期首残高                                  4,124,532
                                    ※１  4,408,530
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  97/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年１月１日
                               　至　2019年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純損失（△）                                △ 135,713
      減価償却費                                  14,650
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  22,592
      受取利息                                   △ 18
      上場関連費用                                  2,000
      未収入金の増減額（△は増加）                                △ 432,584
      営業預り金の増減額（△は減少）                                1,329,016
                                        259,160
      その他
      小計                                1,059,103
      利息の受取額
                                          18
                                        △ 1,634
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,057,487
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,901
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 1,000
                                        83,007
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  76,105
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,133,593
     現金及び現金同等物の期首残高                                  4,408,530
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                        88,556
     額（△は減少）
                                     ※1  5,630,680
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                  98/165












                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      １　連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数　１社
         連結子会社の名称　PAY株式会社
         当連結会計年度において、PAY株式会社を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。
       (2)  非連結子会社の名称等

         BASE   BANK株式会社
         ピュレカ株式会社
        (連結の範囲から除いた理由)
         非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利
        益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。な
        お、ピュレカ株式会社は、2018年５月にて清算しております。
      ２　持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法適用会社の数
         該当事項はありません。
       (2)  持分法を適用しない非連結子会社の名称等

         BASE   BANK株式会社
         ピュレカ株式会社
        (持分法を適用しない理由)
         持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等
        からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が
        ないため持分法の適用範囲から除外しております。ピュレカ株式会社は、2018年５月にて清算しております。
      ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         有価証券
          子会社株式
           移動平均法による原価法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①　有形固定資産
          定率法を採用しております。
          ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　４年～６年
          その他　　　　　　　　　３年～15年
                                  99/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②　無形固定資産
          定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          商標権　　　　　　　　　　　10年
          ソフトウエア(自社利用分)　　５年(社内における利用可能期間)
       (3)  繰延資産の処理方法

         株式交付費
         支出時に全額費用処理しております。
       (4)  重要な引当金の計上基準

         貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

        当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日         企業会計基準委員会)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日         企業会計基準委
         員会)
        (1)  概要
          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        (2)  適用予定日
          2022年12月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響
          影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
                                100/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結貸借対照表関係)
     ※　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                              当連結会計年度

                              (2018年12月31日)
        投資有価証券(株式)                         100,000    千円
       (連結損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              当連結会計年度

                             (自    2018年１月１日
                             至   2018年12月31日)
        給料手当                         605,494    千円
        広告宣伝費                         789,180     〃
        貸倒引当金繰入額                          1,045    〃
     ※２　減損損失

       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            場所            用途             種類          減損損失(千円)

                                建物                      25,873
        東京都渋谷区           事業用資産
                                その他                       880
        当社グループの資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、本社については
       独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。当連結会計年度において、
       本社移転の意思決定をしたことに伴い使用が見込めない等の資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
       該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、各資産の回収可能価額は、他の転用や売却が困
       難なことから備忘価額１円としております。
                                101/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

     普通株式(株)                 18,041             ―           ―        18,041
     Ａ種優先株式(株)                  4,510             ―           ―         4,510
     Ｂ種優先株式(株)                  3,980             ―           ―         3,980
     Ｃ種優先株式(株)                  3,106             ―           ―         3,106
     Ｄ種優先株式(株)                  9,299             ―           ―         9,299
     Ｅ種優先株式(株)                    ―         8,119             ―         8,119
        合計              38,936           8,119             ―        47,055
       (変動事由の概要)
       Ｅ種優先株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
       第三者割当による新株発行　　8,119株
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)

                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (千円)
                             年度期首                 会計年度末
            第１回ストック・オ
            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
            第２回ストック・オ
            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
      提出会社      第３回新株予約権             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            第４回ストック・オ
            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
            第５回ストック・オ
            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―
     (注)　第１回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第２回新株予約権(ストック・オプションとし
        ての新株予約権)、第３回新株予約権、第４回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第５回
        新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４　配当に関する事項

       該当事項はありません。
                                102/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
      す。
                              当連結会計年度

                             (自    2018年１月１日
                             至   2018年12月31日)
        現金及び預金                        4,408,530     千円
        現金及び現金同等物                        4,408,530     千円
       (リース取引関係)

     １．ファイナンス・リース取引
       該当事項はありません。
     ２．オペレーティング・リース取引

       (借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                              当連結会計年度

                             (2018年12月31日)
        １年内                         111,784    千円
        １年超                         223,569     〃
        合計                         335,353    千円
                                103/165













                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (金融商品関係)
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループでは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資
       産で運用しております。また、運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針でありま
       す。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、そのほとんどがクレジットカード会社
       等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。
        営業債務である営業預り金は、短期的に決済されるものであります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、取引先に対する未収入金が発生した場合には、「与信管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及
        び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
        減を図る体制としております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

         当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向
        けた管理をしております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場性がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。))
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金                     4,408,530            4,408,530                ―
     (2)  未収入金
                            1,914,010
                             △16,848
        貸倒引当金(※)
                            1,897,161            1,897,161                ―
           資産計                 6,305,692            6,305,692                ―
     (1)  営業預り金
                            4,954,817            4,954,817                ―
           負債計                 4,954,817            4,954,817                ―
     (※)　未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         未収入金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
                                104/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     負   債
      (1)  営業預り金
        すべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                          (単位：千円)
          区分            2018年12月31日
         非上場株式                    100,000
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価の対象
      に含めておりません。
     (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                                １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                           4,408,530           ―       ―       ―
     未収入金                           1,914,010           ―       ―       ―
                合計                6,322,541           ―       ―       ―
       (有価証券関係)

      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (退職給付関係)

      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       当社グループは、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
                                105/165












                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション関係)
      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
     会社名                         提出会社                提出会社

                          2014年10月30日取締役会                2015年９月30日取締役会
     決議年月日
                            第１回新株予約権                第２回新株予約権
                        当社取締役２                当社取締役３
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員６                当社従業員26
     株式の種類及び付与数(株)(注)１                   普通株式　312,000                普通株式　256,800
     付与日                   2014年12月１日                2015年10月８日
                        権利確定条件は定めておりませ                権利確定条件は定めておりませ
                        ん。なお、細則については、当                ん。なお、細則については、当
     権利確定条件                   社と付与対象者の間で締結する                社と付与対象者の間で締結する
                        「新株予約権割当契約書」で定                「新株予約権割当契約書」で定
                        めております。                めております。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。                期間の定めはありません。
                        自　2016年10月31日                自　2017年10月１日
     権利行使期間
                        至　2024年10月30日                至　2025年９月30日
     会社名                         提出会社                提出会社

                          2017年11月30日取締役会                2017年12月14日取締役会
     決議年月日
                            第３回新株予約権                第４回新株予約権
                                        当社取締役３
     付与対象者の区分及び人数(名)                   外部協力者１
                                        当社従業員78
     株式の種類及び付与数(株)(注)１                   普通株式　106,000                普通株式　1,200,000
     付与日                   2017年12月１日                2017年12月26日
                        権利確定条件は定めておりませ                権利確定条件は定めておりませ
                        ん。なお、細則については、当                ん。なお、細則については、当
     権利確定条件                   社と付与対象者の間で締結する                社と付与対象者の間で締結する
                        「新株予約権割当契約書」で定                「新株予約権割当契約書」で定
                        めております。                めております。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。                期間の定めはありません。
                        自　2017年12月１日                自　2019年12月15日
     権利行使期間
                        至　2027年11月30日                至　2027年12月14日
                                106/165








                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     会社名                         提出会社
                          2018年３月30日取締役会
     決議年月日
                            第５回新株予約権
                        当社取締役１
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員20
     株式の種類及び付与数(株)(注)１                   普通株式　200,000
     付与日                   2018年４月２日
                        権利確定条件は定めておりませ
                        ん。なお、細則については、当
     権利確定条件                   社と付与対象者の間で締結する
                        「新株予約権割当契約書」で定
                        めております。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。
                        自　2020年３月31日
     権利行使期間
                        至　2028年３月30日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による
          分割後の株式数に換算して記載しております。
        ２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することがで
          きる旨及び上場日以降段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。
     (2)  ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

      当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ス
     トック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数
     会社名             提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社

                   2014年        2015年        2017年        2017年        2018年
                  10月30日        ９月30日        11月30日        12月14日        ３月30日
     決議年月日             取締役会        取締役会        取締役会        取締役会        取締役会
                   第１回        第２回        第３回        第４回        第５回
                  新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末              270,000        204,800        106,000       1,200,000            ―
      付与                 ―        ―        ―        ―     200,000
      失効              106,000         26,000           ―      67,600         5,200
      権利確定                 ―        ―        ―        ―        ―
      未確定残              164,000        178,800        106,000       1,132,400         194,800
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                 ―        ―        ―        ―        ―
      権利確定                 ―        ―        ―        ―        ―
      権利行使                 ―        ―        ―        ―        ―
      失効                 ―        ―        ―        ―        ―
      未行使残                 ―        ―        ―        ―        ―
    （注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
                                107/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②　単価情報
     会社名             提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社

                   2014年        2015年        2017年        2017年        2018年
                  10月30日        ９月30日        11月30日        12月14日        ３月30日
     決議年月日             取締役会        取締役会        取締役会        取締役会        取締役会
                   第１回        第２回        第３回        第４回        第５回
                  新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
     権利行使価格(円)                  70        70        70        70        70
     行使時平均株価(円)                  ―        ―        ―        ―        ―
     付与日における公正な
                        ―        ―        ―        ―        ―
     評価単価(円)
    （注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評
     価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
      また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー
     法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当

     連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　                                      ―千円
     (2)  当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　―千円
                                108/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        貸倒引当金                                5,159   千円
        未払事業税                                2,410    〃
        前受収益                                12,125    〃
        資産除去債務                                10,735    〃
        繰越欠損金                               939,238     〃
                                        1,204    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       970,873    千円
                                      △970,873      〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                          ― 千円
       繰延税金負債

                                       △10,139    千円
        資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                                △10,139     〃
       繰延税金資産純額(△は負債)                                △10,139    千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                109/165












                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (企業結合等関係)
      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       共通支配下の取引等
        会社分割による子会社設立
         当社は、2017年11月10日開催の取締役会の決議に基づき、2018年１月４日付で下記の通り、当社の事業を会
        社分割により、新設会社へ承継しております。
       (1)  会社分割の理由

         決済事業に最適な組織体制を構築し、スピード感のある意思決定のもとでオンライン決済サービス
        「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY                  ID」事業を展開するため、会社分割することにいたしました。
       (2)  分割する事業の内容

         オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY                            ID」の開発・運営
       (3)  会社分割の形態

         当社を分割会社とし、設立するPAY株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
       (4)  会社分割に係る承継会社の名称及び概要

         商号                   PAY株式会社
         本店所在地            東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号(※１)
         代表者の氏名          代表取締役　高野兼一
         資本金                50,000千円
         承継する資産          51,706千円
         承継する負債           1,706千円
         (※１)    本書提出日現在において東京都港区六本木三丁目２番１号に本社を移転しております。
       (5)  会社分割の時期

         2018年１月４日
       (6)  実施する会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分
        離等会計基準に関する適用指針」(企業結合会計基準適用指針第10号                                平成25年９月13日)に基づき、共通支配下
        の取引として処理しております。
       (資産除去債務関係)

      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認
      識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                110/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １．報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経
      営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。
       当社グループは「BASE事業」と「PAY事業」の２つを報告セグメントとしております。「BASE事業」は、ネット
      ショップ作成サービス及びそこで開設されたショップの商品が購入できるショッピングモールアプリを提供するEコ
      マースプラットフォームを、「PAY事業」はWebサービスや既存のネットショップにオンライン決済を簡単に導入で
      きる「PAY.JP」及び独自のID決済サービスを行う「PAY                          ID」を展開しております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠
      した方法であります。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                  (単位：千円)
                           報告セグメント
                                            調整額        合計
                                            (注)１        (注)２
                     BASE事業        PAY事業         計
     売上高
      外部顧客への売上高                1,982,733         369,673       2,352,406            ―    2,352,406
      セグメント間の内部
                         ―        ―        ―        ―        ―
      売上高又は振替高
           計          1,982,733         369,673       2,352,406            ―    2,352,406
     セグメント損失(△)                 △ 496,490       △ 184,287       △ 680,777       △ 110,463       △ 791,241
     セグメント資産                 4,846,847        2,065,039        6,911,887         39,519      6,951,406
     その他の項目
      減価償却費                 21,128          ―     21,128          ―     21,128
      有形固定資産及び
                      121,626           ―     121,626           ―     121,626
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．セグメント損失(△)の調整額△110,463千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
          全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        ２．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
        ３．セグメント資産の調整額39,519千円は、セグメント間債権の相殺消去△60,480千円及び各報告セグメントに
          配分していない全社資産100,000千円であります。
     ４．報告セグメントの変更等に関する事項

       当連結会計年度において、PAY事業を分社化したことに伴い、社内管理体制を見直した結果、報告セグメントを単
      一セグメントから、「BASE事業」及び「PAY事業」に変更しております。
     ５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

       (固定資産に係る重要な減損損失)
       当連結会計年度に、「BASE事業」セグメントにおいて26,753千円の減損損失を計上しております。
                                111/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連情報】
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        該当事項はありません。
                                112/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連当事者情報】
       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    １　関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                            議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業         との関係           (千円)          (千円)
                            (被所有)
                   (千円)
                            割合(％)
                                      本社事務所
     主要                       (被所有)
                       当社代表              賃貸借契約
     株主    鶴岡　裕太        ―    ―         直接   債務被保証            76,421     ―     ―
                                      の連帯保証
                       取締役
     役員                        19.87
                                      (注)
     (注)　取引条件及び取引条件の決定方針等
         当社は、旧本社事務所に係る賃貸借取引に対して、代表取締役鶴岡裕太より連帯保証を受けております。ま
        た、取引金額については年間賃借料を記載しており、期末残高はありません。なお、2018年９月に本社移転に
        伴い、当該連帯保証は解消しております。
         なお、保証料の支払は行っておりません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
                                113/165













                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                           当連結会計年度

                          (自    2018年１月１日
                          至   2018年12月31日)
     １株当たり純資産額                             △428.98円
     １株当たり当期純損失(△)                             △118.45円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
          当たり当期純損失(△)を算定しております。
        ３．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当連結会計年度
                                 (自    2018年１月１日
                項目
                                 至   2018年12月31日)
     １株当たり当期純損失(△)
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                  △854,783

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―

      普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                                  △854,783

      普通株式の期中平均株式数(株)                                  7,216,400

                                新株予約権５種類(新株予
                                約権の数4,440個)
                                なお、これらの詳細は、
                                「第４　提出会社の状
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                況　１　株式等の状況　
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                (2)  新株予約権等の状
                                況」に記載のとおりであ
                                ります。
        ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、以下の普通株式の数にはＡ種優先
          株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の数を除いて算定しております。
                                  当連結会計年度
                項目
                                  (2018年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                   1,737,463

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   4,833,157

      (うちＡ種優先株式)(千円)                                  (199,793)

      (うちＢ種優先株式)(千円)                                  (300,092)

      (うちＣ種優先株式)(千円)                                  (300,011)

      (うちＤ種優先株式)(千円)                                (1,500,133)

      (うちＥ種優先株式)(千円)                                (2,533,128)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  △3,095,694

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       7,216,400
     の数(株)
                                114/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
      （優先株式の取得及び消却）
       当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、
      Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付して
      おります。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の
      すべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
       （１）取得及び消却した株式数
         Ａ種優先株式　4,510株
         Ｂ種優先株式　3,980株
         Ｃ種優先株式　3,106株
         Ｄ種優先株式　9,299株
         Ｅ種優先株式　8,119株
       （２）交換により交付した普通株式数

         普通株式数　　        29,014株
       （３）交付後の発行済普通株式数　　47,055株

      （株式分割、単元株制度の採用）

       当社は、2019年８月15日開催の取締役会にて、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関す
      る定款の一部変更について決議しております。
       １．  目的

         当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
        （売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考
        慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       ２．株式分割の割合及び時期

         2019年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき400株の割合をもって
        分割する。
       ３．分割により増加する株式数　

         ①　株式分割前の発行済株式総数                　　　　　　　　47,055株
         ②　今回の分割により増加する株式数　　　　                      18,774,945株
         ③　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　                      18,822,000株
         ④　株式分割後の発行可能株式総数                          　　75,288,000株
       ４．１株当たり情報に及ぼす影響

         「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響
        については、当該箇所に記載しております。
                                115/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        連結の範囲の重要な変更
         前連結会計年度において非連結子会社であったBASE                        BANK株式会社は、重要性が増したことから、第１四半期
        連結会計期間より連結の範囲に含めております。
        (追加情報)

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                平成30年２月16日)等を第１四半期連結会
       計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の
       区分に表示することにしております。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自    2019年１月１日
                            　至    2019年６月30日)
        給与手当                         345,745    千円
        広告宣伝費                         347,876    千円
        貸倒引当金繰入額                         23,958   千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、
            次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自    2019年１月１日
                              至    2019年６月30日)
        現金及び預金                        5,630,680     千円
        現金及び現金同等物                        5,630,680     千円
        (株主資本等関係)

      当第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)
      １　配当金支払額
        該当事項はありません。
      ２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末

       日後となるもの
        該当事項はありません。
                                116/165







                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      当第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)
      １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位：千円)
                                                    四半期連結
                          報告セグメント
                                              調整額      損益計算書
                                              (注)１       計上額
                 BASE事業       PAY事業      その他事業         計
                                                     (注)２
     売上高
      外部顧客への売上高            1,396,221        290,063        1,296     1,687,581           ―   1,687,581
      セグメント間の内部
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
      売上高又は振替高
         計        1,396,221        290,063        1,296     1,687,581           ―   1,687,581
     セグメント利益又は
                   35,214      △ 74,745      △ 28,448      △ 67,979      △ 67,693     △ 135,673
     損失(△)
     (注)   １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△67,693千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり
          ます。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        ２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      ２．報告セグメントの変更等に関する事項

        第１四半期連結会計期間において、BASE                   BANK株式会社を連結範囲に含めたことに伴い、報告セグメントとして
       「その他事業」を新たに追加しております。
        (１株当たり情報)

        １株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第２四半期連結累計期間

                                 (自    2019年１月１日
                項目
                                 至   2019年６月30日)
     １株当たり四半期純損失(△)                                  △18円87銭
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

                                       △136,196
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
                                       △136,196
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                   7,216,400
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
        ２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失(△)
          を算定しております。
                                117/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (重要な後発事象)
      （優先株式の取得及び消却）
       当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、
      Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付して
      おります。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の
      すべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
       （１）取得及び消却した株式数
         Ａ種優先株式　4,510株
         Ｂ種優先株式　3,980株
         Ｃ種優先株式　3,106株
         Ｄ種優先株式　9,299株
         Ｅ種優先株式　8,119株
       （２）交換により交付した普通株式数

         普通株式数　　        29,014株
       （３）交付後の発行済普通株式数　　47,055株

      （株式分割、単元株制度の採用）

       当社は、2019年８月15日開催の取締役会にて、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関す
      る定款の一部変更について決議しております。
       １．  目的

         当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
        （売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考
        慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       ２．株式分割の割合及び時期

         2019年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき400株の割合をもって
        分割する。
       ３．分割により増加する株式数　

         ①　株式分割前の発行済株式総数                　　　　　　　　47,055株
         ②　今回の分割により増加する株式数　　　　                      18,774,945株
         ③　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　                      18,822,000株
         ④　株式分割後の発行可能株式総数                          　　75,288,000株
       ４．１株当たり情報に及ぼす影響

         「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響
        については、当該箇所に記載しております。
                                118/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
       年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       該当事項はありません。
                                119/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               4,124,532              3,070,534
        売掛金                                   ―             139
        前払費用                                 5,989              18,902
        未収入金                               1,022,406              1,253,852
        その他                                41,135              257,008
                                       △ 16,483             △ 16,848
        貸倒引当金
        流動資産合計                               5,177,580              4,583,589
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               43,759              97,859
                                       △ 15,463              △ 5,447
           減価償却累計額
           建物（純額）                             28,295              92,411
         工具、器具及び備品
                                        30,705              51,275
                                       △ 15,370             △ 25,948
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             15,334              25,327
         有形固定資産合計                               43,630              117,739
        無形固定資産
         商標権                               1,650              1,562
                                         1,839              1,436
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               3,490              2,999
        投資その他の資産
         関係会社株式                                 0           264,415
         破産更生債権等                               1,572                ―
         長期前払費用                                102             3,157
         敷金                               80,067              136,154
         その他                               3,208              3,208
                                        △ 1,572                ―
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               83,378              406,935
        固定資産合計                                130,499              527,673
      資産合計                                5,308,080              5,111,262
                                120/165








                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        未払金                                112,764              101,802
        未払費用                                 2,983              28,672
        未払法人税等                                 6,649              8,811
        営業預り金                               3,592,835              3,117,786
        預り金                                 9,435              12,759
        前受収益                                   ―            39,600
                                           ―            19,166
        その他
        流動負債合計                               3,724,669              3,328,598
      固定負債
        繰延税金負債                                 3,617              10,139
                                        19,019              35,061
        資産除去債務
        固定負債合計                                22,636              45,200
      負債合計                                3,747,305              3,373,799
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,187,130              1,325,682
                                    ※１  1,501,656
        新株式申込証拠金                                                 ―
        資本剰余金
                                       1,186,830              1,266,564
         資本準備金
         資本剰余金合計                             1,186,830              1,266,564
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 2,314,842              △ 854,783
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,314,842              △ 854,783
        株主資本合計                               1,560,774              1,737,463
      純資産合計                                1,560,774              1,737,463
     負債純資産合計                                  5,308,080              5,111,262
                                121/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
     売上高                                  1,147,394              1,982,733
                                        554,127              619,884
     売上原価
     売上総利益                                   593,267             1,362,848
                                    ※２  1,853,601            ※２  1,969,802
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 1,260,334              △ 606,954
     営業外収益
      受取利息                                    21              60
      講演料等収入                                   235              701
      受取遅延損害金                                    ―            1,007
                                          219              301
      その他
      営業外収益合計                                   476             2,071
     営業外費用
      株式交付費                                    ―            8,728
                                       ※1  1,572
                                                         ―
      貸倒引当金繰入額
      営業外費用合計                                  1,572              8,728
     経常損失（△）                                 △ 1,261,431              △ 613,611
     特別損失
      本社移転費用                                    ―            19,894
      減損損失                                    ―            26,753
                                                    ※３  185,584
      関係会社株式評価損                                    ―
                                         4,236               127
      その他
      特別損失合計                                  4,236             232,359
     税引前当期純損失（△）                                 △ 1,265,667              △ 845,971
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,290              2,290
                                          847             6,522
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    3,137              8,812
     当期純損失（△）                                 △ 1,268,804              △ 854,783
                                122/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2017年１月１日                  (自　2018年１月１日
                          　至　2017年12月31日)                  　至　2018年12月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
                              554,127                  619,884
     Ⅰ　経費                 ※                100.0                  100.0
       売上原価                              100.0                  100.0

                              554,127                  619,884
     (注)     ※   内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
               項目            (自　2017年１月１日                 (自　2018年１月１日
                           　至　2017年12月31日)                 　至　2018年12月31日)
          支払手数料(千円)                           554,127                 619,884
                                123/165















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
                                          (単位：千円)
                              株主資本
                                      資本剰余金
                          新株式
                 資本金
                                           資本剰余金
                         申込証拠金
                                  資本準備金
                                            合計
     当期首残高              1,187,130            ―     1,186,830         1,186,830
     当期変動額
     新株式申込証拠金の
                           1,501,656
     払込
     当期純損失（△）
     当期変動額合計                 ―     1,501,656            ―         ―
     当期末残高              1,187,130         1,501,656         1,186,830         1,186,830
                          株主資本

                     利益剰余金
                                           純資産
                 その他
                                  株主資本
                                            合計
                 利益剰余金
                         利益剰余金
                                   合計
                          合計
                  繰越
                 利益剰余金
     当期首残高             △ 1,046,037        △ 1,046,037         1,327,923         1,327,923
     当期変動額
     新株式申込証拠金の
                                    1,501,656         1,501,656
     払込
     当期純損失（△）            △ 1,268,804        △ 1,268,804        △ 1,268,804        △ 1,268,804
     当期変動額合計             △ 1,268,804        △ 1,268,804          232,851         232,851
     当期末残高             △ 2,314,842        △ 2,314,842         1,560,774         1,560,774
                                124/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                                           資本剰余金
                          新株式
                 資本金
                                                   資本剰余金
                         申込証拠金
                                  資本準備金       その他資本剰余金
                                                    合計
     当期首残高              1,187,130         1,501,656         1,186,830            ―     1,186,830
     当期変動額
     新株の発行             1,266,564        △ 1,501,656         1,266,564                 1,266,564
     減資            △ 1,128,011                △ 1,186,830         2,314,842         1,128,011
     欠損填補                                      △ 2,314,842        △ 2,314,842
     当期純損失（△）
     当期変動額合計               138,552       △ 1,501,656          79,733           ―       79,733
     当期末残高              1,325,682            ―     1,266,564            ―     1,266,564
                          株主資本

                     利益剰余金
                                           純資産
                 その他
                                  株主資本
                                            合計
                 利益剰余金
                         利益剰余金
                                   合計
                          合計
                  繰越
                 利益剰余金
     当期首残高             △ 2,314,842        △ 2,314,842         1,560,774         1,560,774
     当期変動額
     新株の発行                              1,031,472         1,031,472
     減資                                  ―         ―
     欠損填補             2,314,842         2,314,842            ―         ―
     当期純損失（△）             △ 854,783        △ 854,783        △ 854,783        △ 854,783
     当期変動額合計              1,460,059         1,460,059          176,688         176,688
     当期末残高              △ 854,783        △ 854,783        1,737,463         1,737,463
                                125/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                  前事業年度
                                (自　2017年１月１日
                               　至　2017年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                               △ 1,265,667
      減価償却費                                  16,804
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  5,218
      受取利息                                   △ 21
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 4,047
      未収入金の増減額（△は増加）                                △ 707,687
      未払金の増減額（△は減少）                                  51,292
      未払費用の増減額（△は減少）                                   418
      営業預り金の増減額（△は減少）                                2,152,011
      預り金の増減額（△は減少）                                  3,698
      未払法人税等の増減額（△は減少）                                 △ 1,993
                                       △ 18,995
      その他
      小計                                 231,030
      利息の受取額                                    21
                                        △ 2,472
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 228,579
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 30,057
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,554
                                       △ 34,821
      敷金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 66,433
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,501,656
      新株式申込証拠金の払込による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,501,656
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,663,801
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,460,731
                                    ※１  4,124,532
     現金及び現金同等物の期末残高
                                126/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      １　有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式
        移動平均法による原価法
      ２　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　　　４年
         工具、器具及び備品　　　　　３年～15年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         商標権　　　　　　　　　　　　　　　　10年
         ソフトウエア(自社利用分)　　　　　　　５年(社内における利用可能期間)
      ３　繰延資産の処理方法

        株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
      ４　引当金の計上基準

        貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                127/165







                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      １　有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式
        移動平均法による原価法
      ２　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　　　４年～６年
         工具、器具及び備品　　　　　３年～15年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         商標権　　　　　　　　　　　　　　　10年
         ソフトウエア(自社利用分)　　　　　　５年(社内における利用可能期間)
      ３　繰延資産の処理方法

        株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
      ４　引当金の計上基準

        貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                128/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (表示方法の変更)
      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項により、2018年12月期における表示方法の変
      更の注記と同様の内容を記載しております。
       (損益計算書関係)
        2018年１月１日に開始する事業年度(翌事業年度)より、「営業外収益」の「還付消費税等」は重要性が乏しく
       なったため、「その他」に含めて表示しております。また、「特別損失」の「固定資産除却損」は重要性が乏し
       くなったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財
       務諸表の組替えを行っております。この結果、当事業年度の損益計算書において「営業外収益」に表示していた
       「還付消費税等」59千円は「その他」59千円として、「特別損失」に表示していた「固定資産除却損」4,236千円
       は「その他」4,236千円として組替えております。
      当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

       (損益計算書関係)
        前事業年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「還付消費税等」は、重要性が乏しくなったた
       め、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。また、前事業年度において独立掲記しておりました
       「特別損失」の「固定資産除却損」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示し
       ております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。こ
       の結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」に表示していた「還付消費税等」59千円は「その他」
       59千円として、「特別損失」に表示していた「固定資産除却損」4,236千円は「その他」4,236千円として組替え
       ております。
       (追加情報)

      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日)を当事業年
      度から適用しております。
      当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

       該当事項はありません。
       (貸借対照表関係)

     ※１　新株式申込証拠金は次のとおりであります。
       前事業年度(2017年12月31日)
        株式発行数                               4,813株
        資本金増加の日                           2018年１月４日
        資本準備金に繰入れる予定の金額                             750,828千円
       当事業年度(2018年12月31日)

        該当事項はありません。
                                129/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (損益計算書関係)
     ※１　科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                             至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
        貸倒引当金繰入額                          1,572   千円                ― 千円
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                             至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
        広告宣伝費                         795,377    千円             785,401    千円
        貸倒引当金繰入額                          3,755    〃              1,045    〃
        給料手当                         385,950     〃             473,643     〃
        減価償却費                         16,804    〃              21,128    〃
       おおよその割合

        販売費                           48 ％                44 ％
        一般管理費                           52 〃                56 〃
     ※３　関係会社株式評価損

       前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

        当社連結子会社であるPAY株式会社の株式に係る評価損であります。
                                130/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (株主資本等変動計算書関係)
      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       １　発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末

     普通株式(株)                 18,041             ―           ―        18,041

     Ａ種優先株式(株)                  4,510             ―           ―         4,510

     Ｂ種優先株式(株)                  3,980             ―           ―         3,980

     Ｃ種優先株式(株)                  3,106             ―           ―         3,106

     Ｄ種優先株式(株)                  9,299             ―           ―         9,299

        合計              38,936             ―           ―        38,936

       ２　自己株式に関する事項

         該当事項はありません。
       ３　新株予約権等に関する事項

                               目的となる株式の数(株)

                                                    当事業年
                目的となる
        内訳                                            度末残高
                        当事業                     当事業
                株式の種類
                                増加       減少
                                                     (千円)
                       年度期首                      年度末
     第１回ストック・オ
     プションとしての新              ―          ―       ―       ―       ―       ―
     株予約権
     第２回ストック・オ
     プションとしての新              ―          ―       ―       ―       ―       ―
     株予約権
     第３回新株予約権              ―          ―       ―       ―       ―       ―
     第４回ストック・オ
     プションとしての新              ―          ―       ―       ―       ―       ―
     株予約権
            合計                ―       ―       ―       ―       ―
     (注)　第１回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第２回新株予約権(ストック・オプションとし
        ての新株予約権)、第３回新株予約権、第４回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利
        行使期間の初日が到来しておりません。
       ４　配当に関する事項

         該当事項はありません。
                                131/165







                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度

                             (自    2017年１月１日
                             至   2017年12月31日)
        現金及び預金                        4,124,532     千円
        現金及び現金同等物                        4,124,532     千円
       (リース取引関係)

      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (金融商品関係)

      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       １　金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社では、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で
         運用しております。また、運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針でありま
         す。デリバティブ取引は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、そのほとんどがクレジットカード
         会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。敷金は、事務所に係る建物の賃貸
         借契約における敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
          営業債務である未払金、営業預り金は、短期的に決済されるものであります。
        (3)  金融商品に係るリスク管理体制

         ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社は、取引先に対する未収入金が発生した場合には、「与信管理規程」に従い、取引先ごとの期日管
          理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期
          把握や軽減を図る体制としております。
         ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
           当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減
          に向けた管理をしております。
        (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場性がない場合には合理的に算定された価額が含
         まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用する
         ことにより、当該価額が変動することもあります。
                                132/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ２　金融商品の時価等に関する事項
         貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            4,124,532            4,124,532                ―
     (2)  未収入金
                            1,022,406
        貸倒引当金(※)                     △16,483
                            1,005,922            1,005,922                ―
     (3)  敷金
                              80,067            80,344              276
           資産計                 5,210,523            5,210,800               276
     (1)  未払金
                             112,764            112,764               ―
     (2)  営業預り金
                            3,592,835            3,592,835                ―
           負債計                 3,705,600            3,705,600                ―
     (※)　未収入金については個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         未収入金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金

        敷金の時価の算定については、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な
       指標で割り引いた現在価値によって算定しております。
     負   債

      (1)  未払金、(2)      営業預り金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     (注２)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                                １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                           4,124,532           ―       ―       ―
     未収入金                           1,022,406           ―       ―       ―
     敷金                               ―    80,067         ―       ―
                合計                5,146,938        80,067         ―       ―
       (有価証券関係)

      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                          (単位：千円)
          区分            2018年12月31日
     子会社株式                        264,415
           計                  264,415
                                133/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (退職給付関係)
      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
       (ストック・オプション等関係)

      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
                          2014年10月30日取締役会                2015年９月30日取締役会

     決議年月日
                            第１回新株予約権                第２回新株予約権
                        当社取締役２                当社取締役３
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員６                当社従業員26
     株式の種類及び付与数(株)(注)１                   普通株式　312,000                普通株式　256,800
     付与日                   2014年12月１日                2015年10月８日
                        権利確定条件は定めておりませ                権利確定条件は定めておりませ
                        ん。なお、細則については、当                ん。なお、細則については、当
     権利確定条件                   社と付与対象者の間で締結する                社と付与対象者の間で締結する
                        「新株予約権割当契約書」で定                「新株予約権割当契約書」で定
                        めております。                めております。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。                期間の定めはありません。
                        自　2016年10月31日                自　2017年10月１日
     権利行使期間
                        至　2024年10月30日                至　2025年９月30日
                          2017年11月30日取締役会                2017年12月14日取締役会

     決議年月日
                            第３回新株予約権                第４回新株予約権
                                        当社取締役３
     付与対象者の区分及び人数(名)                   外部協力者１
                                        当社従業員78
     株式の種類及び付与数(株)(注)１                   普通株式　106,000                普通株式　1,200,000
     付与日                   2017年12月１日                2017年12月26日
                        権利確定条件は定めておりませ                権利確定条件は定めておりませ
                        ん。なお、細則については、当                ん。なお、細則については、当
     権利確定条件                   社と付与対象者の間で締結する                社と付与対象者の間で締結する
                        「新株予約権割当契約書」で定                「新株予約権割当契約書」で定
                        めております。                めております。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。                期間の定めはありません。
                        自　2017年12月１日                自　2019年12月15日
     権利行使期間
                        至　2027年11月30日                至　2027年12月14日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による
          分割後の株式数に換算して記載しております。
        ２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することがで
          きる旨及び上場日以降段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。
                                134/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
      当事業年度（2017年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストッ
     ク・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数
                  2014年10月30日          2015年９月30日          2017年11月30日          2017年12月14日

     決議年月日              取締役会          取締役会          取締役会          取締役会
                 第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
     権利確定前(株)
      前事業年度末                280,400          225,600             ―          ―
      付与                    ―          ―       106,000         1,200,000
      失効                 10,400          20,800             ―          ―
      権利確定                    ―          ―          ―          ―
      未確定残                270,000          204,800          106,000         1,200,000
     権利確定後(株)
      前事業年度末                    ―          ―          ―          ―
      権利確定                    ―          ―          ―          ―
      権利行使                    ―          ―          ―          ―
      失効                    ―          ―          ―          ―
      未行使残                    ―          ―          ―          ―
    （注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
      ②　単価情報

                  2014年10月30日          2015年９月30日          2017年11月30日          2017年12月14日

     決議年月日              取締役会          取締役会          取締役会          取締役会
                 第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
     権利行使価格(円)                    70          70          70          70
     行使時平均株価(円)                     ―          ―          ―          ―
     付与日における公正な
                          ―          ―          ―          ―
     評価単価(円)
    （注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評
     価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
      また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー
     法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業

     年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　                                ―千円
     (2)  当事業年度末において権利行使された本源的価値の合計額　　　　                                ―千円
                                135/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        貸倒引当金                                5,528   千円
        未払費用                                2,514    〃
        未払事業税                                1,335    〃
        資産除去債務                                5,823    〃
        繰越欠損金                               688,941     〃
                                        2,419    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       706,564    千円
                                      △706,564      〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                          ― 千円
       繰延税金負債

                                       △3,617    千円
        資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                                △3,617     〃
       繰延税金資産純額(△は負債)                                △3,617    千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主な項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

         貸倒引当金                                5,159   千円
         未払事業税                                1,998    〃
         前受収益                                12,125    〃
         資産除去債務                                10,735    〃
         関係会社株式評価損                                56,826    〃
         繰越欠損金                               883,027     〃
                                         1,204    〃
         その他
       繰延税金資産小計
                                        971,076    千円
       評価性引当額                               △971,076      〃
       繰延税金資産合計
                                           ― 千円
       繰延税金負債

                                       △10,139    千円
         資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                                △10,139     〃
       繰延税金資産純額(△は負債)                                △10,139    千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主な項目別の内訳
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                136/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (企業結合等関係)
      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

       共通支配下の取引等
       連結財務諸表等の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       (資産除去債務関係)

      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
      りますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                137/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      当社は、EC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １　製品及びサービスごとの情報
                                         単位(千円)
                 BASEサービス           PAYサービス             合計
     外部顧客への売上高                 958,741           188,652          1,147,394
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
        該当事項はありません。
                                138/165








                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連当事者情報】
       前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
    １　関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の子会社

                            議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者
                                           取引金額          期末残高
     種類          所在地                       取引の内容           科目
                   は出資金
                                            (千円)          (千円)
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係
                   (千円)
                            割合(％)
                       オンライン
                                                破産更生
                       決済サービ      (所有)         納税資金等
               東京都
                                 納税資金等
     子会社    ピュレカ㈱           10,010   スに係るソ      直接        の立替金支       ―          1,572
                                                 債権等
                                 の立替
               渋谷区
                       フトウエア      100.00         払
                                                 (注)
                       開発
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)   １．記載金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２．子会社への破産更生債権等に対して、1,572千円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度にお
          いて1,572千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

                            議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地                       取引の内容           科目
                   は出資金
                                            (千円)          (千円)
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係
                   (千円)
                            割合(％)
                                      本社事務所
     主要
                            (被所有)
                       当社代表
                                      賃貸借契約
     株主    鶴岡　裕太        ―    ―         直接   債務被保証            71,824     ―     ―
                                      の連帯保証
                       取締役
                             24.01
     役員
                                      (注)
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)　当社は、本社事務所に係る賃貸借取引(年間賃借料等71,824千円)に対して、代表取締役　鶴岡裕太より連帯保
        証を受けております。また、取引金額については年間賃借料を記載しており、期末残高はありません。
        なお、保証料の支払は行っておりません。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
                                139/165









                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                            前事業年度

                         (自    2017年１月１日
                          至   2017年12月31日)
     １株当たり純資産額                             △310.53円
     １株当たり当期純損失(△)                             △175.82円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
          り当期純損失(△)を算定しております。
        ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度

                                 (自    2017年１月１日
                項目
                                 至   2017年12月31日)
     １株当たり当期純損失(△)
      当期純損失(△)(千円)                                △1,268,804

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―

      普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                                △1,268,804

      普通株式の期中平均株式数(株)                                  7,216,400

                                新株予約権４種類(新株予
                                約権の数4,452個)
                                なお、これらの詳細は、
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                           「第４　提出会社の状
                                況　１　株式等の状況　
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                (2)  新株予約権等の状
                                況」に記載のとおりであ
                                ります。
          ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、以下の普通株式の数にはＡ種
            優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及び新株式申込証拠金の数を除いて算定してお
            ります。
                                   前事業年度
                項目
                                  (2017年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                   1,560,774

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   3,801,685

      (うちＡ種優先株式)(千円)                                  (199,793)

      (うちＢ種優先株式)(千円)                                  (300,092)

      (うちＣ種優先株式)(千円)                                  (300,011)

      (うちＤ種優先株式)(千円)                                (1,500,133)

      (うち新株式申込証拠金)(千円)                                (1,501,656)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  △2,240,911

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       7,216,400
     の数(株)
                                140/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      (新株の発行)
       当社は、2018年１月18日開催の取締役会において、株式会社マネーフォワードを引受先とした第三者割当による
      新株式の発行を決議し、2018年１月19日に払込が完了し、同日付で新株式を発行しております。
       ①　発行する株式の種類及び数                Ｅ種優先株式       153株
       ②　発行価額        １株につき312,000円
       ③　発行価額の総額           47,736千円
       ④　資本組入額         １株につき156,000円
       ⑤　資金使途        事業拡大に向けた広告宣伝費、人件費(採用費含む)に充当
      (会社分割)

       当社は、2017年11月10日開催の取締役会の決議に基づき、2018年１月４日付で下記の通り、当社のPAY事業を会社
      分割により、新設会社へ承継させております。
       (1)  会社分割の理由
         決済事業に最適な組織体制を構築し、スピード感のある意思決定のもとでオンライン決済サービス
        「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY                  ID」事業を展開するため、会社分割することにいたしました。
       (2)  分割する事業の内容
         オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY                            ID」の開発・運営
       (3)  会社分割の形態
         当社を分割会社とし、設立するPAY株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
       (4)  会社分割に係る承継会社の名称及び概要
         商号           PAY株式会社
         本店所在地           東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号
         代表者の氏名           代表取締役高野兼一
         資本金           50,000千円
         承継する資産           51,706千円
         承継する負債           1,706千円
        (※)　本書提出日現在において東京都港区六本木三丁目２番１号に本社を移転しております。
       (5)  会社分割の時期
         2018年１月４日
       (6)  実施する会計処理の概要
         「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分
        離等会計基準に関する適用指針」(企業結合会計基準適用指針第10号平成25年９月13日)に基づき、共通支配下
        の取引として処理しております。
      当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

      （優先株式の取得及び消却）
       当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、
      Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付して
      おります。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の
      すべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
       （１）取得及び消却した株式数
         Ａ種優先株式　4,510株
         Ｂ種優先株式　3,980株
         Ｃ種優先株式　3,106株
         Ｄ種優先株式　9,299株
         Ｅ種優先株式　8,119株
       （２）交換により交付した普通株式数

         普通株式数　　        29,014株
                                141/165


                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （３）交付後の発行済普通株式数　　47,055株

      （株式分割、単元株制度の採用）

       当社は、2019年８月15日開催の取締役会にて、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関す
      る定款の一部変更について決議しております。
       １．  目的

         当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
        （売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考
        慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       ２．株式分割の割合及び時期

         2019年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき400株の割合をもって
        分割する。
       ３．分割により増加する株式数　

         ①　株式分割前の発行済株式総数                　　　　　　　　47,055株
         ②　今回の分割により増加する株式数　　　　                      18,774,945株
         ③　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　                      18,822,000株
         ④　株式分割後の発行可能株式総数                          　　75,288,000株
       ４．１株当たり情報に及ぼす影響

         「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響につ
        いては、当該箇所に記載しております。
                                142/165











                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤  【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                                                    差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                              残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                     (千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
                               44,317
      建物             43,759      98,417            97,859      5,447      8,428     92,411
                              (25,873)
                               2,336
      工具、器具及び備品             30,705      22,906            51,275      25,948      11,906      25,327
                                (880)
                               46,653
       有形固定資産計            74,464     121,323            149,135      31,395      20,334     117,739
                              (26,753)
     無形固定資産
      商標権                ―      ―      ―    2,175       612      205     1,562

      ソフトウエア                ―      ―      ―    2,971      1,534       588     1,436

       無形固定資産計               ―      ―      ―    5,146      2,147       793     2,999

     長期前払費用                145     3,509       145     3,509       351      411     3,157

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物               本社事務所内装工事費用等                  97,859   千円
          工具、器具及び備品               社員増加に伴うPC購入                  13,986    〃
                         本社移転による備品の購入                   5,982    〃
        ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物               本社移転に伴う減損損失の計上                  25,873   千円
                         本社移転に伴う除却                  18,444    〃
          なお、当期減少額のうち(            )内は内書きで減損損失の計上額であります。
        ３．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」
          の記載を省略しております。
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                18,055        16,401         2,252        15,356        16,848
     (注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、債権の回収による戻入であります。
                                143/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
                                144/165



















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年１月１日から12月31日まで

     定時株主総会             毎年３月

     基準日             毎年12月31日

     株券の種類              ―

                  毎年12月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年６月30日
     １単元の株式数             100株
     株式の名義書換え(注)１

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
       名義書換手数料           無料

       新券交付手数料           ―

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
       買取手数料           無料(注)２

                  当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事由により
                  電子公告によることができない場合は、日本経済新聞社に掲載する方法により行いま
     公告掲載方法
                  す。
                  公告掲載ＵＲＬ：https://binc.jp/ir/announce
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
          に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          ①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          ②　会社法第166条第１項の規定により請求する権利
          ③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                145/165






                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                146/165


















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部     【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

                                147/165



















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                 移動前所有

              移動前所
         移動前所有                            移動後所有者
     移動            者の提出会      移動後所有者の
                                移動後所有者                  価格(単価)
              有者の
         者の氏名又                            の提出会社と      移動株数(株)            移動理由
                  社との               の住所                  (円)
     年月日                   氏名又は名称
          は名称                            の関係等
              住所
                  関係等
                                                      Ａ種優先株
                      株式会社サイバーエー               特別利害関      Ａ種優先株式
                                東京都渋谷                      式の普通株
     2019年                  ジェント               係者等(大        △4,510
           ―    ―    ―            区宇田川町                     ― 式への転換
     ８月14日                  代表取締役               株主上位10      普通株式
                                40番１号                      (取得請求
                      藤田　晋               位)         4,510
                                                      権の行使)
                      グローバル・ブレイン
                      ５号投資事業有限責任
                                                      Ｂ種優先株
                      組合               特別利害関      Ｂ種優先株式
                                東京都渋谷                      式の普通株
     2019年                  無限責任組合員               係者等(大        △3,980
           ―    ―    ―            区桜丘町10                     ― 式への転換
     ８月14日                  グローバル・ブレイン               株主上位10      普通株式
                                番11号                      (取得請求
                      株式会社               位)         3,980
                                                      権の行使)
                      代表取締役社長
                      百合本　安彦
                                                      Ｃ種優先株
                                      特別利害関      Ｃ種優先株式
                      株式会社メルカリ          東京都港区                      式の普通株
     2019年                                 係者等(大        △3,106
           ―    ―    ―   代表取締役          六本木六丁                     ― 式への転換
     ８月14日                                 株主上位10      普通株式
                      山田　進太郎          目10番１号                      (取得請求
                                      位)         3,106
                                                      権の行使)
                                                      Ｄ種優先株
                      SBI  Ventures    Two株式
                                      特別利害関      Ｄ種優先株式
                                東京都港区                      式の普通株
     2019年                                 係者等(大        △4,153
                      会社
           ―    ―    ―            六本木一丁                     ― 式への転換
     ８月14日                                 株主上位10      普通株式
                      代表取締役
                                目６番１号                      (取得請求
                                      位)         4,153
                      中路　武志
                                                      権の行使)
                      Fin  Techビジネスイノ
                      ベーション投資事業有
                                                      Ｄ種優先株
                      限責任組合
                                      特別利害関      Ｄ種優先株式
                                東京都港区                      式の普通株
                      無限責任組合員
     2019年                                 係者等(大        △3,100
           ―    ―    ―            六本木一丁                     ― 式への転換
                      SBIインベストメント
     ８月14日                                 株主上位10      普通株式
                                目６番１号                      (取得請求
                      株式会社
                                      位)         3,100
                                                      権の行使)
                      代表取締役執行役員社
                      長
                      川島　克哉
                      グローバル・ブレイン
                      ６号投資事業有限責任
                                                      Ｅ種優先株
                                           Ｅ種優先株式
                      組合               特別利害関
                                東京都渋谷                      式の普通株
                                              △4,808
     2019年                  無限責任組合員               係者等(大
           ―    ―    ―            区桜丘町10                     ― 式への転換
     ８月14日                  グローバル・ブレイン               株主上位10
                                           普通株式
                                番11号                      (取得請求
                      株式会社               位)
                                              4,808
                                                      権の行使)
                      代表取締役社長
                      百合本　安彦
                                                      Ｅ種優先株
                                           Ｅ種優先株式
                                      特別利害関
                      株式会社丸井グループ          東京都中野                      式の普通株
                                              △3,153
     2019年                                 係者等(大
           ―    ―    ―   代表取締役社長          区中野４丁                     ― 式への転換
     ８月14日                                 株主上位10
                                           普通株式
                      青井　浩          目３番２号                      (取得請求
                                      位)
                                              3,153
                                                      権の行使)
     (注)   １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
          所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、
          特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年１月１日)から
          上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
          を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等
          の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
          部)」に記載するものとするとされております。
        ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。
          また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
          ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
          にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
          録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
          は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
          できるとされております。
                                148/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という)、役員
                          等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会
                          社及びその役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
           員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ４．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
          優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付し
          ております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
          先株式のすべてついて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019
          年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
        ５．当社は、2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする
          株式分割を行っておりますが、上記移動株数は当該株式分割前の移動株数を記載しております。
                                149/165
















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目              株式①             株式②             株式③

     発行年月日                  2018年１月４日             2018年１月19日             2018年４月10日

     種類                  Ｅ種優先株式             Ｅ種優先株式             Ｅ種優先株式

     発行数                   4,813株             153株            3,153株

                        312,000円             312,000円             312,000円
     発行価格
                        (注)５             (注)５             (注)５
     資本組入額                   156,000円             156,000円             156,000円
     発行価額の総額                 1,501,656,000円             47,736,000円            983,736,000円

     資本組入額の総額                  750,828,000円             23,868,000円            491,868,000円

     発行方法                  有償第三者割当             有償第三者割当             有償第三者割当

     保有期間等に関する確約                    (注)２             (注)２             (注)２

           項目            新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③

     発行年月日                  2017年12月１日             2017年12月26日             2018年４月２日

     種類                 第３回新株予約権             第４回新株予約権             第５回新株予約権

                      普通株式     265株        普通株式     3,000株         普通株式     500株

     発行数
                        28,000円             28,000円             28,000円
     発行価格
                        (注)５             (注)５             (注)５
     資本組入額                   14,000円             14,000円             14,000円
     発行価額の総額                  7,420,000円            84,000,000円             14,000,000円

     資本組入額の総額                  3,710,000円            42,000,000円             7,000,000円

                                 2017年11月30日開催の臨             2017年11月30日開催の臨
                    2017年11月30日開催の臨
                                 時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    時株主総会において、会
                                 社法第236条及び第238条             社法第236条及び第238条
                    社法第236条及び第238条
     発行方法                            の規定に基づく新株予約             の規定に基づく新株予約
                    の規定に基づく新株予約
                                 権(ストックオプション)             権(ストックオプション)
                    権の付与に関する決議を
                                 の付与に関する決議を             の付与に関する決議を
                    行っております。
                                 行っております。             行っております。
     保有期間等に関する確約                    (注)３             (注)４             (注)４
                                150/165







                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目            新株予約権④             新株予約権⑤
     発行年月日                  2019年２月28日             2019年３月15日

     種類                 第６回新株予約権             第７回新株予約権

                      普通株式     247株        普通株式     13株

     発行数
                        28,000円             28,000円
     発行価格
                        (注)５             (注)５
     資本組入額                   14,000円             14,000円
     発行価額の総額                  6,916,000円             364,000円

     資本組入額の総額                  3,458,000円             182,000円

                    2019年２月27日開催の臨             2019年２月27日開催の臨
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条及び第238条             社法第236条及び第238条
     発行方法
                    の規定に基づく新株予約             の規定に基づく新株予約
                    権の付与に関する決議を             権の付与に関する決議を
                    行っております。             行っております。
     保有期間等に関する確約                    (注)３             (注)３
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引
          所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、
           新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
           当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請
           者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有
           状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認
           める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされて
           おります。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項
           に規定する募集新株予約権をいい、同取引所の定める同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)
           の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予
           約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該
           書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面
           を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (3)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (4)  当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
           取消しの措置をとるものとしております。
         (5)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
        ２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
          割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ
          月間を経過する日(当該日において割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過して
          いない場合には、割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する
          等の確約を行っております。
                                151/165





                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
          割当てを受けた募集新株予約権(以下、「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日か
          ら上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権にかかる払込期日又は払込期間の最終
          日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年
          間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
        ４．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
          員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
          又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ５．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウント・キャッ
          シュフロー法)により算出した価格であります。
        ６．当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株
          式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式
          を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及
          びＥ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議によ
          り消却しております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行
          する旨の定款の定めを廃止しております。
        ７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                         新株予約権①            新株予約権②            新株予約権③

          行使時の払込金額             １株につき28,000円            １株につき28,000円            １株につき28,000円

                        2017年12月１日から            2019年12月15日から            2020年３月31日から
          行使期間
                        2027年11月30日まで            2027年12月14日まで            2028年３月30日まで
                       「第二部　企業情報　            「第二部　企業情報　            「第二部　企業情報　
                        第４　提出会社の状            第４　提出会社の状            第４　提出会社の状
                        況　１．株式等の状            況　１．株式等の状            況　１．株式等の状
          行使の条件
                        況　(2)    新株予約権        況　(2)    新株予約権        況　(2)    新株予約権
                        等の状況」に記載の            等の状況」に記載の            等の状況」に記載の
                        とおりであります。            とおりであります。            とおりであります。
                       新株予約権を譲渡する            新株予約権を譲渡する            新株予約権を譲渡する
          新株予約権の譲渡に関す             ときは、当社取締役会            ときは、当社取締役会            ときは、当社取締役会
          る事項             の承認を要するものと            の承認を要するものと            の承認を要するものと
                       する            する            する
                         新株予約権④            新株予約権⑤

          行使時の払込金額             １株につき28,000円            １株につき28,000円

                        2021年２月28日から            2021年３月15日から
          行使期間
                        2029年２月27日まで            2029年３月14日まで
                       「第二部　企業情報　            「第二部　企業情報　
                        第４　提出会社の状            第４　提出会社の状
                        況　１．株式等の状            況　１．株式等の状
          行使の条件
                        況　(2)    新株予約権        況　(2)    新株予約権
                        等の状況」に記載の            等の状況」に記載の
                        とおりであります。            とおりであります。
                       新株予約権を譲渡する            新株予約権を譲渡する
          新株予約権の譲渡に関す             ときは、当社取締役会            ときは、当社取締役会
          る事項             の承認を要するものと            の承認を要するものと
                       する            する
        ８．2019年８月15日開催の取締役会により、2019年８月31日付けで、普通株式１株につき400株とする株式分割
          を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該
          株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
        ９．新株予約権②については、退職等により従業員19名98,800株分(分割後)の権利が喪失しております。
        10．新株予約権③については、退職等により従業員５名26,000株分(分割後)の権利が喪失しております。
                                152/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【取得者の概況】

      株式①

                               取得者の                     取得者と
         取得者の氏名                             割当株数
                                            価格(単価)
                      取得者の住所          職業及び                    提出会社との
                                             (円)
          又は名称                             (株)
                              事業の内容等                       関係
    グローバル・ブレイン６号投資
                                                   特別利害関係
    事業有限責任組合
                    東京都渋谷区桜丘町                       1,500,096,000        者等
    無限責任組合員　グローバル・
                              投資業        4,808
                    10番11号                          (312,000)     (大株主上位
    ブレイン株式会社
                                                   10名)
    代表取締役社長　百合本            安彦
    株式会社マネーフォワード
                              イ  ン  タ  ー
                    東京都港区芝浦三丁                         1,560,000
    代表取締役社長　辻          庸介
                              ネットサー          5              ―
                    目１番21号                          (312,000)
                              ビス開発
    資本金1,865百万円
    （注）2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行ってお
       りますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記
       載しております。
      株式②

                               取得者の                     取得者と
         取得者の氏名                             割当株数
                                            価格(単価)
                      取得者の住所          職業及び                    提出会社との
          又は名称                             (株)       (円)
                              事業の内容等                       関係
    株式会社マネーフォワード
                              イ  ン  タ  ー
                    東京都港区芝浦三丁                         47,736,000
    代表取締役社長　辻          庸介
                              ネットサー         153               ―
                    目１番21号                          (312,000)
                              ビス開発
    資本金1,865百万円
    （注）2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行ってお
       りますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記
       載しております。
      株式③

                               取得者の                     取得者と
         取得者の氏名                             割当株数
                                            価格(単価)
                      取得者の住所          職業及び                    提出会社との
                                             (円)
          又は名称                             (株)
                              事業の内容等                       関係
                              小売事業、
                              フィンテッ                     特別利害関係
    株式会社丸井グループ
                    東京都中野区中野４          ク事業を行              983,736,000       者等
    代表取締役社長　青井           浩
                                       3,153
                    丁目３番２号          うグループ                (312,000)     (大株主上位
    資本金35,920百万円
                              会社の経営                     10名)
                              計画・管理
     (注)   １．株式会社丸井グループは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
        ２．2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を
          行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
          （単価）」を記載しております。
      新株予約権①

                               取得者の                     取得者と
         取得者の氏名                             割当株数
                                            価格(単価)
                      取得者の住所          職業及び                    提出会社との
                                             (円)
          又は名称                             (株)
                              事業の内容等                       関係
    イーストベンチャーズ投資事業
    有限責任組合                                               特別利害関係
    無限責任組合員               東京都港区六本木四                         7,420,000      者等
                              投資業         265
    イーストベンチャーズ株式会社               丁目２番45号                          (28,000)     (大株主上位
    代表取締役                                               10名)
    松山太河　衛藤バタラ
     (注)   2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行って
       おりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を
       記載しております。
                                153/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権②
                               取得者の                     取得者と
         取得者の氏名                             割当株数
                                            価格(単価)
                      取得者の住所          職業及び                    提出会社との
                                             (円)
          又は名称                             (株)
                              事業の内容等                       関係
                                                   特別利害関係
                                             36,568,000      者等
    鶴岡   裕太
                    東京都渋谷区          会社役員        1,306
                                              (28,000)     (当社代表取
                                                   締役)
                                             5,852,000      当社従業員
    山村   兼司
                    東京都武蔵野市          会社員         209
                                              (28,000)     (注)２
                                                   特別利害関係
                                             4,060,000
    藤川   真一
                    東京都新宿区          会社役員         145           者等
                                              (28,000)
                                                   (当社取締役)
                                                   特別利害関係
                                             4,060,000
    原田   健
                    埼玉県和光市          会社役員         145           者等
                                              (28,000)
                                                   (当社取締役)
                                             1,792,000      当社従業員
    高野   兼一
                    東京都渋谷区          会社員          64
                                              (28,000)     (注)３
                                             1,456,000
    松坂   謙一郎
                    東京都江戸川区          会社員          52           当社従業員
                                              (28,000)
                                             1,456,000
    岸本   康希             東京都目黒区          会社員          52           当社従業員
                                              (28,000)
                                              728,000
    松島   卓郎
                    東京都小平市          会社員          26           当社従業員
                                              (28,000)
                                              728,000
    早川   宗亮
                    埼玉県志木市          会社員          26           当社従業員
                                              (28,000)
                                              728,000
    神宮司    誠仁
                    東京都港区          会社員          26           当社従業員
                                              (28,000)
                    神奈川県川崎市多摩                          728,000
    島田   佳祐
                              会社員          26           当社従業員
                    区                          (28,000)
                    神奈川県横浜市青葉                          728,000
    加賀谷    祐平
                              会社員          26           当社従業員
                    区                          (28,000)
                                              364,000
    内山   香苗
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    袴田   浩友
                    東京都目黒区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    遠藤   豪
                    埼玉県鴻巣市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    小山内    頌子
                    東京都中央区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    日下部    理沙
                    東京都渋谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    鈴木   海航
                    東京都新宿区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    伏木   静香
                    神奈川県横浜市南区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    小川   真理子             東京都千代田区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    樋口   博
                    茨城県つくば市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    楊  偉偉
                    東京都台東区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    東  健太
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    石黒   大基
                    東京都新宿区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    今村   健一
                    千葉県流山市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                154/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               取得者の                     取得者と
         取得者の氏名                             割当株数
                                            価格(単価)
                      取得者の住所          職業及び                    提出会社との
                                             (円)
          又は名称                             (株)
                              事業の内容等                       関係
                                              364,000
    山根   史崇
                    東京都杉並区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    竜口   朋恩
                    神奈川県大和市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    宮川   真人
                    東京都練馬区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    酒澤   和嗣
                    東京都文京区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    宮村   幸宏
                    東京都杉並区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    畠  弥峰
                    東京都港区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    右京   和馬
                    東京都日野市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                    神奈川県川崎市宮前                          364,000
    猪股   靖広                       会社員          13           当社従業員
                    区                          (28,000)
                                              364,000
    大木   聡
                    東京都新宿区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    菊地   陽介
                    東京都小金井市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    長  充宏
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    森  香月
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                    神奈川県横浜市港北                          364,000
    三佐和    千鶴
                              会社員          13           当社従業員
                    区                          (28,000)
                                              364,000
    吉崎   裕太
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                    神奈川県横浜市港北                          364,000
    前田   崇之
                              会社員          13           当社従業員
                    区                          (28,000)
                                              364,000
    下地   絵音華
                    東京都江東区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    川口   将貴
                    東京都杉並区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    北村   直已
                    東京都練馬区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    大貫   俊介
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    徳久   加那子
                    東京都杉並区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    藤井   道郎
                    東京都品川区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    元木   潔
                    東京都足立区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    柳川   慶太
                    東京都品川区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    有間   功
                    東京都江東区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    三條   陸
                    東京都目黒区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    小林   誠
                    東京都町田市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    今川   尭人
                    東京都目黒区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                155/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               取得者の                     取得者と
         取得者の氏名                             割当株数
                                            価格(単価)
                      取得者の住所          職業及び                    提出会社との
                                             (円)
          又は名称                             (株)
                              事業の内容等                       関係
                                              364,000
    田中   孝治
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    植木   義人
                    東京都江戸川区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                    神奈川県横浜市港北                          364,000
    髙梨   雄次
                              会社員          13           当社従業員
                    区                          (28,000)
                                              364,000
    鈴木   僚
                    東京都台東区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    東口   和輝
                    東京都練馬区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    永田   貴之
                    東京都武蔵野市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                    神奈川県川崎市中原                          364,000
    北川   達也
                              会社員          13           当社従業員
                    区                          (28,000)
                                              364,000
    出口   喜博             東京都杉並区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    陳  澧萱
                    東京都豊島区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
    荒井   恭平
                    埼玉県川口市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
     (注)   １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        ２．山村兼司は、本書提出日現在において当社の取締役であり、特別利害関係者等であります。
        ３．高野兼一は、本書提出日現在において当社子会社の代表取締役であり、特別利害関係者等であります。
        ４．2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を
          行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
          （単価）」を記載しております。
                                156/165












                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権③
                                                    取得者と
                               取得者の
         取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)
                                                   提出会社との
                      取得者の住所          職業及び
          又は名称                             (株)       (円)
                              事業の内容等
                                                     関係
                                                   特別利害関係
                                             6,720,000
     鶴岡   裕太
                    東京都渋谷区          会社役員         240           者等
                                              (28,000)
                                                   (当社取締役)
                    神奈川県川崎市高                          364,000
     相馬   貴美
                              会社員          13           当社従業員
                    津区                          (28,000)
                    神奈川県横浜市緑                          364,000
     富塚   真
                              会社員          13           当社従業員
                    区                          (28,000)
                                              364,000
     今江   雅俊
                    東京都大田区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     宇佐美    恵子
                    東京都板橋区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     齋藤   勇介
                    埼玉県和光市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     山中   夏樹
                    東京都中野区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     三浦   嘉己
                    東京都豊島区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     濵谷   淳
                    東京都大田区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     小山   千紘
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     氏原   淳志
                    東京都武蔵野市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     鈴木   美代
                    東京都中野区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     新藤   真弓
                    千葉県船橋市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     中西   泰子
                    東京都港区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     西村   碧依
                    東京都八王子市          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     大木   友里那
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
     (注)   １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
        ２．2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を
          行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
          （単価）」を記載しております。
                                157/165








                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権④
                                                    取得者と
                               取得者の
         取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)
                                                   提出会社との
                      取得者の住所          職業及び
          又は名称                             (株)       (円)
                              事業の内容等
                                                     関係
                                                   特別利害関係
                                             2,996,000
     山村   兼司
                    東京都武蔵野市          会社役員         107           者等
                                              (28,000)
                                                   (当社取締役)
                                             1,820,000
     神宮司    誠仁
                    東京都港区          会社員          65           当社従業員
                                              (28,000)
                                             1,092,000
     大窪   聡
                    東京都杉並区          会社員          39           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     久戸瀬    明良
                    東京都世田谷区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              364,000
     佐藤   新
                    東京都中央区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
                                              280,000
     岸本   康希
                    東京都目黒区          会社員          10           当社従業員
                                              (28,000)
     (注)   2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行って
        おりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を
        記載しております。
      新株予約権⑤

                                                    取得者と
                               取得者の
         取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)
                                                   提出会社との
                      取得者の住所          職業及び
          又は名称                             (株)       (円)
                              事業の内容等
                                                     関係
                                              364,000
     山田   智瑛
                    東京都品川区          会社員          13           当社従業員
                                              (28,000)
     (注)   2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行って
        おりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を
        記載しております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
                                158/165










                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                  株式(自己株式
                                                   を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     鶴岡   裕太
                                             4,364,000          21.13
                     東京都渋谷区
                                             (623,600)         (3.02)
             (注)１．２．４
     グローバル・ブレイン６号投資
     事業有限責任組合                東京都渋谷区桜丘町10番11号                        1,923,200          9.31
                 (注)１
     株式会社サイバーエージェント
                     東京都渋谷区宇田川町40番１号                        1,804,000          8.74
                 (注)１
     SBI  Ventures     Two株式会社
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                        1,661,200          8.04
                 (注)１
     グローバル・ブレイン５号投資
     事業有限責任組合                東京都渋谷区桜丘町10番11号                        1,592,000          7.71
                 (注)１
     株式会社丸井グループ
                     東京都中野区中野４丁目３番２号                        1,261,200          6.11
                 (注)１
     株式会社メルカリ
                     東京都港区六本木六丁目10番１号                        1,242,400          6.02
                 (注)１
     Fin  Techビジネスイノベーショ
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                        1,240,000          6.00
     ン投資事業有限責任組合
                 (注)１
     イーストベンチャーズ投資事業
                                             1,139,600          5.52
     有限責任組合                東京都港区六本木四丁目２番45号
                                             (106,000)         (0.51)
                 (注)１
     株式会社partyfactory
                     東京都渋谷区渋谷一丁目17番１号                        1,050,000          5.08
                 (注)１
     サンエイト２号投資事業有限責
                     東京都港区虎ノ門一丁目15番７号                         505,600         2.45
     任組合
     藤川   真一
                                              244,400         1.18
                     東京都新宿区
                                             (169,200)         (0.82)
               (注)３.５
     サンエイト・PS１号投資事業組
                     東京都港区虎ノ門一丁目15番７号                         173,600         0.84
     合
     原田   健
                                              169,200         0.82
                     埼玉県和光市
                                             (169,200)         (0.82)
               (注)３.５
     早  豪史
                     東京都渋谷区                         150,000         0.73
     合同会社MCCベンチャーキャピタ
                     大阪府大阪市中央区島之内一丁目10番15号                         128,800         0.62
     ル
     山村   兼司
                                              126,400         0.61
                     東京都武蔵野市
                                             (126,400)         (0.61)
                 (注)３
     SMBCベンチャーキャピタル３号
                     東京都中央区八重洲一丁目３番４号                         124,000         0.60
     投資事業有限責任組合
     有限会社セコイア                東京都港区赤坂一丁目14番５号                         124,000         0.60
     サンエイト・K投資事業組合                東京都港区虎ノ門一丁目15番７号                         108,400         0.52

     サンエイトK３投資事業有限責任
                     東京都港区虎ノ門一丁目15番７号                         108,400         0.52
     組合
     合同会社ユープランニング                大阪府大阪市中央区島之内一丁目11番30号                         96,400         0.47
     SBIベンチャー企業成長支援３号
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         95,200         0.46
     投資事業有限責任組合
     高野   兼一
                                              83,600         0.40
                     東京都渋谷区
                                              (83,600)         (0.40)
                 (注)４
     神谷   アントニオ
                     東京都世田谷区                         75,200         0.36
                                159/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式(自己株式
                                                   を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     SBIベンチャー投資促進税制投資
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         74,400         0.36
     事業有限責任組合
     SBIベンチャー企業成長支援４号
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         68,800         0.33
     投資事業有限責任組合
     株式会社マネーフォワード                東京都港区芝浦三丁目１番21号                         63,200         0.31
     勝方   正英

                     東京都千代田区                         52,080         0.25
     田村   淳

                     東京都杉並区                         50,000         0.24
     橘  人成

                     東京都渋谷区                         50,000         0.24
     SBIベンチャー企業成長支援２号
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         49,600         0.24
     投資事業有限責任組合
     神宮司    誠仁
                                              41,600         0.20
                     東京都港区
                                              (41,600)         (0.20)
                 (注)６
     SBIベンチャー企業成長支援投資
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         34,400         0.17
     事業有限責任組合
     岸本   康希
                                              24,800         0.12
                     東京都目黒区
                 (注)６                             (24,800)         (0.12)
     株式会社御室工房                東京都港区虎ノ門一丁目15番７号                         22,320         0.11

     松坂   謙一郎
                                              20,800         0.10
                     東京都江戸川区
                                              (20,800)         (0.10)
                 (注)６
     早川   宗亮
                                              15,600         0.08
                     埼玉県志木市
                                              (15,600)         (0.08)
                 (注)６
     島田   佳祐
                                              15,600         0.08
                     神奈川県川崎市多摩区
                                              (15,600)         (0.08)
                 (注)６
     大窪   聡
                                              15,600         0.08
                     東京都杉並区
                                              (15,600)         (0.08)
                 (注)６
     エッジ・ラボ株式会社                東京都中央区日本橋人形町二丁目34番５号                         14,000         0.07
     石村   俊一

                     神奈川県横浜市瀬谷区                         14,000         0.07
     結城   友紀子

                                              10,400         0.05
                     東京都世田谷区
                 (注)６                             (10,400)         (0.05)
     内山   香苗                                       10,400         0.05
                     東京都世田谷区
                                              (10,400)         (0.05)
                 (注)６
     袴田   浩友
                                              10,400         0.05
                     東京都目黒区
                                              (10,400)         (0.05)
                 (注)６
     遠藤   豪
                                              10,400         0.05
                     埼玉県鴻巣市
                                              (10,400)         (0.05)
                 (注)６
     小山内    頌子
                                              10,400         0.05
                     東京都中央区
                                              (10,400)         (0.05)
                 (注)６
     日下部    理沙
                                              10,400         0.05
                     東京都渋谷区
                                              (10,400)         (0.05)
                 (注)６
     鈴木   海航
                                              10,400         0.05
                     東京都新宿区
                                              (10,400)         (0.05)
                 (注)６
     加賀谷    祐平
                                              10,400         0.05
                     神奈川県横浜市青葉区
                                              (10,400)         (0.05)
                 (注)６
     松島   卓郎
                                              10,400         0.05
                     東京都小平市
                                              (10,400)         (0.05)
                 (注)６
     佐藤   詳悟
                     東京都渋谷区                         10,000         0.05
                                160/165



                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式(自己株式
                                                   を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     松浦   崇久
                     東京都町田市                          6,400        0.04
                                              322,400         1.56
     その他    62名
                                             (322,400)         (1.56)
                                            20,650,000          100.00
            計                    ―
                                            (1,828,000)          (8.85)
     (注)   １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
        ２．特別利害関係者等(当社代表取締役)
        ３．特別利害関係者等(当社取締役)
        ４．特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)
        ５．特別利害関係者等(当社子会社の取締役)
        ６．当社従業員
        ７．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        ８．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
                                161/165















                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年９月11日

    BASE株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       栗栖　孝彰
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       坂井　知倫
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるBASE株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    BASE株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                162/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年９月11日

    BASE株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       栗栖　孝彰
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       坂井　知倫
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるBASE株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BASE株
    式会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                163/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年９月11日

    BASE株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       栗栖　孝彰
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       坂井　知倫
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるBASE株式会社の2017年１月１日から2017年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
    た。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BASE株
    式会社の2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
    況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                164/165




                                                           EDINET提出書類
                                                       ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年９月11日

    BASE株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       栗栖　孝彰
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士       坂井　知倫
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の

    2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30
    日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
    書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並
    びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
    と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

          届出書提出会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                165/165

PDFをダウンロード

関連コンテンツ