株式会社アルメディオ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アルメディオ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社アルメディオ(E02046)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月19日
【会社名】 株式会社アルメディオ
【英訳名】 ALMEDIO INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙 橋 靖
【本店の所在の場所】 東京都国立市東一丁目４番地12
【電話番号】 042(511)0500
【事務連絡者氏名】 取締役 関 清 美
【最寄りの連絡場所】 東京都国立市東一丁目４番地12
【電話番号】 042(511)0500
【事務連絡者氏名】 取締役 関 清 美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,640,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
390,040,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券
の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新
株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 2,800個(新株予約権１個につき1,000株)
発行価額の総額 3,640,000円
発行価格 新株予約権１個につき1,300円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.30円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年10月７日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社アルメディオ ストックオプション事務局
申込取扱場所
東京都国立市東一丁目４番地12
払込期日 2019年10月７日
割当日 2019年10月７日
多摩信用金庫 国分寺南口支店
払込取扱場所
東京都国分寺市南町三丁目19番地８
(注) １．第７回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2019年９月19日開催の当社取
締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株、割当株式数(別記「新株予
新株予約権付社債券等の 約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は1,000株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株
予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権によ
る資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2019年９月19日開催の取締役
会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京
証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に
終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する価額、又は下限
行使価額のいずれか高い価額である。当社は、割当日から６ヶ月を経過した日の
翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことがで
きるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合に
は、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当す
る都度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していな
い場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
４ 行使価額の下限：当初135円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第３項の規定を準用して調整されることがある。)
下限行使価額は、最低調達希望額である378百万円と発行による潜在株式
2,800,000株から算出した。
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５ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことがで
きる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の
130％(179円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、条件①
が成就した日の出来高の15％、に最も近似する株式数となる個数を上限として、
10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東
京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％(207円)を
超過した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の
出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行
使すべき本新株予約権を行使指示することができる。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
378,000,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる 株式会社アルメディオ 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,800,000株と
株式の数 する(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」とい
う。)は1,000株とする。)。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が
調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価
額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、か
かる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
×
調整前割当株式数 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる
場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を
「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、
「行使価額」という。)は、138円とする。ただし、本欄第４項の規定に従って調
整されるものとする。
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３．行使価額の修正
(1) 当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以
降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる
ものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やか
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行わ
れた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直
前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正さ
れる。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月
以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過して
いない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が135円を下回ることとな
る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
交付 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併によ
り当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用
して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無
償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これ
を適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与
えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本
項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の
翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、
本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額によ
(調整前行使価額－調整後行使価額) × り当該期間内に交付
された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使
価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価
額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この
場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
新株予約権の行使により 386,400,000円
株式を発行する場合の株 (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
式の発行価額の総額 予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又
は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
します。
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新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2019年10月７日から2021年10月６日(ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日)までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権
の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30
日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通
知する。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アルメディオ ストックオプション事務局
払込取扱場所 東京都国立市東一丁目４番地12
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
多摩信用金庫 国分寺南口支店
東京都国分寺市南町三丁目19番地８
新株予約権の行使の条件 １. 本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株
式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を
超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はで
きない。
２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
い。
３．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により
事由及び取得の条件 本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」とい
う。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる
本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日
前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予
約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は
一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項
該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
株予約権の交付に関する 割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
事項 式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称す
る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株
予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、
「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予
約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘
案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数
は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数
は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株
式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社によ
る当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株
予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取
締役会の承認を要する。
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
新規事業の投資資金及び借入金返済資金調達のため、本新株予約権を発行いたします。
当社は、産業機器用光ドライブの開発・製造・販売、長期保存用光ドライブと長期保存用ディスクの販売
を行うアーカイブ事業、電子部品用副資材及び耐火材料の開発・製造・販売を行う断熱材事業、オーディ
オ・ビデオ機器やコンピュータ周辺用機器用のテストメディアを開発・製造・販売するインダストリアルソ
リューション事業を行っております。
当社の主力事業領域である光ディスク市場は、スマートフォンやタブレット端末の台頭により、近年市場
の縮小が進み、また、ＷＥＢビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」の業績低迷に
より、当該ＷＥＢビジネス事業を2018年９月30日付でイクス株式会社に譲渡したことから、「新たな成長ド
ライバーの確立」として新規事業の育成が中期経営計画の基本方針となっております。
当社は、この基本方針に基づき「新成長ドライバー」としてナノマテリアル事業に着手し、ナノマテリア
ルから派生する新規事業及び、新たな事業領域での研究開発を推進しております。
ナノマテリアル事業については、2019年４月17日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて適時開示
しましたとおり、ナノマテリアルの研究開発、製造および販売を目的として、同日より事業を開始しており
ます。
具体的には、第一に、最終製品に使われる樹脂に粉末状のナノマテリアル(カーボンナノファイバー、
カーボンマイクロファイバー、グラフェンパウダー)を高濃度に配合して、各顧客が加工しやすいように固
形化したマスターバッチ(フィラー供給用樹脂コンパウンド)の開発を進めています。
いわゆる補強用フィラーの配合ではマスターバッチ段階で30％の配合が限度であるのに対し、当社技術で
はそれ以上の配合が対応可能となっております。また、分散性にも優れており、様々な産業の部品形成に使
用することで、部品の細部まで均一にナノマテリアルを行き渡らせることが可能となります。当社技術であ
る高濃度分散技術は特殊界面活性剤の応用、配合技術、機械分散技術により、ナノマテリアルの凝集を抑え
つつ、高濃度化する製法を開発しました。本製法を応用しナノマテリアル(ナノメーター＝10億分の１メー
トル)を50％以上高濃度で含有する液状の塗料ベース(あるいはナノマテリアル懸濁液)も開発しました。
樹脂部品にナノマテリアルの粉末を混ぜると、強度・弾性率向上や導電性付与などの効果が得られます
が、ナノマテリアルは樹脂中で凝集しやすく、分散に難点があります。
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そこで当社は、予め固形化し、分散性に配慮したマスターバッチを提供することで、こうした課題を克服
できると考えています。高濃度のナノマテリアルを配合できることで、機械的強度・弾性率が向上し、軽量
で非磁性、導電性を特徴とする樹脂部品が構成できることから、既存の金属製部品を置き換えることが可能
となると期待しています。こういった性能から当社では自動車、航空宇宙用途をはじめ広範な産業用部品、
電子材料など多様な用途を想定しています。
当社は、上記開発にあたり、2019年５月14日付「第４回新株予約権(第三者割当)の資金使途変更に関する
お知らせ」にて開示しましたとおり、すでに91百万円をナノマテリアル事業資金に充当しております(以
下、「前回調達資金」といいます。)。マスターバッチや液状の塗料ベースについては、市場の拡大、各顧
客の用途に合った製品の開発を進めています。本事業計画の下、ナノマテリアル事業については、前回調達
資金を用いて体制整備を進めていますが、上記開発が進むにつれ、顧客からの要望に応えるための試作設備
や、量産体制を整えるための本格設備、事業拡大のための人員増員など、先行投資が必要であるため、投資
資金を新たに確保することといたしました。
また当社は、ナノマテリアル事業から派生する事業及び新たな事業領域での研究開発を新規事業として展
開してまいります。上記記載のとおり、ナノマテリアル事業については、その素材や形状によって多様な用
途を想定しており、製品によっては、個別の事業立上げが可能となります。そういった個別事業を新規事業
として考えており、これら新規事業への投資資金も確保いたします。
当社は「中期経営計画2019(Fly for the bright future)」に則り、新たな収益事業の立ち上げ(2019年５
月14日開示「中期経営計画2019(Fly for the bright future)の実施について」を参照ください。)を進めて
参ります。
ナノマテリアル事業に加え、ナノマテリアル事業から派生する事業および新たな事業領域での研究開発を
新規事業として展開し、推し進めていくことも当社の事業戦略として重要であると考えております。
また、当社は、金融機関から借入れを行っておりますが、新たに確保した資金を用いて当該借入金の一部
を返済し、手元資金を維持しつつ、負債を減少させることにより財務基盤を改善することも重要であると考
えております。
今後、当社の新成長のドライバーとなるナノマテリアル事業とそこから派生する新規事業に注力し、更な
る成長を実現するためには、資金面についても安定的な財務体質を構築することが重要であると考えます。
銀行借入による資金調達は、後述する「(4) 本新株予約権の主な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)
(その他の資金調達方法の検討について)」で記載のとおり、更なる借入コストの上昇が収益の圧迫要因とな
る可能性もあり困難であると認識しています。本事業資金が調達でき、自己資本比率を上げるなど、純資産
の増加について高い蓋然性を伴う手法によって資金調達を行うことが必要であると判断しました。
以上を踏まえ、既存株主の利益に十分配慮し、株価への影響、希薄化率等を考慮し、慎重に検討を行った
結果、新株予約権の発行を決議いたしました。「第一部［証券情報］ 第１［募集要項］ １［新規発行新株
予約権証券(第７回新株予約権証券)］ (2)［新株予約権の内容等］ 当該行使価額修正条項付新株予約権付
社債券等の特質 ４ 行使価額の下限」に記載しましたとおり、当社は最低調達希望額を378百万円としてお
ります。これは、ナノマテリアル事業の投資として278百万円、借入金返済資金として100百万円、合計378
百万円が必要であると判断したためです。
本件は、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としており、これらの事業
の推進における取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考
えております。
なお、具体的な資金使途につきましては、下記「第一部［証券情報］ 第１［募集要項］ ２［新規発行に
よる手取金の使途］ (2)［手取金の使途］」をご参照ください。
(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインの概要は以下のとおりです。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、原則として、本新株予約権の割当日
の６ヵ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことがで
きます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の
90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行
使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。また、当社取締役会
の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するも
のとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな
行使価額修正をすることができません。
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本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調
達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能と
なります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過
しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定され
るMSCB等に該当せず、MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当先との柔軟な
交渉が可能となります。またMSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コス
ト等が軽減されます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発
行要項に従って調整されます。
② 行使指示条項
本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されているコミットメント条項付き第三者割当契約(以
下「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイ
ティ・コミットメント・ライン」という。)においては、以下の行使指示条項が規定されております。
当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先と締結されるコミットメント条項
付き第三者割当契約に基づき、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(以
下、かかる場合を「条件成就」という。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普
通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」
という。)することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日以内に当該行使指
示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。具体
的には、各行使指示は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％(179円)を超過した場合(かかる
場合を以下、「条件①」という。)には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式
の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件①の成就の日の東京証券取引所におけ
る当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％(207円)を超過した場合(以下、かかる場合を
「条件②」という。)には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を
指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件②の成就の日の東京証券取引所における当社株式の
出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は、直近７連続取引日
(条件成就の日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、割当予定先
と当社の代表取締役社長である髙橋靖が締結した株式貸借契約の範囲内(790,000株)とすることとしてお
ります。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以
内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行
使指示を行うことはできません。
③ 行使制限条項
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の
発行決議日(2019年９月19日)時点における当社発行済株式総数(12,002,316株)の10％(1,200,231株)を超
えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付
されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止
することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、
当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はよ
り有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有
する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確
保することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前(2021年９月６日)の時点で未行使の本新株予約権を保有してい
る場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日
前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額
で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かか
る請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
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⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の
承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む
本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(3) 本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。その結果、当社は、下記「(4) 本新株予約権の主な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載した
本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の
発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
(4) 本新株予約権の主な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大
きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキー
ムとなっていることから、現時点において他の直接金融による資金調達方法と比較して、以下の点が優れて
いると判断いたしました。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、潜在株式数が2,800,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を
行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。
また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回ら
ない場合、本新株予約権の行使は行われません。その結果、行使が見込まれず資金調達が順調に進まない
デメリットはありますが、当該デメリットを回避するために、６ヶ月経過ごとに当社の判断で行使価額を
修正する条件を付しております。行使価額を下方修正した場合、調達金額が少なくなるおそれはありま
す。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判
断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、割
当予定先が本新株予約権を行使することにより保有することとなる当社株式の数が、本新株予約権の発行
決議日(2019年９月19日)時点における当社発行済株式総数(12,002,316株)の10％(1,200,231株)を超える
こととなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されてお
ります。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使
指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資
金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の23.3％(2,800,000株)であり、割当
予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が
見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、他の有利な資金調達方法が確保される場合等に、当社取締
役会決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
④ 行使の促進性
本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる「(2) 本新株予約権(エクイ
ティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の
強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、
既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
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(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本新株予約権の
特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成するこ
とが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は135円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われ
ず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可
能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は
下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、
修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の状況］ e.株券等の
保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針では
ございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(その他の資金調達方法の検討について)
当社は、この度の資金調達に際して、①銀行借入、②公募増資、③第三者割当増資による新株発行、④転
換社債の資金調達手段を検討いたしました。
① 銀行借入による資金調達については、調達資金額が全額負債となるため、財務健全性が低下すると判
断しました。
② 公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいと
いうリスクがあることに加え、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であると考え
ました。
③ 第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な
影響が大きいと考えられること、さらに、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の
検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断しました。
④ 転換社債については、主要取引先を中心に発行の検討や打診を進めましたが、当社の企業規模から引
受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断いたしました。
以上の検討を行った結果、上記①から④のいずれかの方法も今回の資金調達方法として適当ではないと
判断いたしました。なお、行使価額修正条項付でない新株予約権など、他の資金調達方法については、当
社で検討した資金調達方法(公募増資、第三者割当増資による新株発行、転換社債)の交渉結果から、引受
先が見つからないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決め内容
該当事項はございません。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めの内容
割当予定先は、当社の代表取締役社長である髙橋靖との間で、2019年10月４日から2021年10月６日までの期
間において当社普通株式790,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、割当予定先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予
約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しておりま
す。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
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７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)
を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予
約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
します。
８．株券の交付方法
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
390,040,000 6,500,000 383,540,000
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(3,640,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額(386,400,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用のうち、主なものは、本新株予約権の発行に伴う価格算定費用であります。発行諸費用の概算額
の内訳は、新株予約権評価費用3.5百万円、登記関連費用1.7百万円及びその他諸費用(株式事務手数料・外
部調査費用)1.3百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予
約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
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(2) 【手取金の使途】
金 額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① ナノマテリアル事業投資資金 278 2019年10月～2021年10月
ａ)設備投資 (150)
ｂ)その他
(128)
(運営費・研究開発費・新規事業)
② 借入金返済 100 2019年10月～2022年３月
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
ます。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
上記①ナノマテリアル事業投資資金である278百万円の資金調達が確保出来た後、上記②借入金返済に充当
します。ナノマテリアル事業投資資金である278百万円に資金調達が満たない場合、また、借入金返済資金
である100百万円に資金調達が満たない場合は、支出時期を変更しないものの、他の資金調達により充当、
又は、規模縮小等により対応する予定であります。なお、上記「(2)［手取金の使途］」に記載している表
の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当して参りま
すが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。
３．顧客からの引合い状況により、上記①ナノマテリアル事業投資資金のａ)設備投資が投資予定金額に満たな
い場合、その余剰となった投資資金をｂ)その他に充当します。また、ナノマテリアル事業投資資金におい
て、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合、その余剰となった投
資資金を上記②借入金返済に充当いたします。
当社は、2017年９月４日付「第三者割当により発行される第４回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き
第三者割当契約の締結に関するお知らせ」で適時開示したとおり、2017年９月21日を割当日として新株予約権の第
三者割当による募集を行い、Ｍ＆Ａ資金(ＷＥＢビジネス事業投資資金)の資金調達を行いました。その後、2018年
10月29日及び2019年５月14日付「第４回新株予約権(第三者割当)の資金使途変更に関するお知らせ」にて適時開示
したとおり、中国現地法人への追加出資資金の一部を、ナノマテリアル事業資金に充当する資金使途の変更及び予
定支出時期の変更を実施いたしました。また、2019年４月30日までに第４回新株予約権は権利行使を完了し400.2百
万円調達しております。なお、充当状況は以下のとおりです。
(2019年８月末日現在)
支出予定金額 未使用残高
使途 支出予定時期
(百万円) (百万円)
① 運転資金
265.2 136.8 2018年９月～2020年９月
ａ)人件費 (155.4) (75.7)
ｂ)賃貸料 (41.0) (25.2)
ｃ)支払手数料等 (68.8) (35.9)
② 設備投資
35.0 8.2 2018年９月～2020年９月
③ 中国現地法人への追加出資資金
8.8 0
④ ナノマテリアル事業資金
91.1 53.6 2018年９月～2020年９月
ａ)開発費用 (67.1) (48.2)
(24.0)
ｂ)設備投資 (5.4)
合 計 400.2 198.6
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上記①の運転資金は、人件費、賃借料、支払手数料等合わせ、現在までに128百万円充当しております。②設備投資は
26百万円充当しております。③の中国現地法人への追加出資資金につきましては全額充当しております。④ナノマテリ
アル事業資金につきましては、現在も充当中ではりますが、今回の資金調達における資金使途としているナノマテリア
ル事業資金は、事業化した本事業の基盤整備をおこない、持続的に発展させることを目的としての追加投資資金であり
ます。
【具体的な使途について】
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
１. ナノマテリアル事業投資資金
「第一部［証券情報］ 第１［募集要項］ １［新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)］ (2)［新株予約
権の内容等］ (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資
金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は、2019年４月17日よりナノマテリアルの研究開発、製造及び販売事業を
開始しております。
昨年から、マスターバッチや高濃度分散技術を用いた液状の塗料ベースについては、新聞紙面や専門誌などで取り
上げられ、各業界からの問合せが多く、需要が見込まれたため、事業化に至りました。当社は現在、各顧客用途に適
したマスターバッチ(中間加工体)の開発を始めています。いわゆる補強用フィラーの配合ではマスターバッチ段階で
30％の配合が限度であるのに対し、当社技術ではそれ以上の配合が対応可能となっております。また、分散性にも優
れており、様々な産業の部品形成に使用することで、部品の細部まで均一にナノマテリアルを行き渡らせることが可
能となります。高濃度分散技術を用いた液状の塗料ベースは、多くの企業より様々な素材での実験報告を求められて
おり、早急に設備を拡充し対応する必要が出てきております。当社は、新たな事業の開始にあたり、特にスピード感
を重要視しております。これら事由により、設備拡充が急務であるため、新たに150百万円、設備投資資金として充当
する予定であります。
また、顧客から製品化の可能性の検討や追加試験の要望が大幅に増えたため、それら素材についても試験や研究開
発を随時行っております。新たに対象となった素材の大量購入、試験品製作には一部外注委託も行っておりますが、
品質の維持やコスト面からも早急に研究・開発・製造に関する人員を増やし、体制整備を図る必要があり、新たな作
業スペースを確保し、運営費として新たに資金を準備する必要があると考えております。
さらに継続的に新素材を利用した製品群を拡げるため、試験費用や分析費用、またこれらを第三者機関に評価して
もらうケースもあり、それら検証費用が研究開発費用として予想を上回ってきている現状であります。
ナノマテリアル事業については、以前より市場調査や特許申請を行っていますが、当事業拡大において、これらは
今後も継続していく必要があります。
また、新たな事業領域での研究開発についても、各事業領域での調査や、研究内容を鑑みても、事業化までにはあ
る程度の期間及び投資資金が必要であると考えております。新規事業の展開を推し進めていくことも、将来的にナノ
マテリアル事業の基盤を築くことになり、当社の事業戦略として重要であると考えております。
上記のとおり、ナノマテリアル事業に関しては、設備投資資金150百万円、運営費や研究開発費、新規事業等への投
資資金として128百万円を充当する必要があると考え、その合計金額は278百万円を予定しております。
２. 借入金返済資金
当社は現時点にて金融機関より、314百万円の借入れを行っておりますが、有利子負債を減少させるため、本資金調
達により得られた100百万円を当該借入金の一部返済に充当する予定です。
以上を踏まえ、当社は今回調達する資金を、①ナノマテリアル事業投資資金、②借入金返済資金、にそれぞれ充当
する予定です。
上記の資金使途及び金額については、ナノマテリアル事業、借入金返済について、現時点で入手し得る情報、計画
に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が計画を変更した場合あるいは市場を取り巻く環
境に変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される場合があります。また、上記の支出予定
時期は、当該事業が順調に進捗した場合を前提としており、今後の事業進捗状況に応じて変更される可能性がありま
す。なお、具体的な資金使途、金額又は支出時期が変更となった場合は、適時適切に開示いたします。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表取締役 浦谷 元彦
代表者の役職及び氏名
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
主たる出資者及びその出資比率 浦谷 元彦 100％
(2019年９月19日現在)
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2019年９月19日現在)
c. 割当予定先の選定理由
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下「マイルストーン社」といいます。)を今回の割当予
定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
本資金調達にあたり、「第一部［証券情報］ 第１［募集要項］ １［新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権
証券)］ (2)［新株予約権の内容等］ 注１．行使価額修正条項付新株予約権付社債債券等の発行により資金調達を
しようとする理由 (その他の資金調達方法の検討について)」に記載しましたとおり、①銀行借入、②公募増資、
③第三者割当増資による新株発行、④転換社債の資金調達手段を検討いたしました。
① 銀行借入による資金調達については、調達資金額が全額負債となるため、財務健全性が低下すると判断しまし
た。
② 公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスク
があることに加え、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であると考えました。
③ 第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な影響が大き
いと考えられること、さらに、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、
引受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断しました。
④ 転換社債については、主要取引先を中心に発行の検討や打診を進めましたが、当社の企業規模から引受の了承を
得られる先を見出すことは困難であると判断いたしました。
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以上①から④の資金調達手段を検討いたしましたが、借入コストの問題、調達に要する時間、希薄化の問題を考
慮し、「第一部［証券情報］ 第１［募集要項］ １［新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)］ (2)［新
株予約権の内容等］ (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理
由」に記載した通り、上記①から④のいずれかの方法も今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし
た。一方で「第一［証券情報］ 第１［募集要項］ １［新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)］ (2)
［新株予約権の内容等］ (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする
理由」に記載した事項を、本資金調達方法を含め慎重に検討した結果、本スキームは一定の条件下で当社からの行
使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した
条件であることから、第三者割当による新株予約権を発行することといたしました。
割当予定先の選定にあたっては、第一に当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重してい
ただき、企業価値向上を期待した純投資であること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与
していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提
として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。その協議・交
渉の過程で、先方から資金調達の規模や時期、経営計画への条件等、当社の計画とは異なる意向が示されたり、実
際の引受実績が少ないことが判明することもありました。当社としては、当社が2017年に実施した新株予約権発行
時の割当先でもあり、市場での引受実績が多く、当社計画を理解し、純投資を目的とした出資先を選定基準とし
て、マイルストーン社を割当予定先として選定しました。
マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を
目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で当社も含め新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確
実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社も含め上場企業約40社に
対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権で
あり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行
会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイル
ストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。また本新株予約
権については、2017年に当社がマイルストーン社に割り当てた新株予約権と同様、行使価額の修正が行われる可能
性がございますが、行使価額の修正は当社の決定において、６ヶ月以上の間隔をおいてのみ行われるものでありま
す。そのため、行使価額固定型に近い特性を持っており、前回発行時においても固定型と同様マイルストーン社に
よる行使は適時行われたことから、今回においても行使が適時行われると考えております。
また、本新株予約権は、「第一部［証券情報］ 第１［募集要項］ １［新規発行新株予約権証券(第７回新株予約
権証券)］ (2)［新株予約権の内容等］ (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達
をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載したとお
り、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資
金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案し
つつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思が
ないことを同社との交渉過程において確認しております。
このような検討を経て、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本
新株予約権の発行目的に合致するものと考え、当社は、2019年９月19日開催の取締役会決議においてマイルストー
ン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
d. 割り当てようとする株式の数
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は2,800,000株であります。
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e. 株券等の保有方針
マイルストーン社と保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社からは当社の企業価値向上を期待し
た純投資である旨の意向を口頭にて表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることと
なる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、2018年２月１日から2019年１月31日に係るマイルストーン社の第７期事業報告書を受領し、その損益計
算書により、当該期間の売上高2,668百万円、営業利益が146百万円、経常利益が157百万円、当期純利益が93百万円
であることを確認し、また、貸借対照表により、2019年１月31日現在の純資産が1,083百万円、総資産が2,486百万
円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会/結果表示画面の写しを受
領し、2019年８月30日現在の預金残高が679百万円であることを確認し、払込み及び本新株予約権の行使に必要な財
産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る
資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が
確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確
認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株
式を市場で売却後、売却で得た資金を新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返して行うことが予定されてい
るため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締役社長であ
る髙橋靖との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き
受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、貸借契約を締結後に借株を売却し、新
たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先であるマイルストーン社が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する
金額を有しているものと判断いたしました。
g. 割当予定先の実態
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても
当該割当予定先の法人及び代表取締役が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関
(株式会社トクチョー、東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼いたし
ました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法に
ついて確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの
回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当先(マイルストーン社)・割当先の役員又は
主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出して
います。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
を妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依
頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。
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プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリ
ティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正
に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動と
しては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり15個の本新株
予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っておりま
す。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については
行わないことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可
能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般
的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断
し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の1,300円(１株当たり1.30円)といたしま
した。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2019年９月18
日)の東京証券取引所における普通取引の終値153円を参考として、終値の90％に当たる１株138円(乖離率△9.80％)
に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均154円に対する乖
離率は△10.39％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均154円に対する乖離率は△10.39％、当該直前営
業日までの６か月間の終値平均157円に対する乖離率は△12.10％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしました
のは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去
の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映してい
ないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するの
は、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市
場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当社は、経営体制の強化及び新成長ド
ライバーの確立に取り組む中で、ナノマテリアル事業を当社の中核事業とするべく、当該事業に必要なノウハウや
技術の早期取得を目指しており、そのためにも、早い時期でのナノマテリアル事業投資資金が必要であり、割当先
による本新株予約権の早期に権利行使がなされる必要があると判断したためであります。10％というディスカウン
ト率については、他社事例も参考に、割当先と慎重な交渉の上、決定いたしました。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件
に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
・本新株予約権の構成価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知
識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス社がかかる専門知識・経験を有すると認められるこ
と。
・プルータス社は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
・上記の二点から、プルータス社による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・2019年９月18日付けのプルータス社の評価報告書に記載された公正価値と発行価額を比較した結果、同額であ
ることから、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
・本新株予約権の決議を行った取締役会において、本新株予約権の発行条件について、プルータス社の本価値算
定書を参考にしつつ、本新株予約権担当取締役による説明も踏まえて検討が行われていること。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使による発行株式数は2,800,000株であり、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数
11,697,316株に対し約23.9％(2019年３月31日現在の当社議決権個数115,770個に対しては24.1％)の割合の希薄化が
生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり
純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
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当社の主力事業領域である断熱材事業については、2019年３月期において売上高が、前期比2.7％減少、またＷＥ
Ｂビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」を業績低迷の理由から、当該ＷＥＢビジネス事
業を2018年９月30日にイクス株式会社に譲渡、その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事
業の立ち上がりの遅れから当社中国子会社の再編を決定したことなどを受けて、前期に続き連結営業損失が△62百
万円となりました。今後も、もう一方の主力事業領域である光ディスク市場の縮小は継続すると見ており、新たな
収益源の確保が喫緊の経営課題と認識しております。このように厳しい経営環境の中でも収益を確保し、今後も継
続的安定的に収益を計上する企業となるべく、ナノマテリアルといった新たな事業領域にも取り組むために、本新
株予約権で調達する378百万円規模の資金調達は必要であると考えております。なお、銀行借入による資金の調達に
ついては、既存事業の運転資金もあり、今後の金融情勢如何によっては、借入コストが上昇し収益の圧迫要因とな
る可能性があり、今回は直接金融による資金調達が適切であると判断しています。
また、上記「第一［証券情報］ 第１［募集要項］ １［新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)］ (2)
［新株予約権の内容等］ １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は一定
の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件
を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化
を抑制することが可能であり、また、将来発生する何らかの理由により資金調達を行う必要性が低くなった場合や
当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約
権を取得し、エクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達の必要性が低くなった場合における株式の希薄
化を防止することが可能です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2017年３月期△1.97円、2018年３月期△37.07円、2019年３月
期△53.69円となっております。本件の資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純
利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
ると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、今回の第
三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23-6)」
に規定する大規模な第三者割当に該当致しません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 対する所有議
(株) る所有議決権
決権数の割合
数の割合
マイルストー
ン・キャピタ 東京都千代田区大手町
300 0.00% 2,800,300 19.48%
ル・マネジメン 一丁目６番１号
ト株式会社
株式会社ＳＢＩ 東京都港区六本木一丁
1,139,200 9.84% 1,139,200 7.92%
証券 目６番１号
高橋 靖 東京都東大和市 891,000 7.70% 891,000 6.20%
楽天証券株式会 東京都世田谷区玉川一
403,700 3.49% 403,700 2.81%
社 丁目14番１号
高橋 正 東京都八王子市 260,400 2.25% 260,400 1.81%
中川 廣次 大阪府八尾市 229,900 1.99% 229,900 1.60%
東京都立川市曙町二丁
多摩信用金庫 214,000 1.85% 214,000 1.49%
目８番28号
株式会社ライブ 東京都千代田区丸の内
198,500 1.71% 198,500 1.38%
スター証券 一丁目11番１号
J.P.MORGAN 25 BANK STREET CANARY
197,000 1.70% 197,000 1.37%
SECURITIES PLC WHARF LONDON UK
長谷川 龍 神奈川県藤沢市 170,000 1.47% 170,000 1.18%
計 － 3,704,000 31.99% 6,504,000 45.24%
(注) １．2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年３月31日現在の発行済
株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数2,800,000株(議決権28,000
個)を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今
後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が
変動いたします。
５．マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所
有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、
また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日(2019年９月19日)時点における当社発行済株式
総数(12,002,316株)の10％(1,200,231株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予
約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第39期)及び四半期報告書(第40期第１四半期)(以下、「有価証券報告
書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その
他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
て変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第39期有価証券報告書の提出日(2019年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、下記の臨時報告書を提出しております。
(2019年７月１日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
１．提出理由
2019年６月27日開催の当社第39期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
出するものであります。
２．報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2019年６月27日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
目的の変更
当社は、2018年11月から、よりアクティブな活動の拠点を得て、さらなる機動性の向上及びよ
り一層の業務効率化を図るため、本社機能を東京都日野市から東京都国立市に移転しておりま
すが、実際の本店業務に合わせて、現行定款第３条に定める本店の所在地を変更するものであ
ります。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役として髙橋靖、関清美、吹野洋平、星島時太郎の各氏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として漆山伸一、熊谷貴之、藤井篤の各氏を選任するものであります。
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有価証券届出書（組込方式）
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として石川和司氏を選任するものであります。
第５号議案 当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針の継続及び特別委員選任の承認の件
当該基本方針の継続と特別委員として漆山伸一、熊谷貴之、藤井篤の各氏を選任することについ
て承認するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件 決議の結果及び賛成割合(％)
第１号議案 44,237 1,201 － (注)１ 可決 97.35
第２号議案 (注)２
髙橋 靖 42,432 3,006 － 可決 93.38
関 清美 43,629 1,809 － 可決 96.01
吹野 洋平 42,423 3,015 － 可決 93.36
星島 時太郎 43,620 1,818 － 可決 95.99
第３号議案 (注)２
漆山 伸一 43,916 1,522 － 可決 96.65
熊谷 貴之 43,907 1,531 － 可決 96.63
藤井 篤 43,918 1,520 － 可決 96.65
第４号議案 (注)２
石川 和司 42,815 2,623 － 可決 94.22
第５号議案 42,667 2,771 － (注)３ 可決 93.90
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主
の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月28日
(第39期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2019年４月１日 2019年８月14日
(第40期第１四半期) 至 2019年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月27日
株式会社アルメディオ
取締役会 御中
明治アーク監査法人
指定社員
公認会計士 後 藤 正 尚 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 島 田 剛 維 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アルメディオの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社アルメディオ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アルメディオの2019
年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アルメディオが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月27日
株式会社アルメディオ
取締役会 御中
明治アーク監査法人
指定社員
公認会計士 後 藤 正 尚 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 島 田 剛 維 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アルメディオの2018年４月１日から2019年３月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アルメディオの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟卹㸀⡧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月14日
株式会社アルメディオ
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 松 島 康 治 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 島 田 剛 維 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルメ
ディオの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年
６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルメディオ及び連結子会社の2019年６月30日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
ての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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