ヒューリックリート投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | ヒューリックリート投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
ヒューリックリート投資法人(E30291)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年9月18日
【発行者名】 ヒューリックリート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 時田 榮治
東京都中央区八丁堀二丁目26番9号
【本店の所在の場所】
【事務連絡者氏名】 ヒューリックリートマネジメント株式会社
常務取締役 CFO 企画管理本部長 一寸木 和朗
【電話番号】 03-6222-7250
【届出の対象とした募集(売出)内国 ヒューリックリート投資法人
投資証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集(売出)内国 形態:投資証券
投資証券の形態及び金額】
発行価額の総額:一般募集 10,435,592,000円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
557,796,000円
(注)今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価
額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上
場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があると
きは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安
定操作取引が行われる場合があります。
2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市
場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
本投資法人は、2019年9月18日開催の本投資法人役員会において発行価格及び売出価格等を決定しまし
たので、2019年9月9日付で提出した有価証券届出書及び2019年9月10日付で提出した有価証券届出書の
訂正届出書の記載事項のうち、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を
提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券
(3)発行数
(4)発行価額の総額
(5)発行価格
(13) 引受け等の概要
(15)手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3)売出数
(4)売出価額の総額
(5)売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
3【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2019年9月18日(水)となりましたので、一般募集の申込期間は「2019年9
月19日(木)から2019年9月20日(金)まで」、払込期日は「2019年9月26日(木)」、受渡期日は
「2019年9月27日(金)」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2019年9月19日(木)
から2019年9月20日(金)まで」、受渡期日は「2019年9月27日(金)」、シンジケートカバー取引期間
は「2019年9月21日(土)から2019年10月8日(火)までの間」となります。
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第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1【募集内国投資証券】
(3)【発行数】
<訂正前>
58,000口
(注)本「1 募集内国投資証券」に記載の募集(以下「一般募集」といいます。)に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一
般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先(後記「(16)その他/⑤」に定義されます。)から 3,000口を上
限として借入れる本投資口 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行う場合があります 。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「 第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1
オーバーアロットメントによる売出し等について 」をご参照ください。
<訂正後>
58,000口
(注)本「1 募集内国投資証券」に記載の募集(以下「一般募集」といいます。)に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一
般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が指定先(後記「(16)その他/⑤」に定義されます。)から 借入れる本
投資口3,000口 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行います 。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「 第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1
オーバーアロットメントによる売出し等について 」をご参照ください。
(4)【発行価額の総額】
<訂正前>
102 億 円
(注)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人
(以下「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。 発行価額の総額は、2019年8月30日(金)現在の
株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
<訂正後>
10,435,592,000 円
(注)後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人
(以下「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。
(5)【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日(後記「(13)引受け等の概要」に定義されます。以下同じです。)の株式会社東京証券取引所における
本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未
満端数切捨て)を仮条件とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じで
す。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集
における手取金、本件第三者割当(後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーアロットメントによる
売出し等について」に定義されます。以下同じです。)における手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出
数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、目論見書の訂正事
項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書
の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]https://www.hulic-
reit.co.jp/)(以下「新聞等」といいます。)において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の
記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際
し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、
目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注2)日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を
勘案した上で、2019年9月18日(水)から2019年9月24日(火)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に一般募集
における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額)
を決定します。
(注 3 )後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額と
の差額は、引受人の手取金となります。
<訂正後>
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185,932 円
(注1) 発行価額(本投資法人が引受人から受け取る本投資口1口当たりの払込金額)は、179,924円です。
発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)
及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、本件第三者割当(後記
「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以
下同じです。)における手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売
出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。)について、2019年9月19日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届
出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL]
https://www.hulic-reit.co.jp/)において公表します。
(注 2 )後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額と
の差額は、引受人の手取金 (1口当たり6,008円) となります。
(注2)の全文削除及び(注3)の番号変更
(13)【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、2019年9月18日(水) から2019年9月24日(火)までの間のいずれ
かの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)に決定される 発行価額にて本投資口の買取引
受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は、払込期
日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込み、一般募集における発行価格の総額との差額
は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受
引受人の名称 住所
投資口数
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
未定
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
三菱UFJモルガン・
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
スタンレー証券株式会社
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
合 計 - 58,000 口
(中略)
(注4) 各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定されます。
<訂正後>
以下に記載する引受人は、2019年9月18日(水) (以下「発行価格等決定日」といいます。)
に決定された 発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価
格)で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払込
み、一般募集における発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、
引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受
引受人の名称 住所
投資口数
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 31,320口
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 15,080口
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 6,960口
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 3,190口
三菱UFJモルガン・
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 1,160口
スタンレー証券株式会社
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号 290口
合 計 - 58,000 口
(後略)
(注4)の全文削除
(15)【手取金の使途】
<訂正前>
一般募集における手取金 102億 円については、取得予定資産(注1)のうち、「ヒューリック銀
座7丁目ビル追加取得②(20%追加取得)」及び「チャームスイート新宿戸山」の取得資金の全
部に充当し、残額は、本件第三者割当(注2)における手取金上限 5億 円と併せて、「チャーム
スイート石神井公園」の取得に係る借入金の返済資金の全部又は一部に充当し、更に残額がある
場合は、手元資金とし、将来の特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。)の取
得資金又は借入金の返済資金に充当する予定です。
(中略)
(注3) 上記の手取金は、2019年8月30日(金)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算
出した見込額です。
<訂正後>
一般募集における手取金 10,435,592,000 円については、取得予定資産(注1)のうち、
「ヒューリック銀座7丁目ビル追加取得②(20%追加取得)」及び「チャームスイート新宿戸
山」の取得資金の全部に充当し、残額は、本件第三者割当(注2)における手取金上限
539,772,000 円と併せて、「チャームスイート石神井公園」の取得に係る借入金の返済資金の全
部又は一部に充当し、更に残額がある場合は、手元資金とし、将来の特定資産(投信法第2条第
1項における意味を有します。)の取得資金又は借入金の返済資金に充当する予定です。
(後略)
(注3) の全文削除
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2【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3)【売出数】
<訂正前>
3,000口
(注)オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の事務主幹事会社で
あるみずほ証券株式会社が指定先から 3,000口を上限として借入れる本投資口 の売出しです。 上記売出数はオーバーアロットメ
ントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出し
そのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、 後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1
オーバーアロットメントによる売出し等について」 をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取
金をいいます。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、本件第
三者割当における手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売
出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等
の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブ
サイト([URL]https://www.hulic-reit.co.jp/)(新聞等)において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価
証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等
の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場
合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
<訂正後>
3,000口
(注)オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の事務主幹事会社で
あるみずほ証券株式会社が指定先から 借入れる本投資口3,000口 の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、 後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項/1
オーバーアロットメントによる売出し等について」 をご参照ください。
発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。)及び発行価格等の
決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、一般募集における手取金、本件第三者割当における手取金上限、オー
バーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2019年9
月19日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネッ
ト上の本投資法人ウェブサイト([ URL ]https://www.hulic-reit.co.jp/)において公表します。
(4)【売出価額の総額】
<訂正前>
5億 円
(注)売出価額の総額は、2019年8月30日(金)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算
出した見込額です。
<訂正後>
557,796,000 円
(注)の全文削除
(5)【売出価格】
<訂正前>
未定
(注)売出価格は、前記「1 募集内国投資証券/(5)発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。
<訂正後>
185,932 円
(注)の全文削除
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第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証
券株式会社が指定先から 3,000口を上限として借入れる本投資口 の売出し(オーバーアロットメント
による売出し)を 行う場合があります 。 オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、3,000口
を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバー
アロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(中略)
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによ
る売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロット
メントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による指定先からの本投資口の借入
れは行われません。したがって、みずほ証券株式会社は、本件第三者割当に係る割当てに応じず、
申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における新投資口発行は全く行われません。ま
た、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(後略)
<訂正後>
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証
券株式会社が指定先から 借入れる本投資口3,000口 の売出し(オーバーアロットメントによる売出
し)を 行います 。
(中略)
<削除>
(後略)
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