株式会社TBグループ 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社TBグループ
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社TBグループ(E01795)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年9月18日
      【会社名】                         株式会社TBグループ
      【英訳名】                         TB  GROUP   INC.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長  村田 三郎
      【本店の所在の場所】                         東京都文京区本郷三丁目26番6号
      【電話番号】                         03(5684)2321(代表)
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役 経営管理本部長  信岡 孝一
      【最寄りの連絡場所】                         東京都文京区本郷三丁目26番6号
      【電話番号】                         03(5684)2321(代表)
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役 経営管理本部長  信岡 孝一
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債及び新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               (第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                               その他の者に対する割当                       200,000,000円
                               (第1回新株予約権証券)
                               その他の者に対する割当                        5,528,683円
                               新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                               い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      405,552,183円
                               (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
                                   新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
                                   した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行
                                   価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                                   額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
     銘柄            株式会社TBグループ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社
                  債」といい、その社債部分を「本社債」という。また、「1 新規発行新株予約権付社債
                  (第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、本新株予約権付社債の新株予約
                  権部分を「本付属新株予約権」という。)
     記名・無記名の別            無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。
     券面総額又は振替社債の
                  金 200,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金 5,000,000円
     発行価額の総額(円)            金 200,000,000円
     発行価格(円)            各社債の金額100円につき金100円
                  本付属新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
     利率(%)            本社債には利息を付さない。
     利払日            本社債には利息を付さない。
     利息の支払の方法            該当事項はありません。
     利率(%)            該当事項はありません。
     償還期限            2022年10月4日
     償還の方法            1.償還金額
                    各本社債の額面100円につき金100円
                  2.償還の方法及び期限
                   (1)本社債の元本は、2022年10月4日にその総額を償還する。
                   (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                   (3)当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場
                     合、または当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会
                     社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受
                     け、かつ本付属新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当
                     社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」
                     という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認決
                     議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日前に、残存する
                     本社債の全部(一部は不可)を額面100円につき金100円で繰上償還しなければならな
                     い。
                   (4)当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債
                     権者」又は「本新株予約権付社債権者」という。)に対して予め14暦日前までに書面
                     により通知したうえ、残存する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、
                     繰上償還することができる。
                   (5)当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権
                     付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行
                     う場合、本社債又は本付属新株予約権の一方のみを消却することはできない。
     募集の方法            第三者割当の方法により、プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合に40個を
                  割り当てる。
     申込証拠金(円)            該当事項はありません。
     申込期間            2019年10月4日(金)
     申込取扱場所            東京都文京区本郷三丁目26番6号
                  株式会社TBグループ 経営管理本部総務人事部
     払込期日            2019年10月4日(金)
     振替機関            該当事項はありません。
     担保            本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債の
                  ために特に留保されている資産はない。
     財務上の特約
                  該当事項はありません。
     (担保提供制限)
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     財務上の特約
                  該当事項はありません。
     (その他の条項)
      (注)1.本新株予約権付社債については、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債と本新株
           予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
         2.社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
         3.取得格付
           格付けは取得していない。
      (新株予約権付社債に関する事項)

     新株予約権の目的となる            株式会社TBグループ 普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                  お、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            本付属新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社
     株式の数            の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交
                  付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(下記「新株
                  予約権の行使時の払込金額」第2項において定義する。ただし、同第3項によって調整され
                  た場合は調整後の転換価額とする。)で除して得られた数とする。この場合に、1株未満の
                  端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発
                  生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金に
                  より清算する。
     新株予約権の行使時の払            1.本付属新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     込金額              本付属新株予約権の行使に際しては、当該本付属新株予約権に係る本社債の全部を出資
                    するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
                  2.転換価額
                    本付属新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられ
                    る当社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は当初金311円とす
                    る。
                  3.転換価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                     通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算
                     式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                     なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当
                     社普通株式に係る自己株式数を除く)をいう。この場合、端数が生じたときは円位未
                     満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                              1株当たりの時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      転換価額     転換価額
                                      既発行株式数+新発行・処分株式数
                   (2)転換価額調整式により調整を行う場合
                    ① 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45営業
                      日目に始まる30営業日目(終値のない日を除く)の株式会社東京証券取引所におけ
                      る当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)の平均値とする。この場合、
                      平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
                    ② 時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
                    ③ 当社の普通株式の株式分割等(当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対
                      する当社の普通株式の無償割当をいう)をする場合
                    ④ 時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式
                      又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予
                      約権を発行する場合
                    ⑤ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を
                      下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合
                    ⑥ 株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場
                      合
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                    ⑦ 本項に基づき転換価額が調整された場合において、本付属新株予約権の行使請求を
                      した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。
                      この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わな
                      い。
                                              調整前転換価額により
                           (調整前転換価額-調整後転換価額)×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後転換価額
     新株予約権の行使により
     株式を発行する場合の株            金 200,000,000円
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額
     株式を発行する場合の株              本付属新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、上記「新株予
     式の発行価格及び資本組              約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転
     入額              換価額)とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本付属新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
                    社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                    た金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものとす
                    る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた
                    額とする。
     新株予約権の行使期間            本新株予約権付社債の社債権者は、2019年10月4日(本新株予約権付社債の払込み後)から
                  2022年10月3日までの間、いつでも本付属新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受
                  けることができる。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社TBグループ 経営管理本部総務人事部
     払込取扱場所              東京都文京区本郷三丁目26番6号
                  2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三菱UFJ銀行 池袋支店
                    東京都豊島区東池袋一丁目5番6号
     新株予約権の行使の条件            1.本付属新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
                    株式総数を超過することとなるときは、本付属新株予約権の行使を行うことはできな
                    い。
                  2.本付属新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債又
     る事項            は本付属新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。また、本付属新株予約権の譲渡
                  については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            本付属新株予約権の行使に際しては、当該各本付属新株予約権が付された本社債の全部を出
                  資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新
     株予約権の交付に関する            該当事項はありません。
     事項
      (注)1 本社債に付された新株予約権の数
           各本社債に付された本付属新株予約権の数は、額面5,000,000円あたり1個とし、合計40個の新株予約権を
           発行する。
         2 本付属新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
          (1)本付属新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとす
            る本付属新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中
            に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要す
            る書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
          (2)本付属新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受
            付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
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          (3)本付属新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「1 新規発行新株予約権付社債
            (第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の償還期限の定めにかかわらず、本付属新株予約権の行
            使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
         3 株式の交付方法
           当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「振替
           法」という。)及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿
           の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         4 本新株予約権と引換えに金額の払込を要しないこととする理由
           本付属新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はでき
           ず、かつ本付属新株予約権の行使に際して当該本付属新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本付属
           新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、独立した第三者機関である東京フィナンシャル・
           アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル9F 代表取締
           役 能勢元)(以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」という。)において算定された本付属新株
           予約権の公正価値と、本社債の利率払込価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的利益とを勘
           案して、本付属新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
      2【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

        該当事項はありません。
      3【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

       (1)【募集の条件】
                  11,941個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            5,528,683円

                  新株予約権1個につき463円(新株予約権の目的である株式1株につき4.63円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2019年10月4日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社TBグループ 経営管理本部総務人事部
     申込取扱場所
                  東京都文京区本郷三丁目26番6号
     払込期日            2019年10月4日
     割当日            2019年10月4日

     払込取扱場所            株式会社三菱UFJ銀行 池袋支店

      (注)1.第1回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。また、本新株予約権付社債と本新株予約権の発行を
           併せて「本第三者割当又は本資金調達」という。)の発行については、2019年9月18日開催の取締役会決議
           によるものであります。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所へ申し込みを
           し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先から申し込みがない場合は、本新株予約権に係る
           割当は行われないことといたします。
         4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
         5.振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
                  なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,194,100株とす
     株式の数              る(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)
                    は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整される
                    場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
                    るものとする。
                  2.当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を
                    行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果
                    生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使
                    価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定め
                    る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数=
                                   調整後行使価額
                  3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の
                    払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                    後行使価額を適用する日と同日とする。
                  4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                    調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                    開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                    これを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                    当株式数を乗じた額とする。
                  2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり
                    の出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金335円とする。
                  3.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第3項第(2)号に掲げる各事由により当社の
                     発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
                     める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                               1株当たりの時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                    ① 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合
                      を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                      使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
                      求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
                      換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
                      処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
                      調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                      る。
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                    ③ 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                      する定めのある取得請求権付株式又は本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る
                      払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含
                      む。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                      部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                      のとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)
                      効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                      株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回
                      る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                     円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
                     整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
                     行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4)その他
                    ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を
                      切り捨てるものとする。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
                      45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所におけ
                      る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
                      は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
                      ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                   (5)本欄第3項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                      額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
                   (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                     本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                     後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                     日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
                     れを行う。
     新株予約権の行使により            405,552,183円
     株式を発行する場合の株            (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の
     式の発行価額の総額                 権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合
                      及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は
                      減少する。
     新株予約権の行使により            1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
     入額              の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の
                    株式の数で除した額とする。
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                  2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年10月4日から2022年10月3日までとする。(但し、本表別欄「自己新株予約権の取得
                  の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社
                  が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社TBグループ 経営管理本部 総務人事部
     払込取扱場所              東京都文京区本郷三丁目26番6号
                  2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三菱UFJ銀行 池袋支店
                    東京都豊島区東池袋一丁目5番6号
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得事            当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
     由及び取得の条件            期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の
                  通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1
                  個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得す
                  ることができるものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                  うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す
                  本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新
     株予約権の交付に関する            該当事項はありません。
     事項
      (注)1.本新株予約権の行使の方法
          (1)本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする
            本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新株予約権の行使
            期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
            記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要す
            る書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
          (2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行
            使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出さ
            れ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請
            求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める口座に入金された日に発生する。
         2.株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定す
           る口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         3.新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
         4.その他
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社
           普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
           を通知する。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      4【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               605,552,183                    4,150,000                  601,402,183

      (注)1.払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           本新株予約権付社債の払込金額の総額 200,000,000円
           本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 
           405,552,183円
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額には、登記費用(登録免許税を含む)350,000円、割当予定先等調査費用200,000円、弁
           護士費用600,000円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28
           号 代表 能勢元)に対する新株予約権付社債価格算定費用1,100,000円、新株予約権価格算定費用
           1,100,000円及び有価証券届出書、開示資料等作成費用800,000円からなり、4,150,000円を予定しておりま
           す。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
         4.本新株予約権の行使は、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる
           払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将
           来的に変更される可能性があります。また、下記「(2)手取金の使途」記載の調達資金の充当内容について
           は、優先順位を設けておりますが、実際に調達する差引手取額や各事業の進捗状況によって、支払時期が早
           い事項から資金を使用する予定であり、同時に他の資金調達方法の検討を進めていく予定です。
       (2)【手取金の使途】

           当社および当社の関係会社(以下、当社グループ)は、「喜んでもらう喜び 己も喜びたい」の社是のも
          と、LED&ECO事業およびSA機器事業を中核に「普及率ゼロ」の新商品およびビジネスモデルを創り、
          グッド3K(環境・健康・観光)分野でニッチトップ経営を目指しております。
           当社グループは、当社、連結子会社6社、関連会社4社で構成されており、LED表示機及びデジタルサイ
          ネージ機器の開発・製造・販売を中心としたLED&ECO事業と、POS/ECR部門とホテル向け関連設
          備の開発・製造・販売及びホテル有料放送サービスを中心としたSA機器事業を展開しております。前連結会
          計年度である第85期(2018年4月~2019年3月)における売上高は、29億7百万円(前年同期比15.2%減)、
          営業損失2億42百万円(前年同期は1億51百万円の営業損失、90百万円の悪化)、経常損失3億22百万円(前
          年同期は1億58百万円の経常損失、1億64百万円の悪化)、親会社株主に帰属する当期純損失は、3億16百万
          円(前年同期は2億8百万円の親会社株主に帰属する当期純損失、1億8百万円の悪化)と13期連続の営業損
          失を計上している状況です。
           当社は業績の黒字化に向けて、過年度において事業再編に伴う経営の合理化を図るため、不採算であった電
          子レジスターの海外部門の戦略的縮小や国内事業会社の事業所の閉鎖及び整理による組織再編、及び、新たな
          収益基盤を構築すべく、新規事業としてインバウンド需要の対応に向けて、2015年10月にホテル向けの有料放
          送機器のレンタルを行う株式会社Mビジュアルを連結子会社化いたしました。また、当社の新たな収益源とし
          て、ホテルの需要不足に対応すべく、空きテナントや施設の有効活用を目的とした新たな簡易型宿泊施設であ
          る「まゆ玉」の研究開発に積極的に取り組み、2019年4月にショールームと運営ノウハウ獲得を目的にした直
          営ホテルを横浜関内に開業し本格的な事業収益化に向けて取り組んでおります。
           しかしながら、地方経済の低迷により、当社の販売代理店の破綻が相次いだことによる当社グループの主力
          である既存事業の中小型LED看板の販売不振、更に「まゆ玉」等の新規事業の業績寄与の遅れ等によって業
          績の黒字化に至っておらず、当社グループの業績向上が経営上の最重要課題となっております。
           このような状況の中、当社グループが安定的黒字化を達成し永続的に成長するために、従来から「営業利益
          率」、「1人当たり売上高」を重要な経営指標と認識しております。これら指標の改善を目指して、効率的な
          経営に努め、企業価値の向上を図るべく、第86期(2019年4月~2020年3月)の経営スローガンに新元号を迎
          え「令和 今から ここから NEWステージへ!」としました。
           当社の課題としては、従来の販売方法や製品では多様化する顧客ニーズに対応できないため、顧客ニーズに
          対応したコンテンツ提供及びレンタル等のサービス提供を行うソリューション収益型モデルへの拡充を図るべ
          く、既存製品の高性能化に加え、現在のキャッシュレス需要、IoT・5G環境へ対応できる製品開発を行い、法
          人向けの販売を強化していくことで、増収を図っていく方針です。
           具体的には、当社のLED&ECO事業は、iサイネージ(映像化・通信対応・多言語対応)によるインバ
          ウンド客の店頭誘客促進及び道の駅、カーディーラー、駐車場、寺社仏閣、ホテルにおける安心・安全情報
          サービス事業を推進し、高精細及びIoT・5G対応の次世代製品の販売及び表示するコンテンツの提供と
          いったトータルソリューションで差別化を図ります。
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           また、SA機器事業においては、国策による軽減税率特需、キャッシュレス決済端末の補助政策をチャンス
          と捉え、大企業及びベンチャー企業との協業を図り、安定的な販売ルートを構築いたします。
           さらに、観光分野においては、当社の連結子会社である株式会社Mビジュアルで、取引ホテル並びに新規の
          宿泊施設(民泊及び神社仏閣の寺泊)をターゲットにしてIPTVの普及による情報サービス事業、「まゆ
          玉」分野では、既存ホテルでの宴会場などを活用する「ホテルINホテル」ビジネス及び直営店・FC展開を
          推進し、無人受付機等による省力化システムを生販一体で拡充強化し増収を図ります。
           健康分野においては、予防医学/健診システムによる「早く見つけ早く治す」での長寿/長命のニーズ、さ
          らには、日本の医療の高度化に伴い海外からの「がん治療」への期待が高まっているため、医療ツーリズム市
          場(注)に参入すべく医療の有識者並びに医療機関/社団法人と提携し、AIスピーカーを活用した新たなIoT
          機器の製品開発を中期的な成長戦略を立てて推進しております。
           以上のことから、当社グループは既存事業における付加価値の高い商品の開発と、協業による増収を図ると
          共に、新規事業では、インバウンドの増加(日本政府観光局の統計によれば、2017年の訪日外客数は前年対比
          で19.3%、2018年は前年対比で8.3%の伸長)に伴う観光分野及び健康分野での事業展開に必要となる6億円
          の投資資金を第三者割当により、資金調達を実行することといたしました。
         (注)医療ツーリズムとは、より高い水準の医療を求めて自国から他国へ渡航をして医療サービスを受けるこ
             とです。
           本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する
          資金の額は合計601,402,183円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定
          しています。
          a.本新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

                                         金額
                  具体的な使途                                支出予定時期
                                        (百万円)
     ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・
                                             50
                                                2019年10月~2020年9月
       開発資金
                                             100
     ② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用                                          2019年10月~2020年9月
                                             50
     ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金                                          2020年4月~2020年9月
          b.本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

                                         金額
                  具体的な使途                                支出予定時期
                                        (百万円)
     ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・
                                             100
                                                2020年1月~2022年9月
       開発資金
                                             200
     ② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用                                          2020年1月~2022年9月
                                             101
     ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金                                          2020年4月~2022年9月
      ※1. 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
      ※2.     今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可
         能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
           当社は、上記「(2)手取金の使途」に記載させていただきました通り、この度の調達で、合計601百万円

          (手取概算額)を調達する見込みです。この中で、一部の調達資金は、新株予約権の行使によるものでありま
          すので、当該手取概算額の全ての資金が当初から一括で当社の手元に入ることにはなりません。当社といたし
          まして、調達額合計が手許に入るまでの間は、手元現預金を利用しながら、資金調達のタイミングを考慮し、
          順次各事業に資金を投下し、当社グループの事業の継続と企業価値の維持・向上に努めて参りたいと考えてお
          ります。
           なお、仮に、割当予定先が新株予約権の行使を行わず、予定した資金調達額(最大約4億円)の調達ができ
          なかった場合には、手元現預金を考慮して、現在予定している資金使途の優先順位は基本的に①「デジタルサ
          イネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金、②インバウンド関連事業機器開発資金及びマー
          ケティング費用、③「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金の順と考えております
          が、支払時期が早い事項から資金を使用して参ります。
           また、同時に他の資金調達方法の検討を進めていく予定です。
           各事業に対する主な資金使途は以下のとおりです。
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          ① 「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金
            当社グループのLED&ECO事業の「デジタルサイネージ」分野は、当社グループのコア事業として、
           料飲食店・サービス業におけるiサイネージ(映像化・通信対応・多言語対応)によるインバウンド客の店
           頭誘客促進及び道の駅、カーディーラー、駐車場、寺社仏閣、ホテルにおける安心・安全情報サービス事業
           を推進します。次世代型のIoT・5G対応、トータルソリューションで差別化、収益力向上を目指してお
           り、2020年東京オリンピック・パラリンピック及び2025年の大阪・関西万博に伴いデジタルサイネージ市場
           が活発化される見込であるため、LEDビジョン及びiサイネージの拡販期間とし販売促進を図っていく予
           定です。そのためには、店舗の最大のテーマである誘客効果に対して、デジタルサイネージによる誘客効果
           を最大限にすべく、フルカラー戦略、コントローラーの共通プラットフォーム化による利便性の向上を図
           り、市場への商品・情報サービス提供を始めます。
            具体的には、新たにシースルービジョン型LEDビジョンやiサイネージによる多言語・防災等の表示に
           より、ネット広告といった成長市場でコンテンツ・広告業界とのタイアップを図り、DOOH(デジタル・
           アウト・オブ・ホーム)(注)メディアの新たな需要を掘り起こし、収益源を多様化する取り組みも進めて
           おります。
            また、iサイネージ(映像化・通信対応・多言語対応)によるインバウンド客の店頭誘客促進及び道の
           駅、カーディーラー、駐車場、寺社仏閣、ホテルにおけるインバウンド向け安心・安全情報サービスに対応
           するために既存のサイネージでは表現が荒くなるため、より高性能で低価格な「デジタルサイネージ」高精
           細ビジョンのハード及びソフトの開発が急務となっているため、その「デジタルサイネージ」高精細ビジョ
           ンの開発資金として、本新株予約権付社債で調達する資金から50百万円を充当いたします。さらに「デジタ
           ルサイネージ」高精細ビジョンの開発に伴い、次世代の高速通信網である5G環境に対応する次世代型IO
           T・5G対応次世代型プラットフォームを搭載したデジタルサイネージの製品企画・開発資金に、本新株予
           約権で調達する資金から100百万円を充当する予定です。
           (注) DOOH(デジタル・アウト・オブ・ホーム)とは、Digital                                 Out  Of  Homeの略であり、屋外に設
               置するデジタル情報板やスクリーンのことです。
          ② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用

            当社グループのSA機器事業は、市場の掘り起こしと新規獲得を基本戦略として、国策による軽減税率特
           需、キャッシュレス決済端末の補助政策をチャンスと捉え有力企業及びベンチャー企業とのタイアップを図
           り増収による黒字化を目指しています。その取り組みの一環として、2019年6月14日付「株式会社USEN
           との業務提携に関するお知らせ」で公表したとおり、全国62万店舗の加盟店を持つ株式会社USENと当社
           で低価格帯電子レジスターの受託を行い後日、通信機能を搭載した次世代機の企画開発を行ってまいりま
           す。また、本年10月からのキャッシュレス化の推進において両社の業務の強化を進めています。省力化(セ
           ルフ)分野におけるキャッシュレス時代に対応する製品として、ホテル無人チェックインシステム、飲食店
           セルフシステムの販売を強化していく予定あり、そのためのホテル無人チェックインシステム及び本部集約
           型ソリューションシステムの企画開発資金として本新株予約権付社債で調達する資金から50百万円を充当い
           たします。
            グループ会社株式会社Mビジュアルではホテル向けの映像コンテンツ配信事業を実施しております。現況
           のホテルでのコンテンツ配信サービスはVOD及び地上波放送やCS,BS放送に限られています。2019年
           度下期に市場投入する次世代IPTV「スマテレⓇ」はインターネットからの多様な配信コンテンツ
           (YouTube、Netflix、DAZNなど)に対応でき更に課金システムも現金のみに対応しているカード精算方
           式ではなくスマホのキャッシュレス決済に対応できる画期的なホテル向けシステムです。IT時代に対応し
           た最先端の技術で新たな客室環境を提供するものです。ネットワークの高度化・大容量化により映像エン
           ターテインメントが劇的な変化をもたらしている中でホテルにおける新たなプラットフォームです。収益も
           広告、アフィリエイト広告、eコマースやサンプルマッチングなどがあり次世代の収益モデルとなってお
           り、これらのホテル向けIPTV分野における「スマテレ」ホテルのソフトウェア開発及びマーケティング
           を推進するための資金として、ホテル「スマテレ」のソフトウェア開発及びマーケティング費として、本新
           株予約権付社債で調達する資金から50百万円を充当いたします。
            カプセル型宿泊施設である「まゆ玉」事業は、“また泊まりたくなる”をコンセプトに新しいコンパクト
           ホテルスタイルを展開しています。ホテル・空きテナントを活用したSleepingbox®まゆ玉®の企画・開発・
           販売、離島・駐車場等への遊休地へのまゆ玉を組み込んだトレーラー型「繭箱」の企画・開発・販売、ホテ
           ルフロントの無人化に対応した無人フロントチェックイン機の企画・開発・販売、ホテルの人材不足に対応
           した人材支援で、当社が提唱しているローコスト・マネージメント・ホテル(以下、「LCMH」とい
           う。)をコアコンピタンスとしたホテル・宿泊業の開業から運営まで支援するトータル支援事業を推進する
           ため、本新株予約権で調達する資金からカプセルホテル事業「まゆ玉」の低コスト化及びトレーラー型「繭
           箱」の開発資金50百万円、並びに、直営店舗の出店及びフランチャイズ化に伴うFC店舗開発資金として
           150百万円の合計200百万円を充当する予定です。
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          ③ 「スマートヘルスケア」分野におけるAI/IOT企画開発資金
            当社グループは、グッド3K分野(環境・健康・観光)でのニッチトップ経営を目指しており、当社の健
           康分野における取組として、「スマートヘルスケア」構想を提唱しております。「スマートヘルスケア」構
           想では、日本の医療の高度化に伴い海外からの「がん治療」を中心にした医療ツーリズムビジネスが大きく
           期待されていること及び国内の高年齢者人口の増加から在宅介護の需要が増していることから、病院の特別
           室と在室のスマート化(IPTV&AI対応)のビジネスモデルを計画しております。具体的には、AIス
           ピーカーを活用した音声によるテレビ、照明やエアコンの制御、室内環境の検知機能等のソフトウェア研究
           開発資金及びAIを活用したIoT機器、5G機器を見込んだサーモグラフィー、ウェアラブル端末といっ
           たスマートヘルスケア機器の企画開発に本新株予約権付社債で調達する資金から50百万円、並びに、ビジネ
           スモデルを事業化するため、スマートヘルスケアの事業開発(具体的には、マーケティング及び営業人員登
           用による販売チャネルの構築、広告宣伝活動等)資金として本新株予約権から101百万円の合計151百万円を
           充当する予定です。
           当社は、本第三者割当(本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を指します。以下同じ。)による資金

          調達につきましては、当社の財務基盤の強化と、調達した資金の使途から得られるメリットが、当社の企業価
          値の維持・向上に寄与することが重要だと考えておりますが、この度の資金調達による資金使途の合理性につ
          きましては、前述したとおり、当社グループの更なる収益拡大及び企業価値拡大に寄与するものであり、当社
          グループの事業拡充及び成長戦略には不可欠なものであります。
           そのため、本第三者割当による資金調達は一定の希薄化を招きますが、中長期的にみても、企業価値の向上
          に資するものであることから、適切なものであると判断しております。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
             名称             プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合
             所在地             東京都千代田区一番町22番地3アデックス一番町ビル402号

             出資の総額             230,000,000円

             組成目的             国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とする

                          52.174% 日浦 一朗
             主たる出資者及びその出資
                          34.783% モダンパス合同会社
             比率
                          13.043% 伊藤 正文
     a.割当予定
                          名称:モダンパス合同会社
       先の概要
                          本店所在地:東京都千代田区一番町22番地3アデックス一番町ビル402号
                          代表者の役職及び氏名:代表社員  勝山 博文

             業務執行組合員又はこれに
                          資本金:10万円
             類ずる者
                          事業の内容:投資組合財産の運用、管理
                          主たる出資者及びその出資比率:勝山 博文 100%
                          当社と業務執行組合員との関係:該当事項はありません。

             出資関係             該当事項はありません。

     b.当社と割
             取引関係             該当事項はありません。
       当予定先
       との間の
             人的関係             該当事項はありません。
       関係
             資金関係             該当事項はありません。
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       c.割当予定先の選定理由
         当社は、当社が必要とする事業資金について、間接金融のみならず、直接金融からの調達を含め、資金調達方法
        を検討しておりました。そのような中で、2019年6月に当社の関係会社である株式会社Mビジュアルの取締役であ
        る清水洋一郎氏が面識のあったモダンパス合同会社の代表社員である勝山博文氏を当社にご紹介いただき、当社の
        代表取締役会長兼社長である村田三郎氏が勝山氏と面談を行いました。その面談の中で当社の事業内容及び事業資
        金ニーズについて勝山氏へ説明を行い、勝山氏からは当社の事業内容及び事業資金ニーズについてのご理解を頂き
        ました。その後、モダンパス合同会社から当社グループの事業戦略等を理解していただいたうえで、既存株主様の
        不利益となる希薄化を最小限に抑えつつ、資金調達を行いたいという当社の意向が反映された本新株予約権付社債
        及び本新株予約権の発行というというこの度の資金調達スキームでのご提案をいただきました。このご提案を基
        に、当社はモダンパス合同会社と再三の協議を重ねた結果、モダンパス合同会社の日本国内での上場会社への投資
        実績や当社状況の理解度および投資意欲を評価し、割当予定先が当社の経営に介入する意思がないこと等を総合的
        に勘案した上で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行及び割当をすることとしました。
       d.割り当てようとする株式の数

         プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合に割当予定の本新株予約権付社債に付される新株予約権
        及び本新株予約権の目的となる株式の総数は1,837,186株であります。
       e.株券等の保有方針

         割当予定先であるプログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合
        同会社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、本新株予約権付社債
        及び本新株予約権の転換又は行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案し
        ながら売却する方針と伺っております。
       f.払込みに要する資金等の状況

         当社は、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権の発行に係る払込みについて、割当予定先の組合出資金か
        ら払込みを行うとの説明を受けております。当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当
        予定先の銀行口座が開設準備中であることから、割当予定先の業務執行組合員であるモダンパス合同会社から提出
        されたモダンパス合同会社 預り口名義の普通預金通帳(以下、「預り口口座」という。)の写しを取得し割当予
        定先の業務執行組合員であるモダンパス合同会社が管理する預り口口座に本新株予約権付社債及び本新株予約権の
        発行価額の合計に相当する205百万円を上回る残高が確保されていることを確認しております。当社はモダンパス
        合同会社に対して預り口口座で管理している資金は本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込で使用
        する出資金であることを口頭にて確認するとともに、割当予定先の出資者の預金通帳、納税証明書の写しを入手し
        て預り口口座に振り込まれた資金が割当予定先の出資者の自己資金による振り込みであることを確認いたしまし
        た。したがって、割当予定先の銀行口座が開設準備中ではありますが、当社といたしましては、モダンパス合同会
        社が割当予定先の業務執行組合員及び無限責任組合員であることからモダンパス合同会社の預り口口座で割当予定
        先の資金を管理すること自体は問題がなく、また、預り口口座に保管・管理されている資金が割当予定先の出資者
        から振り込まれた資金であり、当該資金は本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込のために使用さ
        れる資金であることが確認できたことから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込について問題
        ないと判断いたしました。なお、モダンパス合同会社からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込期日ま
        でには、割当予定先の銀行口座が開設される予定である旨の説明を口頭にて受けております。
         また、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金の確保についても支障がない旨の説明を口頭にて受けて
        おります。具体的には、当該残高から本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の合計である205百万円を
        控除した残余残高は、本新株予約権の行使に要する払込金額の総額に相当する400百万円を満たしておりません
        が、まず、本新株予約権を行使する前に、本新株予約権付社債200百万円を順次株式に転換し、市場売却を行うこ
        とで資金の流動化を図る方針であるとのことです。
         しかしながら、本新株予約権付社債をすべて転換し、市場で売却した場合、当社の株価は下落し、本新株予約権
        の行使ができなくなる可能性があります。そのため、割当予定先からは市場のインパクトを見ながら市場での当社
        株式の売却を行う旨を口頭にて確認しておりますが、本新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額
        を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合には、当社の資金
        ニーズに沿った資金調達が困難になる可能性があります。その場合においては、資金使途に記載した通りの資金の
        投下ができず、当社の事業推進に大きな影響を及ぼす可能性があります。そのため、本新株予約権が大幅に行使さ
        れず当社の事業推進に影響を及ぼすと判断した場合には、必要に応じて別途資金調達を検討いたします。なお、現
        時点においてその資金調達方法については未定です。
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       g.割当予定先の実態
         当社は、割当予定先であるプログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合及びプログレシブ・インテリ
        ジェンス投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社(以下、「割当予定先等」という。)
        について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独
        自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂2-8-11-4F 代表取締
        役:羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先
        等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先
        等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書
        を株式会社東京証券取引所に提出しています。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新
       株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ① 本新株予約権付社債
          当社は、独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に本新株予約権付社債に付
         された新株予約権の公正価値の算定を依頼した上で本新株予約権付社債の発行条件を決定しております。
          本新株予約権付社債に付された新株予約権は、社債からの分離譲渡はできず、かかる新株予約権の行使は社債
         の現物出資によりなされ、かつ社債が消却されると、これに伴い本新株予約権付社債に付された新株予約権は消
         滅するなど、社債と本新株予約権付社債に付された新株予約権が相互密接に関連します。また、当社は、東京
         フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社においてモンテカルロ・シミュレーションにて算定された本新株予約
         権付社債に付された新株予約権の公正価値と社債の利率、払込価額等その他の発行条件により当社が得られる経
         済的利益とを勘案して、本新株予約権付社債に付された新株予約権と引換に金銭の払込みをしないこととしまし
         た。
          また、本新株予約権付社債の転換価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業
         日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、割当予定先と協議した結
         果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2019年9月17日)の株式会社東京証券取引所市場第二部にお
         ける当社普通株式の普通取引の終値である335円に0.93を乗じた311円(ディスカウント率は7%)といたしまし
         た。
          なお、転換価額311円は、当該直前営業日までの1か月間の終値平均333.81円に対して6.83%のディスカウン
         ト/プレミアム、当該直前営業日までの3か月間の終値平均318.16円に対して2.25%ディスカウント/プレミア
         ム、当該直前営業日までの6か月間の終値平均295.29円に対して5.32%/プレミアムとなっております。
          転換価額を当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2019年9月17日)の終値を参考とした理由につきま
         しては、市場価額に基づく直前営業日の終値が当社の企業価値を表していると判断したためです。
          また、転換価額のディスカウント率を7%とした経緯としましては、当社は、割当予定先との間で、転換価額
         については、当初、市場価額に基づく直前営業日の終値を前提として交渉を行っておりました。しかしながら当
         社は13期連続の営業損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることか
         ら、割当予定先から相当程度のディスカウントを求められました。当社としても、当社の既存事業の収益向上の
         ための事業展開資金や新たな事業に向けた研究開発及び投資資金のための資金調達が必要であり、また、当社グ
         ループは、間接金融による資金調達が困難な状況であることから、一定のディスカウントをすることはやむを得
         ないと判断し、最終的に割当予定先からの転換価額のディスカウントの要望について直前営業日の終値から7%
         の範囲で受け入れることとしたものです。
          上記を踏まえて、当社取締役会にて検討した結果、金利減免効果など本新株予約権付社債に新株予約権を付す
         ことによって得られることのできる経済的利益は本新株予約権付社債に付された新株予約権の公正価値を上回っ
         ているため、本新株予約権付社債は有利発行には該当しないものと判断しております。
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        ② 本新株予約権
          本新株予約権の発行価額(1個あたり463円)は、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ
         当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、本新株予約権の発行要項及び割当
         先との間で締結する予定の買受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する企業会計基
         準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方
         法を採用しました。なお、新株予約権の発行価額は、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株
         式会社に算定を依頼した上で決定しております。
          当社といたしましては、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の行った算定結果は、新株予約権の評
         価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されていることから、合理的な評価である
         と判断し、この度割当予定先に発行する新株予約権の発行価額につきましても、当該算定機関の行った評価と同
         額に決定されておりますので、有利発行には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。
         また、監査役3名全員(うち、2名は社外監査役)から、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社

        に対し、本第三者割当に係る届出書及び適時開示資料作成支援の業務委託を行っており、当該算定機関に対して算
        定費用とは別に本第三者割当に係る届出書及び適時開示資料作成支援に係る業務委託費用が発生していますが、当
        該業務委託費用は当該算定機関の算定費用よりも低い金額であり、当該算定機関の独立性に影響しない僅少なレベ
        ルであると認められること、当該算定機関は当社との継続的な取引がないことから当社経営陣から一定程度独立し
        ていると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、並びに、本新株予約権付社債
        及び本新株予約権の発行要項の内容を基に、市場慣行に従った一般的な方法により本新株予約権付社債及び本新株
        予約権の価額算定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行
        条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換又は行使により増加する新株式数(1,837,186株)の2019年3月31
        日現在の当社発行済み株式総数に対する割合は20.93%(議決権に対する割合は21.00%)となっており、それぞれ
        希薄化が生じることになります。しかしながら、当該資金調達は、当社グループが安定的黒字化を達成し永続的に
        成長するために、既存事業における付加価値の高い商品の開発並びにインバウンドの増加に伴う観光分野及び健康
        分野の新規事業を行う為の資金需要を満たす為のものであり、同時に自己資本の充実と財務戦略の柔軟性の確保を
        図り、当社グループの企業価値の向上を目指すものであります。従いまして、当該資金調達に係る本新株予約権付
        社債及び本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
         全ての本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合に発行される当社の普通株式1,837,186
        株に対し、当社過去6ヶ月間における1日あたりの平均出来高は104,358株、過去3ヶ月間における1日あたりの
        平均出来高は149,270株、及び過去1ヶ月間における1日あたりの平均出来高は76,452株となっております。当該
        平均出来高を参考に、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に交付される株式が、
        株式市場において売却された場合の流通市場への影響は、行使又は転換期間である3年間(年間取引日数:245
        日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、1日あたりの売却数量は2,500株となり、上記
        過去6ヶ月間における1日あたりの平均出来高の2.40%に留まることから、当社株式は、本第三者割当の目的であ
        る株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の転
        換又は行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であることから、本新株予約
        権付社債及び本新株予約権の発行による株式発行の数量及び希薄化の規模は一定の合理性を有していると判断して
        おります。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     ブログレシブ・インテリジェン
                     東京都千代田区一番町22番地3                    -      -     1,837      17.36
     ス投資事業有限責任組合
                     大阪府大阪市北区西天満4-8-17                   705      8.06       705      6.51
     株式会社ビッグサンズ
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1-8-11                   233      2.66       233      2.15
     銀行株式会社(信託口4)
                                        232      2.65       232      2.14
     村田 三郎               大阪府堺市東区
                     大阪府大阪市北区西天満4-8-17                   197      2.25       197      1.82
     株式会社ホスピタルネット
                                        155      1.78       155      1.43
     原 信夫               大阪府大阪市中央区
                     大阪府大阪市城東区鴫野西5-
     北浜IRファンド第3号投資事
                                        146      1.67       146      1.35
                     17-12
     業有限責任組合
                                        141      1.61       141      1.30
     塚田 晃一               東京都千代田区
                                        136      1.54       136      1.26
     五十嵐 博明               大阪府大阪市住吉区
                                        129      1.47       129      1.19
     竹田 邦洋               兵庫県神戸市灘区
                            ―           2,076      23.73      3,913      36.97
            計
      (注)1.2019年3月31日時点の株主名簿に基づいて記載しております。
         2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年3月31日現在の総議決
           権数(87,471個)に、本新株予約権付社債の目的となる株式の発行及び本新株予約権の行使による株式の発
           行により増加する議決権数(18,371個)を加えて算定しております。
         3.総議決権数に対する所有議決権の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下
           第三位を四捨五入しております。
         4.割当予定先の株券等の保有目的は純投資ということであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得
           した当社普通株式を、比較的短期間に売却を行うことを目標としている旨を口頭にて確認しております。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1.事業等のリスクについて
        下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第85期、提出日2019年6月28日)及び四半期報告書(第86期 提出日
       2019年8月9日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
       告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2019年9月18日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券
       報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年9月18日)現在においても変更の必
       要はないものと判断しております。
      2.臨時報告書の提出

        後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年9月18日)までの間
       において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       (2019年7月2日提出)

        1 提出理由
          2019年6月27日開催の当社第85回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           2019年6月27日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 取締役6名選任の件
                 取締役として、村田三郎、信岡孝一、中野義雄、武田利信、谷正行、中島義雄を選任する。
           第2号議案 監査役3名選任の件

                 監査役として谷口啓一、榎卓生、村松謙一を選任する。
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         (3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決される
          ための要件ならびに当該決議の結果
                                                  決議の結果
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項
                                              賛成比率         可否
     第1号議案

                          34,458        5,020         0     86.89%
      村田 三郎                                                 可決
      信岡 孝一                    34,483        4,995         0     86.95%       可決

                          34,489        4,989         0     86.89%
      中野 義雄                                                 可決
      武田 利信                    34,459        5,019         0     86.97%       可決

      谷 正行                    34,439        5,039         0     86.84%       可決

                          34,324        5,154         0     86.55%
      中島 義雄                                                 可決
     第2号議案

                          36,829        2,669         0     92.82%
      谷口 啓一                                                 可決
      榎 卓生                    34,504        4,994         0     86.96%       可決

                          36,826        2,672         0     92.81%
      村松 謙一                                                 可決
      (注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
          第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席し
          た当該株主の議決権の過半数の賛成です。
          第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席し
          た当該株主の議決権の過半数の賛成です。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主について各議案の賛否が確認できたものを合
          計したことにより、各議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の
          株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2018年4月1日           2019年6月28日
       有価証券報告書
                   (第85期)
                             至 2019年3月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2019年4月1日           2019年8月9日
       四半期報告書
                   (第86期)
                             至 2019年6月30日           関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

       該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2019年6月19日

      株式会社TBグループ
      取締役会 御中
                                監査法人まほろば
                                指  定  社  員
                                        公認会計士       林   晃 司 印
                                業務執行社員
                                指  定  社  員
                                        公認会計士       井 尾 仁 志 印
                                業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社TBグループの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社TBグループ及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社TBグループの2019
     年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社TBグループが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以 上

      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社
           が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   2019年6月19日

      株式会社TBグループ
      取締役会 御中
                                監査法人まほろば
                                指  定  社  員
                                        公認会計士       林   晃 司 印
                                業務執行社員
                                指  定  社  員
                                        公認会計士       井 尾 仁 志 印
                                業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社TBグループの2018年4月1日から2019年3月31日までの第85期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     TBグループの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社
           が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      株式会社TBグループ(E01795)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年8月9日

     株式会社TBグループ
      取締役会 御中
                              監査法人まほろば
                               指定社員
                                      公認会計士
                                              赤 坂 知 紀             印
                               業務執行社員
                               指定社員
                                      公認会計士
                                              井 尾 仁 志             印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社TBグ

     ループの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年
     6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計
     算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社TBグループ及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状
     態並びに同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
     いと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
         書提出会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                      まれていません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。