株式会社ティーケーピー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ティーケーピー |
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株式会社ティーケーピー(E20616)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月18日
【会社名】 株式会社ティーケーピー
【英訳名】 TKP Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 河野 貴輝
【本店の所在の場所】 東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】 03－5227－7321
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 髙木 寛
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区市谷八幡町８番地
【電話番号】 03－5227－7321
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 髙木 寛
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,504,153,960円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であり、2019年９月６日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ティーケーピー 横浜支店
（神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１）
株式会社ティーケーピー 関西支店
（大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 717,300株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2019年９月18日（水）開催の取締役会決議によります。
２ 本募集とは別に、2019年９月18日（水）開催の取締役会において、当社普通株式4,282,700株の一般募集
（以下「一般募集」という。）及び当社普通株式500,000株の売出し（以下「引受人の買取引受による売出
し」という。）を行うことを決議しております。一般募集においては、一般募集に係る株式数4,282,700株
のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家
に対して販売されることがあります。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需
要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
717,300株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」と
いい、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。）を行う場合
があります。
３ 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者
割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
3,504,153,960 1,752,076,980
その他の者に対する割当 717,300株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 3,504,153,960 1,752,076,980
717,300株
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」 （注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに
関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 717,300株
払込金額 3,504,153,960円
本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
割当予定先の
資本金の額 10,000百万円
内容
事業の内容 金融商品取引業
野村ホールディングス株式会社 100％
大株主
当社が保有している割当
－
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
る当社の株式の数
27,881株
当社との関係
（2019年８月31日現在）
取引関係 一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社
－
人的関係
－
当該株券の保有に関する事項
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
３ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2019年９月６日（金）現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
未定 未定
該当事項はあ
2019年11月５日（火） 2019年11月６日（水）
100株
（注）１ （注）１
りません。
（注）１ 発行価格については、2019年９月30日（月）から2019年10月３日（木）までの間のいずれかの日に一般募集
において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行
株式の発行数で除した金額とします。
２ 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
場所 所在地
株式会社ティーケーピー 本店 東京都新宿区市谷八幡町８番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 東京中央支店 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,504,153,960 15,000,000 3,489,153,960
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額は、2019年９月６日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限3,489,153,960円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般
募集の手取概算額20,821,846,040円と合わせ、手取概算額合計上限24,311,000,000円について、13,000百万円
を2019年11月末までに当社子会社の株式会社TKPSPV-9号（以下「TKPSPV-9号」という。）に融資し、残額を
2019年12月末までに短期借入金の返済に充当する予定であります。
なお、TKPSPV-9号は、当社からの融資資金13,000百万円全額を、A種優先株式全株式の自己株式取得資金に
充当する予定であります。
当社は、2019年５月31日付で、レンタルオフィス、バーチャルオフィス、コワーキングスペース等の管理・
運営を行う日本リージャスホールディングス株式会社の発行済株式の全てを、TKPSPV-9号を通じて取得し、子
会社化いたしました（以下「本件買収」という。）。本件買収に必要な資金を調達するため、TKPSPV-9号は株
式会社みずほ銀行に対してA種優先株式13,000百万円を発行し、また、当社は株式会社みずほ銀行から短期借
入金27,000百万円を借り入れ、TKPSPV-9号に融資しております。
今回の資金調達により、TKPSPV-9号が本件買収に伴い発行したA種優先株式を株式会社みずほ銀行から取得
及び消却するとともに、当社が株式会社みずほ銀行から借り入れた短期借入金の一部を返済いたします。な
お、TKPSPV-9号によるA種優先株式の自己株式取得に必要な金額は、払込金額13,000百万円に加え、経過優先
配当金相当額となります。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2019年９月18日（水）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式4,282,700株の
一般募集（一般募集）及び当社普通株式500,000株の売出し（引受人の買取引受による売出し）を行うことを決議して
おりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売
出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から717,300株を上限として借入れる当社普通株式の売出し
（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによ
る売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必
要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2019年10月30日（水）までの間（以
下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株
式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシ
ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取
得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し
借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社
は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資におけ
る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が
その限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメント
による売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）2019年５月31日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第１四半期（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）2019年７月16日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年９月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年５月31日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年９月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年８月９日に関
東財務局長に提出
５【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年９月18日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以
後本有価証券届出書提出日（2019年９月18日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「経営方針、経
営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は、当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」を一括して記載したもの
であり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「経営方針、経営環境及び対処
すべき課題等」及び「事業等のリスク」に記載の事項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2019年９月18日）
現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告
書等に記載された将来に関する事項については、以下の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等の
リスク」に記載されたものを含め、その達成を保証するものではありません。
［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］
以下の記載のうち将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年９月18日）現在において当社グループが
判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、法人向け貸会議室ビジネスを起点として、遊休不動産・土地を活用して空間を再生し、そこに
付加価値を加えた快適な「場」「空間」「時間」を創出する「空間再生流通企業」を目指し、空間の提供を通じ
て、社会に貢献してまいります。
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(2）目標とする経営指標
当社グループは、売上高の拡大に注力する一方、コストの削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。そ
の経営成果の指標としては、 「連結営業利益率」及び「EBITDAマージン（※）」 を掲げております。
※EBITDAマージン＝（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費）÷売上高
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループの主な事業分野である貸会議室事業は、不動産賃料の上昇による顧客のオフィスの省スペース化等
もあり貸会議室の需要はまだ伸長するものと期待されます。
この事業環境の中、当社グループは、 2019 年度から 2021 年度にかけての当社グループの方向性を示す「中期経営
計画」を策定しております。経営の基本方針を達成するため、貸会議室・宴会場運営サービスを中核として、高付
加価値化、効率化を推進することで企業価値を高め、さらなる成長を目指します。
当社グループは、不稼働資産の有効活用から収益を生み出す革新的なビジネスモデルとして貸会議室・宴会場運
営サービスを創出いたしました。顧客の予算・利用規模・利用目的等に対応する５グレードの会議室を、アクセス
至便な立地に全国展開しております。この貸会議室サービスから派生するニーズに対応すべく、料飲サービス・オ
プションサービス・宿泊サービス等を提供し、顧客にとってより付加価値の高い総合サービスの実現と原価低減の
両立を目指します。
また、当社は、「Regus」等のブランドでレンタルオフィス、コワーキングスペース等をグローバルに展開する
IWG plcグループから、日本リージャスホールディングス株式会社（以下「日本リージャス社」という。）の発行
済株式の全てを2019年５月31日に取得し、台湾においてレンタルオフィス等を運営する13社（以下「台湾リージャ
ス社」という。）の持分全てを取得する契約を2019年８月９日に締結しました。日本においては、当社の中核事業
である貸会議室・宴会場運営サービスといった従来の時間貸しだけでなく、日本リージャス社のリソースを活用す
ることで短～中期貸しのフレキシブルオフィス市場への本格的な進出を目指しています。海外においても台湾リー
ジャス社の買収を足掛かりとし事業の拡大を図ります。
具体的には、［(4）会社の対処すべき課題］の解決に取り組み、空間にまつわる、あらゆるニーズの取り込みを
図ってまいります。
(4）会社の対処すべき課題
当社は、中期経営計画の達成を最重要課題としております。
当社の中核事業 である 貸会議室・宴会場運営サービス に日本リージャス社のレンタルオフィス・コワーキングス
ペース等の運営サービスが加わること、それら に付随する料飲・ケータリングやレンタル、イベント運営サポー
ト、宿泊等の周辺サービスを、内製化やアライアンスにより付加価値として提供することで、事業拡大を目指して
まいります。
当該中期経営計画を達成するために、以下の課題に取り組んでまいります。
① 当社と日本リージャス社とのリソースの融合
当社と日本リージャス社のリソースを融合することで、日本のフレキシブルオフィス市場を開拓することが
可能と考えます。当社と日本リージャス社との間で共同での物件開発、商品販売、拠点運営等を行ってまいり
ます。また、両社の既存顧客の相互送客により集客力を強化し、当社の付帯サービス（料飲、オプション、宿
泊等）のクロスセルを行います。「Anytime, Anywhere for All workers（いつでも、どこでも、すべての働
く人たちに。）」をキーワードに日本のフレキシブルオフィス市場拡大を目指します。
② 付加価値サービスの内製化・アライアンスによるサービスの拡大
中核事業である貸会議室・宴会場運営サービスには、付随して料飲・ケータリングやレンタル、イベント運
営サポート、宿泊等の多くのサービス需要が生まれます。当社はその周辺サービスを内製化、あるいはアライ
アンスによってワンストップサービスとし、顧客企業へのコンサルティング提案を行うことにより、収益機会
の拡大を図ってまいります。
③ システムを駆使した営業・予約の最適化
中核事業である貸会議室・宴会場運営サービスのさらなる拡大のためには、顧客データベースに基づく高付
加価値な提案営業と、より手軽で容易な予約システムの整備による予約の効率化が求められています。当社は
適切な投資に基づいたシステム構築によって、適時適切なコンサルティング提案を可能とし、企業の年間イベ
ントの受注を促進するほか、予約システムの簡略化により、小規模な会議室に関しては人手をかけずに予約か
ら支払い、実際の利用までを可能としていきます。
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④ 人材の確保と育成
中期経営計画達成のためには、益々高い能力や豊富な経験が必要とされるようになり、営業・オペレーショ
ン・不動産開発・管理等各部門において、当社グループに最適な人材を確保していく必要があります。当社は
中長期的視点に基づき、新卒・通年採用を強化して採用活動を行っていくとともに、有用な人材の確保及び育
成を徹底してまいります。
⑤ コンプライアンスの徹底
企業倫理の徹底と法令遵守は企業にとって基礎的なものです。当社はこれらを重視した経営体制を今後も維
持し、安定した経営を行ってまいります。
⑥ 海外展開
フレキシブルオフィス市場の需要は、日本国内のみならず海外においても急速に拡大しております。当社
は、本格的な海外展開に向けて、まずは台湾リージャス社の買収に伴い、台湾においてレンタルオフィス、コ
ワーキングスペース等の出店拡大を目指します。また、貸会議室とレンタルオフィス、コワーキングスペース
や宿泊施設等を組み合わせることで海外事業の拡大を図ってまいります。
［事業等のリスク］
以下において、当社グループの状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えら
れる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日（2019年９月18日） 現在において当社グルー
プが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
１． Ｍ＆Ａについて
(1） Ｍ＆Ａ（子会社化や事業譲受等）、資本業務提携等について
当社グループは、自社の成長をより加速するため、また当社グループの事業を補完・強化するために、Ｍ＆Ａ
（子会社化や事業譲受等）、資本業務提携等を実施する場合があります。Ｍ＆Ａ、資本業務提携等を行う際は、
対象会社の事業の状況、財務、税務、法務及び事業シナジー等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意
思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討を実施することで、可能な限りのリスク回避に
努めております。
しかしながら、案件の性質等によっては十分なデューデリジェンスが実施できない場合もあり、買収後に偶発
債務等の存在が判明する可能性があります。また、十分なデューデリジェンスを実施した場合においても、買収
後に当社が認識していない問題が明らかになったときや何らかの事由により事業展開が計画通りに進まないとき
には、当初期待した成果を上げられない可能性があります。当社グループは、期待する成果を上げられないと判
断された際には、Ｍ＆Ａに伴い計上したのれん及び無形資産の減損処理を行う場合や、資本業務提携等に伴い取
得した有価証券等の資産の評価損が発生する場合があり、これらに伴い、当社グループの経営成績及び財政状態
に影響を及ぼす可能性があります。
(2）日本リージャス社について
当社グループは、2019年５月31日に日本リージャス社の発行済株式の全てを42,905百万円で取得しておりま
す。同社の子会社化を行うにあたっては、事業の状況、財務、税務、法務及び事業シナジー等についてデューデ
リジェンスを行う等、情報収集、精査、検討を実施いたしましたが、「(1）Ｍ＆Ａ（子会社化や事業譲受等）、
資本業務提携等について」に記載したとおり、今後、偶発債務等の存在が判明する可能性や、当社が認識してい
ない問題が明らかになった場合や何らかの事由により事業展開が計画通りに進まない場合には、当初期待した成
果を上げられない可能性があります。
当社グループは、2019年５月31日現在、四半期連結貸借対照表において、純資産合計24,030百万円を上回るの
れん43,011百万円を認識しておりますが、日本リージャス社に係るのれんは42,906百万円（取得原価の配分が完
了していないため、暫定的に算定された金額であり、取得原価の配分の結果によっては、のれん及び無形資産の
金額は変動する可能性があります。）とその大部分を占めております。当社グループは、日本リージャス社が期
待する成果を上げられないと判断された際には、多額ののれん及び無形資産の減損処理を行う場合があり、これ
に伴い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）台湾リージャス社の持分取得について
当社グループは、2019年８月９日に台湾リージャス社の持分全てを取得し、完全子会社化（以下「台湾リー
ジャス買収」という。）することを決定いたしました。
しかしながら、台湾リージャス買収は規制当局の承認等を条件とするものであり、これらの条件が満たされな
い場合には、台湾リージャス買収が成立しない可能性があります。その場合には、当社グループの事業展開及び
経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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また、当社グループは、台湾リージャス買収の完了に伴いのれん及び無形資産を計上する予定ですが、それら
の金額や償却期間によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、取得価額は持分譲渡契約書に定められており、22.7百万英ポンド（2,927百万円）に、クロージング日
時点における純有利子負債等の調整後に確定いたします。円換算額は2019年８月８日付の英ポンド・日本円の為
替レートである１英ポンド＝128.98円で算出し、百万円未満を切り捨てて算出しております。
２．当社グループの事業について
(1）特定事業・特定地域への依存について
当社グループの事業の特徴は、不動産オーナーの保有する遊休不動産を貸会議室として有効活用している点に
あります。具体的には、貸会議室・宴会場運営サービスは、顧客が企業外部で研修や会議・打ち合わせをする場
所を設備とともに一定時間単位で貸し出すサービスであります。
貸会議室に対するニーズは、ご利用される企業や団体にとって、一定以上の会議室スペースを確保し、用途ご
とに内装・設備・備品（マイク・プロジェクター・ディスプレイ等）を設置するといったイニシャルコストや、
賃料を支払い、さらには清掃管理や利用受付などのランニングコストを支払うよりは、必要なときに会議室利用
料を支払って利用する方が、費用対効果が高いと判断されていることから生じております。
このような要因により、今後とも企業や団体にとって必要不可欠なインフラとして貸会議室に対するニーズは
さらに拡大し続けると当社グループでは考えており、このニーズを的確に捉えるために、付随サービスとしての
料飲サービス、オプションサービス、宿泊サービス等も含めた事業展開を行っておりますが、現状では当社グ
ループの売上高は貸会議室・宴会場運営サービスによるものが中心となっております。また、これらの貸会議室
に対するニーズは企業の集中する首都圏に依存した営業体制をとっております。
このため、同地域における市場規模が縮小した場合、あるいは貸会議室の供給増加による料金水準の低下や利
幅の縮小などが発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、同地域における大規模な地震や災害等の発生により貸会議室運営に重大な支障をきたした場合も、当社
グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）競合について
当社グループの属する貸会議室業界は、参入障壁が高いとはいえないため大企業から各種団体や公共施設まで
全国に多数の同業者が存在しております。当社グループでは競合他社に比較して、より低価格な利用料金を求め
る顧客層向け会議室、休日を含め早朝から深夜まで利用可能な会議室の充実、申し込みから予約確定までネット
化により短時間にて完結できる仕組みなどを設けることで、競合他社よりも幅の広い顧客層を取り込むととも
に、貸会議室に付随する多様なサービスを展開し、優位性を確保しております。
しかしながら、これらの競合に対応するための各種方策の実施に伴うコストの増加や競争激化に伴う販売単価
の低下による利幅の縮小等により、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
(3）貸会議室の物件の確保について
当社グループの強みは、物件の所有権を取得しない持たざる経営による機動的な出店戦略にあります。このた
め事業の拡大に向けて、貸会議室を新規契約若しくは既存契約を延長し、さらなる会議室の貸出しを実施する必
要があります。当社グループが契約している貸会議室は順調に増加しており、また、新規物件の取得について
は、不動産オーナーのニーズを的確に把握し、対応すべく契約獲得に向けて、必要な措置を講じております。加
えて、既存契約の延長については、不動産オーナーによる再開発計画の進捗等を的確に把握し、延長交渉を行っ
ております。
しかしながら、貸会議室の新規物件が当社グループの計画どおりに確保できない若しくは既存物件が計画どお
りに延長できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）不動産オーナーへの敷金及び差入保証金について
当社グループは、貸会議室の運営にあたり、初期投資を当社グループが負担するケース、あるいは、不動産
オーナーが負担するケースがあり、各々の物件により、対応は異なっております。このため必要に応じて、一部
の不動産オーナーに対して、当社グループが敷金及び保証金を差し入れるケースがあります。この場合、契約終
了に伴って、契約条項に基づき、敷金及び保証金の返還を受けることとなります。当社グループでは、敷金及び
保証金を差し入れている不動産オーナーに対して信用調査を定期的に行っております。
しかしながら、何らかの理由により、不動産オーナーから敷金及び保証金の返還を受けられず、回収できなく
なる場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）企業の採用活動動向の影響について
当社グループ貸会議室の大口利用者の動向を分析したところ、顧客企業における、採用活動や新入社員研修を
中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあると考えております。当社グループでは、これは、
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特に大手企業において、業績回復等を要因とした人材採用活動が積極化していることと一定の関連性があるもの
と考えております。当社グループでは、会議やセミナー会場、一般社員研修会場などの様々な会議室需要を積極
的 に取り込み、顧客の貸会議室利用の多様化ニーズへの対応強化を図っております。
しかしながら、今後、景気後退等の理由により企業の採用活動や新入社員研修等が鈍化した場合、貸会議室の
利用が減少し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）業績の季節変動について
「(5）企業の採用活動動向の影響について」に記載したとおり、貸会議室の利用は、顧客企業における採用活
動や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあります。現在の企業の採用活動
は当社グループの第１四半期及び第２四半期である３月から６月に集中する傾向にあり、上半期の売上高及び営
業利益が下半期実績を上回る傾向にあります。特に、上半期の採用活動については、貸会議室・宴会場運営サー
ビスの需要が高まり、その売上原価の多くが地代家賃であるため、営業利益が相対的に高くなることに対し、下
半期は懇親会需要が高いため、料飲サービス（主にケータリング）の売上高が相対的に高まりますが、対応する
売上原価は地代家賃のみならず、食材や飲料等の材料費もかかることから、営業利益が相対的に低くなると考え
ております。
従って企業の採用活動時期の変更によっては、経営成績の季節的変動の傾向に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(7）特有の法的規制について
当社グループの貸会議室においては、建物の安全性の確保を定めた「消防法」の規制を、宿泊施設において
は、「消防法」「旅館業法」の規制を、レストラン、ケータリングにおいては、食品の規格、添加物、衛生管理
及び営業許可について定めた「食品衛生法」の規制を受けております。また事業を営むうえで各種関連法令等に
定める免許・登録等を取得しております。
当社グループでは、法令遵守を徹底しておりますが、万一これらに抵触することがあった場合は、当社グルー
プの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな規制や、規制の改正があった場合には、当該規制
に対する対応により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）食品にかかる衛生管理について
当社グループは、会議室、宴会場、レストラン、ホテル等において食事や飲料の提供を行っており、食に対す
る安全確保を当社グループの使命として認識しております。当社グループでは、各店舗における衛生管理に係る
マニュアル等の整備や従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査等により食品
にかかる衛生管理体制の強化に努めておりますが、万一、当社グループにおいて食中毒事故や何らかの食品衛生
上の問題が発生した場合、一定期間の営業停止等の処分を受ける可能性があるほか、企業イメージの低下による
顧客離れが起こり得ることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9）個人情報保護について
当社グループの空間再生流通事業は、法人顧客との取引がメインとなりますが、顧客企業の担当者名等の様々
な個人情報に接する機会があります。このため、「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、「顧客情報管理規
程」「情報システム管理規程」等の関連規程の適切な整備・運用と従業員への教育により、個人情報の管理には
万全を期しております。
しかしながら、結果として、重要な個人情報が社外に流出すること等により、個人情報の保護が損われた場合
に、当社グループの社会的信用が失墜し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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(10）システムトラブルについて
当社グループは、情報システムの安全性には最善を尽くしておりますが、例えば、災害や事故により、情報シ
ステムが支障をきたした場合、顧客へのサービス提供等に支障をきたす可能性があります。更に、システムの欠
陥、コンピュータウィルスの侵入、外部からの不正手段によるコンピュータ内へのアクセス等により、顧客への
サービス提供等に支障をきたす可能性があります。
これらの事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）知的財産権に係わるリスクについて
当社グループは、会社名及び運営するサイトの名称「ＴＫＰ」、「ＴＫＰ貸会議室ネット」等について商標登
録を行っており、今後サイト上などで新たなサービスの展開を行っていくに際しても関連する名称の商標登録を
行っていく所存です。
一方、他社の著作権や肖像権を侵害しないようサイト上に掲載する画像等については十分な監視・管理を行っ
ており、現在、当社グループは第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しております。
しかしながら、今後も当社グループに対して知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないと
いう保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(12）為替変動によるリスクについて
当社グループは、事業の海外展開をしており事業活動が為替変動の影響を受けます。また、為替変動は外貨建
取引から発生する収益・費用及び資産・負債の円換算額を変動させ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼしま
す。
また、当社グループの連結財務諸表作成にあっては、海外連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替レー
トが変動した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13）海外での事業展開に伴うリスクについて
当社グループは、海外市場の動向に細心の注意を払い、適切な対応を図るよう努めております。しかしなが
ら、政情不安、通関業法・税制等の法制度の変更、金融・輸出入に関する諸規制の変更、ストライキ、テロ、暴
動、人材確保の難航及び社会環境における予測し得ない事態等の発生によって事業計画に遅延が起きた場合、ま
た、適切な対応ができず当社グループの信用及び企業イメージの失墜等により顧客数が減少した場合、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14）固定資産の減損リスクについて
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適
用しております。当社グループでは、宿泊サービスにおいて自社所有するホテル等の宿泊施設が増加したことに
より、有形固定資産が増加傾向にあります。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状
況等が悪化し、減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
３．その他
(1）特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である河野貴輝は、当社グループ設立以来代表取締役社長であり、当社グループの経営
戦略の構築やその実行に際して、重要な経営方針を決定し、事業推進において重要な役割を果たしてまいりまし
た。当社グループの事業が順調に成長を遂げる中で、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、人材の強化を
図るとともに、権限委譲を積極的に推し進めておりますが、何らかの理由により当社グループにおける業務遂行
が困難になった場合、当社グループの事業推進及び経営成績その他に影響を及ぼす可能性があります。
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(2）人材獲得と人材育成に関するリスクについて
当社グループの事業には、お客様を始めとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築することができる
人材が不可欠であり、事業の継続的発展のために新卒採用や経験者の通年採用を積極的に展開し、また、目標管
理制度に基づいた公平な評価・処遇制度の充実、自律型人材やグローバル人材を育成するための各種教育制度の
拡充、貸会議室運営のノウハウの伝承等、社員のモチベーションを向上する仕組みを構築し社員の定着と育成に
努力しております。しかしながら、必要な人材を継続的に獲得するための競争は厳しく、日本国内においては、
少子高齢化や労働人口の減少等、また、海外においても、雇用環境の変化が急速に進んでおり、人材獲得や育成
が計画どおりに進まなかった場合、長期的視点から、事業展開、業績及び成長見通しに大きな影響を及ぼす可能
性があります。
(3）資金調達の影響について
当社グループは、一部の不動産オーナーに対して差し入れている敷金及び保証金並びに建物造作等の初期投資
に関しては、主にシンジケートローンを中心とした金融機関からの借入により調達しているため、金融機関から
の新規の借入ができない場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
(4）有利子負債への依存について
当社グループは、空間再生流通事業の運営資金を主に金融機関からの借入金及び社債の発行によって調達して
おります が、日本リージャス社買収等のＭ＆Ａを戦略的に実行していく過程において、当社の有利子負債残高は
近年大きく増加いたしました。現在、 当社グループは特定の金融機関に依存することなく借入金の調達を行って
おりますが、金融情勢や経済情勢等により金利水準や金融環境等に変動があった場合、当社グループの経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）財務制限条項等について
当社グループの有利子負債には財務制限条項等が付加されているものがあり、 事業活動をする上で、これらの
条項を遵守する必要があります。「(4）有利子負債への依存について」に記載したとおり、当社の有利子負債は
近年大きく増加いたしましたが、今後、 当社グループがこれに抵触し、当該有利子負債の一括返済を求められた
場合、資金繰りが悪化する可能性 や、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性 があります。
(6）配当政策について
当社グループは、現時点では先行投資段階にあり、事業展開のスピードを高め、規模の拡大に必要な資金を確
保する観点から、当面は利益配当を実施せず、内部留保に努め、事業拡大に必要な資金を投下していく方針であ
ります。この方針のもと、当社は創業以来利益配当を実施いたしておりません。しかしながら、当社は株主への
利益還元については重要な経営課題であると認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、利益配当
を検討していく所存でございます。
(7）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用して
おります。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与して
いる新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、株式の価値が希薄化
する可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ティーケーピー 本店
（東京都新宿区市谷八幡町８番地）
株式会社ティーケーピー 横浜支店
（神奈川県横浜市神奈川区金港町３番地１）
株式会社ティーケーピー 関西支店
（大阪府大阪市福島区福島５丁目４番21号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ティーケーピー(E20616)
有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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