株式会社ビットワングループ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                   株式会社ビットワングループ(E05315)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年９月17日

     【会社名】                       株式会社ビットワングループ

     【英訳名】                       Bit  One  Group   Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役　　木　村　淳　一

     【本店の所在の場所】                       東京都千代田区九段北一丁目10番９号

     【電話番号】                       03(6910)0571(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長　　村　山　雅　経

     【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区九段北一丁目10番９号

     【電話番号】                       03(6910)0571(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長　　村　山　雅　経

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債及び新株予約権証券

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                            第９回新株予約権                         7,252,200円
                            新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                            い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    507,227,400円
                            第２回無担保転換社債型新株予約権付社債                        800,000,000円
                            (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                               当社が取得した新株予約権を消却した場合には新株予約権
                               証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はない。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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     第一部 【証券情報】

     第１ 【募集要項】

     １  【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)】

      (1) 【募集の条件】
     発行数                 17,064個（新株予約権１個につき100株）

     発行価格の総額                 7,252,200円

                      新株予約権１個につき425円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.25
     発行価格
                      円）
     申込手数料                 該当事項はない。
     申込単位                 １個

     申込期間                 2019年10月３日

     申込証拠金                 該当事項はない。

                      株式会社ビットワングループ　管理部
     申込取扱場所
                      東京都千代田区九段北一丁目10番９号
     払込期日                 2019年10月３日
     割当日                 2019年10月３日

     払込取扱場所                 株式会社みずほ銀行　新橋支店

      (注)   １．第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）については、2019年９月17日（火）開催の取締役会
          において、発行を承認する決議が行われております。
        ２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契約」を
          締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価格の総額を払い込むもの
          とします。
        ３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引
          受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
        ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
          FIRST   LINK   INC  LIMITED
          劉央（LIU     YANG）
        ５．振替機関の名称及び住所
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      (2) 【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的と           当社普通株式

     なる株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。
                なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的と           １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,805,000株と
     なる株式の数             する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」とい
                   う。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調
                   整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
                   て調整されるものとする。
                ２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の
                   結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整
                   前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３
                   項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数＝
                                   調整後行使価額
                ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時
                   の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める
                   調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
                   数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                   し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
                   降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時           １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     の払込金額             各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                   割当株式数を乗じた額とする。
                ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
                   りの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金293円とす
                   る。
                ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社
                    の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
                    に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整
                    する。
                                      交付普通      １株当たりの
                                          ×
                                既発行
                                      株式数      払込金額
                               普通株式数     ＋
                                        １株当たりの時価
                    調整後     調整前
                        ＝      ×
                    行使価額      行使価額
                                既発行普通株式数         ＋  交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
                    ついては、次に定めるところによる。
                   ①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                     たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる
                     場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
                     式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
                     社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                     とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
                     くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                     の日の翌日以降これを適用する。
                   ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
                     調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
                     する。
                   ③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
                     付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下
                     回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                     調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                     るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
                     合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を
                     下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
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                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が
                    １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の
                    調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4)  その他
                   ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位
                     を切り捨てるものとする。
                   ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                     つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所に
                     おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の
                     計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとす
                     る。
                   ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                     えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                     後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                     総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
                  (5)  本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                    には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                     る必要があるとき。
                  (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
                    額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                    し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
                    以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使に           507,227,400円
     より株式を発行する           (注)　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の
     場合の株式の発行価              権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合
     額の総額              及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価格の総額は
                    減少する。
     新株予約権の行使に           １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     より株式を発行する             本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
     場合の株式の発行価             各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予
     格及び資本組入額             約権の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」
                   記載の株式の数で除した額とする。
                ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
                   する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
                   本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期           2019年10月３日から2022年10月２日までとする（但し、本表別欄「自己新株予約権の取得
     間           の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当
                社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
     新株予約権の行使請           １．新株予約権の行使請求の受付場所
     求の受付場所、取次             株式会社ビットワングループ　管理部
     場所及び払込取扱場             東京都千代田区九段北一丁目10番９号
     所           ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はない。
                ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　新橋支店
                   東京都港区新橋二丁目１番３号
     新株予約権の行使の
                各本新株予約権の一個未満の行使はできない。
     条件
     自己新株予約権の取           当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払
     得の事由及び取得の           込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得
     条件           日の通知を当該取得日の            14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株
                予約権    1 個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は
                一部を取得することができるものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的
                な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に           本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するも
     関する事項           のとする。
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     代用払込みに関する
                該当事項はない。
     事項
     組織再編成行為に伴
     う新株予約権の交付           該当事項はない。
     に関する事項
      (注)   １．本新株予約権の行使の方法
         (1)  本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする
           本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新株予約権の行使
           期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
           記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要す
           る書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
         (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行
           使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出さ
           れ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請
           求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
        ２．株式の交付方法
          当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びそ
          の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の
          記録を行うことにより株式を交付する。
        ３．新株予約権証券の発行
          当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
        ４．その他
          当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に
          定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当
          社普通株式の新規記録情報を通知する。
      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はない。
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     ２  【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
     銘柄           株式会社ビットワングループ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

     記名・無記名の別           無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。

     券面総額又は振替社
                金　800,000,000円
     債の総額(円)
     各社債の金額(円)           金　20,000,000円
     発行価格の総額(円)           金　800,000,000円

                各社債の金額100円につき金100円
     発行価格(円)
                本新株予約権付社債に付帯する新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
     利率(％)           本社債に利息は付さない
     利払日           該当事項はない。

     利息支払の方法           該当事項はない。

     償還期限           2022年10月２日

     償還の方法           １．償還金額
                   各本社債の額面100円につき金100円
                ２．償還の方法及び期限
                  (1)  本社債の元本は、2022年10月２日にその総額を償還する。
                  (2)  償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げ
                    る。
                  (3)  当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された
                    場合、または当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承
                    継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引
                    き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、
                    当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行
                    為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承
                    認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日前に、残
                    存する本社債の全部(一部は不可)を額面100円につき金100円で繰上償還しなければ
                    ならない。
                  (4)  当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社
                    債権者」又は「本新株予約権付社債権者」という。)に対して予め14暦日前までに
                    書面により通知したうえ、残存する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100
                    円で、繰上償還することができる。
                  (5)  償還期限が銀行の休業日にあたる場合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                  (6)  当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約
                    権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却
                    を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
     募集の方法           第三者割当の方法により、FIRST                LINK   INC  LIMITEDに200,000,000円（額面20,000,000円
                の本社債10個）、劉央（LIU              YANG）に600,000,000円（額面20,000,000円の本社債30個）
                を割り当てる。
     申込証拠金(円)           該当事項はない。
     申込期間           2019年10月３日

                東京都千代田区九段北一丁目10番９号
     申込取扱場所
                株式会社ビットワングループ　管理部
     払込期日           2019年10月３日
     振替機関           該当事項はない。

                本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
     担保の種類
                のために特に留保されている資産はない。
     担保の目的物           該当事項はない。
     担保の順位           該当事項はない。

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     先順位の担保をつけ
                該当事項はない。
     た債権の金額
     担保の目的物に関し
     担保権者に対抗する           該当事項はない。
     権利
     担保付社債信託法上
                該当事項はない。
     の受託会社
     担保の保証           該当事項はない。
     財務上の特約
                該当事項はない。
     (担保提供制限)
     財務上の特約
                該当事項はない。
     (その他の条項)
      (注)   １．株式会社ビットワングループ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」とい
          い、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権付社債に付帯する新株予約権」とい
          う。）については、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本社債に付帯する新
          株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
        ２．社債管理者の不設置
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
        ３．取得格付
          格付けは取得していない。
      (新株予約権付社債に関する事項)

     新株予約権の目的と           株式会社ビットワングループ　普通株式
     なる株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的と           本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の
     なる株式の数           有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交
                付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新
                株予約権の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整
                された場合は調整後の転換価額とする。）で除して得られた数とする。この場合に、１株
                未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満
                株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものと
                して現金により清算する。
     新株予約権の行使時           １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     の払込金額             本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するも
                   のとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
                ２．転換価額
                   本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる
                   当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金293円とす
                   る。
                ３．転換価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の
                    普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
                    なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、
                    当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円
                    位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                                      交付普通      １株当たりの
                                          ×
                                既発行
                                      株式数      払込金額
                               普通株式数     ＋
                                        １株当たりの時価
                    調整後     調整前
                        ＝      ×
                    転換価額      転換価額
                                  既発行株式数       ＋  交付株式数
                  (2)  転換価額調整式により調整を行う場合
                   ①　時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合
                   ②　当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に
                     対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合
                   ③　時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株
                     式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新
                     株予約権を発行する場合
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価
                     を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合
                   ⑤　株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする
                     場合
                   ⑥　本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をし
                     た新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。
                     この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わ
                     ない。
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                        (調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額により
                               当該期間内に交付された株式数
                    株式数＝
                                  調整後転換価額
     新株予約権の行使に
     より株式を発行する
                金　800,000,000円
     場合の株式の発行価
     格の総額
     新株予約権の行使に           １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     より株式を発行する             本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約
     場合の株式の発行価             権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転
     格及び資本組入額             換価額）とする。
                ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
                   計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合にはその端数を切上げるものと
                   する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
                   じた額とする。
     新株予約権の行使期           本新株予約権付社債の社債権者は、2019年10月３日から2022年10月２日（本新株予約権付
     間           社債の払込み後）までの間、いつでも本新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受
                けることができる。
     新株予約権の行使請           １．新株予約権の行使請求の受付場所
     求の受付場所、取次             株式会社ビットワングループ　管理部
     場所及び払込取扱場             東京都千代田区九段北一丁目10番９号
     所           ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はない。
                ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　新橋支店
                   東京都港区新橋二丁目１番３号
     新株予約権の行使の           １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
     条件             式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
                ２．本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取
     得の事由及び取得の           該当事項はない。
     条件
     新株予約権又は社債           本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認
     の譲渡に関する事項           を要する旨の制限が付されている。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付
                された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げない。本新株予約権付社債は、会社法
                第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲
                渡することはできない。
     代用払込みに関する           本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資する
     事項           ものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴
     う新株予約権の交付           該当事項はない
     に関する事項
      (注)   １　本社債に付された新株予約権の数
          各本社債に付された新株予約権の数は、額面20,000,000円あたり1個とし、合計40個の新株予約権を発行す
          る。
        ２　本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
         (1)  本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする
           本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記
           行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類
           を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
         (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
         (3)  本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「１　新規発行新株予約権付社債（第２
           回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発
           生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。
        ３　株式の交付方法
          当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他
          の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行
          うことにより株式を交付する。
        ４　新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託
          該当事項はない。
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     ３  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
       該当事項はない。
     ４  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               1,307,227,400                   15,300,000                1,291,927,400

      (注)   １．払込金額の総額は、第２回新株予約権付社債の払込金額の総額800,000,000円に第９回新株予約権の発行価
          格の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額507,227,400円を合算した金額であります。なお第９
          回新株予約権の行使による払い込みにつきましては、原則として新株予約権者の判断によるため、第９回新
          株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により変更される場合がありま
          す。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）4,550,000円、エースターコンサルティング株式
          会社（東京都千代田区平河町2丁目12番15号　代表　三平慎吾）に対する割当予定先等調査費用1,000,000
          円、大規模な第三者割当に関する法的支援業務1,750,000円及び有価証券届出書・開示資料等作成費用
          4,000,000円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号　代
          表　能勢元）に対する新株予約権価格算定費用2,000,000円、新株予約権付社債算定費用2,000,000円からな
          り、15,300,000円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性
          があります。
      (2) 【手取金の使途】

        当社グループは、2018年2月期より、新規事業としてフィンテック事業への新規参入を表明し、当該事業を早急に
       立ち上げるべく、日本国内における仮想通貨交換業者への登録申請、仮想通貨のマイニング事業の開始・運営、海
       外（香港、シンガポール）における仮想通貨交換所の開設・運営に当社の経営資源を集中してまいりました。
        しかしながら、日本国内の仮想通貨交換業者への登録申請に関しては、当社が登録申請を表明した時期と比較し
       て金融庁の審査基準がより厳格化された結果、登録申請に係る費用と期間の見通しが立たず、2019年4月10日公表の
       2019年2月期決算短信にて、登録申請の断念をお知らせしました。また、仮想通貨のマイニング事業に関しては、仮
       想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等の影響からマイニングによる収益が伸び悩み、また将来、市場価格の
       高騰があった場合でも、競合他社との競争によりマイニングシェアの確保は費用負担が大きくなると判断し、当該
       事業に関しても2019年2月期決算短信にて、撤退することをお知らせいたしました。なお、海外（香港、シンガポー
       ル）における仮想通貨交換所は運営を継続しておりますが、マイニング事業と同様、仮想通貨の流通量の減少及び
       市場価格の低迷等により、いずれの交換所においても当初想定以下の口座開設数・取引額に留まる結果となってお
       ります。
        上記の結果から、断念した事業による財務損失を軽減するために、日本国内の仮想通貨交換事業者の登録申請で
       採用した人材の削減やマイニング事業で使用した機材の減損処理、当該事業運営子会社の吸収合併による子会社の
       整理、および業務効率化のための本社移転などを実施してまいりました。また本連結会計年度では、代表取締役と
       取締役の異動による新経営体制のもと、事業ポートフォリオを見直し、フィンテック事業を継続しつつ、これまで
       主力事業であったシステムソリューション事業につきましては、新規開発案件の取得やコスト削減、アイラッシュ
       ケア事業につきましては、スタッフの技術力の向上とお客様ニーズに合った提案力を高めることなど販売力の向上
       を図るとともに新サービス紹介やエクステデザインの提案等をSNSで情報発信することにより店舗への来店喚起を強
       化することのテコ入れ           により収益改善を進めております。
        しかしながら、フィンテック事業ならびにシステムソリューション事業は、現時点において安定的な収益を計上
       するまでには至っておりません。
        この結果、当第１四半期連結累計期間につきましては、売上高130百万円（前年同期比28.1％減）、営業損失84百
       万円（前年同期は83百万円の営業損失）、経常損失85百万円（前年同期は124百万円の経常損失）、親会社株主に帰
       属する四半期純損失86百万円（前年同期は80百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
        なお、当社グループにおいては、前連結会計年度におきまして売上高が著しく減少し、営業損失、営業活動によ
       るキャッシュ・フローがマイナスとなり、                    また、当第１四半期連結累計期間においても、売上高が減少し、営業損
       失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
       るような事象または状況が存在しております。
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        こうした状況を迅速に脱却すべく、当社グループはの中で収益が僅少である、フィンテック事業ならびにシステ
       ムソリューション事業における収益改善が急務最重要課題であると認識し、当社グループ内の事業状況の収益改善
       策  と合わせて、他企業との協業および、業務ならびに資本提携も含めた検討を行ってまいりました。
        そのような中、当社取締役である、盧華威氏より同氏が以前より取引のあるCVP                                       Capital    Limited（所在地：
       28/F.,    BANK   OF  EAST   ASIA   HARBOUR    VIEW   CENTRE,    NO.  56GLOUCESTER       ROAD,   WANCHAI,     HONG   KONG　Director:        丁鵬
       雲）（以下、「CVP          Capital」といいます。）に当社が出資先を模索していることを2019年5月に依頼し、CVP
       Capitalより、香港企業で日本への事業展開を計画しているHega                              Incorporation       Limited（以下、「Hega社」といい
       ます。）（所在地：FLAT/RM              08-9   12/F   8 Commercial      Tower   8 Sun  Yip  Street    Chaiwan    Hong   Kong、Director:
       Sun  Yuan   Yuan,設立年月日：2016年2月2日）が資本提携先として具体的な検討に上がり、当社からHega社へアプ
       ローチを行い、2019年5月より両社の協業の可能性を協議してまいりました。
        Hega社は、ブロックチェーンならびに仮想通貨関連企業と投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業な
       らびにオンライン広告事業を事業主体としております。Hega社の主な収益源は、イベント主催者からのイベント開
       催費と広告主からの広告費となっております。メディア事業では、ブロックチェーンならびに仮想通貨関連に特化
       したSNS事業を運営しており、アクティブ会員数50万人を有しております。Hega社は、当該会員数の増員計画とし
       て、本SNS事業をブロックチェーンならびに仮想通貨分野で一角をなす中国本土と、仮想通貨の規制が整備され、ブ
       ロックチェーンならびに仮想通貨事業の潜在ニーズが高いと考える日本に展開することを計画しておりますが、中
       国本土への展開に関しては、既に中国企業３社の買収を進め、日本への展開に関しては、パートナーの選定を進め
       ておりました。
        前述のようにHega社は、SNS事業の日本展開の意向があったこと、当社としてはフィンテック事業ならびにシステ
       ムソリューション事業にて新規ビジネスを模索していたこと、当社のフィンテック事業とHega社のSNS事業とは、取
       扱う業種が同じであることから、両社にて協業を検討した結果、下記について、双方に利益があることを確認いた
       しました。
        １)  Hega社運営のSNSの日本展開
          Hega社のSNS事業は、ブロックチェーンの各プロジェクトの活動状況や仮想通貨などデジタル資産に関する情
         報提供や仮想通貨のマーケット情報を簡単に得られるアプリを提供しております。本アプリはそれらの情報提
         供だけでなく、ブロックチェーンの各プロジェクトメンバーや投資家が参加するグループディスカッションも
         提供しており、参加者間で直接、情報交換することもできます。当社は、本SNS事業の日本での会員獲得を担
         い、日本国内での運営を、当社システムソリューション事業の新規事業の一つとし、本SNS事業の日本展開によ
         り、日本国内でのイベント開催および広告収入を新たな収益源とすることを想定しております。
        ２）当社グループ子会社が運営する香港の仮想通貨取引所において効率的な広告配信
          香港の仮想通貨取引所においては、本年4月以降に会員数と取引額が増加傾向にありますが、売上は依然、低
         迷しており、更なる会員数の増加が課題となっております。今までは当該子会社が選別した海外媒体へ幅広く
         広告掲載やキャンペーンを実施してまいりましたが、Hega社との協業により、ブロックチェーンと仮想通貨関
         連にセグメントされたターゲット層へ、より効率的に広告配信することが出来るようになります。これは当該
         仮想通貨取引所の会員獲得に大きく貢献すると想定されます。
          上記１）、２）の取り組みに着手することは、当社グループが直面する最重要課題であるシステムソリュー
         ション事業ならびにフィンテック事業における収益改善に有益であり、シナジーをより確実にするためには、
         Hega社との資本提携が最善であると判断いたしました。そのためには、ブロックチェーンマーケティング事業
         への出資ならびに運転資金等の調達が不可欠となり、第三者割当による資金調達を実行することといたしまし
         た。
        上記差引手取概算額1,291,927千円につきましては、下記のとおり充当する予定であります。

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        a.  新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
              具体的な使途                  金額(千円)              支出予定時期
     ①　運転資金                              291,927        2019年９月～2021年２月

     ②　ブロックチェーンマーケティング事業への出
                                   400,000        2019年９月～2020年２月
       資
     ③　BIT    ONE  HONG   KONG   LIMITEDへの貸付金
                                   100,000        2019年９月～2022年９月
     　　計                              791,927

        b．新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

              具体的な使途                  金額(千円)              支出予定時期
     ①　ブロックチェーンマーケティング事業への出
                                   500,000        2020年６月～2022年９月
       資
     　　計                              500,000
      (注)   １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
        ２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
          る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
       ＜手取金の具体的使途＞

        本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。
        ①　運転資金

          当社は、収益の基盤となる事業の立ち上げおよび収益化が遅れていることから前事業年度である2019年２月
         期の営業キャッシュ・フローは443百万円減少しておりますが、これは、日本国内の仮想通貨交換業者への登録
         申請に係る費用、その体制を維持する人件費等や仮想通貨のマイニング事業に係る諸費用が主な要因となって
         おります。2020年2月期においては、日本国内の仮想通貨交換業者の登録申請を取りやめたこと、マイニング事
         業を撤退したことにより、2019年2月期ほどの営業キャッシュ・フローの減少は見込まれない予定であります
         が、赤字事業の収益回復まで一定程度の期間を要することを見込み、現状では、毎月現預金が減少しているこ
         とから、2021年2月期までの運転資金として確保するものであります。なお、本社における人件費等の運転資金
         として191百万円及び新規事業に向けた人件費等を含めた運転資金として100百万円見込んでおります。
          本件資金使途である運転資金へ本第三者割当増資調達に充当することで当社資金繰りの改善に繋がることか
         ら経営の安定に寄与するものと考えております。
        ②　ブロックチェーンマーケティング事業への出資

          当社は、「フィンテック事業」「システムソリューション事業」を伸長させることが、喫緊の課題であると
         認識しており、その課題解決の一つとして、資本提携または業務提携を検討してまいりました。そのような
         中、ブロックチェーン関連の香港企業であり、日本にも事業展開を計画しているHega社が資本提携先として具
         体的な検討に上がりました。
          Hega社は、香港にてアクティブ会員数50万人を有するブロックチェーンおよび仮想通貨関連のSNS事業を展開
         しており、当該SNS事業の日本展開を計画しておりました。当社では、Hega社のSNS事業は、中国本土への展開
         が進んでいること、また、ブロックチェーンおよび仮想通貨関連の情報提供のみでなく、ブロックチェーンの
         各プロジェクトメンバーや投資家との直接的な情報交換の場も提供しているサービスであることを鑑み、Hega
         社との協業と判断いたしました。Hega社のサポートのもと、当社が、当該SNS事業を日本国内で展開することを
         効率的に推進するために、Hega社への出資を決定いたしました。当事業は、Hega社と協議の上、システムソ
         リューション事業を行う当社子会社である株式会社クロスワンにおいて、2020年3月までに日本国内で立ち上げ
         運営する予定です。
          Hega社との間では、本日付で締結する基本合意契約書に従い、株式取得（株式譲渡及び第三者割当増資によ
         る引受）を行う予定であります。
          当社としては、最終的にHega社の過半数の株式取得を目指しております。今回の基本合意の内容として、
         Hega社に対し当社として投資先として財務体質及び収益性の異常がないかを判断するため2019年12月末までに
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         デューデリジェンスを終了し、そのうえで具体的な資本業務提携の内容を検討するというステップを想定して
         おり、問題がないと判断した場合には2020年２月末までに20％程度の株式取得（株式譲渡及び第三者割当増資
         に よる引受）を行う予定です。
          その後、Hega社が当初計画する2020年3月期の業績が総収入、当期純利益ともに計画の80％以上達成された場
         合には、本新株予約権により調達した500百万円を第三者割当増資にて追加的に出資することを現時点で計画し
         ております。
          なお、提携先との協議の結果や、当社における方針の変更、状況の変化等に応じて使途又は金額等が変更さ
         れる可能性がありますが、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示致し
         ます。
          このように、当該ブロックチェーンマーケティング事業への出資を通じ当社グループとの提携関係をHega社
         と構築することによりシステムソリューション事業において、新規サービスを進めることが可能であり、当該
         事業領域の強化により当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
        ③　BIT    ONE  HONG   KONG   LIMITEDへの貸付金

          当社の子会社であるBIT            ONE  HONG   KONG   LIMITEDが属するフィンテック事業は、2020年2月期第１四半期にお
         いて、62百万円のセグメント損失を計上しております。BIT                            ONE  HONG   KONG   LIMITEDで運営する仮想通貨交換所
         Bitone    Trade   HKでは現状において、2018年６月の仮想通貨交換所の開設以降、口座開設数が当初想定と比し下
         回る結果となっています。計画を下回る結果となった原因として、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低
         迷等と考えておりますが、更には、これまで、現地のエージェントによる広告宣伝、独自の広告宣伝及びキャ
         ンペーンを展開してまいりましたが、競合となる他の仮想通貨取引所他社の増加                                      や当社において広告効果を得
         られるほど潤沢な広告宣伝資金を確保できていないことから、会員数の増加に至らなかったことが原因と認識
         しております。しかし当社はその中で効果の期待できる広告宣伝、キャンペーン手法、広告掲載先等媒体のノ
         ウハウ    を蓄積してまいりました。本第三者割当増資による調達資金によりこれまで蓄積した広告手法ノウハウ
         を基に広告宣伝費として大規模なキャンペーンの費用への充当を予定しております。
          当社が出資するHega社とのイベント、SNSを活用したタイアップ企画等も含めて、Bitone                                           Trade   HKの新規
         ユーザー獲得、出来高の増加に向けたマーケティングにより、更なるBitone                                     Trade   HKの価値向上を目指しま
         す。当社連結子会社であるBIT               ONE  HONG   KONG   LIMITEDの価値が向上することにより、当社グループとしての株
         主価値の向上に繋がるものと見込んでおります。
       〈第三者割当増資による第７回新株予約権発行に係る資金の調達・充当状況等〉

        当社は、2019年３月６日付適時開示「第三者割当による第７回新株予約権の募集並びに第６回新株予約権の資金

       使途の変更並びに第５回新株予約権及び第６回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ」にてお知らせしたとお
       り、新たな収益基盤の構築を目的とし、仮想通貨関連事業への参入のための投資資金のため第７回新株予約権を発
       行致しました。
        その後、2019年１月11日付適時開示「営業外収益の計上及び特別損失の計上並びに連結業績予想修正に関するお
       知らせ」にてお知らせしたとおり、沖縄県において、2018年３月より、当社の100％子会社である株式会社マイニン
       グワン（以下、「マイニングワン」といいます。）により、マイニング事業を開始いたしました。しかしながら、
       仮想通貨取引量の減少及び仮想通貨相場の下落等により、マイニング事業からは想定通りの収益を得ることができ
       ず撤退を余儀なくされました。
        そのため、当初予定しておりましたマイニングワンへの貸付を通じたマイニング事業への充当を行うことなく、
       当初予定していた資金繰りが計画通りに進捗しないことから当社の資金繰りへ充当を行うことと致しました。
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        １)  調達した資金の具体的な使途(当初予定)
              手取金の使途                  金額(千円)              充当予定時期
     ①　当社孫会社(株式会社マイニングワン)への貸                                         2018年４月～
                                  1,359,699
       付金                                       2019年９月
                                              2018年３月～
     ②　当社子会社(株式会社ビットワン)への増資                              209,826
                                              2019年２月
     ③　当社孫会社(BIT          ONE  HONG   KONG   LTD.)への貸
                                              2018年３月～
                                   300,000
                                              2019年２月
       付金
     　　計                             1,869,525               ―
        ２)  調達した資金の具体的な使途(2019年９月17日決議による変更後)

                               充当予定       現時点の充当済み
              手取金の使途                                   充当予定時期
                               金額(千円)         金額(千円)
     ①　当社孫会社(株式会社マイニングワン)への貸                                            2018年４月～
                                 221,872       221,872
       付金                                          2018年５月
     ②　当社子会社(株式会社ビットワン)への増資                            209,826       209,826          2018年３月
     ③　当社孫会社（BIT           ONE  HONG   KONG   LTD.）への                          2018年３月～
                                 300,000        －
       貸付金                                          2021年３月
                                                 2018年３月～
     ④　当社運転資金                           1,137,827         －
                                                  2021年３月
     　　計                           1,869,525        431,698            ―
       〈第三者割当増資による第８回新株予約権発行に係る資金の調達・充当状況等〉

        当社は、2019年３月６日付適時開示「第三者割当による第8回新株予約権の募集に関するお知らせ」にてお知らせ
       したとおり、当社が当社子会社であるFASTEPS                      SINGAPORE     PTE.   LTD.にて取り組んでおります。シンガポールでの仮
       想通貨交換所事業への追加投資資金の確保のため第８回新株予約権を発行致しました。
        また、仮想通貨交換所運営事業に関しても、当連結会計年度に香港に仮想通貨交換所を開設したことに続き、                                                   シ
       ンガポールに新規に開設を行いましたが、マイニング事業と同様、仮想通貨の流通量の減少及び市場価額の低迷等
       により、いずれの交換所においても当初想定以下の口座開設数・取引額に留まっております。こちらは第８回新株
       予約権については行使価額が488円と、発行依頼現状の当社市場株価が発行価額に比し低い価格で推移しており、十
       分に投資を行うことができていないことが要因の一つであると判断しておりマイニング事業の撤退とともに早期の
       収益基盤の構築という当社の目的を果たすことができないままであります。そのため当初予定しておりました資金
       繰りが計画通りに進捗せず、当社運営に係る人件費等の固定費等を賄う必要が出たことから、資金使途の重要性か
       ら当社資金繰りに充当を行うことと致しました。
        １)  調達した資金の具体的な使途（発行時における当初予定）

              手取金の使途                  金額(千円)              充当予定時期
     当社子会社(FASTEPS          SINGAPORE     PTE.   LTD.)への
                                   682,184
     貸付金
                                   上記内訳           2018年11月～
     〈当社子会社における資金使途〉
                                 ①　482,184             2021年10月
     ①　新規顧客への認知度向上に向けたマーケティ
       ングコスト
                                 ②　200,000
     ②　システム費用や人件費といった運転資金
     計                              682,184              ―
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        ２)  調達した資金の具体的な使途（2019年９月17日決議による変更後）
                                       現時点の充当済み
              手取金の使途                 金額(千円)                    充当予定時期
                                        金額(千円)
                                            94,653
     ⅰ当社子会社(FASTEPS           SINGAPORE     PTE.   LTD.)へ         289,853
      の貸付金
                                           上記内訳
                                 上記内訳
                                                  2018年11月～
     〈当社子会社における資金使途〉
                                          ①　　　     －
                                ①　   89,853
                                                   2021年10月
     ①　新規顧客への認知度向上に向けたマーケティ
       ングコスト
                                             ②
     ②　システム費用や人件費といった運転資金                          ②　200,000
                                      94,653　　　　　　
                                                  2018年12月～
     ⅱ当社運転資金                             392,331          330,000
                                                   2021年10月
     計                             682,184          424,653          ―
     第２ 【売出要項】

      該当事項はない。

     第３   【第三者割当の場合の特記事項】

     １ 【割当予定先の状況】

      ①　FIRST     LINK   INC  LIMITED
                                 FIRST   LINK   INC  LIMITED
              名称
                                 FLAT/RM    1208-9,    8 Commercial      Tower,    8 Sun  Yip
              本店の所在地
                                 Street,    Chai   Wan,   Hong   Kong
              国内の主たる事務所の責任者及び連絡
                                 国内に事務所は存在しないため、該当事項はない。
              先
     a.  割当予定先
                                 Director　張曉東(Zhang            Xiaodong)
              代表者の役職及び氏名
       の概要
              資本金                   HKD　1
              事業内容                   投資業

                                 張曉東(Zhang       Xiaodong)     100％

              主たる出資者及びその出資比率
              出資関係                   該当事項はない。

              人事関係                   該当事項はない。

     b.  当社と割当
              資金関係                   該当事項はない。
       予定先との
       間の関係
              技術関係                   該当事項はない。
              取引関係                   該当事項はない。

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      ②　劉央（LIU       YANG）
                                 劉央（LIU     YANG）
              氏名
                                 Hong   Kong

              住所
     a.  割当予定先
                                 CENTRAL    CAPITAL    ADVISORY     LIMITED    Director
       の概要
                                 （所在地：C/O        Vistra    Corporate     Services     Centre,
              職業の内容                   Wickhams     Cay  II,  Road   Town,   Tortola,     VG1110,
                                 British    Virgin    Islands
                                 　業務内容：投資業）
              出資関係                   該当事項はない。
              人事関係                   該当事項はない。

     b.  当社と割当
              資金関係                   該当事項はない。
       予定先との
       間の関係
              技術関係                   該当事項はない。
              取引関係                   該当事項はない。

      (注)　本書提出日現在の関係を記載しております。
       b.  割当予定先の選定理由

        当社は、当社の経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする第三者割当による新株式、新株予約
       権、新株予約権付社債及び行使価額修正条項付新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいり
       ました。
        このような状況のなかで、当社取締役である、盧華威氏よりCVP                                SECURITIES      LIMITED（所在地：19/F.,             88
       GLOUCESTER      ROAD   WANCHAI,     HONG   KONG　Director：呂偉文）（以下、「CVP                    SECURITIES」といいます。）へ2019年
       ５月に第三者割当増資の引受先のアレンジメントを依頼しており（当社とCVP                                    SECURITIESとの間では契約関係はな
       く、当社のアレンジメント依頼に係るフィーの発生はありません。）、2019年６月にCVP                                          SECURITIES      の顧客であ
       るFIRST    LINK   INC  LIMITED（以下、「FIRST            LINK」といいます。）及び劉央（LIU                  YANG）（以下、「劉氏」といい
       ます。）の紹介を受けました。その上で、当社は両割当予定先の情報伝達業務の委任先であるCVP                                              SECURITIESを通
       じ、本新株予約権及び本新株予約権付社債の引き受けに係るスキーム及び条件の提示を受けました。両割当予定先
       より提示されたスキーム及び条件は、当社の業績を勘案すると新株式発行で引き受けることは難しいため、新株予
       約権のみで引き受けるというものでありました。これを基に、当社はCVP                                  SECURITIESを通じて協議を重ね、第三者
       割当増資の設計について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点から、行使価格修正条項を付さない転換社
       債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行及び割当をすることとしました。
        また、資本政策に変更が生じた際には、当社の判断において本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部又は一
       部を発行価額相当額で取得することができること、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入す
       る意思がないことを各割当予定先と当社代表取締役である木村淳一がテレビ会議によるミーティングを行い、口頭
       及び書面により説明を受けることで確認いたしましたこと等を総合的に勘案した上で決定いたしました。
       c.  割り当てようとする株式の数

        本新株予約権の目的である株式の数
        FIRST   LINK   INC  LIMITED
                                               853,200株
        劉央（LIU     YANG）
                                               853,200株
        本新株予約権付社債の目的である株式の数

        FIRST   LINK   INC  LIMITED
                                               682,500株
        劉央（LIU     YANG）
                                             2,047,700株
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       d.  株券等の保有方針
        割当予定先とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、割当予定先からは当社の企業価値向上を目
       指した純投資である旨、口頭及び書面にて意向を表明していただいております。本新株予約権及び本新株予約付社
       債の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場への影響を勘案することを前提に、株価の
       推移を見ながら売却していく方針であると割当予定先より伺っております。
       e.  払込みに要する資金等の状況

        当社は、本新株予約権に係る払込みについて、当該割当予定先に確認したところFIRST                                        LINKからはFIRST        LINKを
       名義人とする銀行預金の残高証明を受領し、2019年８月31日時点の残高証明書にて、本新株予約権の発行に係る資
       金については、資金面で問題がないことに加え、当該資金が全額自己資金であることを割当予定先より口頭及び書
       面にて確認しています。
        劉氏からは2019年8月21日時点の銀行預金の残高証明を受領しており、当該資金が全額自己資金であることを割
       当予定先より口頭及び書面にて確認しています。当社としても払込みに要する財産の存在は十分であると判断いた
       しました。
       f.  割当予定先の実態

        当社は、割当予定先が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」という。）である事実、暴力
       団等が割当先の経営に関与している事実、割当先、当該割当先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行う
       ことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当先、当該割当先の役員又は主要株主
       が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を割当予定先より受領しました。
        また、独自に第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目８番11号、
       代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主についても暴
       力団等との関わりを示す情報などはなく、暴力団等との関わりのあるものではないと判断される旨の調査報告書を
       受領しました。以上の方法により、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がな
       いことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
     ２ 【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されてお
      ります。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡することを妨げま
      せん。
     ３ 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格等の算定根拠及びその具体的内容
       ①　本新株予約権
         第９回新株予約権の払込金額については、第９回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間での締結が予定
        される総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
        ションを基礎とした第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による評価書による算
        定結果（本新株予約権1個につき425円）を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を同額の425円といたし
        ました。
         今回の評価においては、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを採用し、基準とな
        る当社株価293円（2019年９月13日の終値）、行使価額293円、ボラティリティー70.70%（2016年5月から2019年8
        月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間３年、リスクフリーレート△0.298％（評価基準におけ
        る中期国債レート）、取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク
        等を参考に公正価値評価を実施し本新株予約権１個につき425円との算定結果を得ております。
         なお、行使価額293円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均283円に対する乖離率は3.53％のプレミア
        ム、当該直前営業日までの３か月間の終値平均316円に対する乖離率は7.28％のディスカウント、当該直前営業日
        までの６か月間の終値平均326円に対する乖離率は10.12%のディスカウントとなっております。
         以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。

         ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、行使可能期間最
           終日（2022年10月２日）に時価が行使価額以上である場合には残存する第９回新株予約権の全てを行使す
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           るものと仮定しております。具体的には、行使期間中において、新株予約権を行使した場合の行使価値
           と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に割当予
           定 先が新株予約権を行使することを仮定しております。
         ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関
           わらず発行体の任意による第９回新株予約権の取得及びその消却が行われると、投資的・経済的な観点か
           らはデメリットといえます。よって、取得条項があることは第９回新株予約権の価値を減価する要因の一
           つとなります。
         ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を1営業日あたり14,620株（最近３年間の日次売買高の
           中央値である146,200株の10％）ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10%という数値につ
           きましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付に伴う相場操
           縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の                                   100%を上限とする規制）を参照
           し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である                        100%のうち平均してその            10%～20%程度の自己株式の取
           引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権
           の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の                                             10%という
           数値を採用したことは妥当であると考えております。
         ⅳ．その上で、当社は第９回新株予約権の公正価値（１個当たり425円）と第９回新株予約権の払込金額を比較
           し、同額であることから特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
         なお、当社監査等委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社とは、当社と取引関係になく当社

        経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、
        また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算
        定報告書において報告された公正価値評価額と同額以上の払込金額として決定していることから、有利発行には
        該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
         そして、当社取締役会においては、監査等委員会から上記意見表明についての説明を受け、取締役全員の賛同
        のもと、本新株予約権の発行を決議しております。
       ②　本新株予約権付社債

         当社は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行条件の決定に際し、他社上場企業の第三者割当増資
        における公正価値の算定実績をもとに、外部の当社との取引関係のない独立した専門会社である第三者算定機関
        （東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：                                                  能勢
        元）に算定を依頼しました。
         第三者算定機関は、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデ

        ルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し、当社株価293円（2019年９月３日の終
        値）、転換価額293円、ボラティリティー70.70％（2016年５月から2019年８月の月次株価を利用し年率換算して
        算出）、権利行使期間３年、リスクフリーレート△0.298％（評価基準日における中期国債レート）、配当率
        0.00％、新株予約権付社債の転換に伴う株式の希薄化、当社普通株式の流動性、当社の信用リスク、資金調達コ
        スト等を参考に公正価値評価を実施し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり
        94.7円との結果を得ております。
         以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。

         ⅰ．割当予定先の転換については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、転換可能期間最終日
           （2022年10月２日）に時価が転換価額以上である場合には残存する本新株予約権付社債の全てを転換する
           ものと仮定しております。具体的には、転換期間中においては、各時点において、社債権者は各時点の価
           値と転換価値を比較することで転換行動を決定するものとし、また、発行体は、そのポジションが改善さ
           れるかどうかを検討し、早期償還行動を決定するものとします。つまりは、各時点において、社債権者
           は、時価と転換価格とを勘案し、①転換も早期償還もされない時の価値、②早期償還時の価値、③転換し
           た場合の価値において、①から③のうち、経済合理性が最も高い行動をすることを仮定しております。
         ⅱ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり14,620株（最近３年間の日次売買高
           の中央値である146,200株の10％）ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10％という数値に
           つきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付に伴う相場
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           操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制）を参
           照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％～20％程度の自己株式の
           取 引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約
           権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％とい
           う数値を採用したことは妥当であると考えております。
         当社は、上記算定方法が一般的に広く使われている算定計算式によるものであるから、この評価を妥当とし
        て、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債１個の払込金額を金20,000,000円（額面100円につき金100円）と
        いたしました。
         なお、行使価額293円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均283円に対する乖離率は3.53％のプレミア
        ム、当該直前営業日までの３か月間の終値平均316円に対する乖離率は7.28％のディスカウント、当該直前営業日
        までの６か月間の終値平均326円に対する乖離率は10.12%のディスカウントとなっております。
         当社は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債について、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に新
        株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益、すなわち第２回無担保転換社債型新株予約権付
        社債の実質的な対価（額面100円につき100円）と東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の算定した公正
        価値とを比較し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の実質的な対価が第２回無担保転換社債型新株予約
        権付社債の公正価値を大きく下回る水準ではなく、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が特に有利
        な条件に該当しないと判断いたしました。
         なお、当社監査等委員会は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社とは、当社と取引関係になく当社
        経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、
        また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算
        定報告書において報告された公正価値評価額と同額以上の払込金額として決定していることから、有利発行には
        該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
         また、本新株予約権及び本新株予約権付社債による第三者割当に係る議決権数は総株主の議決権数の25％以上
        となります。そこで当社は、当社の社外取締役かつ監査等委員（税理士　堤田健二氏、弁護士　佐藤生氏、上田
        達臣氏）の計３名で構成された第三者委員会に本第三者割当増資の必要性及び相当性について客観的な意見を求
        めるため、意見書を入手し本第三者割当による資金調達には、必要性及び相当性が認められるとの意見を得てお
        ります。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        本新株予約権及び本新株予約権付社債がすべて行使された場合に交付される株式数は、4,436,600株、議決権個数
       は44,366個であり、2019年８月31日現在の当社発行済株式総数8,081,987株（議決権個数80,423個）を分母とする希
       薄化率は54.90％（議決権の総数に対する割合は55.17％）となります。
        また、割当予定先は本新株予約権や本新株予約権付社債を行使して取得した当社株式4,436,600株を中長期保有で
       はなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針ですが、当社株式の直近６か月間の
       １日当たりの平均出来高は195,847株、直近３か月間の１日当たりの平均出来高は224,278株、直近１か月間の１日
       当たりの平均出来高は100,752株、となっており、一定の流動性を有しております。また、割当予定先が本新株予約
       権及び本新株予約権付社を行使して取得した場合の当社株式数4,436,600株を本新株予約権の行使期間である３年間
       （245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は18,109株（小数点以下切捨て）とな
       り、上記直近６か月間の１日当たりの平均出来高の9.25％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の8.07％、直
       近１か月間の１日当たりの平均出来高の17.97％となるため、当社への株価に与える影響によって既存株主様の利益
       を損なう可能性があります。
        しかしながら、本資金調達の資金使途である事業会社の出資や成長への期待が寄せられる事業へ経営資源の配分
       を行うことで当社の今後の事業拡大や企業価値の向上に寄与するものであり、最終的には既存株主様への利益につ
       ながるものと考えております。
        したがって、当社といたしましては、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る株式の発行数量及び希薄化の
       規模は、その資金が来期以降の当社の業績、企業価値、株主価値の向上に大いに寄与すると考えられることから、
       本第三者割当増資の規模及び希釈化の程度は合理的な水準であると判断しております。
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     ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
       本新株予約権及び本新株予約権付社債がすべて行使された場合に交付される株式数は、4,436,600株、議決権個数は
      44,366個であり、2019年８月31日現在の当社発行済株式総数8,081,987株（議決権個数80,423個）を分母とする希薄化
      率は54.89％（議決権の総数に対する割合は55.17％）となることから大規模な第三者割当に該当します。
     ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

                                       総議決権数            割当後の総議決

                                       に対する所     割当後の所有      権数に対する所
                                所有株式数
        氏名又は名称               住所
                                  (株)
                                       有議決権数      株式数(株)      有議決権数の
                                        の割合             割合
     劉央（LIU     YANG）        Hong   Kong
                                      ―     ―  2,900,900        23.25％
                   FLAT/RM      1208-9,      8
                   Commercial       Tower,    8
     FIRST   LINK   INC  LIMITED
                                      ―     ―  1,535,700        12.31％
                   Sun  Yip  Street,     Chai
                   Wan,   Hong   Kong
     KGI  ASIA   LIMITED-CLIENT
                   41/F   CENTRAL    PLAZA,    18
     ACCOUNT(常任代理人　香港
                   HARBOUR    ROAD,   WANCHAI,
                                   725,000      9.01％      725,000        5.81％
     上海銀行東京支店カスト
                   HONG   KONG
     ディ業務部)
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                   ONE   PICKWICK      PLAZA
     (常任代理人　インタラク
                   GREENWICH,      CONNECTICUT
                                   293,700      3.65％      293,700        2.35％
     ティブ・ブローカーズ証券
                   06830   USA
     株式会社)
     古西　大輔              東京都港区                208,000      2.59％      208,000        1.67％
     渡邉　定雄              東京都板橋区                146,200      1.82％      146,200        1.17％

     本田　信昭              東京都港区                108,000      1.34％      108,000        0.87％

     株式会社SBI証券              東京都六本木1-6-1                 97,700     1.21％      97,700       0.78％

     広瀬　和也              東京都渋谷区                 90,000     1.12％      90,000       0.72％

                   東京都江戸川区一之江3-
     安田健康産業株式会社                              85,500     1.06％      85,500       0.69％
                   2-26
           計              ―         1,754,100      21.81％     6,190,700        49.61％
      (注)   １．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年８月31日現在における株主名簿
          に基づき記載しております。
        ２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2019年８月31日現在における株主名簿に
          基づき、本新株予約権及び本新株予約権付社債がすべて行使された場合に増加する株式に係る議決権数を加
          えて算出しております。
        ３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下
          第三位を四捨五入しております。
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     ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
        本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当に係る議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることか
       ら、本第三者割当には東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」の適用があ
       り、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手をしております。
        具体的には、当社の社外取締役かつ監査等委員（税理士　堤田健二氏、弁護士　佐藤生氏、上田達臣氏）の計３
       名で構成された第三者委員会に本第三者割当増資の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、2019年
       ９月17日付で意見書を入手し本第三者割当による資金調達には、必要性及び相当性が認められるとの意見を得てお
       ります。第三者委員会による意見については、以下の通りです。
       （意見書より該当箇所を抜粋）

      第2　本調査の前提及び制約
       １  前提事実
         当職ら（監査等委員（税理士　堤田健二氏、弁護士　佐藤生氏、上田達臣氏））が本増資の必要性及び相当性
        を判断するにあたって前提とした事実は、以下のとおりである。当職らは、当該事実及び本調査に影響を及ぼし
        得るその他の事実関係の存否について、独自に別段の調査又は確認を行ったものではないことを付言する。
       (1)　事業環境及び本増資の決定に至る経緯

         貴社グループは、2018年2月期より、新規事業としてフィンテック事業への新規参入を表明し、当該事業を早急
        に立ち上げるべく、日本国内における仮想通貨交換業者への登録申請、仮想通貨のマイニング事業の開始・運
        営、海外（香港、シンガポール）における仮想通貨交換所の開設・運営に貴社の経営資源を集中してきた。
         しかしながら、日本国内の仮想通貨交換業者への登録申請に関しては、貴社が登録申請を表明した時期と比較
        して金融庁の審査基準がより厳格化された結果、登録申請に係る費用と期間の見通しが立たず、2019年4月10日公
        表の2019年2月期決算短信で、登録申請を断念したことを開示した。また、仮想通貨のマイニング事業に関して
        は、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等の影響からマイニングによる収益が伸び悩み、また将来、市
        場価格の高騰があった場合でも、競合他社との競争によりマイニングシェアの確保は費用負担が大きくなると判
        断し、当該事業に関しても2019年2月期決算短信で、撤退することを開示した。なお、海外（香港、シンガポー
        ル）における仮想通貨交換所は運営を継続しているが、マイニング事業と同様、仮想通貨の流通量の減少及び市
        場価格の低迷等により、いずれの交換所においても当初想定以下の口座開設数・取引額に留まる結果となってい
        る。
         上記の結果から、断念した事業による財務損失を軽減するために、日本国内の仮想通貨交換事業者の登録申請
        で採用した人材の削減やマイニング事業で使用した機材の減損処理、当該事業運営子会社の吸収合併による子会
        社の整理、および業務効率化のための本社移転などを実施してきた。また2020年2月期は、代表取締役と取締役の
        異動による新経営体制のもと、事業ポートフォリオを見直し、フィンテック事業を継続しつつ、これまで主力事
        業であったシステムソリューション事業については、新規開発案件の取得やコスト削減、アイラッシュケア事業
        については、スタッフの技術力の向上と顧客ニーズに合った提案力を高めることなど販売力の向上を図るととも
        に、新サービス紹介やエクステデザインの提案等をSNSで情報発信して、店舗への来店喚起を強化することにより
        収益改善を進めている。
         しかしながら、フィンテック事業及びシステムソリューション事業は、現時点において収益を計上するまでに
        は至っていない。
         この結果、2020年2月期第1四半期は、売上高130百万円（前年同期比28.1％減）、営業損失84百万円（前年同期
        は83百万円の営業損失）、経常損失85百万円（前年同期は124百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期
        純損失86百万円（前年同期は80百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となった。
         なお、貴社グループは、2019年2月期に売上高が著しく減少し、営業損失、営業活動によるキャッシュ・フロー
        がマイナスとなり、また、2020年2月期第1四半期も、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属
        する四半期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在
        している。
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         こうした状況を迅速に脱却すべく、貴社グループの中で収益が僅少であるフィンテック事業及びシステムソ
        リューション事業における収益改善が急務であると認識し、貴社グループ内の事業状況の収益改善策と併せて、
        他企業との協業並びに業務及び資本提携も含めた検討を行ってきた。
         そのような中、貴社取締役である、盧華威氏より同氏が以前より取引のあるCVP                                      Capital    Limited（所在地：
        28/F.,    BANK   OF  EAST   ASIA   HARBOUR    VIEW   CENTRE,    NO.  56GLOUCESTER       ROAD,   WANCHAI,     HONG   KONG　Director:        丁
        鵬雲）（以下、「CVP          Capital」という。）に、貴社への出資先の紹介を2019年5月に依頼し、CVP                                   Capitalが、香
        港企業で日本への事業展開を計画しているHega                       Incorporation       Limited（以下、「Hega社」という。）（所在
        地：FLAT/RM      08-9   12/F   8 Commercial      Tower   8 Sun  Yip  Street    Chaiwan    Hong   Kong、Director:        Sun  Yuan   Yuan,
        設立年月日：2016年2月2日）を紹介し、同社が資本提携先として具体的な検討の対象となり、貴社からHega社へ
        アプローチを行い、2019年5月より貴社とHega社は、協業の可能性を協議してきた。
         Hega社は、ブロックチェーン及び仮想通貨関連企業と投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業及び
        オンライン広告事業を事業主体としている。Hega社の主な収益源は、イベント主催者からのイベント開催費と広
        告主からの広告費となっている。メディア事業では、ブロックチェーン及び仮想通貨関連に特化したSNS事業を運
        営しており、アクティブ会員数50万人を有している。Hega社は、当該会員数の増員計画として、本SNS事業をブ
        ロックチェーン及び仮想通貨分野で一角をなす中国本土と、仮想通貨の規制が整備され、ブロックチェーン及び
        仮想通貨事業の潜在ニーズが高いと考える日本に展開することを計画しているが、中国本土への展開に関して
        は、既に中国企業3社の買収を進め、日本への展開に関しては、パートナーの選定を進めていた。
         前述のようにHega社は、SNS事業の日本展開の意向があったこと、貴社としてはフィンテック事業及びシステム
        ソリューション事業にて新規ビジネスを模索していたこと、貴社のフィンテック事業とHega社のSNS事業とは、取
        り扱う業種が同じであることから、両社にて協業を検討した結果、下記(2)に記載したとおり、双方に利益がある
        ことを確認した。そして貴社は、次項に述べる取組みに着手することは、貴社グループが直面する最重要課題で
        あるシステムソリューション事業及びフィンテック事業における収益改善に有益であり、シナジーをより確実に
        するためには、Hega社との資本提携が最善であると判断した。貴社はそのために、ブロックチェーンマーケティ
        ング事業への出資及び運転資金等の調達が不可欠であると判断し、第三者割当による資金調達を実行することに
        した。
       (2)　本増資の効果

        ①  Hega社運営のSNSの日本展開
          貴社は、Hega社のSNS事業は、ブロックチェーンの各プロジェクトの活動状況や仮想通貨などデジタル資産に
         関する情報提供や仮想通貨のマーケット情報を簡単に得られるアプリを提供している。本アプリはそれらの情
         報提供だけでなく、ブロックチェーンの各プロジェクトメンバーや投資家が参加する情報交換の場も提供して
         おり、参加者間で直接、情報交換することもできる。貴社は、本SNS事業の日本での会員獲得を担い、日本国内
         での運営を、貴社システムソリューション事業の新規事業の一つとし、本SNS事業の日本展開により、日本国内
         でのイベント開催及び広告収入を新たな収益源とすることを想定している。
        ②  貴社の子会社が運営する香港の仮想通貨取引所において効率的な広告配信
          香港の仮想通貨取引所においては、本年4月以降に会員数と取引額が増加傾向にあるが、香港における貴社の
         子会社の売上は依然、低迷しており、更なる会員数の増加が課題となっている。今までは当該子会社が選別し
         た海外媒体へ幅広く広告掲載やキャンペーンを実施してきたが、Hega社との協業により、ブロックチェーンと
         仮想通貨関連にセグメントされたターゲット層へ、より効率的に広告配信するができるようになる。これは当
         該仮想通貨取引所の会員獲得に大きく貢献すると想定される。
       (3)　本増資による資金調達を選択した経緯

         貴社は、本増資の手段について、下記のとおり他の資金調達方法と比較の上、第三者割当による新株予約権及
        び新株予約権付社債の発行という方法を選択した。
         まず、金融機関等からの間接金融による資金調達については、金融機関等から、現状の貴社の財務内容では融
        資の実施は難しいとの返答があった。
         次に、公募増資については、貴社の財政状態及び経営成績、株価動向、株式流動性等から判断した場合、主幹
        事証券会社を選定して実施することは現実的とはいえず、また、公募増資や株主割当増資といった広く出資を募
        る方法については、調達することができる金額が明確でなく、上記で述べたフィンテック事業資金の調達及び財
        務体質の継続した健全化という本増資の目的を達成するための金額を調達することが困難であると予想される
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        上、本増資の目的を達成するには資金調達を早急かつ確実に行うことが必要であることを考慮し、事前準備や募
        集期間に時間を要するこれらの方法は適していないと判断した。
         株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）については、その発行条
        件及び行使条件は多様化しているが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されると
        いう構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合
        には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、適切でないと判断した。
         貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施さ
        れた実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増
        大することが予想され、貴社にとって適切な資金調達方法ではないと判断した。また、貴社が金融商品取引業者
        と元引受契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシュー
        は、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、十分な額の資本を
        調達できるかどうか不透明であり、貴社のニーズに適さないと判断した。さらに、東京証券取引所有価証券上場
        規程の新株予約権に係る上場基準により、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には実
        施できないとされており、貴社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・イシューを実施
        できない状況にある。
         また、本増資は、本新株予約権の発行により行われるものであるが、本新株予約権の行使期間内にその全部又
        は一部につき行使が行われない場合には、本新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額は減少すること
        から、資金調達の確実性という観点からは、全額を新株式乃至は新株予約権付社債の発行で貴社が必要とする資
        金の調達を行うことが望ましいと判断した。
         以上の検討の結果、貴社は、実現可能な資金調達方法のうち、第三者割当で行うことが、手続も簡易であり準
        備期間が短期間で済むこと、及び調達コストがリーズナブルであり、貴社として最適な資金調達方法であると判
        断した。
         また、一般的に新株予約権の発行による資金調達は、割当先の自由裁量により新株予約権の行使が可能となる
        ことから、必要とする資金を調達ができないことが想定される。そのような状況を前提として、貴社としては、
        当面必要と考えられる資金については、転換社債型新株予約権付社債で調達できること、貴社が予定している新
        株予約権へ充当する資金使途については時間の経過に応じ検討する形態であることから、資金調達の進捗に合わ
        せて、資金充当を進めていけること及び今回の新株予約権及び新株予約権付社債の発行要項には行使価額修正条
        件が付されていないことから、仮に貴社の株価の下落等があったとき、貴社の必要とする資金が調達できない場
        合も生じるが、貴社の資金使途は一度に必要ではないことから、資金計画の縮小や中断も可能であり、同時に別
        の資金調達手段を検討する時間的余地もあることから、割当先との協議により第三者割当による新株予約権及び
        転換社債型新株予約権付社債の手法を採用することした。
       (4)　調達する資金の額、使途及び支出予定時期

         　ア　調達する資金の額
      ①   払込金額の総額                                       1,307,227,400円
          （内訳）
          （ア）無担保転換社債型新株予約権付社債                                        800,000,000円
          （イ）新株予約権の発行                                         7,252,200円
          （ウ）新株予約権の行使※                                        499,975,200円
      ②   発行諸費用の概算額                                         15,300,000円
      ③   差引手取概算額※                                       1,291,927,400円
     （注）１．払込金額の総額は、第２回新株予約権付社債の払込金額の総額800,000,000円に第9回新株予約権の発行価格
          の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額507,227,400円を合算した金額である。なお第9回新株予
          約権の行使による払い込みについては、原則として新株予約権者の判断によるため、第9回新株予約権の行使
          により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により変更される場合がある。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
        ３．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）4,550,000円、エースターコンサルティング株式会
          社（東京都千代田区平河町二丁目12番15号　代表　三平慎吾）に対する割当予定先等調査費用1,000,000円、
          大規模な第三者割当に関する法的支援業務1,750,000円及び有価証券届出書・開示資料等作成費用4,000,000
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          円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号　代表　能勢
          元）に対する新株予約権価格算定費用2,000,000円、新株予約権付社債算定費用2,000,000円からなり、
          15,300,000     円を予定している。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性がある。
         イ　調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

          (ア)　新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
               具体的な使途                    金　額（千円）              支出予定時期
                                                 2019年9月～
     運転資金                                   291,927
                                                 2021年2月
                                                 2019年9月～
     ブロックチェーンマーケティング事業への出資                                   400,000
                                                 2020年2月
                                                 2019年9月～
     BIT  ONE  HONG   KONG   LIMITEDへの貸付金
                                         100,000
                                                 2022年9月
          (イ)　新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期

               具体的な使途                    金　額（千円）              支出予定時期
                                                 2020年6月～
     ブロックチェーンマーケティング事業への出資                                   500,000
                                                 2022年9月
     （注）１　調達資金額は新株予約権行使状況により影響を受けるため、上記充当内容もこれに応じて変更する可能性が
        　　ある。
     　　　２　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座で管理する。
       (5)　割当予定先の選定理由等

         本増資の割当先であるFIRST              LINK   INC  LIMITED及び劉央（LIU           YANG）の概要、その選定の理由、その保有方
        針、払込みに要する財産の存在確認手続、株式貸借に関する契約その他の事項は、（第３［第三者割当の場合の
        特記事項］１［割当予定先の状況］b.割当予定先の選定理由）に記載のとおりである。
       (6)　本増資による希薄化の状況

         本増資による希薄化率（東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条における「議決権の比率」（以下、
        「希薄化率」という。））は、同規程施行規則第435条の2に則り次のとおりに算出した結果、55.17％となる。
          〔希薄化率〕　（A÷B）×100              ＝55.17％

          A：本増資により割り当てられる潜在株式に係る議決権の数                            ：44,366個
          B：本増資に係る募集事項決定前における発行済株式の議決権総数：80,423個
         貴社は、このような希薄化の規模について、本増資の資金使途である事業会社の出資や成長への期待が寄せら

        れる事業へ経営資源の配分を行うことで貴社の今後の事業拡大や企業価値の向上に寄与するものであり、最終的
        には既存株主様への利益につながり、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであるため、少数株主に
        とっても合理的な規模であると判断した。
       (7)　募集後の大株主及び議決権保有割合

         本増資後の大株主及び議決権保有割合は、（５［第三者割当後の大株主の状況］）欄に記載のとおりである。
       (8)　払込金額の算定根拠及びその具体的内容

        ア　新株予約権について
          本新株予約権の発行における払込金額は新株予約権1個当たり425円、計725万2200円である。
          かかる払込金額は、貴社が貴社並びにFIRST                     LINK   INC  LIMITED及び劉央（LIU           YANG）から独立した第三者評
         価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼し、同社において、基準となる
         貴社株価（本増資に係る貴社取締役会決議日の前営業日（2019年9月13日）の東京証券取引所における貴社普通
         株式の終値）、行使価額、ボラティリティー、権利行使期間、金利、取得条項が付されていること、本新株予
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         約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等を前提条件とし、一般的な価格算定
         モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出した公正価額と、同額である。
          上記第三者評価機関による価額算定については、その内容は合理的である。
          貴社は、本新株予約権発行の払込金額は、上記、第三者評価機関により算定された公正価額と同額であるこ
         とから、特に有利な金額（会社法第238条第3項第2号）に該当しないと判断している。
        イ　新株予約権付社債について

          本新株予約権付社債の発行における払込金額は額面100円につき100円、計8億円である。また、新株予約権の
         取得と引換えに金銭の払込みは要しないこととされているが、社債の利率は0%である。
          かかる発行条件については、貴社が貴社並びにFIRST                         LINK   INC  LIMITED及び劉央（LIU           YANG）から独立した
         第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼し、同社において、貴
         社株式の株価（本増資に係る取締役会決議日の前営業日（2019年9月13日）の東京証券取引所における貴社普通
         株式の終値）、転換価額、ボラティリティー、権利行使期間、金利、配当率、本新株予約権付社債の転換に伴
         う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク、資金調達コスト等の前提条件とし、一般的な価格算
         定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出した、本新株予約権付社債の額面100円当たり
         94.7円との公正価額を参照して決定した金額である。
          上記第三者評価機関による価額算定については、その内容は合理的である。
          貴社は、本新株予約権付社債発行の払込金額は、上記、第三者評価機関により算定された公正価額を大きく
         下回る水準でないことから、特に有利な条件・金額（会社法第238条第3項第1号）に該当しないと判断してい
         る。
      第3　答申

      Ⅰ．本第三者割当増資の必要性について
        「以下に述べるように、貴社において、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本増資
       により資金調達を行う必要性が認められる。
        すなわち、上記第２,１(1)を前提とすれば、以下のとおりいうことができる。
        貴社グループは、2018年2月期より、新規事業としてフィンテック事業への新規参入を表明し、当該事業を早急に
       立ち上げるべく、日本国内における仮想通貨交換業者への登録申請、仮想通貨のマイニング事業の開始・運営、海
       外（香港、シンガポール）における仮想通貨交換所の開設・運営に貴社の経営資源を集中してきた。
        しかしながら、日本国内の仮想通貨交換業者への登録申請に関しては、貴社が登録申請を表明した時期と比較し
       て金融庁の審査基準がより厳格化された結果、登録申請に係る費用と期間の見通しが立たず、2019年4月10日公表の
       2019年2月期決算短信で、登録申請を断念したことを開示した。また、仮想通貨のマイニング事業に関しては、仮想
       通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等の影響からマイニングによる収益が伸び悩み、また将来、市場価格の高
       騰があった場合でも、競合他社との競争によりマイニングシェアの確保は費用負担が大きくなると判断し、当該事
       業に関しても2019年2月期決算短信で、撤退することを開示した。なお、海外（香港、シンガポール）における仮想
       通貨交換所は運営を継続しているが、マイニング事業と同様、仮想通貨の流通量の減少及び市場価格の低迷等によ
       り、いずれの交換所においても当初想定以下の口座開設数・取引額に留まる結果となっている。
        上記の結果から、断念した事業による財務損失を軽減するために、日本国内の仮想通貨交換事業者の登録申請で
       採用した人材の削減やマイニング事業で使用した機材の減損処理、当該事業運営子会社の吸収合併による子会社の
       整理、及び業務効率化のための本社移転などを実施してきた。また2020年2月期は、代表取締役と取締役の異動によ
       る新経営体制のもと、事業ポートフォリオを見直し、フィンテック事業を継続しつつ、これまで主力事業であった
       システムソリューション事業については、新規開発案件の取得やコスト削減、アイラッシュケア事業については、
       スタッフの技術力の向上と顧客ニーズに合った提案力を高めることなど販売力の向上を図るとともに、新サービス
       紹介やエクステデザインの提案等をSNSで情報発信することにより、店舗への来店喚起を強化することにより収益改
       善を進めている。
        しかしながら、フィンテック事業及びシステムソリューション事業は、現時点において収益を計上するまでには
       至っていない。
        この結果、2020年2月期第1四半期は、売上高130百万円（前年同期比28.1％減）、営業損失84百万円（前年同期は
       83百万円の営業損失）、経常損失85百万円（前年同期は124百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損
       失86百万円（前年同期は80百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となった。
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        貴社グループは、2019年2月期に売上高が著しく減少し、営業損失、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナ
       スとなり、また、2020年2月期第1四半期も、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期
       純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している。
        こうした状況を迅速に脱却すべく、貴社グループの中で収益が僅少であるフィンテック事業及びシステムソ
       リューション事業における収益改善が急務であると認識し、貴社グループ内の事業状況の収益改善策と併せて、他
       企業との協業並びに業務及び資本提携も含めた検討を行ってきた。
        そのような状況の中、ブロックチェーン関連の香港企業であり、日本にも事業展開を計画しているHega社が資本
       提携先として具体的な検討の対象となり、貴社からHega社へアプローチを行い、2019年5月より貴社とHega社は、協
       業の可能性を協議してきた。
        Hega社は、ブロックチェーン及び仮想通貨関連企業と投資家を対象としたPRイベント事業、メディア事業ならび
       にオンライン広告事業を事業主体としている。Hega社の主な収益源は、イベント主催者からのイベント開催費と広
       告主からの広告費である。メディア事業では、ブロックチェーン及び仮想通貨関連に特化したSNS事業を運営してお
       り、アクティブ会員数50万人を有している。Hega社は、当該会員数の増員計画として、本SNS事業をブロックチェー
       ン及び仮想通貨分野で一角をなす中国本土と、仮想通貨の規制が整備され、ブロックチェーンならびに仮想通貨事
       業の潜在ニーズが高いと考える日本に展開することを計画しているが、中国本土への展開に関しては、既に中国企
       業3社の買収を進め、日本への展開に関しては、パートナーの選定を進めていた。
        前述のようにHega社は、SNS事業の日本展開の意向があったこと、貴社としてはフィンテック事業及びシステムソ
       リューション事業にて新規ビジネスを模索していたこと、貴社のフィンテック事業とHega社のSNS事業とは、取り扱
       う業種が同じであることから、両社にて協業を検討した結果、双方に利益があることを確認した。そして貴社は、
       Hega社との協業を前提とした取組みに着手することは、貴社グループが直面する最重要課題であるシステムソ
       リューション事業及びフィンテック事業における収益改善に有益であり、シナジーをより確実にするためには、
       Hega社との資本提携が最善であると判断した。貴社はそのために、ブロックチェーンマーケティング事業への出資
       及び運転資金等の調達が不可欠であると判断し、第三者割当による資金調達を実行することにした。
        上記のとおり、貴社は、貴社グループが直面する最重要課題であるシステムソリューション事業及びフィンテッ
       ク事業における収益改善のため、ブロックチェーンマーケティング事業への出資及び運転資金等の調達が不可欠で
       あると判断しており、それらの事業に資本を投下することには、一応の合理性が認められる。
        また、上記第２,１(2)及び(4)を前提とすれば、本増資の規模についても、上記ブロックチェーンマーケティング
       事業への出資及び運転資金等に必要な金額であり、これによりシステムソリューション事業及びフィンテック事業
       における収益改善がされれば、時価総額増加も期待できることから、一応の合理性が認められる。
        さらに、上記第２,１(5)を前提とすれば、本増資の割当先についても、割当先のファイナンシャルアドバイザー
       であるCVP     SECURITIES      LIMITED（所在地：19/F.,            88  GLOUCESTER      ROAD   WANCHAI,     HONG   KONG　    Director：呂偉文）
       （以下、「CVP」という。）を通じて協議を重ねたこと、資本政策に変更が生じた際には、貴社の判断において本新
       株予約権及び本新株予約権付社債の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができること及び貴社の経営方
       針への悪影響を防止するべく貴社の経営に介入する意思がないことの確認をしているから、一応の合理性が認めら
       れる。
        以上より、貴社において、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本増資により資金調
       達を行う必要性があると判断する。」
      Ⅱ．本第三者割当増資の相当性について

        「当職らは、本報告書第２,１記載の前提事実を所与とし、本調査によれば、次のとおり、本増資の適法性、本増
       資の他の資金調達手段との比較における相当性も認められる上、本増資に係る条件の相当性が認められることか
       ら、本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は相当性があると判断する。」
       （１）    本増資の適法性について

         ア　本新株予約権発行について
         　(ア)　有利発行該当性
           「本新株予約権発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
           （第一部［証券情報］第１［募集要項］）欄のとおり、本新株予約権発行における払込金額は新株予約権1
          個当たり425円、計725万2200円である。
           新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法第238条第3項第2号）とは、発行時点にお
          ける新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行することをいう。そし
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          て、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当該株式のボラティリティー、
          行使期間、金利、剰余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化の影響等を要素にオプション評価理論
          を 用いて算出されるものをいうと解されている。
           これを本件についてみると、上記第２,１(8)アを前提とすれば、本新株予約権発行の払込金額は、貴社が
          貴社並びにFIRST        LINK   INC  LIMITED及び劉央（LIU           YANG）から独立した第三者評価機関である東京フィナン
          シャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼し、同社において、上記行使価額（本増資に係る貴社取
          締役会決議日の前営業日（2019年9月13日）の東京証券取引所における貴社普通株式の終値）、貴社株式の株
          価及びボラティリティー、権利行使期間、金利、取得条項が付されていること、本新株予約権の行使に伴う
          株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等を要素に、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
          ルロ・シミュレーションを用いて合理的に算出された新株予約権1個当たり425円との公正価額と同額であ
          る。そこで、上記払込金額は、本新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは認められないことから、
          「特に有利な金額」には当たらないと認められる。
          (イ)　その他、本新株予約権発行の適法性に関する事項

           「上記のほか、上記前提事実及び本調査によれば、本新株予約権発行の適法性に疑義を生じさせる事由は
          見当たらない。ただし、当職らは、本増資が「著しく不公正な方法」（会社法第247条第2号）により行われ
          たものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲において
          は、本新株予約権発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。」
         イ　本新株予約権付社債発行について

          (ア)   有利発行該当性
              「本新株予約権付社債発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
              新株予約権の発行条件が「特に有利な条件であるとき」（会社法第238条第3項第2号）とは、発行時
             点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る対価で会社が当該新株予約権を発行することをい
             う。そして、新株予約権付社債における新株予約権部分の公正価値については、新株予約権を単独とし
             てオプション理論により評価する方法（分離評価）と、新株予約権と社債部分を切り離せないものと考
             え、新株予約権付社債を一体とみて、その全体の価値を評価する方法（一体評価）があると考えられて
             いる。この点、上記第２,１(8)イを前提とすれば、本件において、貴社が依頼をした第三者評価機関
             は、一体評価の方法を採用している。そこで、まず、その可否について検討する。
              この点、オートバックスセブン新株予約権付社債発行差止却下決定（東京地決平成19.11.12金判1281
             号52頁）、丸八証券新株予約権付社債発行差止却下決定（名古屋地決平成20.11.19金判1309号20頁）等
             の裁判例においては、分離評価の方法が採用されている。
              しかしながら、新株予約権付社債においては、社債部分の時価は刻々変動する一方で、新株予約権付
             行使に際して株式の対価として払い込む金額は一定であるという特性を有するが、分離評価ではこうし
             た特性が勘案されない。また、新株予約権付社債の中でも、本新株予約権付社債のような転換社債型新
             株予約権付社債の場合、新株予約権の分離行使ができず、かつ新株予約権を行使すると社債が消滅する
             という特性があり、新株予約権と社債は一体と解されることから、経済的にはそれらを分離して評価す
             ることができないと考えられる。このような理由から、転換社債型新株予約権付社債については、一体
             評価の方が理論的にその商品性を反映させやすく正しいと解され、実務上は一体評価の方法がとられる
             ことが多いともいわれている。
              したがって、転換社債型新株予約権付社債の公正価値評価について、本件の第三者評価機関が一体評
             価の方法によったことも許される。
              そして、（第一部［証券情報］第１［募集要項］）欄のとおり、本新株予約権付社債発行において

             は、新株予約権の取得と引換えに金銭の払込みを要しないものとされるものの、払込金額は額面100円
             につき100円、計8億円であり、社債の金利は0%である。かかる発行条件については、上記第２,１(8)イ
             を前提とすれば、貴社が貴社並びにFIRST                    LINK   INC  LIMITED及び劉央（LIU           YANG）から独立した第三者
             評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼し、同社において、上
             記転換価額（本増資に係る取締役会決議日の前営業日（2019年9月13日）の東京証券取引所における貴
             社普通株式の終値である。）、貴社株式の株価及びボラティリティー、権利行使期間、本新株予約権付
             社債の社債部分の利率、金利、本新株予約権付社債の転換に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴
             社の信用リスク、資金調達コスト等の前提条件とし、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
             ミュレーションを用いて合理的に算出された額面100円当たり94.7円との公正価額を上回る金額であ
             る。
              そこで、上記発行条件は、本新株予約権付社債の新株予約権部分の公正価格を著しく下回るものとは
             認められず、有利発行には該当しない。
          (イ)　その他、本新株予約権付社債発行の適法性に関する事項

              上記のほか、上記前提事実及び本調査によれば、本新株予約権付社債発行の適法性に疑義を生じさせ
             る事由は見当たらない。ただし、当職らは、本増資が「著しく不公正な方法」（会社法第247条第2号）
             により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査し
             た範囲においては、本新株予約権付社債発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる
             事情は見当たらない。」
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       （２）    新株予約権及び新株予約権付社債の新規発行（第三者割当）を選択することの相当性
           「上記第２,１(3)を前提とすれば、以下のとおり、いうことができる。
           すなわち、貴社が資金調達の方法として、借入れ、新株式発行等でなく、本増資を選択した理由は、ま
          ず、借入れについては、金融機関等から現状の貴社の財務内容では融資の実施は難しいとの返答があったた
          めである。現在の貴社の財務状況に鑑みると、間接金融による資金調達が困難であることは否定し難い。
           直接金融の中でも公募増資や株主割当増資でなく、第三者割当によることになった理由については、フィ
          ンテック事業資金の調達及び財務体質の継続した健全化という本増資の目的を達成するため、約13億円とい
          う規模の金額を早急かつ確実に調達する必要があることを考慮すると、公募増資や株主割当増資の方法は適
          していないと判断したとのことである。公募増資や株主割当増資には一定の時間を要すること、貴社のおか
          れた状況に鑑みると貴社が必要とする金額を調達できるかどうかは疑わしいことを考慮すると、貴社が第三
          者割当の方法を選択したことには合理性が認められる。
           また、上記第２,１(5)を前提とすると、FIRST                      LINK   INC  LIMITED及び劉央（LIU           YANG）の本増資に係る資
          金について問題がないと確認されていることから、貴社の割当先選定に係る判断には一定の合理性が認めら
          れる。
           そして、割当予定先に対する第三者割当増資を行うにあたり、新株予約権や新株予約権付社債のみの発行
          でなく、新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を組み合わせた形の本増資を選択した理由とし
          ては、FIRST      LINK   INC  LIMITED及び劉央（LIU           YANG）の要望によるものである。
           貴社のおかれた状況に鑑みれば、FIRST                   LINK   INC  LIMITED及び劉央（LIU           YANG）が貴社の事業の進捗状況
          に応じて投資判断ができる形にしたいと望むことはやむを得ないと考えられ、新株式引受けよりも新株予約
          権付社債の引受けを、また新株予約権付社債の引受けよりも新株予約権の引受けを要望することは首肯でき
          る。そして、貴社としては、FIRST                 LINK   INC  LIMITED及び劉央（LIU           YANG）による出資の提案という機会を
          逃さず、できる限り貴社の必要とする形で資金調達を実現することができるよう、FIRST                                          LINK   INC  LIMITED
          及び劉央（LIU       YANG）と協議・交渉をした結果、本増資の合意に至ったものと認められ、その結果としての
          本新株予約権及び本新株予約権付社債の組み合わせという本増資の方法に、特段不合理な点は認められな
          い。
           また、株式の希薄化という観点からは、新株予約権及び新株予約権付社債という方法は、大規模な希薄化
          を一度に生じさせることがないため、新株式の発行に比べて希薄化の影響を一定程度抑制することができ
          る。
           したがって、貴社が資金調達の方法として本増資を選択したことについては、相当性が認められるといえ
          る。」
       （３）    本増資に係る新株発行条件の相当性

           「本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債発行の条件については、以下のとおり、相当性が認
          められると解する。
           まず、上記(1)ア(ア)及びイ(ア)のとおり、本新株予約権の払込価格及び新株予約権付社債の発行条件につ
          いては、公正価値と同額か、それを上回る金額である。
           次に、本増資による潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、本増資の対象となる
          潜在株式数は、本新株予約権について170万6400株（議決権ベースで1万7064個）、本新株予約権付社債につ
          いて273万0200株（議決権ベースで2万7302個）、合計443万6600株（議決権ベースで4万4367個）であり、現
          在の発行済株式数の54.90%（100株を単元株式とした議決権ベースで55.17%）にあたり、結果として既存株式
          の希薄化が生じることとなることが見込まれるものである。
           しかし、本増資は、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであるから、本増資による発行数量
          及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、それを覆すに足りる特段の事
          情は認められない。
           すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本増資による本新株予約権及び本新株予約権付
          社債発行が最も有効かつ確実な資金調達方法なのであるが、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免
          れ得ない。そこで、希薄化が生じてもそれによる少数株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれば、
          その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。そして、本増資は、フィンテック事業資金の
          調達及び貴社の運転資金への充当により貴社の収益基盤を強化して将来の利益に対する期待を高めることに
          つながり、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するとのことであり、その点において、本増資による発
          行数量及び希薄化の規模は合理的である。
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           加えて、第三者割当による希薄化率は必要な資金調達の規模と連動せざるをえないところ、本増資におけ
          る必要な資金規模に関しては、フィンテック事業資金及び貴社の運転資金のため必要な金額に連動してお
          り、  これら資金調達の必要性が認められる以上、希薄化率が合理的範囲を逸脱していないとの判断を覆すに
          足る理由は見出せない。したがって、本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の条件につ
          いては、相当性が認められるといえる。」
       （４）小括

           「以上より、本増資に係る本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は適法であり、第三者割当という
          方法が他の資金調達手段に優越することも認められるうえ、本増資の条件の相当性が認められる。
          　したがって、本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債発行の相当性が認められ、これを覆すに
          足る特段の事情は認められない。」との意見を得ております。
      Ⅲ．結論

        「以上より、本増資による本新株予約権及び本新株予約権付社債発行には必要性及び相当性が認められる。」
        との意見を得ております。

     ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
       該当事項はない。
     ８ 【その他参考になる事項】

       該当事項はない。
     第４ 【その他の記載事項】

      該当事項はない。

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     第二部     【公開買付けに関する情報】

     第１   【公開買付けの概要】

      該当事項はない。

     第２   【統合財務情報】

      該当事項はない。

     第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はない。

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     第三部 【追完情報】
      １．資本金の増減

        後記、「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期）に記載された「第一部　企業情報　第4　提出会
       社の状況　1　株式等の状況　(５)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提
       出日（2019年5月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2019年９月17日）までの間において、以下のとおり、変化
       しております。
                発行済株式総       発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金

        年月日
                数増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       残高(千円)
     2019年５月31日～
     2019年９月17日                －    8,081,987           －    2,009,711           －    1,025,911
         (注)
      (注)　新株予約権の行使による増加です。
      ２．事業等のリスク

        後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期）及び四半期報告書（第21期第１四半期）（以下
       「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
       後、本有価証券届出書提出日までの間において、変更はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関す
       る事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はありません。
      ３．臨時報告書の提出について

        後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間
       において、下記の臨時報告書を提出しております。
       (2019年５月31日提出の臨時報告書)

       提出理由
        当社は、2019年５月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
       第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
       であります。
       報告内容

        (1)  株主総会が開催された年月日
          2019年５月30日
        (2)  決議事項の内容

          第１号議案　定款一部変更の件
          ①　業務の効率化を図るため、現行定款第３条（本店の所在地）に定める本店の所在地を東京都新宿区から
            東京都千代田区に変更するものであります。なお、本変更につきましては2019年７月１日に効力を発生
            することとし、その旨の附則を設けるものであります。
          ②　将来の機動的な資本政策のため、現行定款第６条の発行可能株式総数を32,000,000株に変更するもので
            あります。
          第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

           取締役として、木村淳一、村山雅経、清水武志、Lo                        Wah  Wai(盧華威)を選任するものであります。
          第３号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

           監査等委員である取締役として、上田達臣、佐藤生を選任するものであります。
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        (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
         件並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                           賛成数     反対数     棄権数
             決議事項                             可決要件      賛成(反対)割合
                            (個)     (個)     (個)
                                                    (％)
     第１号議案
                            31,670      1,455      103   (注)１      可決      95.6
     定款一部変更の件
     第２号議案
     取締役(監査等委員である取締役を除く。)
     ４名選任の件
     木村　淳一                       31,500      1,665       63         可決      95.0
                                           (注)２
     村山　雅経                       31,511      1,654       63         可決      95.0
     清水　武志                       31,518      1,647       63         可決      95.0

     Lo  Wah  Wai(盧華威)

                            31,508      1,657       63         可決      95.0
     第３号議案
     監査等委員である取締役２名選任の件
     上田　達臣                       31,609      1,516      103   (注)２      可決      95.4
     佐藤　生                       31,626      1,499      103         可決      95.5

      (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の３分の２以上の賛成による。
        ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
        (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
         により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
         の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
     第四部 【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度             自　2018年３月１日             2019年５月30日

     有価証券報告書
                   (第20期)             至　2019年２月28日             関東財務局長に提出
                   事業年度             自　2019年３月１日             2019年７月10日
     四半期報告書
                   (第21期第１四半期)             至　2019年５月31日             関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はない。

     第六部     【特別情報】

     第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はない。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年５月29日

     株式会社ビットワングループ
      取締役会      御中
                          監  査  法  人  ア  リ  ア

                           代表社員

                                            茂      木      秀      俊
                                    公認会計士                    ㊞
                           業務執行社員
                           代表社員

                                            山      中      康      之   ㊞
                                    公認会計士
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ビットワングループ(旧会社名                      株式会社ファステップス)の2018年３月１日から2019年２月28日までの連
     結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動
     計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附
     属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社ビットワングループ(旧会社名                   株式会社ファステップス)及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並び
     に同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表
     示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度及び当連結会計年度において、売上高
     が著しく減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上
     している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前
     提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
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     ては当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の
     影響は連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     ＜内部統制監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビットワングループ
     (旧会社名       株式会社ファステップス)の2019年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ビットワングループ(旧会社名                            株式会社ファステップス)が2019年２月28日現在の財務報告
     に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
     告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以  上

      㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

         社）が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                         独立監査人の監査報告書
                                                     2019年５月29日

     株式会社ビットワングループ
      取締役会      御中
                          監  査  法  人  ア  リ  ア

                           代表社員

                                            茂      木      秀      俊
                                    公認会計士                    ㊞
                           業務執行社員
                           代表社員

                                            山      中      康      之   ㊞
                                    公認会計士
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ビットワングループ(旧会社名                      株式会社ファステップス)の2018年３月１日から2019年２月28日までの第
     20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注
     記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社ビットワングループ(旧会社名                 株式会社ファステップス)の2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了す
     る事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度及び当事業年度において、売上高が著し
     く減少し、営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
     うな状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する
     対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として
     作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以  上

      㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

         社）が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年７月10日

     株式会社ビットワングループ
      取締役会      御中
                        監査法人アリア

                         代表社員

                                           茂　　木         秀　　俊
                                    公認会計士                    印
                         業務執行社員
                         代表社員

                                           山　　中         康　　之
                                    公認会計士                    印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビットワングルー

     プの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日ま
     で）及び第１四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結
     貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正
     に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。　
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レ
     ビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的
     手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基
     準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる
     四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビットワングループ及び連結子会社の2019                                           年５月31日現在の財政状態
     及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
     な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度および当第１四半期連結累計期間
     において、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失を計上している。これらにより、継
     続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認め
     られる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連
     結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていな
     い。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。　
     利害関係
     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

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      (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
         告書提出会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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