エレコム株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エレコム株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月17日
【会社名】 エレコム株式会社
【英訳名】 ELECOM CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 葉田 順治
【本店の所在の場所】 大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
【電話番号】 （06）6229-1418
【事務連絡者氏名】 業務統括部 部長代理 中島 洋
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
【電話番号】 （06）6229-1418
【事務連絡者氏名】 業務統括部 部長代理 中島 洋
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第５回新株予約権）
その他の者に対する割当 34,635,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
6,237,135,000円
（第６回新株予約権）
その他の者に対する割当 21,870,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
4,362,870,000円
（注）１．新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額です。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権
の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使
が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）】
（１）【募集の条件】
発行数 15,000個
発行価額の総額 34,635,000円
新株予約権１個当たり2,309円（本新株予約権の目的である株式１株当たり23.09円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2019年10月３日
申込証拠金 該当事項なし
エレコム株式会社 財務部
申込取扱場所
大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
払込期日 2019年10月４日
割当日 2019年10月４日
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大阪中央支店
払込取扱場所
大阪府大阪市中央区伏見町三丁目５番６号
（注）１．エレコム株式会社第５回新株予約権（以下文脈に応じて個別若しくは第６回新株予約権（下記「２ 新規発
行新株予約権証券（第６回新株予約権）」参照。）と総称して「本新株予約権」という。）は、2019年９月
17日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
2/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に
定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により
行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、別記「（注）６．本新株予約権の行
使請求及び払込みの方法」第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日
（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値のある取引日をいい、本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約
権）」において、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金
額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。本「１ 新規発行
新株予約権証券（第５回新株予約権）」において、以下「修正後行使価額」という。）
に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求及び払込み
の方法」第(3)号に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初4,135円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項の規定を準用して調整されることがある。本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回
新株予約権）」において、以下「下限行使価額」という。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株（2019年８月
31日現在の発行済株式総数43,610,710株に対する割合は3.44％、2019年３月31日現在の
総議決権数428,255個に対する割合は3.50％。割当株式数は100株で確定している。）
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：6,237,135,000円（但
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権に係る新株予約権者（当社を除
く。）（以下「本新株予約権者」という。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可
能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,500,000株とする（本
株式の数 新株予約権１個の目的である株式の数（本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株
予約権）」において、以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。
但し、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（同
欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整されるものとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割
当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
する。
(3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
3/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新
株予約権者に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（本
「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）」において、以下「行使価額」
という。）は、当初4,135円とする。但し、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い
修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ること
となる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は本欄
第３項の規定を準用して調整される。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）」において、以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
交付 普通株式数×
払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（本「１ 新規発行新株予約権証券
（第５回新株予約権）」において、以下「当社普通株主」という。）に割当てを受け
る権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定め
られていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発
行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株
式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株
式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整
式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関し
て増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額を適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本「１ 新規発行新
株予約権証券（第５回新株予約権）」において、本項第(4)号③を除き、以下「時
価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当
社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除
く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
期間の最終日とする。本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）」に
おいて、以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
4/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通
株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）
の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（本「１ 新規発行新株予約権証
券（第５回新株予約権）」において、以下「取得請求権付株式等」という。）の全
てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日
の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
整を除く。本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）」において、以
下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方
修正等が行われる日（本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）」に
おいて、以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場
合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
5/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑦の場合は基準日）
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、
平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
通株式数を含む。）。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行
う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
6/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、
この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
知する。但し、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知
を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
行う。
新株予約権の行使により 6,237,135,000円
株式を発行する場合の株 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
式の発行価額の総額 る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価
額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に
記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2019年10月７日から2022年10月６日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予
約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。但し、行使期間の最
終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大阪中央支店
４ 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
う。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２
条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に
要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（本「１ 新
規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）」において、以下「行使請求受付場所」
という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
7/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約
権の行使等について取り決めたコミットメント契約を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
事由及び取得の条件 の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
2,309円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画（本「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約
権）」において、以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議
を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前
に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上
で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,309円にて、残存する
本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀
行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり2,309円にて、残存する本新株予約権
の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達をしようとする理由
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、パソコン及びデジタル機器関連製品の開発・製造・販売並
びにこれらに付帯する事業を行っています。
当社は、ＢｔｏＣ事業（注１）を中心としたパソコン・スマートフォンの周辺機器等、多様なニーズに対
応した製品を開発し、フロービジネスの拡大を行ってまいりました。個人がエンドユーザーとなるフロー
ビジネスは、販売が行われた時点で取引が終了となり、常にマーケットを開拓することが必要となります
が、その時代ごとに応じて新たな商品を開発してきました。一方、ＩｏＴや法人向けのタブレットといっ
たＢｔｏＢ事業（注２）の拡大も同時に進めております。法人がエンドユーザーとなるストックビジネス
は、購入費用だけではく、購入後もメンテナンス費用といった継続的な利益が３～５年単位で期待できる
のに加え、製品の入れ替えに伴う更新需要の取り込みにも期待できます。 当社グループは、今後、フロー
ビジネスであり収益性の柱となるＢｔｏＣ事業における一層の強化を図るとともに、ストックビジネスと
してＢｔｏＢ事業における法人・産業市場の深耕を展開していき、フローとストックの両輪により、一層
盤石な経営基盤を確立していく方針です。その中でも、当該方針を達成するために、継続的なＭ＆Ａ及び
資本業務提携等の実施に加え、ナレッジ（注３）の共有及び強化によって更なる事業価値の拡大を図って
いく方針であります。
当社は、これまでも継続的なＭ＆Ａ及び資本業務提携等を実施しており、2016年９月の株式会社ワーク
ビットの事業譲受け及び2017年３月のＤＸアンテナ株式会社（以下「ＤＸアンテナ」という。）並びに
2017年６月のディー・クルー・テクノロジーズ株式会社の株式譲受けを実行する等、着実に事業価値の拡
大に向けた取り組みの実績を積み上げてきました。これまでのＭ＆Ａ及び資本業務提携等により、仕入先
の統合によるコスト削減や当社の基幹情報システムの注入による業務効率化が進んでおります。また、エ
ンジニアの増加による技術力の強化に伴い、ＢｔｏＢ事業における製品の企画・開発力が向上するととも
に、販路の拡大や製品ラインアップの多様化等が実現し、売上の増大につながっております。
Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等においては、業際の拡大（注４）や販売チャネルの獲得等を目指してＢｔｏＣ
事業及びＢｔｏＢ事業双方について引き続き検討してまいります。 具体的には、下記「３ 新規発行によ
る手取金の使途 (2）手取金の使途 ① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用」に記載の３つの分野で
Ｍ＆Ａや資本業務提携を進めていくことが特に有効であると考えており、これまでの経験から、Ｍ＆Ａや
資本業務提携においては、あらかじめ必要と考えられる資金を確保しておく事も重要であると認識してお
ります。
8/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
また、継続的なＭ＆Ａ及び資本業務提携等の実施に加えて、収益をより安定させるためには、既存事業の
更なる強化や、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等による効果的なシナジーの創出を同時に進めていく必要がある
と考えております。これらを達成するためには、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の
使 途 ② ナレッジの共有及び強化を目的とする研修施設の建設資金」に記載のとおり、当社グループ内
において横断的にナレッジの強化及び共有を図る事が重要な要素である事と考えているものの、現状保有
している研修施設では収容人数が足りなくっていることから、ナレッジの共有及び強化を目的とする新た
な研修施設の建設について予定しております。
当社は、流動比率及び当座比率といった財務安定性指標について、他社の電気機械器具製造業水準も考慮
した上で、売上債権やたな卸資産の規模等に鑑みた必要運転資金を設定しております。当該必要運転資金
に応じた現預金水準を維持した上で、上記２つの成長資金を同時に確保するための手段として、本新株予
約権による資金調達を行うことを決定いたしました。
今回の資金調達を通して上記を実現するための投資資金を確保することで、一層盤石な経営基盤を確立し
ていくことで、一層の企業価値向上を図り、ステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
（注１）「ＢｔｏＣ」とは、Business to Consumerの略で、企業（Business）が一般消費者（Consumer）
を対象に行うビジネス形態のことをいいます。
（注２）「ＢｔｏＢ」とは、Business to Businessの略で、法人（Business）間取引のことをいいます。
（注３）「ナレッジ」とは、企業の付加価値を生み出すために有益な知識をいいます。
（注４）「業際」とは、一般的には異なる事業分野にまたがることをいいますが、当社においては「業際
の拡大」という表現を、当社の既存事業において当社の技術力やナレッジを強化することにより
その事業領域をさらに広げることを意味して用いております。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先である大和証券株式会社（以下「大和証券」という。）に対し、行
使可能期間を３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項及び下記「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権） (2）新
株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されています。）を第三者割当
の方法によって割り当て、大和証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっ
ています。また、当社は、当社の判断により本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新
株予約権の全部を取得することができます。また、第５回新株予約権に係る当初行使価額は、発行決議日
直前取引日の当社普通株式の終値である4,135円であり、第６回新株予約権に係る当初行使価額は、発行
決議日直前取引日の当社普通株式の終値の105％に相当する金額である4,341円に設定されております。な
お、本新株予約権の下限行使価額が当初行使価額の100％に相当する金額であることから、行使価額が当
初行使価額より下方に修正されることはありません。
当社は、大和証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約
権買取契約及びコミットメント契約を締結する予定です。
（本新株予約権の行使の要請）
コミットメント契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を大和証券に付与した上
で、今後資金需要が発生した際に、当社が、当社取締役会の決議により一定の条件に従って本新株予約
権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定し、行使を要請する旨の通知（以下「行使要
請通知」という。）を行うことができる仕組みとなっております。大和証券は、行使要請通知を受けた
場合、当該行使要請通知を受領した日（以下「行使要請通知日」という。）の翌取引日に始まる20連続
取引日の期間（以下「行使要請期間」という。）内に、当社が本新株予約権について行使を要請する個
数（以下「行使要請個数」という。）と、当該行使要請通知日における本新株予約権の残存個数とのう
ち、いずれか少ない方の個数の本新株予約権を、当社普通株式の終値が下限行使価額の115％に相当す
る金額を下回った場合や当社が大和証券から本新株予約権の取得を請求する旨の通知を受け取った場合
には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使す
ることをコミットします（以下「行使義務」という。）。当社は、この仕組みを活用することにより、
資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる行使要請個数には一定の限度があり、各行使要請通知において指定する
ことができる行使要請個数は、当該行使要請通知を行う日の直前取引日までの、20連続取引日又は60連
続取引日における各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高の中央値（但
し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む２つの出来高の単純平均値をもって中央値
とみなします。）を、本新株予約権１個の目的である株式の数で除し、小数点未満を切り下げた数のう
ち、いずれか少ない方の数を上限とします。当社は、本新株予約権に関し発せられた直前の行使要請通
知に係る行使要請期間の末日の翌取引日に始まる20連続取引日の期間は、次の行使要請通知を行うこと
はできません。また、行使要請通知を行うことができる日は、当社普通株式の終値が本新株予約権の下
限行使価額の115％を上回っている日に限るものとし、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社
9/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
の財政状態又は業績に重大な影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には、大和証券の行使義
務の効力は生じません。
行使要請期間中において、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合や、当該行使要請通知に
係る行使要請期間中のいずれかの取引日において当社普通株式の株価が、東京証券取引所が定める呼値
の制限値幅に関する規則に定められた当該取引日における値幅の下限に達した場合、その他東京証券取
引所により売買の停止がなされた場合等には、大和証券の行使義務の効力は消滅するものとします。
なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所へ開示を行います。
（本新株予約権の行使の停止要請）
当社は、当社取締役会の決議により、大和証券に対し、本新株予約権を行使することができない期間を
指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。大和証券が本新株予
約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」という。）は当社取締役会の
決議により決定することができます。但し、上記の行使要請通知を受けて大和証券がコミットしている
本新株予約権の行使を妨げることとなるような行使停止要請通知を行うことはできません。行使停止期
間中に行使要請通知が行われた場合は、行使停止要請通知の効力は消滅します。
また、当社は、大和証券による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の決議により、当該通知を
撤回し又は変更することができます。
なお、当社は、行使停止要請通知を行うこと若しくは行使停止要請通知を撤回又は変更することを決議
した場合、その都度、東京証券取引所へ開示を行います。
（本新株予約権の取得に係る請求）
大和証券は、2021年10月７日以降（同日を含む。）のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が
本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することに
より、又は2022年９月７日以降（同日を含む。）2022年９月15日まで（同日を含み、かつ、同日必着と
する。）の期間内の取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求する旨の通
知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。大和証券が取得請求通知を行った場合、
当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権
の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権の全部を取得します。
（本新株予約権の譲渡）
本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権
を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミット
メント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、割当予定先である大和証券を含む複数の証券会社からの資本性調達手法及び金融機関からの借入
等の負債性調達手法を含めた資金調達の手法について提案を受けましたが、下記「（本スキームの特
徴）」、「（本スキームのデメリット）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、当該
提案を含む他の資金調達方法について総合的に勘案した結果、大和証券より提案を受けた本スキームによ
る資金調達方法では、当社取締役会の決議により行使要請通知及び行使停止要請通知を行うことにより、
新株予約権の行使数量及び時期を相当程度コントロールすることができるため、資金需要に応じた柔軟な
資金調達が可能になるとともに、行使価額が算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の92％に相当する金額に修正されること、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制す
ることが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうることから、現時点に
おける最良の選択であると判断しました。なお、本スキームのデメリットである実際の調達額が予定を下
回る場合においても、借入金等で賄うといった対応も可能であるため、当社は現時点では当該デメリット
を許容できるものと考えております。
（本スキームの特徴）
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、行使要請通知及び行使停止要請通知を行うこ
とにより本新株予約権の行使に一定のコントロールを及ぼすことができるため、柔軟な資金調達が
可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,500,000株（第５回新株予約権及び第６回新株予約
権の合計）で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること（2019年
８月31日現在の発行済株式数43,610,710株及び2019年３月31日現在の総議決権数428,255個に対す
る最大希薄化率は、それぞれ、5.73％及び5.84％。）。また、第５回新株予約権及び第６回新株予
約権について当初行使価額をそれぞれ設定しており、行使価額及び希薄化の分散が期待されるこ
と。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の115％に相当する金額を上回っていない限り、割当予定先に
対して本新株予約権の行使を要請することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を
10/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリッ
トはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額
が 増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 下限行使価額は、当初行使価額の100％に相当する金額であることから、株価が急落した場合で
あっても、当初行使価額より下方に修正されることがないこと。
⑤ 当社の判断により本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部を取
得することができること。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場
合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切
替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておら
ず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑦ 大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を
締結する予定はないこと。
（本スキームのデメリット）
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、行使が進まず調達ができない可能性があること。特
に、本新株予約権においては、第６回新株予約権の下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社
普通株式の終値の105％に相当する金額に設定されているため、第５回新株予約権のみによって資
金調達を行う場合に比べ、株価がより上昇しない限り権利行使が行われないこととなります。この
場合、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となること。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株
予約権の行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項及び下記「２ 新規発行新
株予約権証券（第６回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第２項記載のとおり、修正日（本新株予約権の各行使請求の効力発生日）に、算定基準日
（修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日））の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されることや第５回新
株予約権及び第６回新株予約権について当初行使価額をそれぞれ設定していることから、複数回に
よる行使及び行使価額の分散が期待されるほか、行使要請通知及び行使停止要請通知により行使時
期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響が小さいと考えられ
ること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「ＭＳＣＢ」）につ
いては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付され
る株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総
数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本
新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定
されていること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあ
りますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定する
ことも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正
されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価
下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新
株予約権の行使価額は、上記①に記載のとおり、修正日に算定基準日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されることや、第５回新株予約権及び第
６回新株予約権について当初行使価額をそれぞれ設定していることから、複数回による行使及び行
使価額の分散が期待されるほか、行使要請通知及び行使停止要請通知により行使時期を一定程度コ
ントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響が小さいと考えられること。
また、現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取
引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント
型ライツ・イシューがあります。
11/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法とし
てまだ成熟が進んでいない段階にあります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについ
ては、既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると考え
て おります。このため、株主割当（ライツ・イシュー）による資金調達は適切でないと判断いたし
ました。
⑥ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれますが、本ス
キームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこと。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
上記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしよ
うとする理由 (2）資金調達方法の概要」及び同「(3）資金調達方法の選択理由」に記載の内容以外に、当
社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2020年３月31日までの間、本新株予約権が
存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通
株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の
有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意
する予定です。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を
付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換に
より普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済
株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権の行使は、機構又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権
の行使期間」欄に記載の本新株予約権の行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行
われることにより行われます。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものと
します。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行わ
れ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された
日に発生します。
(4）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
12/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）】
（１）【募集の条件】
発行数 10,000個
発行価額の総額 21,870,000円
新株予約権１個当たり2,187円（本新株予約権の目的である株式１株当たり21.87円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2019年10月３日
申込証拠金 該当事項なし
エレコム株式会社 財務部
申込取扱場所
大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
払込期日 2019年10月４日
割当日 2019年10月４日
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大阪中央支店
払込取扱場所
大阪府大阪市中央区伏見町三丁目５番６号
（注）１．エレコム株式会社第６回新株予約権は、2019年９月17日付の当社取締役会において発行を決議しておりま
す。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権買取契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
13/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に
定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により
行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、別記「（注）６．本新株予約権の行
使請求及び払込みの方法」第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日
（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値のある取引日をいい、本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約
権）」において、以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数
第２位を切り上げる。本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）」におい
て、以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求及び払込み
の方法」第(3)号に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初4,341円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項の規定を準用して調整されることがある。本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回
新株予約権）」において、以下「下限行使価額」という。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株（2019年８月
31日現在の発行済株式総数43,610,710株に対する割合は2.29％、2019年３月31日現在の
総議決権数428,255個に対する割合は2.34％。割当株式数は100株で確定している。）
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：4,362,870,000円（但
し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権に係る新株予約権者（当社を除
く。）（以下「本新株予約権者」という。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可
能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株とする（本
株式の数 新株予約権１個の目的である株式の数（本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株
予約権）」において、以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。
但し、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（同
欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整されるものとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割
当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
する。
(3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
14/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新
株予約権者に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（本
「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）」において、以下「行使価額」
という。）は、当初4,341円とする。但し、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い
修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ること
となる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。但し、下限行使価額は本欄
第３項の規定を準用して調整される。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）」において、以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
交付 普通株式数×
払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（本「２ 新規発行新株予約権証券
（第６回新株予約権）」において、以下「当社普通株主」という。）に割当てを受け
る権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定め
られていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発
行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株
式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株
式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整
式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関し
て増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額を適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本「２ 新規発行新
株予約権証券（第６回新株予約権）」において、本項第(4)号③を除き、以下「時
価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当
社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除
く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
期間の最終日とする。本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）」に
おいて、以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
15/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通
株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又
は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（本「２ 新規発行新株予約権証
券（第６回新株予約権）」において、以下「取得請求権付株式等」という。）の全
てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日
の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
整を除く。本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）」において、以
下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方
修正等が行われる日（本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）」に
おいて、以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場
合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
る取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出す
るものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
16/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当
該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみ
なして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌
日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑦の場合は基準日）
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、
平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保
有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第
(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
いない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において
本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普
通株式数を含む。）。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分
割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行
う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
17/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、
この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
知する。但し、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知
を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
行う。
新株予約権の行使により 4,362,870,000円
株式を発行する場合の株 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
式の発行価額の総額 る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価
額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
た場合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に
記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2019年10月７日から2022年10月６日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予
約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。但し、行使期間の最
終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大阪中央支店
４ 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、機構又は口座管理機関に対し行使請求に要する手
続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機
構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（本「２ 新規発行新
株予約権証券（第６回新株予約権）」において、以下「行使請求受付場所」とい
う。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
18/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約
権の行使等について取り決めたコミットメント契約を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
事由及び取得の条件 の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
2,187円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画（本「２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約
権）」において、以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議
を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前
に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上
で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,187円にて、残存する
本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀
行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり2,187円にて、残存する本新株予約権
の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
別記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」 （注）１．をご参
照ください。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
別記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」 （注）２．をご参
照ください。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
別記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」 （注）３．をご参
照ください。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
別記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」 （注）４．をご参
照ください。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
別記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」 （注）５．をご参
照ください。
６．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権の行使は、機構又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権
の行使期間」欄に記載の本新株予約権の行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行
われることにより行われます。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものと
します。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行わ
れ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された
日に発生します。
(4）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
19/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
10,600,005,000 10,000,000 10,590,005,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（第５回新株予約権及び第６回新株予約権の合計
56,505,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（第５回新株予約権及び第６
回新株予約権の合計10,543,500,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
す。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び
発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及
び変更登記費用等）の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額約10,590百万円についての、具体的な内訳は以下のとおりです。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
7,590
① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用 2019年10月～2022年10月
3,000
② ナレッジの共有及び強化を目的とする研修施設の建設資金 2019年12月～2022年３月
（注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理について
は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する場合があります。そのため、支出予定時期につ
いては現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出
資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模
での資金調達ができなかった場合には、原則として、上記①への充当を優先し、余剰部分を上記②に充当す
る事を想定しております。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、超過した金額を上記①
へ充てることを想定しております。
３．上記①に関して残額が生じた場合（支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れない等、資本業務
提携等が行われない場合を含む。）は、原則として、引き続き新たな資本業務提携等の案件の検討を続けた
上で、上記支出予定時期以降においても、事業拡大に向けた資本業務提携等の費用や研究開発費用に充当す
る予定です。
20/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
① Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用
Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等の実施については、これまでも着実に事業価値の拡大に向けた取り組みの実績
を積み上げており、当社グループの企業価値向上に資する重要な取り組みであると捉えております。今後に
ついては、以下の３つの事業分野で外部の力を活用することが特に有効であると考えており、これまでの経
験から、Ｍ＆Ａや資本業務提携においては、あらかじめ必要と考えられる資金の確保も重要であると認識し
ております。
（ⅰ）ＢｔｏＣ事業分野
本事業は、個人が最終消費者となるＰＣ・スマートフォン・タブレットアクセサリ、ヘッドホン、ス
トレージ、ネットワーク、メモリ、ヘルスケア用品等の製品を企画開発し、家電量販店、雑貨店、通信
販売店へ販売する事業となります。
（ⅱ）ＢｔｏＢ法人事業分野
本事業は、法人が最終消費者となるＰＣ・スマートフォン・タブレットアクセサリ、ヘッドホン、ス
トレージ、ネットワーク、メモリ、カスタムＰＣ、堅牢タブレット（耐衝撃・防滴・防塵に優れたタブ
レット）、等の製品を企画開発し、法人へ直接又は販売代理店を通して販売する事業となります。お客
様である法人からの注文に基づいて既存製品を販売しますが、販売する製品は法人専用の製品には限ら
ず、一般消費者向けと同じ仕様の製品も提供しております。
（ⅲ）ＢｔｏＢ産業事業分野
本事業は、法人を最終消費者とし、当該法人より製品の企画・開発を受託することを中心としてお
り、既製品であるカスタムＰＣ、堅牢タブレット、ストレージ、ネットワーク、メモリ等の製品を組み
合わせてソリューション、サービスとして販売する事業となります。お客様である法人の工場や物流セ
ンター等の問題を解決するためのソリューション及びサービスの提供が中心となります。必要に応じ
て、既存の製品には限らず、新規に開発した製品を利用してソリューション及びサービスを提供いたし
ます。
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)については、いずれかが優先するものではなく、上記の基本方針に合致する案件のう
ち、当社グループの企業価値向上につながると考える案件を優先的に、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携を実施する
予定です。
なお、現時点で具体的な検討段階に進行している案件はないものの、これまで当社が過去に実施したＭ＆
Ａ及び資本業務提携の実績（３年間で３件 合計約11,412百万円）を踏まえると、そのような機会を逸しな
いためにもあらかじめ必要と考えられる資金を確保しておくことが肝要であると考えております。また、当
社は、2017年３月に約104億円で取得したＤＸアンテナが当社グループの収益に貢献していることから、Ｄ
Ｘアンテナと同規模程度のＭ＆Ａ及び資本業務提携の案件を今後検討する可能性があります。一方で、下記
②記載の研修施設の建設資金は支出の蓋然性が高く、財務安定性指標等を考慮の上で2019年６月末現在の使
用可能な内部留保に鑑みた結果、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用として、本新株予約権にて調達する
べき金額は約76億円規模と判断しました。
なお、具体的なＭ＆Ａや資本業務提携の検討について、取り組み毎の実施時期、候補企業、個別投資金額
は定まっておらず、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいり
ます。
また、上記支出予定期間中に上記金額分のＭ＆Ａ及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該期間の経
過後はＭ＆Ａ及び資本業務提携に関わる費用並びに研究開発費に充当する予定です。また、買収額や買収件
数に応じた実際の投資額が、上記差引手取概算額を超える場合には、当社グループの企業価値向上と株主の
皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、借入金等その時点で適切と考える対応を検討及び実行す
る所存です。
② ナレッジの共有及び強化を目的とする研修施設の建設資金
当社は、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携先も含め横断的にナレッジの共有及び強化を進めていくことが、今後の
課題と認識しております。更に、これまで行ってきたＭ＆Ａ及び資本業務提携先においては、縦割り業務が
多く、シナジー効果を完全に活かしてきれておりませんでした。例えば、ナレッジを共有するまでは、商品
情報の共有がうまく進んでいなかったためにグループ間にまたがった商品の提供ができず、また、技術力の
ある商品を開発したもののグループ会社の技術が導入されずに実用化されないものもありました。
このような課題を解決するため、研修を通じてナレッジを共有することで、既存事業の更なる強化を図っ
てきました。当社は、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携先や当社グループの企業間におけるナレッジの共有によっ
て、営業や商品のナレッジが共有され、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携先毎・当社グループの企業毎でラインアッ
プが分けられていた商品が、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携先や当社グループの企業間において、統一的に取り扱
われることとなり、幅広いサービスの提供や販路拡大が期待できると考えております。また、当社は、技術
やノウハウの共有を行うことで、新たな商品を開発したものの実用化されていない商品が、別会社の技術を
使用することで実用性が高くなり、より付加価値の高い商品の開発につながると考えております。
21/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
このようなナレッジの共有による効果をより確実なものとするため、今後より研修の規模を広げていくこ
と予定しておりますが、当社グループの規模が大きくなったこともあり、保有している研修施設では収容人
数が足りず、十分な研修が行えておりません。当社は研修の効果や今後の成長も鑑み、より多くの社員を収
容 できる新たな研修施設を2022年３月までに建設することを予定しております。
新たな研修施設によって、当社グループ内の各事業に横断的に営業や技術のナレッジを共有することで、
シナジー効果を最大限発揮し、既存事業の更なる強化を目指してまいります。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
名称 大和証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度 第27期
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出日
2019年６月27日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
該当事項なし
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
478,305株
の株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 主幹事証券会社
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年３月31日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、第三者割当による第１回乃至５回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付新株予約権
付社債）の行使が全て完了後、資本性調達手法及び負債性調達手法を含めた新たな資金調達について2019年３月
頃、検討を始めました。その後、割当予定先である大和証券を含む複数の証券会社からの資本性調達手法及び複数
の金融機関からの負債性調達手法を含めた様々な資金調達の手法について提案を受けました。複数の提案を受け、
具体的な資金調達の手法について改めて検討した結果、当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券（第５回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権
付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、当社の
判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の機動性や蓋然性を確保した
いという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券より提案を受けた本新株予約権の発行によ
る資金調達が最適であると判断したため、2019年８月、同社を割当先とする第三者割当を行うこととしました。
また、同社が、①主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有
しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定してい
る新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③本スキームの特徴を備える商品に関す
る知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社
を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券による買受けを予定するものであり、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
22/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は合計2,500,000株（第５回新株予約権（株式の総数：1,500,000株）及び
第６回新株予約権（株式の総数：1,000,000株）の合計）です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券（第５回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」及び「第
１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の
目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と大和証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本
新株予約権買取契約にお いて、本新株予約権の譲渡に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、大和証券より本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得
した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、大和証券と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ
等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込期
日時点における当社の上場株式数の10％ を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する
よう措置（大和証券が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権が更に転売された場合であっ
ても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定
めることを含みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2019年６月27日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第27期）に記載された
2019年３月31日現在の貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権
の行使に要する充分な現預金（約１兆4,360億円）及びその他の流動資産（約60億円）を保有していることを確認
したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本有価証券届出書提出
日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する
充分な現預金及びその他の流動資産を保有している旨の報告を口頭で受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の 提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。更に、警察等関係機関、法
律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹
底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社
は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しており
ます。
これらにより、当 社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約
において、本新株予約権の譲渡に当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められます。
23/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先である大和証券との間で締結する予定の本新株予約権買取契約
及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会
社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」とい
う。）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先である大和証券との間で締結する予
定の本新株予約権買取契約及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリ
ティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保
有動向等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合に
は当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、
割当予定先は行使停止要請通知のない場合に株価が権利行使価額を上回っている限り市場出来高の一定割合の範囲
内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公
募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を仮
定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は、第５回新株予約権については2,309円、第６回新株予約権につ
いては2,187円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額
（第５回新株予約権については2,309円、第６回新株予約権については2,187円）と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、第５回新株予約権については当該発行に係る取締役会決議日の直前取引
日の当社普通株式の普通取引の終値（4,135円）に相当する金額とし、第６回新株予約権については当該発行に係
る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の105％に相当する金額（4,341円）としており、
その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の
92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額を下回ることはありません。な
お、下限行使価額は、第５回新株予約権については発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の100％に相当す
る金額（4,135円）とし、第６回新株予約権については当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株
式の普通取引の終値の105％に相当する金額（4,341円）で設定されており、最近６か月間及び発行決議日直前取引
日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権
の払込金額は適正な価額であると考えております。
また、当社監査役全員より、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立している
と認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本
新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受け
たデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤
坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重
大な事実は認められず、適法であると判断している旨の意見を受領しています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2019年８月31日現在の発行済株式数43,610,710株に対して最大5.73％、2019年３月31日
現在の総議決権数428,255個に対して最大5.84％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、上記
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本
新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調
達をしようとする理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくことを考えてお
り、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、株式の
希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
また、新株予約権の目的である当社普通株式数の合計2,500,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間におけ
る１日当たり平均出来高は98,349株であるが、本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能で
あり、かつ当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過
度の影響を与える規模ではなく、発行数量の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
24/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の総 割当後の総
割当前の所 議決権数に 割当後の所 議決権数に
有株式数 対する所有 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株） 議決権数の （株） 議決権数の
割合（％） 割合（％）
11,337,000 26.47 11,337,000 25.01
葉田 順治 兵庫県西宮市
兵庫県西宮市甲陽園目神山町
6,300,000 14.71 6,300,000 13.90
有限会社サンズ
26-71
兵庫県西宮市甲陽園目神山町
3,100,000 7.24 3,100,000 6.84
株式会社ジャスティン
26-71
東京都千代田区丸の内一丁目９
478,305 1.12 2,978,305 6.57
大和証券株式会社
番１号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
1,283,000 3.00 1,283,000 2.83
銀行株式会社（信託口）
号
大阪市中央区伏見町四丁目１番
983,600 2.30 983,600 2.17
エレコム社員持株会
１号
ONE LINCOLN STREET, BOSTON
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
MA USA 02111
982,339 2.29 982,339 2.17
（常任代理人 香港上海銀行
（東京都中央区日本橋三丁目11
東京支店カストディ業務部）
番１号）
東京都千代田区丸の内二丁目７
936,000 2.19 936,000 2.06
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
番１号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
868,800 2.03 868,800 1.92
株式会社（信託口）
号
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1
GOVERNMENT OF NORWAY
OSLO 0107 NO
822,200 1.92 822,200 1.81
（常任代理人シティバンク、エ
（東京都新宿区新宿六丁目27番
ヌ・エイ東京支店）
30号）
－ 27,091,244 63.25 29,591,244 65.28
計
（注）１．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的であ
る株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先である大和証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得す
る当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方
針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を
有しておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
25/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
26/27
EDINET提出書類
エレコム株式会社(E02066)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月６日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年９月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月27日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年９月17日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2019年９月17日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
エレコム株式会社 本店
（大阪市中央区伏見町四丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
27/27
