フリービット株式会社 四半期報告書 第20期第1四半期(令和1年5月1日-令和1年7月31日)

提出書類 四半期報告書-第20期第1四半期(令和1年5月1日-令和1年7月31日)
提出日
提出者 フリービット株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      フリービット株式会社(E05680)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年9月17日
      【四半期会計期間】                    第20期第1四半期(自 2019年5月1日 至 2019年7月31日)
      【会社名】                    フリービット株式会社
      【英訳名】                    FreeBit    Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  田中 伸明
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区円山町3番6号
      【電話番号】                    03-5459-0522(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員グループ経営管理本部長  和田 育子
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区円山町3番6号
      【電話番号】                    03-5459-0522(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員グループ経営管理本部長  和田 育子
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第19期           第20期
               回次               第1四半期           第1四半期            第19期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自 2018年5月1日           自 2019年5月1日           自 2018年5月1日

              会計期間
                           至 2018年7月31日           至 2019年7月31日           至 2019年4月30日
                      (千円)          10,435,662           13,386,685           50,365,834
     売上高
                      (千円)            172,297           286,174          2,569,393
     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期純損
                      (千円)           △ 147,917          △ 180,701           279,337
     失(△)又は親会社株主に帰属す
     る当期純利益
                      (千円)           △ 108,443           △ 52,392           767,929
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)          10,433,392           11,041,044           11,308,619
     純資産額
                      (千円)          30,791,080           37,821,388           39,164,009
     総資産額
     1株当たり四半期純損失(△)又
                      (円)            △ 6.66          △ 8.14           12.59
     は1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -          12.57
     (当期)純利益
                      (%)             27.8           22.9           23.0
     自己資本比率
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失で
           あるため記載しておりません。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
       な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
        なお、当第     1 四半期連結会計期間より、報告セグメントを下記区分に変更しております。
      報告セグメント名                             主なサービス
                ・ ISP、MVNO向け事業支援サービス
                ・法人、個人向けインターネット接続関連サービス
     インフラテック事業
                ・法人、個人向けモバイル通信サービス
                ・法人、個人向けクラウドサービス
                ・集合住宅向けインターネット接続関連サービス
     不動産テック事業
                ・不動産仲介サービス
     アドテク事業           ・法人向けインターネットマーケティング関連サービス
     ヘルステック事業           ・薬局向けソリューションサービス

     エドテック事業           ・個人、法人及び教育機関向け語学教育サービス

       ISP:Internet       Service    Provider。インターネット接続事業者。
       MVNO:Mobile       Virtual    Network    Operator。仮想移動体通信事業者。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した
       事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

         「財政状態及び経営成績の状況」において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。
         使用名称              正式名称                      説  明
     フリービットEPARKヘルスケア            株 式会社フリービットEPARKヘルスケア               当社連結子会社

     アルク            株式会社アルク                当社連結子会社

                                 モノに通信機能を持たせてモノ同士が相互通信することにより、ヒト
                 Internet    of Things
     IoT
                                 が介在することなく自動認識や自動制御などが行える仕組み
                                 インターネットを利用して社会的ネットワークを構築可能にするサー
                 Social   Networking     Service
     SNS
                                 ビスで、ソーシャルメディアの1つ
                 Average   Revenue   Per  User
     ARPU                            1ユーザーまたは1回線あたりの平均収入
                                 検索エンジンでのキーワード検索時に、その検索結果に連動して表示
     リスティング広告            Listing   Advertisement
                                 される広告リスティング
                                 「テクノロジーを駆使した広告」の総称で主にインターネット広告に
                 Ad Technology
     アドテクノロジー
                                 おける配信技術や広告流通の技術のこと
                                 膨大なデータを処理するプラットフォームの活用による最適な広告を
                 Programmatic      Advertising
     運用型広告
                                 自動・即時に表示する方式の広告
                                 個人による情報発信や個人同士のコミュニケーションを主とした人の
                 Social   Media
     ソーシャルメディア
                                 結びつきを利用した情報流通メディアのこと
                 Owned   Media
     オウンドメディア                            自社保有メディア
                 Information     and  Communication
     ICT                            情報通信技術
                 Technology
                 Mobile   Virtual   Network   Operator
                                 仮想移動体通信事業者
     MVNO
                                  ᱎ൒핵⌀휀䤀吠ᴰ欰蠰詎൒핵⍩浵䰰步뀰地䐰따ﰰ팰뤰湯湭䄰銍眰匰地
                 Real  Estate   Technology
     不動産Tech/不動産テック
                                 ITを用いて不動産関連サービスを進化させていくもの
                 Demand   Side  Platform
     DSP                            広告主の広告効果最適化を目指すプラットフォーム
                                 Webページ等の広告を経由して、広告主のサイトで会員登録や商品購
                 Affiliate    Marketing
     アフィリエイト
                                 入をした場合にリンク元の媒体運営者へ報酬が支払われる仕組み
                                  
                 Health   Technology
     ヘルステック
                                 理メソッドを創出していくもの
         当社グループは、当連結会計年度を最終年度とする中期事業方針『SiLK                                  VISION    2020』の達成を目標に掲げてお

        り、当第1四半期連結累計期間は、事業規模が前第1四半期連結累計期間を上回る結果となりました。
         当社グループが設立時よりサービスを提供しているブロードバンド通信市場は、固定網による高速ブロードバン
        ド環境の普及が一巡したことに加え、モバイル網による通信サービスの高速化が進んだことで、成長は緩やかなも
        のとなりました。モバイル市場においては、大手モバイル通信キャリアによるサブブランドの展開が、当社グルー
        プや顧客である独自型MVNOサービス事業者の成長に影響を与えましたが、市場の成長基調は継続していることに加
        えIoT向けの需要が今後も増加していくことが想定されるため、市場規模は引き続き拡大していく見込みです。固
        定網回線市場においては、ネット動画やゲーム等のリッチコンテンツの利用増加及びSNSのようなアクセス頻度の
        高いサービスの利用拡大等による通信トラフィックの増加によりネットワーク原価は上昇し、ARPUは低下傾向にあ
        ります。
         全体的に緩やかな成長基調の固定網通信市場において、集合住宅向けインターネット接続サービス市場は、マン
        ションのストック戸数(建築済み建物戸数)が近年継続して増加傾向にあることに加え、高速ブロードバンド環境
        導入による資産価値や入居率の向上を目的にその導入がより一層進んでいることにより、市場規模はさらに拡大す
        ることが予想されています。
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         インターネット広告市場は、好調な日本経済を背景に2桁成長を継続しています。その中でも従来型の予約型広
        告からリスティング広告やアドテクノロジー活用広告といった運用型広告への移行が進むとともに、動画広告や
        ソーシャルメディア広告が牽引する形で市場が拡大し、特にモバイル向け広告の成長が顕著となりました。SNSや
        オウンドメディアとの相関性の高さ等、今後もマーケティング活動におけるインターネット広告の重要性は高まる
        とともに、その市場規模はさらに拡大する見込みです。
         2018年には高齢化率が過去最高に達し、2030年にはヘルスケア市場が国内市場37兆円の規模にまで成長すると予
        測される中、ヘルステック事業としてフリービットEPARKヘルスケアが展開するお薬手帳アプリ利用者や調剤薬局
        向けソリューションサービス利用事業者の獲得等を企図した投資を継続した結果、事業規模が大きく拡大していま
        す。当社グループは薬局向けソリューションサービスの提供を足掛かりに、“健康×IT”によりヘルスケア領域に
        変革を起こし、次世代の健康管理メソッドを創出し、この市場における存在意義を高めていくことを目指していま
        す。
         エドテック市場は、文部科学省が「教育の情報化ビジョン」において、子どもたちの情報活用能力を育成する情
        報教育や教科指導における情報通信技術の活用等による教育の質の向上を目指し、全ての学校で児童生徒1人1台
        の情報端末による教育を推進していることを背景に、今後学校における情報端末の整備に伴い、教育コンテンツ市
        場も伸長することが想定されています。
         セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

         なお、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較につい
        ては、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
        ① インフラテック事業
          スマートフォンやタブレットといったICT端末の普及に伴い、宅内Wi-Fi環境を通じたネット動画視聴、ゲーム
         をはじめとしたリッチコンテンツやSNSの利用増加等により固定回線網サービスの原価率は引き続き高いもの
         の、MVNO支援パッケージサービスの堅調な推移等により、売上高は増加しました。
          以上の結果、売上高は          3,886,135千円       (前年同四半期比        0.5%増    )、セグメント利益は          133,102千円      (前年同四
         半期比   45.1%減    )となりました。
        ② 不動産テック        事業

          集合住宅向けインターネット接続サービスの順調な拡大により売上及び利益が伸長しました。また、今後の拡
         大に向けた“不動産Tech”分野への投資や回線品質の向上を図りました。
          以上の結果、売上高は          3,097,178千円       (前年同四半期比        57.1%増    )、セグメント利益は          303,785千円      (前年同四
         半期は   12,451千円のセグメント利益             )となりました。
        ③ アドテク      事業

          アドテクノロジー関連サービスであるDSP広告や動画広告市場向けの商材を中心としたインターネット広告
         サービスの提供に注力しました。また、アフィリエイトサービスにおいては、得意とする業界での伸長に加え、
         その他の業界への提供も着実に広がったことで事業規模並びに売上が拡大しました。海外展開及び新規事業にも
         積極的に取り組み、さらなる収益基盤の拡大を進めています。
          以上の結果、売上高は          4,437,995千円       (前年同四半期比        8.3%増    )、セグメント利益は          182,430千円      (前年同四
         半期比   27.9%減    )となりました。
        ④ ヘルステック事業

          お薬手帳アプリ利用者や薬局向けソリューションサービス利用事業者の獲得等により、事業規模が大きく拡大
         し、  売上高は    729,592千円      (前年同四半期比        14.9%増    )、  セグメント損失は136,576千円              (前年同四半期は
         112,124千円のセグメント損失              )となりました。
        ⑤ エドテック事業

          当事業を担うアルクの主軸事業となる出版分野において、第二外国語出版書籍の販売が鈍化したものの、文教
         分野においては、大学等からの受注案件の継続採用及び新規受注が好調に推移しました。
          以上の   結果、売上高は       1,360,873千円       、 セグメント損失は156,121千円              となりました。
          なお、前年同四半期には当報告セグメントに区分すべきサービスが存在しなかったため、前年同四半期比較は
         行っていません。
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         以上の結果、売上高は          13,386,685千円       (前年同四半期比        28.3%増    )、  営業利益は333,122千円           (前年同四半期比
        17.0%減    )、  経常利益は286,174千円           (前年同四半期比        66.1%増    )、そして親会社株主に帰属する四半期純損失は
        180,701千円      (前年同四半期は        147,917千円の損失         )となりました。
         セグメント別売上高及びセグメント損益                                                                  (単位:千円)

                                                 セグメント利益
                区分                    売上高
                                                 又は損失(△)
                                       3,886,135                133,102
     インフラテック事業
                                       3,097,178                303,785

     不動産テック事業
                                       4,437,995                182,430
     アドテク事業
                                        729,592              △136,576
     ヘルステック事業
                                       1,360,873               △156,121
     エドテック事業
                                       △125,090                 6,502
     調整額
                                      13,386,685                 333,122
                合計
         連結財政状態

          当第1四半期連結会計期間末の総資産は37,821,388千円となり、前連結会計年度末と比べて1,342,620千円減
         少しました。これは主として、現金及び預金が152,336千円、受取手形及び売掛金が933,519千円及びのれんが
         210,357千円減少したことによるものです。
          負債は26,780,344千円となり、前連結会計年度末と比べて1,075,045千円減少しました。これは主として、長
         期借入金が544,538千円増加したものの、未払金が889,345千円及び未払法人税等が603,496千円減少したことに
         よるものです。
          純資産は、利益剰余金が減少したこと等により、前連結会計年度末と比べて267,575千円減少の11,041,044千
         円となり、この結果、自己資本比率は22.9%となりました。
       (2)経営方針・経営戦略等

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (4)研究開発活動

         当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,091千円であります。なお、当第
        1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                            52,473,600

                  計                                52,473,600

        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末
                                        上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
                現在発行数(株)
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
                            (2019年9月17日)
               (2019年7月31日)                           取引業協会名
                                          東京証券取引所            単元株式数
                   23,414,000             23,414,000
      普通株式
                                           市場第一部            100株
                   23,414,000             23,414,000             -           -
         計
      (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年9月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)        (千円)
                 (株)        (株)                      (千円)        (千円)
     2019年5月1日~
                     -   23,414,000            -    4,514,185           -    3,142,402
     2019年7月31日
       (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
          当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載することができないことから、直前の基準日(2019年4月30日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
         す。
        ①【発行済株式】
                                                   2019年7月31日現在
                        株式数(株)            議決権の数(個)
           区分                                         内容
                              -          -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                        -          -             -
     議決権制限株式(その他)                        -          -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                       1,218,800           -             -

                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                       22,192,900               221,929          -
                     普通株式
                               2,300         -             -
     単元未満株式               普通株式
                            23,414,000            -             -
     発行済株式総数
                              -             221,929          -
     総株主の議決権
      (注)1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれており
           ます。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれておりま
           す。
         2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれています。
         3.当第1四半期会計期間における自己株式の取得により、自己株式の総数は14,200株増加し、2019年7月31日
           現在の完全議決権株式(自己株式等)の総数は1,233,000株であります。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年7月31日現在
                                                    発行済株式総数に
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
       所有者の氏名
                                                    対する所有株式数
                   所有者の住所
                              株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
        又は名称
                                                    の割合(%)
     フリービット(株)                          1,218,800           -    1,218,800            5.21

               東京都渋谷区円山町3番6号
                     -          1,218,800           -    1,218,800            5.21
         計
      (注)1.当第1四半期会計期間における自己株式の取得により、自己株式の総数は14,200株増加し、2019年7月31日
           現在の自己株式の総数は1,233,000株であります。
         2.上記自己株式には、単元未満株式75株は含まれておりません。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年5月1日から2019
       年7月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年5月1日から2019年7月31日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年4月30日)              (2019年7月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       15,458,703              15,306,367
         現金及び預金
                                       8,296,320              7,362,800
         受取手形及び売掛金
                                        820,186              850,384
         商品及び製品
                                        297,893              217,835
         仕掛品
                                         47,890              49,951
         原材料及び貯蔵品
                                       2,823,095              2,691,385
         その他
                                       △ 185,962             △ 183,094
         貸倒引当金
                                       27,558,127              26,295,629
         流動資産合計
       固定資産
                                       2,924,961              3,009,157
         有形固定資産
         無形固定資産
                                       2,534,715              2,324,358
          のれん
                                       1,486,347              1,589,448
          ソフトウエア
                                       1,272,713              1,163,197
          リース資産
                                        342,016              269,816
          その他
                                       5,635,792              5,346,820
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       1,485,645              1,608,044
          投資有価証券
                                        683,524              742,526
          差入保証金
                                       1,167,588              1,067,932
          その他
                                       △ 291,630             △ 248,722
          貸倒引当金
                                       3,045,127              3,169,780
          投資その他の資産合計
                                       11,605,881              11,525,758
         固定資産合計
                                       39,164,009              37,821,388
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        449,292              350,576
         支払手形及び買掛金
                                        309,000              300,000
         短期借入金
                                       2,013,875              2,229,422
         1年内返済予定の長期借入金
                                       6,606,585              5,717,239
         未払金
                                        895,109              291,612
         未払法人税等
                                        563,708              535,379
         引当金
                                       2,997,248              2,726,105
         その他
                                       13,834,818              12,150,336
         流動負債合計
       固定負債
                                       3,511,000              3,511,000
         社債
                                       7,310,836              7,855,374
         長期借入金
                                       2,771,567              2,846,351
         リース債務
                                         48,736              52,855
         役員退職慰労引当金
                                         63,993              61,242
         退職給付に係る負債
                                        314,437              303,183
         その他
         固定負債合計                              14,020,570              14,630,007
                                       27,855,389              26,780,344
       負債合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年4月30日)              (2019年7月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                       4,514,185              4,514,185
         資本金
                                       3,130,556              3,130,516
         資本剰余金
                                       2,116,132              1,780,065
         利益剰余金
                                       △ 752,790             △ 770,508
         自己株式
                                       9,008,084              8,654,257
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 12,156             △ 13,554
         その他有価証券評価差額金
                                         5,815              7,573
         為替換算調整勘定
                                        △ 6,340             △ 5,980
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  3,542              3,542
                                       2,303,333              2,389,225
       非支配株主持分
                                       11,308,619              11,041,044
       純資産合計
      負債純資産合計                                 39,164,009              37,821,388
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       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年5月1日              (自 2019年5月1日
                                 至 2018年7月31日)               至 2019年7月31日)
      売上高                                 10,435,662              13,386,685
                                       7,621,432              9,634,731
      売上原価
                                       2,814,229              3,751,953
      売上総利益
                                       2,413,028              3,418,831
      販売費及び一般管理費
                                        401,201              333,122
      営業利益
      営業外収益
                                           612              476
       受取利息
                                            5              7
       受取配当金
                                         2,200              2,110
       助成金収入
                                            6            2,335
       違約金収入
       償却債権取立益                                    -             9,594
                                         1,420              2,357
       その他
                                         4,244              16,881
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  27,727              40,273
                                        195,155               3,724
       持分法による投資損失
                                         5,625              10,471
       支払手数料
                                         4,639              9,359
       その他
                                        233,148               63,828
       営業外費用合計
                                        172,297              286,174
      経常利益
      特別利益
                                           308              116
       投資有価証券売却益
                                           308              116
       特別利益合計
      特別損失
                                         2,838                31
       固定資産除売却損
                                         2,838                31
       特別損失合計
                                        169,767              286,259
      税金等調整前四半期純利益
                                        172,494              266,692
      法人税、住民税及び事業税
                                         99,282              73,647
      法人税等調整額
                                        271,776              340,339
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 102,009              △ 54,080
                                         45,907              126,621
      非支配株主に帰属する四半期純利益
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 147,917             △ 180,701
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年5月1日              (自 2019年5月1日
                                 至 2018年7月31日)               至 2019年7月31日)
      四半期純損失(△)                                  △ 102,009              △ 54,080
      その他の包括利益
                                           509            △ 1,397
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 6,943              3,086
       為替換算調整勘定
                                        △ 6,434              1,688
       その他の包括利益合計
                                       △ 108,443              △ 52,392
      四半期包括利益
      (内訳)
                                       △ 147,395             △ 180,342
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         38,952              127,950
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (四半期連結貸借対照表関係)
         財務制限条項
         (1)当社の     社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基
          づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
          ① 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第2四半期(以下、各事業年度又は第
           2四半期を「本・中間決算期」という。)の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の
           部の金額を、当該本・中間決算期の直前(6か月前)の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第2四半期
           の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75%の金
           額以上に維持しなければならない。
          ② 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表
           に示される純有利子負債の金額(当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「1年内返済
           予定の長期借入金」、「社債」、「1年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「1年内償還予定の
           新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表におけ
           る「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。)を30億円以下に維持しなければならない。
         (2)当社の     長期借入金500,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求
          に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
          ① 各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比
           75%以上に維持すること。
          ② 各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純有利子負債の金額を30億円以下
           に維持すること。なお、ここでいう純有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、1年内返済
           予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、同新株予約権付社債(転換社債を含む。)、長期借入金、社
           債、新株予約権付社債(転換社債を含む。)及び受取手形割引高(電子記録債権割引高を含む。)の合計金
           額より、当該貸借対照表における現金及び預金の合計金額を控除した金額をいう。
         (3)株式会社アルクの長期借入金218,750千円(1年内返済予定の長期借入金175,000千円含む)について財務制
          限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性がありま
          す。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
          ① 債務者の各年度の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年の同期末日における純資産の部の金額の
           75%以上に維持すること。
          ② 債務者の各年度の本決算期末日における経常利益が赤字となる状況が2期連続で発生しないこと。
         (4)株式会社アルクの長期借入金93,750千円(1年内返済予定の長期借入金75,000千円含む)について財務制限
          条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性がありま
          す。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
          ① 借入人は各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を前年度の同期末日におけ
           る貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上に維持すること。
          ② 借入人は各年度の決算期の末日における損益計算書の経常損益を2期連続で損失としないこと。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
        のとおりであります。
                            前第1四半期連結累計期間                  当第1四半期連結累計期間
                             (自    2018年5月1日              (自    2019年5月1日
                              至   2018年7月31日)               至   2019年7月31日)
     減価償却費                               298,001千円                  482,747千円
     のれんの償却額                               137,168                  210,357
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                                                             四半期報告書
        (株主資本等関係)
         Ⅰ   前第1四半期連結累計期間(自 2018年5月1日 至 2018年7月31日)
           配当金支払額
                             1株当たり
                     配当金の総額
       (決 議)        株式の種類                        基準日        効力発生日        配当の原資
                              配当額
                      (千円)
                              (円)
      2018年6月8日
               普通株式         155,366          7   2018年4月30日         2018年7月12日         利益剰余金
       取締役会
         Ⅱ   当第1四半期連結累計期間(自 2019年5月1日 至 2019年7月31日)

           配当金支払額
                             1株当たり
                     配当金の総額
       (決 議)        株式の種類                        基準日        効力発生日        配当の原資
                              配当額
                      (千円)
                              (円)
      2019年6月14日
               普通株式         155,365          7   2019年4月30日         2019年7月11日         利益剰余金
       取締役会
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2018年5月1日 至 2018年7月31日)
            報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                     報告セグメント
                     インフラテック         不動産テック                ヘルステック

                                     アドテク事業                エドテック事業
                       事業        事業                事業
     売上高

                       3,838,927        1,941,328        4,020,599         634,806           -
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        29,447        29,845        76,111           ▶        -
      又は振替高
                       3,868,374        1,971,174        4,096,711         634,811           -
            計
     セグメント利益又は損失(△)                  242,601         12,451        252,951       △ 112,124           -
                                     (単位:千円)

                                     四半期連結損益
                               調整額
                       合計              計算書計上額
                              (注)1
                                      (注)2
     売上高

                      10,435,662            -    10,435,662
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        135,409       △ 135,409           -
      又は振替高
                      10,571,071         △ 135,409      10,435,662
            計
     セグメント利益又は損失(△)                  395,879         5,321       401,201
      (注)1    .セグメント利益又は損失(△)の調整額5,321千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。
         2 .セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                             四半期報告書
          Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2019年5月1日 至 2019年7月31日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                     報告セグメント
                     インフラテック         不動産テック                ヘルステック

                                     アドテク事業                エドテック事業
                       事業        事業                事業
     売上高

                       3,853,364        3,071,220        4,372,439         729,577       1,360,084
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        32,771        25,958        65,555          15        788
      又は振替高
                       3,886,135        3,097,178        4,437,995         729,592       1,360,873
            計
     セグメント利益又は損失(△)                  133,102        303,785        182,430       △ 136,576       △ 156,121
                                     (単位:千円)

                                     四半期連結損益
                               調整額
                                     計算書計上額
                       合計
                              (注)1
                                      (注)2
     売上高
                      13,386,685            -    13,386,685
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        125,090       △ 125,090           -
      又は振替高
                      13,511,776         △ 125,090      13,386,685
            計
     セグメント利益又は損失(△)                  326,620         6,502       333,122
      (注)1    .セグメント利益又は損失(△)の調整額                    6,502千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。
         2 .セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
           2.報告セグメントの変更等に関する事項

             当第1四半期連結会計期間より、経営上の管理区分の実態を適切に表すとともに事業内容を明瞭に表現
            する目的で、従来の「ブロードバンド事業」、「モバイル事業」、「アドテクノロジー事業」、「クラウ
            ド事業」及び「その他」について、「インフラテック事業」、「不動産テック事業」及び「アドテク事
            業」に変更し、調整額に含めていたのれん及びのれん償却額を各報告セグメントに反映する変更を行って
            おります。「インフラテック事業」は、ISP、MVNO向け事業支援サービス、法人、個人向けインターネッ
            ト接続関連サービス、モバイル通信サービス及びクラウドサービスを提供しております。「不動産テック
            事業」は、集合住宅向けインターネット接続関連サービス及び不動産仲介サービスを提供しております。
            「アドテク事業」は、法人向けインターネットマーケティング関連サービスを提供しております。「ヘル
            ステック事業」は、薬局向けソリューションサービスを提供しております。「エドテック事業」は、個
            人、法人及び教育機関向け語学教育サービスを提供しております。なお、前第1四半期連結累計期間のセ
            グメント情報は、当第1四半期連結累計期間の区分に基づき作成したものを開示しております。また、前
            第3四半期連結会計期間より、語学教育サービスを行う株式会社アルクを連結の範囲に含め新たな事業を
            開始したため、報告セグメントとして「エドテック事業」を追加しております。
             各報告セグメントに反映したのれん償却額は、以下のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                   インフラテック         不動産テック                 ヘルステック
                                    アドテク事業                エドテック事業
                      事業        事業                 事業
     前第1四半期連結累計期間                   6,049        18,040        48,617        48,442          -
     当第1四半期連結累計期間                   6,049        18,940        48,617        48,442        17,649

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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年5月1日               (自 2019年5月1日
                                 至 2018年7月31日)               至 2019年7月31日)
     1株当たり四半期純損失                                 6円66銭               8円14銭

     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純損失(千円)
                                       147,917               180,701
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
                                       147,917               180,701
      失(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               22,195,200               22,189,599
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                               -               -
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
      (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失である
         ため記載しておりません。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
      2【その他】

        2019年6月14日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
        (イ)配当金の総額……………………………………………                            155,365千円
        (ロ)1株当たりの金額………………………………………                            7円
        (ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日………………                            2019年7月11日
        (注)2019年4月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年9月12日

     フリービット株式会社

      取締役会 御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                 三澤 幸之助        印
                               業  務  執  行  社  員
                               指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                 平野 礼人        印
                               業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリービット株

     式会社の2019年5月1日から2020年4月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年5月1日から2019年
     7月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年5月1日から2019年7月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリービット株式会社及び連結子会社の2019年7月31日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

          書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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