株式会社プロルート丸光 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プロルート丸光 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社プロルート丸光(E02695)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年９月13日
【会社名】 株式会社プロルート丸光
【英訳名】 MARUMITSU CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安 田 康 一
【本店の所在の場所】 大阪市中央区南船場二丁目１番３号 フェニックス南船場６階１号
【電話番号】 06(6262)0303
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員事業統括本部長 森 本 裕 文
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区南船場二丁目１番３号 フェニックス南船場６階１号
【電話番号】 06(6262)0303
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員事業統括本部長 森 本 裕 文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 405,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定の
ない当社における標準となる株式であります。
普通株式 5,000,000株
また、単元株式数は、100株であります。
(注) １ 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2019年９月
13日開催の取締役会決議によります。
２ 当社と割当予定先である株式会社Wealth Brothers(以下「Wealth Brothers」といいます。)は、2019年９月
13日付で資本提携契約(以下「本資本提携契約」といい、本資本提携契約に基づく提携を以下「本資本提
携」といいます。)を締結しております。
３ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 5,000,000株 405,000,000 202,500,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 5,000,000株 405,000,000 202,500,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、202,500,000円であります。
(2) 【募集の条件】
申込証拠金
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円)
81 40.5 100株 2019年９月30日 ― 2019年９月30日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社とWealth Brothersと
の間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
４ 払込期日までにWealth Brothersとの間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当増資は行われ
ないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
大阪市中央区南船場二丁目１番３号 フェニックス南
株式会社プロルート丸光 管理事業部
船場６階１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 瓦町支店 大阪市中央区瓦町二丁目１番１号
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
405,000,000 5,200,000 399,800,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額でありま
す。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資の差引手取概算額399,800,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。な
お、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
①システム投資 250,000 2019年10月～2021年９月
②運転資金 149,800 2019年10月～2021年３月
① システム投資
当社は、厳しい経営環境の中で、固定費負担の重い巨大な売場面積を有さずとも、当社並びに当社の既存仕入先及
び新規仕入先が取り扱う多数の商品を、既存顧客及び新規顧客に販売できるチャンネルを確立するために、かねて新
たな収益事業としてEC事業の展開を模索していたところ、Wealth BrothersよりNHN JAPAN株式会社(東京都港区虎ノ門
一丁目23番１号、代表取締役 泉忠宏)の紹介を受け、2018年５月にNHN JAPAN株式会社との間でECプラットフォーム
事業の構築に関する業務提携契約を締結し、NHNグループの支援を受けながらECプラットフォーム事業に関するビジネ
ス及びシステム要件定義を進めてまいりました。この度、その要件定義が一旦完了し、当社としましてもECプラット
フォーム事業に本格的に取り組んでいくことが将来的に業績及び企業価値の向上に繋がると判断し、ECプラット
フォーム開発及びそれに伴う当社基幹システムの改修等にかかる投資資金として、200,000千円（ECプラットフォーム
の開発費用に120,000千円程度、基幹システムの改修等の費用に80,000千円程度）の支出を見込んでおり、本第三者割
当増資によって調達する資金を2019年10月から2021年９月にわたり充当する予定であります。
また、当社の経費管理システム及び会計システム並びに役職員が使用するPC端末についても導入から相当程度の年
数が経過しているため、運営上の安全面及び業務効率化の観点から全面的な入替が必要であると考えており、これら
の投資資金として50,000千円(経費管理システム及び会計システムの入替に30,000千円程度、PC端末の入替に20,000千
円程度)の支出を見込んでおり、本第三者割当増資によって調達する資金を2020年４月から2021年３月にわたり充当す
る予定であります。
② 運転資金
当社は、婦人服を中心に、実用衣料、寝具・インテリア、雑貨等を販売する総合衣料卸問屋を主力の事業として展
開しておりますが、事業構造改革の一環として、主力の総合衣料卸売事業の販路の拡大及び収益率の向上を目指すた
め、PBブランドの開発に注力しており、仕入資金需要が増加することが予想されるため、総合衣料卸売事業の運転資
金として49,800千円を2019年10月から2020年９月にわたり充当する予定であります。
また、当社は前期より新規事業として「カラタスブランド」製品の総代理店としての運営を開始しており、新製品
の開発にも取り組むとともに、今後もこれまでに取り扱いのなかった商材、特に美容と健康に関する商材展開の拡大
を目論んでおります。さらに、新たにチェリッシュ株式会社(東京都港区南青山一丁目12番３号(但し、登記上の本店
所在地は東京都目黒区青葉台一丁目２番６号 コートハウス青葉台２階)、代表取締役 喜多川みさお)が展開する
シャンプー＆トリートメント「Hi! Baby」の商標譲渡を受け、当社にて今後の展開を進めていく予定であります。加
えて、「Hi! Baby」とアイドルグループをコラボレーションさせたプロモーション展開も予定しております。これら
の美容健康事業における収益力拡大のための新たなブランドの展開や販売促進のためのタレントを使用したプロモー
ション展開に伴い、今後商品の仕入資金需要や販売促進費の支出が増加することが予想されるため、美容健康事業の
運転資金として100,000千円を2019年10月から2021年３月にわたり充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
株式会社Wealth Brothers
名称
本店の所在地 東京都港区芝大門一丁目３番10号 コスモタワービル７階
代表者の役職及び氏名 代表取締役 石山 恵介
ａ 割当予定先の概要
資本金 2,100万円
事業の内容 経営戦略及び事業戦略に関するコンサルティング業務他
主たる出資者及びその 石山 恵介 51％、小島 秀明 10.5％、未来生活イノベー
出資比率 ション経済研究所株式会社 10.5％、株式会社ルプラス 9.3％
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ 提出者と割当予定先
との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
業務委託契約を締結し、当社はWealth Brothersに対して当社の
技術又は取引等関係
経営、財務及びブランド事業に関するコンサルティング業務を
委託しております。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年９月13日現在のものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社グループを取り巻くファッション関連市場では、可処分所得の伸び悩みや将来に対する不安から消費者の節
約傾向が根強く、厳しい経営環境が続いております。当社グループは、2018年３月期に73,578千円の営業利益を計
上しましたが、本格的な業績の回復までには至っておらず、2019年３月期においては企画提案力の向上や物流を中
心としたコスト削減に取り組んだものの、記録的猛暑や集中豪雨、台風、地震等の自然災害や暖冬の影響が大き
く、売上高は9,220,494千円と対前期比9.5％の減収となった結果、237,152千円の営業損失を計上しました。また、
2020年３月期第１四半期においても、売上高は1,512,092千円と対前年同四半期比1,196,132千円（44.2％減）の減
収となった結果、営業損失30,716千円（前年同四半期は53,019千円の営業利益）を計上しております。併せて、継
続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
させる事象又は状況が存在していると認識しております。
当社は、黒字安定化を実現すべく、かねて事業構造改革の必要性を感じておりましたところ、当社の取引先か
ら、Wealth Brothersの紹介を受けました。国内のファッション関連業界は、既に市場として成熟し、また製造から
販売までを一気通貫で行う大手アパレルメーカーも多数存在する競争環境にあることから、当社としましては、主
力の総合衣料卸売事業において事業効率を改善するのみでは足りず、新たな収益基盤を確立することが急務であ
り、そのために周辺業界への展開や新規事業への参入も視野に事業構造改革に取り組むべきであると考えておりま
した。そのような折に紹介を受けたWealth Brothersは、当社グループの業界及び財務について豊富な知識及び経験
を有するのみならず、国内外の企業や投資家の間に広くネットワークを有し、それらのビジネス・マッチングによ
り顧客企業の事業支援を行うことを強みとしていることから、周辺業界への展開や新規事業への参入も検討する当
社にふさわしいと考え、2018年１月、同社を当社の事業構造改革支援に係るアドバイザーとして起用いたしまし
た。以来、当社は、同社の支援を受けながら、事業構造改革を推し進め、主力の総合衣料卸売事業を抜本的に改革
するとともに、新たな収益基盤を確立することを目的として、新規事業としてECプラットフォーム事業及び美容健
康事業の本格展開に取り組んでおります。
まず、ECプラットフォーム事業については、当社は、2017年頃より、当社の有する総合卸売業のネットワークの
強みを生かしつつ、固定費負担の重い巨大な売場面積を有さずとも、当社並びに当社の既存仕入先及び新規仕入先
が取り扱う多数の商品を既存顧客及び新規顧客に販売できるチャンネルを確立していくことを事業課題として認識
しておりました。とりわけ昨今の消費の急速なECへのシフトを踏まえてECプラットフォーム事業への新規参入の機
会をうかがっておりましたが、同事業を自社でゼロから立ち上げることは、金銭的に負担が大きく時間も要するた
め、すぐにこれに取り組むことはできませんでした。2018年１月に当社のアドバイザーに就任したWealth Brothers
は、このような当社の課題を認識したため、当社の依頼に基づき、WealthBrothersがアクセスを有している企業の
中から当社との提携により相乗効果が生まれることが見込まれる提携先を探し、NHN JAPAN株式会社を当社に紹介す
るに至りました。当社は、紹介を受けた後、当社としての検討を重ねた結果、2018年５月にNHN JAPAN株式会社との
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間でECプラットフォーム事業の構築に関する業務提携契約を締結いたしました。その後、当社は、同契約に基づ
き、NHNグループの支援を受けながら事業の構築に関する検討を進め、2018年12月末の時点でECプラットフォームの
開 発のためにはそれ相応のシステム投資資金が必要であることを認識いたしましたが、当社は同時期に事業拠点移
転や全社的な人員スリム化を決断したため、それに付随する多額の費用が発生していたこともあり、未来への投資
であるECプラットフォーム開発を同時に自己資金で行うかどうかの経営判断が難しい状況でした。熟慮の結果、こ
れらは車の両輪であり、最終的にはいずれも取り組むべきであるものの、まずは事業拠点移転や全社的な人員スリ
ム化を優先させ、その後、資金の目処を付けて未来への投資を行うという判断に至りました。その後、当社は、前
期末より全社コスト最適化のため事業拠点の再編成を実施したことで、店舗の坪効率の改善や大幅なコスト削減を
実現しておりますが、売場面積の縮小による絶対的な売上高の低下は避けられず、2019年３月期に引き続いて2020
年３月期第１四半連結累計期間においても営業損失を計上することとなりました。このような状況のもと、本第三
者割当増資により、資金に一定の目処が付くこととなり、当社が長年の歴史の中で培ってきた仕入先や顧客との関
係といった経営資源を最大限に有効活用するために、限られた売場の中でも多くの商品流通が可能になるECプラッ
トフォームの開発を本格的に進めていくことを2019年８月頃に決断しました。また、昨年時点でNHNグループの支援
を受けながらECプラットフォームの事業の構築に関する検討を行っておりましたが、資金に一定の目処が付いたこ
とを受けて、現在、改めて実現すべきECプラットフォームの詳細を再定義しており、今後さらなる精査は必要とな
るものの、単なる出品側と購入側の出会いの場にするだけでなく、非衣料向けプラットフォームで導入されている
「リバースビッティング」や「コーディネーション」といったオプションの導入を検討してまいります。また、店
舗を構えている強みを生かすために、店舗は極力多くの商品に触れられる場所へと変革していき、配送は自社倉庫
を活用して行うとともに、自社仕入商品と複数の仕入先の出品商品をとりまとめる配送なども検討してまいりま
す。ECプラットフォームは、上記の再定義や今後のシステム開発の進捗にもよりますが、2021年度中の試験運用を
目指しております。
また、美容健康事業においては、当社は前期より「カラタスブランド」製品の総代理店としての運営を開始し、
今後はこれまでに取り扱いのなかった商材、特に美容と健康に関する商材展開の拡大を考えております。これらの
収益力拡大のために新たなブランドの展開や販売促進のためにタレントを使用したプロモーション展開を目論んで
おりますが、これらを実現するには先行して新たなブランド展開のための商品の仕入資金や、プロモーション展開
のための販売促進費といった運転資金が必要となる状況にあります。
このように事業構造改革の一環として上記の新規事業を展開するにあたってシステム投資及び運転資金が必要と
なりますが、一方で既に相当額の銀行借入があり、また2018年３月期より２期連続で営業活動によるキャッシュ・
フローがマイナスとなっているうえ、現金及び預金残高についても2020年３月期第１四半期期末時点では、事業構
造改善引当金の減少や大阪本店（新館）の建設に伴う支出により、現金及び預金残高が781,403千円と対前期末比で
718,146千円減少している現状においては、 直ちに大口の資金調達を金融機関等から行うのは困難な状況でありま
す。そのため、銀行借入以外の資金調達の方法として、まず公募増資による新株発行を検討いたしましたが、当社
の財政状況に鑑み、実現性に乏しいと判断いたしました。このような状況下、2019年５月にWealth Brothersより本
第三者割当増資の提案がありました。当社としましては、熟慮した結果、当社グループの事業の課題及び今後の事
業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資
は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリットはあるものの、株主割当増資や新株予約権を利用したファイ
ナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくこと
で投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価
発行であることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割
当増資を実施することを判断いたしました。
Wealth Brothersは、2018年１月以降の当社に対する事業構造改革支援に係るアドバイザリー業務の中で、当社グ
ループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解し、その上で、当社の株主と同じ目線で
当社の成長を目指すことを志向しております。また、Wealth Brothersは国内外の企業や投資家の間に広くネット
ワークを有しそれらのビジネス・マッチングを行っていますが、当社が今後本格展開するECプラットフォーム事業
における協業先となるNHNグループとは、Wealth Brothersからの紹介を契機として業務提携に至ったものでありま
す。かかる経緯から、当社としましては、Wealth Brothersについて、事業構造改革支援に係る知識及び経験のみな
らず、その有するネットワークを踏まえても、当社の事業構造改革の遂行及び新規事業の展開にあたって必要不可
欠な存在であると判断し、同社との間で本資本提携契約を締結し、同社を割当予定先とする本第三者割当増資を含
む本資本提携を実施することといたしました。
本第三者割当増資の実施により、下記「３ 発行条件に関する事項（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合
理的であると判断した根拠」に記載のとおり、一定の希薄化が生じることになりますが、本第三者割当増資によ
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り、事業構造改革の遂行及び今後特に注力していくECプラットフォーム事業の展開にあたって必要不可欠な存在で
あると当社が考えるWealth Brothersとの間で、Wealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すこ
と のできる資本関係を構築することが、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に
既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 5,000,000株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、Wealth Brothersより、本資本提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により発行される株式を中長期に保
有する意向である旨を口頭で確認しております。
なお、Wealth Brothersから、Wealth Brothersが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される株
式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を
東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書
を取得する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、Wealth Brothersの完全子会社（以下「借入子会社」といいます。）の2019年８月14日時点の預金口座の
残高証明書の写しを受領し、また、Wealth Brothersの代表取締役である石山恵介氏より、借入子会社が保有する現
金及び預金から払込みに要する資金を拠出するという説明とともにWealth Brothersと借入子会社の間の金銭消費貸
借契約書（借入額：５億円、利率：年２％、返済期日：2021年９月26日）の写しを受領しました。さらに、当社
は、Wealth Brothersより、借入子会社の保有資金は、同社がWealth Brothersのビジネスパートナー兼スポンサー
より借り入れたものであるという説明とともに、両社の間の金銭消費貸借契約書及び変更覚書（借入額：５億円、
利率：年１％、返済期日：2021年６月23日）の写しを受領しました。上記に加えて、Wealth Brothers及び借入子会
社は、上記ビジネスパートナー兼スポンサーから、①同社の借入子会社に対する貸付は借入子会社に対する純然た
る金銭消費貸借であること、②同社は、本第三割当増資によりWealth Brothersが取得する当社普通株式に対して担
保を設定しないこと、③同社は、本第三者割当増資によりWealth Brothersが取得する当社普通株式の保有又はこれ
に係る株主権の行使を行わないことを内容とする確認書を取得しており、当社はその写しを受領いたしました。か
かる確認の結果、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと当社として判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
当社は、Wealth Brothersとの間で締結している既存の契約書において、Wealth Brothersが反社会的勢力とは一
切関係ないことの表明を受けております。
また、当社においてもWealth Brothers及びその役員兼主要株主である石山恵介氏が反社会的勢力等とは一切関係
がないことを独自に専門の調査機関株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、代表者 武藤
隆)に調査を依頼し、確認しております。さらに、Wealth Brothers のその他の主要株主のほか、上記「f 払込みに
要する資金等の状況」に記載の借入子会社並びにその役員及び主要株主、並びに借入子会社の借入先であるビジネ
スパートナー兼スポンサー及びその役員についても、株式会社帝国データバンク（東京都港区南青山二丁目５番20
号、代表者 後藤信夫）の提供する企業検索代行サービスを利用して反社会的勢力等との関係を調査しましたが、反
社会的勢力等との関係を疑わせる情報は検出されませんでした。当社は、当社の把握する限りにおいて、Wealth
Brothers並びにその役員及び主要株主と反社会的勢力とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に
提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、Wealth Brothersとの協議により、本第三者割当増資に係る取締役
会決議日の直前営業日(2019年９月12日)の東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の終値と同額で
ある81円といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終
値を採用したのは、直近株価が当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判
断したためです。また、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し
ており、合理的な発行価格であると認識しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の当社普通株
式の終値の平均値である81.30円に対しては0.37％のディスカウント、直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値
である83.84円に対しては3.39％のディスカウント、直近６か月の当社普通株式の終値の平均値である84.95円に対
しては4.65％のディスカウントとなります。
また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す
客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算
定されていることから、当該決定方法により決定された払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないも
のとする取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実を認められず、適法である旨の意見を得ておりま
す。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資によりWealth Brothersに対して割り当てられる株式数は5,000,000株であり、本第三者割当増
資前の当社普通株式の発行済株式総数20,511,840株(2019年８月31日現在)の24.38％(議決権総数205,063個に対する
割合24.38％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割
当増資により、事業構造改革の遂行及び今後特に注力していくEC事業の展開にあたって必要不可欠な存在であると
当社が考えるWealth Brothersとの間で、Wealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことので
きる資本関係を構築することが、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株
主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判
断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有 所有株式数 数に対する所有
(千株)
議決権数の割合 (千株) 議決権数の割合
東京都港区芝大門一丁目
株式会社Wealth Brothers
３番10号 コスモタワー ― ―％ 5,000 19.60％
ビル７階
UNIT 2701‐03,27/F，
CHINA GALAXY
INFINITUSPLAZA，199
INTERNATIONAL SECURITIES
DES VOEUX
(HONG KONG) CO., LIMITED
761 3.72％ 761 2.98％
ROADCENTRAL， SHEUNG
‐CASH CLIENT ACCOUNT
WAN，HK
(常任代理人 シティバン
(東京都新宿区新宿六丁
ク、エヌ・エイ東京支店)
目27番30号)
前田佳央 奈良県香芝市 666 3.25％ 666 2.61％
ＧＭＯクリック証券株式会 東京都渋谷区桜丘町20番
655 3.20％ 655 2.57％
社 １号
大阪府大阪市中央区久太
プロルート共栄会 652 3.18％ 652 2.56％
郎町二丁目１番５号
東京都千代田区麹町一丁
松井証券株式会社 650 3.18％ 650 2.55％
目４番地
宮下博 千葉県千葉市緑区 573 2.80％ 573 2.25％
東京都港区六本木一丁目
株式会社ＳＢＩ証券 434 2.12％ 434 1.70％
６番１号
東京都世田谷区玉川一丁
楽天証券株式会社 293 1.43％ 293 1.15％
目14番１号
東京都千代田区丸の内二
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 286 1.40％ 286 1.12％
丁目７番１号
計 4,972 24.28％ 9,972 39.10％
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月20日現在の株主名簿をもと
にして作成しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
当増資による変動を反映しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2019年３月20日現在における総議決権数で
ある204,810個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(50,000個)及び
2019年８月１日に発行した譲渡制限付株式報酬により増加した議決権数(253個)を加算した後の総議決権数
255,063個に対する割合であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第68期、提出日2019年６月14日)及び四半期報告書(第69期第１四半
期、提出日2019年８月２日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年
９ 月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事
項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年９月13日)現在
においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第68期事業年度、提出日2019年６月14日)の提出日以降、本有価証券
届出書提出日(2019年９月13日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2019年６月14日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2019年６月13日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年６月13日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
安田康一、森本裕文、内田浩和及び竹原克尚を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役３名選任の件
西本昭司、山本良作及び池澤宗樹を監査役に選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
平井光彦を補欠監査役に選任するものであります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
取締役４名選任の件
安田 康一 100,969 2,478 ― 可決 96.73
森本 裕文 101,062 2,385 ― (注) 可決 96.82
内田 浩和 101,057 2,390 ― 可決 96.82
竹原 克尚 101,039 2,408 ― 可決 96.80
第２号議案
監査役３名選任の件
西本 昭司 101,417 2,030 ― 可決 97.16
(注)
山本 良作 101,812 1,635 ― 可決 97.54
池澤 宗樹 101,874 1,573 ― 可決 97.60
第３号議案
補欠監査役１名選任の件
(注)
平井 光彦 101,439 1,998 ― 可決 97.18
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認がで
きていない議決権数は加算しておりません。
３ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第68期事業年度、提出日2019年６月14日)の提出日以降、本有価証券
届出書提出日(2019年９月13日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式 発行済株式 資本準備金増 資本準備金残
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 減額 高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年８月１日 25,300 20,511,840 1,075 52,339 1,075 52,339
(注) 2019年８月１日を期日とする当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対する譲渡制限付株式報酬とし
ての新株式の発行による増加であります。
４ 設備計画の変更
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第68期事業年度、提出日2019年６月14日)に記載された「第一部 企
業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」については、本有価証券届出
書提出日(2019年９月13日)現在(但し、既支払額については2019年８月31日現在)、以下のとおりとなっております。
着手及び完了
投資予定金額
予定年月
事業所名 セグメント 完成後の
会社名 設備の内容 資金調達方法
(所在地) の名称 増加能力
総額 既支払額
着手 完了
(千円) (千円)
ECプラット
フォームの開発
2019年 2021年
本店
提出会社 卸売事業 及びそれに伴う 200,000 ― 増資資金 (注)２
(大阪市中央区)
10月 ９月
基幹システムの
改修
(注) １ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。
３ 大阪本店(新館)は2019年６月に完成いたしました。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年３月21日 2019年６月14日
有価証券報告書
(第68期) 至 2019年３月20日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2019年３月21日 2019年８月２日
四半期報告書
(第69期第１四半期) 至 2019年６月20日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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株式会社プロルート丸光(E02695)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月14日
株式会社プロルート丸光
取締役会 御中
なぎさ監査法人
代表社員
公認会計士 山 根 武 夫 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 西 井 博 生 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社プロルート丸光の2018年３月21日から2019年３月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社プロルート丸光及び連結子会社の2019年３月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社プロルート丸光(E02695)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロルート丸光の
2019年３月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社プロルート丸光が2019年３月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月14日
株式会社プロルート丸光
取締役会 御中
なぎさ監査法人
代表社員
公認会計士 山 根 武 夫 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 西 井 博 生 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社プロルート丸光の2018年３月21日から2019年３月20日までの第68期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社プロルート丸光の2019年３月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社プロルート丸光(E02695)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月２日
株式会社プロルート丸光
取締役会 御中
なぎさ監査法人
代表社員
公認会計士 山 根 武 夫 印
業務執行社員
代表社員
西 井 博 生
公認会計士 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロ
ルート丸光の2019年３月21日から2020年３月20日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年３月21日から
2019年６月20日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年３月21日から2019年６月20日まで)に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の2019年６月20日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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