株式会社浜木綿 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社浜木綿

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社浜木綿(E35125)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      東海財務局長

    【提出日】                      2019年9月11日

    【会社名】                      株式会社浜木綿

    【英訳名】                      HAMAYUU CO.,             LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 林 永芳

    【本店の所在の場所】                      名古屋市昭和区山手通三丁目13番地の1

    【電話番号】                      052-832-0005(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役業務部長 三浦 祐明

    【最寄りの連絡場所】                      名古屋市昭和区山手通三丁目13番地の1

    【電話番号】                      052-832-0005(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役業務部長 三浦 祐明

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

    種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額

                          ブックビルディング方式による募集                           532,270,000円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                           319,160,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                           141,804,000円
                          (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額                            (会社法上の
                             払込金額の総額)        であり、売出金額は、有価証券届出書提出時に
                             おける見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類         発行数    (株)                    内容

                           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
                 310,000 (注)       2
        普通株式
                           準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2019年9月11日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、2019年9月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、23,400株を上限として、福利厚生を目的に、当
          社従業員持株会を当社が指定する販売先                   (親引け先)      として要請する予定であります。
          なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
          に従い、発行者が指定する販売先への売付け                     (販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)                         であり
          ます。
        4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        5.上記とは別に、2019年9月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
          70,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
    2  【募集の方法】

      2019年10月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者             (以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)                           は、買取引受けを行い、当該引
     受価額と異なる価額          (発行価格)      で募集    (以下「本募集」という。)             を行います。引受価額は2019年9月27日開催予
     定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
     額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
     て引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所                    (以下「東証」という。)            の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第
     3条に規定するブックビルディング方式                   (株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)                                                 により決定
     する価格で行います。
                          発行数    (株)      発行価額の総額        (円)    資本組入額の総額         (円)

            区分
     入札方式のうち入札による募集                             -            -            -

     入札方式のうち入札によらない募集                             -            -            -

     ブックビルディング方式                          310,000          532,270,000            288,052,000

          計(総発行株式)                     310,000          532,270,000            288,052,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び名証の定
          める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「取引所の有価証券上場規程施行規則等」と総称す
          る。)により規定されております。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
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        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年9月11日開催の取締役会決議に基づき、
          2019年10月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
          資本金等増加限度額          (見込額)     の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
          ります。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格                       (2,020円)     で算出した場合、本募集における発行価格の総額
          (見込額)     は626,200,000円となります。
        6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
          (引受人の買取引受による売出し)                」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況
          を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式                                           (オーバーア
          ロットメントによる売出し)             」及び「4 売出しの条件             (オーバーアロットメントによる売出し)                   」をご参
          照下さい。
        7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
    3  【募集の条件】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                   組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
                             自 2019年10月9日(水)
     未定     未定     未定     未定                       未定
                          100                      2019年10月17日(木)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                       (注)4
                             至 2019年10月15日(火)
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、2019年9月27日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
          等を総合的に勘案した上で、2019年10月8日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年9月27日開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年10月
          8日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
          取金となります。
        3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年9月11日開催の取締役会において、
          増加する資本金の額は、2019年10月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
          1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
          する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、2019年10月18日(金)                    (以下「上場      (売買開始)      日」という。)       の予定であります。本募集
          に係る株式は、株式会社証券保管振替機構                    (以下「機構」という。)            の「株式等の振替に関する業務規程」
          に従い、機構にて取扱いますので、上場                   (売買開始)      日から売買を行うことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
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        7.申込みに先立ち、2019年10月1日から2019年10月7日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び名証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準
          の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われるこ
          とがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           所在地

     株式会社三菱UFJ銀行 堀田支店                           名古屋市瑞穂区堀田通八丁目27番地

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                         引受株式数

      引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                          (株)
     野村證券株式会社               東京都中央区日本橋一丁目9番1号

                                               1.買取引受けによりま
     SMBC日興証券株式会社               東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                 す。
                                               2.引受人は新株式払込
     みずほ証券株式会社               東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                 金として、2019年10
                                                 月17日までに払込取
     東海東京証券株式会社               名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                                                 扱場所へ引受価額と
                                                 同額を払込むことと
     岡三証券株式会社               東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      未定
                                                 いたします。
                                               3.引受手数料は支払わ
     丸三証券株式会社               東京都千代田区麹町三丁目3番6
                                                 れません。ただし、
                                                 発行価格と引受価額
     安藤証券株式会社               名古屋市中区錦三丁目23番21号
                                                 との差額の総額は引
                                                 受人の手取金となり
     株式会社SBI証券               東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                 ます。
     静銀ティーエム証券株式会社               静岡市葵区追手町1番13号
           計                  -             310,000          -

     (注)   1.2019年9月27日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
        2.上記引受人と発行価格決定日                (2019年10月8日)         に元引受契約を締結する予定であります。
        3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額        (円)          発行諸費用の概算額          (円)          差引手取概算額        (円)

                576,104,000                   7,000,000                 569,104,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格                            (2,020円)     を基礎として算出した見込額であ
          ります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税                         (以下「消費税等」という。)              は含まれておりません。
        3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額569百万円については、「1 新規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当増資の手取概算額
      上限130百万円と合わせて、設備投資を目的に、①セントラルキッチン用地の取得資金、②「中国料理 浜木綿」の
      新規出店資金に全額充当する予定であります。
       設備資金の具体的な内容は、以下のとおりであります。
       ①今後の店舗数拡大に対応するため、新たなセントラルキッチンを建設する用地(愛知県稲沢市)の取得資金と
        して、2020年7月期に289百万円を充当する予定であります。
       ②「中国料理 浜木綿」の津藤方店(三重県津市)の新規出店資金として、2020年7月期に148百万円を充当する
        予定であります。
       残額につきましては、「中国料理 浜木綿」の津島店(愛知県津島市)及び他1店舗の新規出店資金の一部とし

      て、2020年7月期に充当する予定であります。
       なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
       (注)1.セントラルキッチンとは、フードサービス業で、予め原材料加工を集中して行う施設のことです。

          2.設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計
            画」の項をご参照下さい。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2019年10月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者                          (以下「第2 売出要
     項」において「引受人」という。)                 は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額                                (売出価格、
     発行価格と同一の価格)            で売出し     (以下「引受人の買取引受による売出し」という。)                         を行います。引受人は株式受
     渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受
     人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                          売出価額の総

                                       売出しに係る株式の所有者の
                売出数    (株)
       種類                     額
                                         住所及び氏名又は名称
                            (円)
             入札方式のうち
        -     入札による売出           -       -              -
             し
             入札方式のうち
        -     入札によらない           -       -              -
             売出し
                                 名古屋市天白区
                                 林 永芳                137,000株

                                 東京都千代田区大手町1丁目9-5
                                 大手町フィナンシャルシティノースタワー24F
             ブックビルディ
     普通株式                 158,000     319,160,000
             ング方式
                                 SB・A外食育成投資事業有限責任組合    20,000株
                                 名古屋市守山区

                                 宮川 譲介                1,000株

     計(総売出株式)           -     158,000     319,160,000                   -

     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
          ます。
        2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格                                (2,020円)     で算出した見込額でありま
          す。
        4.売出数等については今後変更される可能性があります。
        5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の                                    (注)   4.に記載した振替機関と同
          一であります。
        6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
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     (2)  【ブックビルディング方式】
                       申込株数       申込                         元引受

    売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び
                申込期間        単位     証拠金     申込受付場所                     契約の
     (円)     (円)                                 氏名又は名称
                        (株)      (円)                          内容
               自 2019年
     未定
                                 引受人の本店       東京都中央区日本橋
          未定                   未定                          未定
               10月9日(水)
     (注)   1
                         100        及び全国各支       一丁目9番1号
         (注)   2                (注)   2                       (注)   3
               至 2019年
     (注)   2                          店       野村證券株式会社
               10月15日(火)
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の              (注)1.
          と同様であります。
        2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
        3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日      (2019年10月8日)         に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場             (売買開始)      日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
          構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場                                      (売買開始)      日から売買を
          行うことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の              (注)
          7.に記載した販売方針と同様であります。
    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

                   売出数    (株)
       種類
                                  (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                     -        -           -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                     -        -           -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目9番1号
     普通株式                      70,200      141,804,000
             方式                           野村證券株式会社    70,200株
     計(総売出株式)             -          70,200      141,804,000                -
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
          況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
          しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
          ます。
        2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年9月11日開催の取締役会において、野村
          證券株式会社を割当先とする当社普通株式70,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村
          證券株式会社は、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係
          る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け                       (以下「シンジケートカバー取引」という。)                     を行う場合
          があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則等により規定されており
          ます。
        4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格                                (2,020円)     で算出した見込額でありま
          す。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)                                      4.に記載した振替機関と同
          一であります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格             申込株数単位       申込証拠金               引受人の住所及び           元引受契約の

             申込期間                    申込受付場所
      (円)              (株)       (円)              氏名又は名称            内容
            自 2019年
                                 野村證券株式
      未定     10月9日(水)                未定
                       100          会社の本店及            -         -
      (注)   1                   (注)   1
            至 2019年
                                 び全国各支店
            10月15日(火)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.野村證券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) 
          (2)   ブックビルディング方式」の(注)                7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所JASDAQ                   (スタンダード)         及び名古屋証券取引所への上場について

       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ                                       (スタンダード)        及び名古屋証
      券取引所への上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
      めに、主幹事会社が当社株主である有限会社AMcosmos                          (以下「貸株人」という。)             より借入れる株式であります。
      これに関連して、当社は、2019年9月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
      70,200株の第三者割当増資             (以下「本件第三者割当増資」という。)                   を行うことを決議しております。本件第三者
      割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数                当社普通株式     70,200株

                        未定 (注)      1

     (2)   募集株式の払込金額
                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に
                        基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
        増加する資本金及び資本準備金
                        1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
     (3)
        に関する事項
                        た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                        の額を減じた額とする。 (注)               2
     (4)   払込期日                2019年11月18日(月)
     (注)   1.募集株式の払込金額            (会社法上の払込金額)は、2019年9月27日開催予定の取締役会において決定される予
          定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)                                      と同一とする予定であり
          ます。
        2.割当価格は、2019年10月8日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
          一とする予定であります。
       また、主幹事会社は、2019年10月18日から2019年11月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし

      て、東京証券取引所又は名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
      とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応
      じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行わ
      れず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
      われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカ
      バー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があ
      ります。
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     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である有限会社AMcosmos並びに当社株主である
      武藤まなみ、林あづみ、林禮子、内藤蔵之、桑添久子、生田彰則、細田和美、嶋津義隆、山本美穂、三浦祐明、大
      島敏幸、細川英一及び大山元靖は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場                                        (売買開始)      日  (当日を含む)
      後90日目の2020年1月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただ
      し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意し
      ております。
       売出人であるSB・A外食育成投資事業有限責任組合及び宮川譲介並びに当社株主である株式会社昭和、株式会社マ
      ルト水谷、あいぎん未来創造ファンド2号投資事業有限責任組合、株式会社大垣共立銀行、株式会社OKBキャピタ
      ル、大榮産業株式会社、竹岡義孝、海東聡、海東浩及び株式会社ネクスト・ソリューションは、主幹事会社に対
      し、元引受契約締結日から上場               (売買開始)      日  (当日を含む)       後90日目の2020年1月15日までの期間中、主幹事会
      社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価
      格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わ
      ない旨合意しております。
       また、当社の株主である浜木綿従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日
      (当日を含む)後180日目の2020年4月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
      の売却等を行わない旨合意しております。
       加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場                              (売買開始)      日  (当日を含む)       後180日目の2020年
      4月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
      交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等                                                (ただし、本
      募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連
      し、2019年9月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)
      を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除
      できる権限を有しております。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社の企業スローガン

                                       を記載いたします。
     (2)  表紙及び裏表紙に当社の企業イメージを表現したイラストを記載いたします。

     (3)  表紙の次に「1        経営方針」~「5         業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

             回次             第47期       第48期       第49期       第50期       第51期

            決算年月             2014年7月       2015年7月       2016年7月       2017年7月       2018年7月

     売上高                (千円)     3,823,738       3,954,322       4,400,339       4,679,520       4,857,574

     経常利益                (千円)      101,511       110,299       265,837       236,458       244,616

     当期純利益又は当期純損失(△)                (千円)      △ 3,234     △ 113,530       163,393       152,033        42,604

     持分法を適用した場合の投資利益                (千円)         ―       ―       ―       ―       ―

     資本金                (千円)      284,160       284,160       284,160       284,160       284,160

     発行済株式総数                 (株)      346,000       346,000       346,000       346,000       346,000

     純資産額                (千円)      651,950       525,305       667,709       795,847       812,655

     総資産額                (千円)     2,674,794       2,723,326       3,061,001       3,257,102       3,466,291

     1株当たり純資産額                 (円)     1,884.25       1,518.22       1,929.80       1,150.07       1,174.36

     1株当たり配当額                        50.00       50.00       70.00       70.00       70.00
                      (円)
     (1株当たり中間配当額)                        ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期純利益金額
                      (円)      △ 9.35     △ 328.12       472.23       219.70        61.57
     又は当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
                      (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益金額
     自己資本比率                 (%)       24.4       19.3       21.8       24.4       23.4
     自己資本利益率                 (%)         ―       ―     27.4       20.8        5.3

     株価収益率                 (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向                 (%)         ―       ―     14.8       15.9       56.9

     営業活動による
                     (千円)         ―       ―       ―    308,265       394,462
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (千円)         ―       ―       ―   △ 240,644      △ 29,306
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (千円)         ―       ―       ―   △ 11,671      104,504
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末残高                (千円)         ―       ―       ―    579,467      1,049,127
     従業員数                         176       176       182       206       228
                      (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 255  〕    〔 262  〕    〔 286  〕     〔 319  〕    〔 319  〕
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     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、
          記載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.第47期の当期純損失については、主に資産除去債務に関する会計基準の適用に伴う影響によるものであり、
          第48期の当期純損失については、主に店舗固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。
          また、第51期の当期純利益の減少については、主に店舗固定資産の減損損失を計上したことによるものであ
          ります。
        4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
        5.当社は2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っており、発行済株式総数は692,000株
          となっております。
        6.当社は2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、第50期の期首に当該株
          式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        7.第47期及び第48期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であ
          り、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        8.第49期、第50期及び第51期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しない
          ため、記載しておりません。
        9.  第47期及び第48期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        10.株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        11.第47期及び第48期の配当性向については、1株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。
        12.第47期、第48期及び第49期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
          フローに係る各項目については、記載しておりません。
        13.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
          用者数(パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。)は、年間平均雇用人員(1日8時間換
          算)を〔〕内に外数で記載しております。
        14.第47期、第48期及び第49期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出
          した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく、
          有限責任     あずさ監査法人による監査を受けておりません。
        15.第50期及び第51期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
          あずさ監査法人により監査を受けております。
        16.当社は、2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引
          所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報
          告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)及び株式会社名古
          屋証券取引所の引受担当者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点につ
          いて」(平成20年4月4日付名証自規G第8号及び平成24年10月1日付同取扱い)に基づき、第47期の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の
          とおりとなります。なお、第47期、第48期及び第49期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)
          については、有限責任           あずさ監査法人の監査を受けておりません。
             回次             第47期       第48期       第49期       第50期       第51期

            決算年月             2014年7月       2015年7月       2016年7月       2017年7月       2018年7月

     1株当たり純資産額                 (円)      942.12       759.11       964.90      1,150.07       1,174.36

     1株当たり当期純利益金額
                      (円)      △4.67      △164.06        236.12       219.70        61.57
     又は当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
                      (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益金額
     1株当たり配当額                        25.00       25.00       35.00       35.00       35.00
                      (円)
     (1株当たり中間配当額)                        (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
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    2  【沿革】
      当社は、1967年2月に名古屋市瑞穂区において個人経営として創業した「中国料理はまゆう」を前身に、中国料理

     店の多店舗展開を行う目的で、1968年2月に名古屋市昭和区にて「株式会社浜木綿」として設立されました。
      株式会社浜木綿設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
      年月                            概要

     1968年2月      名古屋市昭和区に中国料理店の多店舗展開を目的として「株式会社浜木綿」を設立(資本金5,000千

           円)

           名古屋市昭和区に「浜木綿山手通本店」を開店

           名古屋市瑞穂区に「浜木綿新瑞橋店」を開店

     1973年1月      名古屋市昭和区の「浜木綿山手通本店」入居のビル所有者「森田興産株式会社」を買収

     1973年7月      子会社「森田興産株式会社」の商号を「日南商事株式会社」へ変更

     1989年4月      名古屋市天白区に「セントラルキッチン島田工場」を開設。自社生産を開始し、各店舗への配送体制

           を整備

     1997年4月      名古屋市緑区に新業態第1号店として「四季亭滝の水店」を開店

     1998年8月      子会社「日南商事株式会社」を吸収合併

     1998年11月      名古屋市天白区に「セントラルキッチン植田工場」を開設し、生産体制を強化

           名古屋市天白区の「セントラルキッチン島田工場」を閉鎖

     2001年4月      岐阜県岐阜市に岐阜県進出第1号店として「浜木綿岐阜県庁前店」を開店

     2004年10月      愛知県半田市にFC1号店として「浜木綿半田店」を開店(2017年10月閉店)

     2005年10月      東京都国分寺市に東京都進出第1号店として「浜木綿国分寺北町店」を開店

     2006年2月      三重県鈴鹿市に三重県進出第1号店、FC2号店として「浜木綿鈴鹿店」を開店(2018年7月直営店に

           変更)

     2007年9月      滋賀県草津市に滋賀県進出第1号店として「浜木綿草津店」を開店

     2008年8月      愛知県愛知郡長久手町(現             長久手市)に新業態第1号店として「桃李蹊長久手店」(現                             桃李蹊竹の

           山店)を開店

     2008年10月      浜松市西区に静岡県進出第1号店として「浜木綿浜松西インター店」を開店

     2014年7月      横浜市青葉区に神奈川県進出第1号店として「浜木綿青葉台南店」を開店

     2019年4月      大阪府枚方市に大阪府進出第1号店として「浜木綿枚方田口店」を開店

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    3  【事業の内容】
      当社は、東海地方を中心に中国料理専門店の店舗展開を行っております。「新しい食文化を創造し、来店されたす

     べてのお客様に豊かでハッピーな食事時間を提供します」というミッションの下、1967年2月に創業して以来、約半
     世紀、おいしい中国料理を手頃な価格で顧客に楽しんでもらえるように工夫をしてまいりました。手頃な価格でおい
     しい料理を提供するために、新卒者を自社で調理師に育成し、また約30年前から独自のオーダーシステムを使い料理
     の提供スピードを上げ、セントラルキッチンで食材の調理技術を共有することで、現在の調理オペレーションを確立
     してまいりました。その結果、通常の中国料理店より少ない調理師の人数で安定した料理を提供できるようになり、
     多店舗展開を可能とすることができました。
      当社の有する業態は、家族の集いに重きを置いた主力ブランドである「浜木綿」、全室個室タイプの「四季亭」、
     少人数顧客向けの「桃李蹊」であり、これら3業態により店舗展開を行っております。
      当社の特徴としましては、中国料理において当社が企画する『ちょっと晴れの日マーケット』(客単価1,500円~
     3,000円、利用頻度は月に1回程度)に狙いを定め、競合間での差別化を推進しております。また、土日祝日を中心に
     した家族での利用に加え、平日・昼の時間帯は主婦層がメインとなっており、平日・夜の時間帯は歓送迎会や忘年
     会、新年会等での宴会利用など、それぞれの用途に適したメニューとオペレーションを用意していることも特徴であ
     ります。
      各業態の詳細及び店舗数は下記のとおりであります。
                                              (2019年8月31日現在)
          業態名                     特徴                    店舗数
                家族の集いに重きを置いた中国料理専門店。
                世代を超え2世代、3世代、4世代など大人数での利用に対応でき
                るよう、子どもからお年寄りまで満足してもらえるメニューを豊富
          浜木綿
                                                       30
                に取り揃えております。また、家族や気心の知れた仲間たちと周囲
                を気にすることなく楽しめる個室や座敷、円卓回転テーブル等の設
                備も充実しております。
                晴れの日やイベントのための個室で楽しめる中国料理専門店。 
                四季折々の食材を使用した料理を、リーズナブルな価格で提供して
          四季亭      おります。また、席は全室個室タイプ(一部、半個室)となってお
                                                        3
                り、自宅にいるような気兼ねのない空間でくつろぎながら、食事を
                楽しむことができます。
                地域密着型の小型の中国料理専門店。
                夫婦や少人数での利用を意識し、2名席を充実させ、カフェのよう
                な空間で料理を堪能できます。また、すべての料理に野菜をたっぷ
                りと使用し、昆布や鰹節、干し椎茸などの和だしも積極的に取り入
          桃李蹊
                                                        8
                れております。さらに、調理用油としてオメガ3系(えごま油
                等)、オメガ9系(オリーブオイル等)といわれる食生活で不足し
                がちな油を使用しており、健康に配慮したヘルシーなメニューが特
                徴となっております。
                         店舗数合計
                                                       41
      また、当社は、東海地方を中心に東は東京都から西は大阪府まで幅広い地域に出店しております。当社の戦略とし

     て、広い駐車スペースが確保できる幹線道路のロードサイドなど、家族が利用しやすい立地への出店を基本としてお
     ります。
      なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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      各業態の店舗数の都道府県別内訳は下記のとおりであります。
                                               (2019年8月31日現在)
                     浜木綿          四季亭          桃李蹊          合計
          愛知県                18          3          8         29
         (うち名古屋市)                (8)          (1)          (4)         (13)
          岐阜県                ▶          ―          ―          ▶
          三重県                3          ―          ―          3
          静岡県                1          ―          ―          1
          滋賀県                1          ―          ―          1
          東京都                1          ―          ―          1
          神奈川県                 1          ―          ―          1
          大阪府                1          ―          ―          1
          合 計                30          3          8         41
      [浜木綿業態店舗一覧]

           都道府県               店名             所在地
                    山手通本店              名古屋市昭和区
                    末盛店              名古屋市千種区
                    黒川店              名古屋市北区
                    岩塚店              名古屋市中村区
       愛知県(名古屋市)
                    守山大森店              名古屋市守山区
                    昭和橋通店              名古屋市中川区
                    白土店              名古屋市緑区
                    新瑞橋店              名古屋市瑞穂区
                    名古屋インター東店              長久手市
                    春日井店              春日井市
                    一宮店              一宮市
                    豊山店              西春日井郡豊山町
                    岡崎北店              岡崎市
       愛知県(名古屋市以外)
                    岡崎南店              岡崎市
                    豊川店              豊川市
                    豊田店              豊田市
                    安城店              安城市
                    半田土井山店              半田市
                    岐阜県庁前店              岐阜市
                    大垣店              大垣市
       岐阜県
                    可児店              可児市
                    各務原店              各務原市
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                    鈴鹿店              鈴鹿市
       三重県             四日市店              四日市市
                    桑名店              桑名市
       静岡県             浜松西インター店              浜松市西区
       滋賀県             草津店              草津市
       東京都             国分寺北町店              国分寺市
       神奈川県             青葉台南店              横浜市青葉区
       大阪府             枚方田口店              枚方市
                   合計                         30
      [四季亭業態店舗一覧]

           都道府県               店名             所在地
       愛知県(名古屋市)             滝の水店              名古屋市緑区
                    尾張旭店              尾張旭市
       愛知県(名古屋市以外)
                    ディースクエア刈谷店              刈谷市
                   合計                          3
      [桃李蹊業態店舗一覧]

           都道府県               店名             所在地
                    梅森坂店              名古屋市名東区
                    茶屋ヶ坂店              名古屋市千種区
       愛知県(名古屋市)
                    上志段味店              名古屋市守山区
                    水広橋店              名古屋市緑区
                    図書館通店              長久手市
                    竹の山店              長久手市
       愛知県(名古屋市以外)
                    春日井東野店              春日井市
                    小牧岩崎店              小牧市
                   合計                          8
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      当社の事業系統図は以下のとおりであります。
      [事業系統図]
     (注) 2018年7月1日よりFC店(浜木綿鈴鹿店)を直営店に変更したことに伴い、現在は直営店のみとなっておりま










        す。
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    4  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)提出会社の状況
                                                 2019年8月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
          230〔   345  〕

                            36.8              8.1             4,512
     (注)   1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
          用者数は、最近1年間の平均雇用人員(1日8時間換算)を〔〕内に外数で記載しております。
        2.臨時雇用者数には、パートタイマー及びアルバイトの従業員を含み、派遣社員を除いております。
        3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        4.当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2)労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)   経営方針

         当社は、「新しい食文化を創造し、来店されたすべてのお客様に豊かでハッピーな食事時間を提供します」と
        いうミッションの下、質の高い料理とサービスをバリュー(商品価値)のある価格で顧客に提供することを基本
        とし、当社で働くすべての人がチームの一員としてミッションを意識し、顧客のニーズに応じて柔軟に変化して
        いくことが大切であると考えております。また、企業スローガンを「おいしい時間はつながる時間」として、お
        いしい料理を提供することで、顧客が家族や仲間と楽しい時間を共有できるよう従業員一同、取り組んでおりま
        す。
     (2)   中長期的な会社の経営戦略

         現在、当社は中国料理において3つの業態で店舗を展開しておりますが、中長期的な計画では、当該業態の中
        で最も安定した営業基盤を構築している「中国料理 浜木綿」の店舗展開を主として考えており、東海地方だけ
        でなく、関東・関西エリアへの店舗展開を検討しております。長期的には、中華料理を主体とした中華居酒屋、
        都心型の台湾料理店、アメリカのようにテイクアウトを強化したカジュアルな中国料理店などの新たな業態開発
        や、一般家庭でも簡単に調理することができる食材セット等の販売、全国の中国料理店に加工食材を販売するこ
        となども可能であると考えております。今後の更なる店舗展開には、働き方改革や、人手不足を考慮した生産性
        の向上や合理化・省力化は、一層必要となってまいります。現在、セントラルキッチンによる調理割合は、仕入
        金額ベースで32%程度となっており、店舗の生産性を上げるために当該割合を高めていく必要があります。ま
        た、現場の調理オペレーションをより工夫することで、人材の活用も容易となり、出店速度の加速にも貢献する
        ものと考えており、今後もセントラルキッチンでの増産を進めてまいります。そのため、愛知県稲沢市に新たな
        セントラルキッチンの新設を予定しております。当該セントラルキッチンは、                                    店舗で行っていた調理の一部を実
        施するだけではなく、新しいメニューや調理法を開発し、現場のオペレーションを改善する新たな中国料理の創
        造の場としてまいります。
         セントラルキッチンで様々なメニュー開発が行われ、新しい現場オペレーションにより、すべての店舗で安定
        した品質の料理が提供できるようになると、                     ホテルや飯店と呼ばれる専門店のような豊富なメニューが提供でき
        る本格的な中国料理の業態による事業展開が可能になると考えております。
         また、セントラルキッチンの新設と併せ、IT設備の活用も重要な施策と考えております。具体的には、タブ
        レットを活用した注文システムの導入により、顧客に料理の情報を伝達することと併せ、アンケート機能も盛り
        込み顧客情報を蓄積・活用してまいります。最終的には決済方法の簡素化や予約をWebで受け付けることなども
        検討してまいります。また、業務マニュアルなども会社貸与のタブレットやスマートフォンなどからアクセスで
        きるようにすることで、効率的な教育を可能にしてまいります。
         セントラルキッチンの生み出すものは、おいしくて、新しい価値を感じられる料理、そして、従業員が短期間
        で調理を習得でき、どの店舗でもおいしくつくれる中国料理であり、それらに加えて、ITの活用による生産性の
        向上がこれからの中国料理店を支えるものと考えております。
     (3)   経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         損益からみた経営指標では、既存店の客数の増減を最も重視しております。客数は実施していることの正否の
        バロメータであると考えております。そのほか、当社の工夫の結果と工夫が生んだ付加価値を表す原価率、これ
        からの会社の存続にもかかわる重要な指標である生産性(人時売上高:店舗売上高÷総労働時間)も重視してお
        ります。
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     (4)   経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題
         今後における外食産業を取り巻く経営環境は、人口減少や少子高齢化に伴う市場規模の縮小、コンビニエンス
        ストアなどの外食以外の業界を含めた企業間・店舗間競争の激化、労働力不足、原材料やエネルギーコストの上
        昇、また、企業業績の悪化懸念等による消費マインドの低迷など、今後も引き続き厳しい状況が続くものと予想
        されます。さらには顧客の嗜好やニーズがますます多様化し、商品・サービスに対する選別が厳しさを増すとと
        もに、食の安心・安全志向、健康志向は一段と強まっております。
         このような環境の中、当社といたしましては、継続的な成長の実現と企業価値の向上のため、以下の課題につ
        いて重点的に取り組んでまいります。
      ①   人材の採用と育成

         当社が今後、安定して成長していくためには、優秀な人材の確保が必要不可欠と考えております。当社の基本
        理念を理解し、賛同した人材の採用・定着を最重要課題とし、新卒・中途・パート・アルバイトの採用を積極的
        に行うとともに、教育・研修の強化を図り、優秀な人材の確保と育成に取り組んでまいります。
      ②   衛生・品質管理の徹底・強化

         外食産業において、食中毒事故や偽装表示問題等により食の安心・安全に対する社会的な要請は高まる傾向に
        あります。当社におきましても、顧客に安心・安全な料理を提供することは最大の責務であり、重要な課題と考
        えております。そのため食材の情報及び品質の管理並びに仕入から提供までの衛生管理の徹底・強化に取り組ん
        でまいります。
      ③   経営管理体制の強化

         店舗の新規出店による企業規模の拡大に伴い、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織作りが必要不
        可欠であると考えております。設備投資に対する意思決定の迅速化に加え、労働関連法令の改正への事前取組み
        や、店舗及びセントラルキッチンの衛生管理の徹底を行うなど、コンプライアンスにかかる環境変化にも迅速か
        つ柔軟に対応できるよう、経営管理体制の強化に取り組んでまいります。
      ④   出店エリアの拡大と新業態の開発

         当社は、3つの業態による中国料理店を主に東海地方において展開しております。さらなる事業拡大に向け
        て、出店エリアの拡大と新業態の開発が重要課題であると考えております。今後、中期的には、既存市場を拡充
        したエリアに主力業態である「浜木綿」を軸に出店を進めてまいります。長期的には、既存の業態を全国各地の
        主要都市にて展開していくとともに、客単価が高めでかつ回転率も高い首都圏対応の業態の開発や立地によって
        は客単価が低いものの一定の回転率が見込めるコンセプト型の業態の開発も検討してまいります。
      ⑤   既存店売上高の維持・向上

         外食業界は成熟した市場になっており、商品・サービスに対する選別化、企業間・店舗間競争の激化等によ
        り、厳しい経営環境となっております。その中で当社は、当社の強みである品質の安定した料理とサービス力を
        強化し、より充実した「豊かでハッピーな食事時間」を顧客に過ごしてもらえる環境を整え、既存店売上高の維
        持・向上に努めてまいります。
      ⑥   新規出店の強化及び投資効果の維持・向上

         当社が新たな収益を確保し、継続的に成長するためには、新規出店の強化と投資効果のさらなる向上が重要課
        題であると考えております。新規出店を着実に実行できるよう、継続的に物件に関する情報収集を徹底するとと
        もに、物件情報の取得・調査・開発等のための人材確保及び社内体制の強化に取り組んでまいります。
         また、出店初期投資額の削減に努め、投資回収完了の早期実現が可能な店舗づくりを目指してまいります。
    2  【事業等のリスク】

      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。
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      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)   市場環境について

         外食業界は、人口減少や少子高齢化によって市場規模の拡大が見込まれ難い一方で、成熟した市場になって
        おり、顧客の嗜好やニーズはますます多様化し、商品・サービスに対する選別が厳しさを増すとともに、企業
        間・店舗間競争の激化等により、厳しい経営環境となっております。当社では、サービス力と商品力の向上に
        努め、新商品の開発やメニュー改定等により既存店舗の売上高の確保を図るとともに、新規出店による事業拡
        大を積極的に行ってまいります。また、セントラルキッチンの拡充やITの活用等による生産性の向上と店舗収
        益の確保を施策として実施してまいりますが、今後、外食産業における市場環境の悪化が進む場合には、当社
        の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (2)   店舗の出退店について

       ① 新規出店計画について
         新規出店については、立地条件、賃借条件、収益性等を総合的に検討して決定しております。しかしなが
        ら、当社のニーズに合致した条件の物件が必ずしも確保されるとは限らず、新規出店が計画どおり遂行できな
        い事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      ② 賃借による店舗展開について

         当社の直営店舗の出店については、そのほとんどが土地を賃借しており、賃貸人に対し差入保証金等を差し
        入れております。新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化し
        た場合、差入保証金の一部又は全部が回収不能になることや、賃借物件の継続的使用が困難となることも考え
        られます。
         その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      ③ 出退店時に発生する費用及び損失について

         当社では、新規出店時に什器備品等の消耗品や広告宣伝及び販売促進に伴う費用が一時的に発生するため、
        大量の新規出店や期末に近い時点での新規出店は、利益を押し下げる要因となり、当社の財政状態及び経営成
        績に影響を与える可能性があります。また、業績の改善が見込めない不採算店舗を閉店する場合には、賃借物
        件の違約金や固定資産の撤去に係る費用などの店舗閉鎖に伴う損失が発生することとなり、当社の財政状態及
        び経営成績に影響を与える可能性があります。
      ④ 出店後の環境変化について

         当社は新規出店をする際には、商圏調査を綿密に行った上で意思決定をしております。しかしながら、出店
        後に周辺の道路や開発環境の想定外の変化、同業他社等による競合店の出店など、立地環境の大幅な変化が発
        生した場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可
        能性があります。
     (3)   法的規制について

      ① 食品衛生法について
         当社のセントラルキッチン及び各店舗では、食品衛生法(昭和22年法律第233号)の規定に基づき、管轄保健
        所を通じて営業許可を取得し、食品衛生責任者を配置しております。また、セントラルキッチン及び各店舗で
        は、衛生管理チェックリストを用いた日々のチェックに加え、臨店による指導及び細菌等の測定検査などを実
        施し、衛生管理の強化に取り組んでおり、内部監査においても衛生管理状況を確認することで、食中毒等の重
        大事故の未然防止に努めております。しかしながら、万が一、今後、食中毒等の事故が発生した場合は、食品
        衛生法の規定に基づき、食品等の廃棄処分、一定期間の営業停止、営業の禁止、営業許可の取り消し等の処分
        を受けるおそれがあり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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      ② 労働関連法令の規制強化等について
         近年の労働環境においては、有期雇用に関する法規制や最低賃金、残業時間その他の労働条件等に係る規制
        など重大な変化が起こりつつあります。今後、これらの規制・基準等が強化・拡大された場合には、法定福利
        費の増加及び人員体制強化に伴う人件費の高騰により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性が
        あります。また、当社において労働関連法令の違反が発生した場合は、規制当局から当社の業務改善を命じら
        れる可能性があり、従業員からの請求を受けること等により、当社の財政状態及び経営成績並びにブランドイ
        メージ及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
      ③ 短時間労働者に対する社会保険加入義務の適用基準拡大について

         当社の店舗運営において短時間労働者は不可欠なものとなっており、そのうち社会保険加入義務のある対象
        者は少数でありますが、今後、短時間労働者の社会保険加入義務の適用が拡大された場合には、保険料の増加
        及び就業希望者の減少等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      ④ 食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)について

         2001年5月に施行された「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」(食品リサイクル法)により年
        間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者(食品関連事業者)は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び
        再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられております。当社は食品残渣物を削減するための取り組
        みを鋭意実施しておりますが、今後、法的規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等に関連
        する新たな費用が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (4)   人材採用・育成について

         当社が安定的な成長を達成していくためには、優秀な人材の確保が必要不可欠と考えております。当社の基
        本理念を理解し、賛同した人材の採用・定着を最重要課題とし、積極的な採用活動を行うとともに、採用後の
        人材教育により早期戦力化を図ってまいります。しかしながら、人材採用環境の変化等により十分な人材の確
        保及び育成ができない場合は、サービスの低下による集客力の低下、計画どおりの出店が困難となること等に
        より、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (5)   減損損失について

         外部環境の著しい変化等により、店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益又はキャッ
        シュ・フローが継続してマイナスとなった場合、固定資産について減損損失を計上する可能性があり、当社の
        財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (6)   原材料費の価格高騰について

         当社の店舗において使用する食材について、天候不順による野菜価格の高騰や、ウイルスの流行等により需
        給関係が逼迫した場合の仕入コストなど、原材料価格が高騰した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を
        与える可能性があります。
     (7)   自然災害について

         当社の店舗展開は東海地方に集中しております。東海地方において大規模な地震や台風、天候不順、異常気
        象等による自然災害が発生した場合、一時的に来客数が著しく減少し、売上の低下等により、当社の財政状態
        及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (8)   インターネット等による風評被害について

         SNS等の急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みなどによる風評被害が発生・拡散した場合、その内
        容の正確性にかかわらず、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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     (9)   個人情報について
         当社は、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」として従業員及び顧客の個人情
        報を保有しており、これらの個人情報については、適正な管理に努め万全を期しております。しかしながら個
        人情報が外部へ漏えいするような事態が発生した場合には、社会的信用の失墜、損害賠償による費用の発生等
        により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (10)    商標権について

         当社は、複数の業態による店舗ブランドを保有しております。これらの商標が第三者のものと類似する等、
        第三者の商標権を侵害しているとみなされた場合、商標使用差止や、損害賠償等を請求される可能性があり、
        これらが生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (11)    物流業務の外部委託について

         当社は、各店舗で日々使用する食材等の配送の一部及び当社の植田工場(セントラルキッチン)で調理した
        加工食材の保管・配送について、昭和冷蔵株式会社に委託しております。
         現段階では、効率性やコスト面等により、当該体制における集中配送・集中納品のメリットを活かしてまい
        りたいと考えておりますが、同社の配送センターにおける事故等、不測の事態が生じた場合には、同社の物流
        機能が一時的に停止し、当社の店舗に必要な食材等が欠品に陥り、当社の財政状態及び経営成績に影響を与え
        る可能性があります。
     (12)    有利子負債依存度について

         当社は、店舗建築費用及び差入保証金等の出店資金を主に金融機関からの借入れ等により調達しているた
        め、総資産に占める有利子負債(借入金、社債、リース債務)の割合が、第51期事業年度末は51.1%、第52期
        第3四半期会計期間末は44.7%と高い水準にあります。今後、有利子負債依存度が高いまま金利が上昇した場
        合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (13)    特定人物への依存について

         当社の代表取締役社長林永芳は、経営方針の策定や経営戦略の決定、業態開発、立地開発及びメニュー開発
        等の当社の事業推進において重要な役割を果たしております。
         当社は、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の充実を図るとともに人材の育成並びに権
        限の委譲等、組織的な事業運営に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態と
        なった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     (14)     配当について

         当社は、将来の積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えた経営体質の構築並びに財務基盤の強化に
        必要な内部留保を確保するとともに、株主への安定的かつ継続的な利益還元を経営の重要施策として、業績を
        勘案しながら成果配分を行うことを基本方針としております。しかしながら、業績の低迷等により安定的な配
        当が維持できなくなる可能性があります。
     (15)    資金使途及び投資効果について

         当社の公募増資による調達資金の使途については、今後の店舗数拡大に備えたセントラルキッチンの新設に
        係る用地の取得資金及び「中国料理 浜木綿」の新規出店資金として、全額を設備投資に充当する計画であり
        ます。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を現時点における
        資金使途計画以外の使途に充当する可能性があります。
         また、計画どおりに使用された場合でも、出店した業態が立地に適応しなかった場合など、想定どおりの投
        資効果を得られない可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
      であります。
       ①  財政状態の状況

       第51期事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
       a.資産
        当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ209百万円増加し、3,466百万円となりました。
       (流動資産)

         当事業年度末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ462百万円増加し、1,382百万円となり
        ました。これは主に現金及び預金が489百万円増加したことによるものであります。
       (固定資産)

         当事業年度末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ253百万円減少し、2,083百万円となり
        ました。これは主に建物が129百万円、長期前払費用が100百万円減少したことによるものであります。
       b.負債

        当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ192百万円増加し、2,653百万円となりました。
       (流動負債)

         当事業年度末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ125百万円増加し、977百万円となりま
        した。これは主に1年内返済予定の長期借入金が76百万円、未払法人税等が27百万円増加したことによるもの
        であります。
       (固定負債)

         当事業年度末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ66百万円増加し、1,676百万円となりま
        した。これは主に社債が100百万円、リース債務が13百万円減少した一方、長期借入金が182百万円増加したこ
        とによるものであります。
       c.純資産

        当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ16百万円増加し、812百万円となりました。これは主に利
       益剰余金が18百万円増加したことによるものであります。
       第52期第3四半期累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)

       a.資産

        当第3四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ19百万円増加し、3,486百万円となりまし
       た。
       (流動資産)

         当第3四半期会計期間末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ247百万円減少し、1,135百
        万円となりました。これは主に預け金が57百万円、未収入金が20百万円増加した一方、現金及び預金が309百万
        円減少したことによるものであります。
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       (固定資産)
         当第3四半期会計期間末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ267百万円増加し、2,350百
        万円となりました。これは主に建物が130百万円、繰延税金資産が26百万円増加したことによるものでありま
        す。
       b.負債

        当第3四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ140百万円減少し、2,512百万円となりました。
       (流動負債)

         当第3四半期会計期間末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ38百万円減少し、938百万円
        となりました。これは主に買掛金が23百万円、賞与引当金が44百万円増加した一方、1年内償還予定の社債が
        100百万円減少したことによるものであります。
       (固定負債)

         当第3四半期会計期間末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ102百万円減少し、1,573百
        万円となりました。これは主にリース債務が31百万円増加した一方、長期借入金が149百万円減少したことによ
        るものであります。
       c.純資産

        当第3四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ160百万円増加し、973百万円となりました。
       これは主に利益剰余金が161百万円増加したことによるものであります。
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       ②  経営成績の状況
       第51期事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
         当事業年度におけるわが国経済は、東アジア地域などの地政学リスクが懸念されたものの、総じて世界経済
        が好調に推移したため、製造業を中心に企業業績は堅調に伸び、緩やかな景気回復基調となりました。その一
        方で米国の保護主義的な貿易政策に伴う外需の下振れリスクや、利上げ観測等への警戒感も広がるなど、海外
        の政治・経済情勢は一層不確実性を増し、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移しております。ま
        た、可処分所得の伸び悩みや原油価格の高騰による物価上昇も懸念され、個人消費に力強さはなく、本格的な
        回復には至っておりません。
         外食業界におきましては、豪雨・台風・雪害などの悪天候や物流コストの上昇などによる原材料価格の高
        騰、人手不足による人件費や採用コストの上昇などに加え、商品・サービスに対する消費者のニーズの多様化
        や選別志向がますます顕著になっております。さらに業種・業態の垣根を越えた顧客獲得競争も激化してお
        り、経営環境は引き続き厳しい状況が続いております。
         このような状況の中、当社では、引き続きサービス力と商品力の向上に努めるとともに、10月には「小龍包
        フェア」、2月には「フカヒレフェア」を実施し、集客を図りました。お盆や年末年始などの繁忙期において
        客足は比較的好調に推移いたしましたが、一方で度重なる台風の上陸や降雪などの天候要因による客足の伸び
        悩みがみられ、既存店(開店後、13ヶ月経過した店舗)売上高は前年同期比1.2%減となりました。
         店舗展開につきましては、当事業年度中の新規出店として2018年6月に「浜木綿各務原店」(岐阜県各務原
        市)を出店し、引き続き営業基盤の強化を図りました。
         一方で、FC店である「浜木綿半田店」(愛知県半田市)を2017年10月に閉店いたしました。また、「浜木
        綿 鈴鹿店」(三重県鈴鹿市)を2018年7月よりFC店から直営店に変更しております。
         これにより、当事業年度末の店舗数は、「浜木綿」28店舗(直営店)、「四季亭」3店舗(直営店)、「桃
        李蹊」8店舗(直営店)の合計39店舗(直営店)となっております。
         この結果、前事業年度及び当事業年度に新規出店した店舗が寄与するとともに、客単価の上昇効果もあり、
        売上高は前事業年度に比べ178百万円増加し、7期連続で増収となりました。
         利益面につきましては、天候不順等により原材料価格が高騰するなか原価管理の徹底に努め、売上原価率が
        前事業年度より0.3ポイント改善いたしましたが、費用については人件費及び水道光熱費などの増加により、売
        上高販管費率は0.3ポイント上昇いたしました。これらにより、営業利益率及び経常利益率は前事業年度とほぼ
        同水準を維持し、前事業年度に比べそれぞれ増益となりました。また、特別利益として保険解約返戻金52百万
        円、特別損失として減損損失201百万円及びFC解約損9百万円など211百万円を、それぞれ計上いたしました。
         以上の結果、当事業年度の売上高は4,857百万円(前年同期比3.8%増)、営業利益は238百万円(同3.2%
        増)、経常利益は244百万円(同3.5%増)、当期純利益は42百万円(同72.0%減)となりました。
         なお、当社は飲食事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメン
        ト別の記載を省略しております。
       第52期第3四半期累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)

         当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、好調な世界経済を受け企業収益が伸び、景気は緩やかな回復
        基調にあるものの、個人消費につきましては実質賃金の伸びが鈍い中で、ガソリンや野菜をはじめ生活に身近
        な商品・サービスの価格が上昇したため、消費意欲は依然として低調に推移いたしました。また、米国の利上
        げや貿易摩擦による影響も懸念され、先行き不透明な状況が続いております。
         外食業界におきましては、人手不足による人件費や物流費の上昇に加え、天候不順等による原材料価格の高
        止まり、更には相次いで発生した自然災害の影響もあり、経営環境は引き続き厳しい状況にありました。
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         このような状況の中、当社におきましては、『フレンドリーな礼儀正しさ』を形にしたサービス力の向上に
        努め、既存店(開店後、13ヶ月経過した店舗)の活性化を図るとともに、従業員教育の充実、生産性の向上に
        も取り組みました。また、営業面では10月に「飲茶フェア」、2月には「えびづくしフェア」を実施し、集客
        に努めました。これらの結果、客足については、8月のお盆期間や1月のお正月など繁忙期は堅調に推移いた
        しましたが、9月、10月は、台風の上陸など自然災害による影響もあり、既存店(開店後、13ヶ月経過した店
        舗)売上高は前年同期比1.1%減となりました。
         店舗展開につきましては、当第3四半期累計期間における新規出店として2018年10月に「浜木綿半田土井山
        店」(愛知県半田市)、2019年4月には大阪府初出店となる「浜木綿枚方田口店」(大阪府枚方市)をそれぞ
        れ出店いたしました。
         これにより、当第3四半期会計期間末の店舗数は、「浜木綿」30店舗(直営店)、「四季亭」3店舗(直営
        店)、「桃李蹊」8店舗(直営店)の合計41店舗(直営店)となっております。
         以上の結果、当第3四半期累計期間における売上高は3,959百万円、営業利益は296百万円、経常利益は301百
        万円となり、四半期純利益は185百万円となりました。なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セ
        グメント別の記載を省略しております。
       ③  キャッシュ・フローの状況

       第51期事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
         当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ469百万円増加
        し、1,049百万円となりました。
         当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果、得られた資金は394百万円(前年同期は308百万円の獲得)となりました。これは主に税引
        前当期純利益が147百万円減少した一方、減損損失が201百万円計上されたこと及び法人税等の支払額が49百万
        円減少したことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果、使用した資金は29百万円(前年同期は240百万円の使用)となりました。これは主に保険積
        立金の解約による収入が149百万円発生し、有形固定資産の取得による支出が46百万円減少したことによるもの
        であります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果、得られた資金は104百万円(前年同期は11百万円の使用)となりました。これは主に長期借
        入れによる収入が70百万円増加し、長期借入金の返済による支出が47百万円減少したことによるものでありま
        す。
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      ④  生産、受注及び販売の実績
       a.生産実績
         第51期事業年度及び第52期第3四半期累計期間における生産実績を品目別に示すと、次のとおりでありま
        す。なお、第51期事業年度は飲食事業以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、第52期第3四半期累計期
        間は飲食事業の単一セグメントであるため、生産実績につきましては、飲食事業について記載しております。
                              第51期事業年度                 第52期第3四半期累計期間
                            (自 2017年8月1日                    (自 2018年8月1日
                             至 2018年7月31日)                    至 2019年4月30日)
           品目別
                       生産高(千円)             前年同期比(%)              生産高(千円)
           点心                 140,147               88.6            121,832

          加工材料                   93,080              128.6             67,361

         主菜、スープ                    53,318              102.4             54,203

          嗜好飲料                   23,137              80.7            22,170

           調味料                  43,765              168.2             30,268

           その他                   5,300              20.2               ―

           合計                 358,748               98.7            295,836

     (注)   1.金額は製造原価によっております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       b.受注実績

         当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しておりま
        す。
       c.仕入実績

         第51期事業年度及び第52期第3四半期累計期間における仕入実績を品目別に示すと、次のとおりでありま
        す。なお、第51期事業年度は飲食事業以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、第52期第3四半期累計期
        間は飲食事業の単一セグメントであるため、仕入実績につきましては、飲食事業について記載しております。
                              第51期事業年度                 第52期第3四半期累計期間
                            (自 2017年8月1日                    (自 2018年8月1日
                             至 2018年7月31日)                    至 2019年4月30日)
           品目別
                       仕入高(千円)             前年同期比(%)              仕入高(千円)
          農産物類                  417,772              101.5            323,365

          海産物類                  198,950               89.4            168,054

          畜産物類                  206,643              100.4            174,588

          嗜好飲料類                   136,822               94.9            110,280

          調味料類                  149,544              104.1            122,718

           その他                  49,080              174.2             50,882

           合計                1,158,815               100.2            949,889

     (注)   1.金額は仕入価格によっております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       d.販売実績
        第51期事業年度及び第52期第3四半期累計期間における販売実績をセグメント・業態別及び都道府県別に示す
       と、次のとおりであります。なお、2018年7月1日付での全店直営化に伴い、第52期第3四半期累計期間は飲食
       事業の単一セグメントとなっております。 
                              第51期事業年度                 第52期第3四半期累計期間
                             (自 2017年8月1日                   (自 2018年8月1日
                             至 2018年7月31日)                   至 2019年4月30日)
         セグメント・業態別
                       販売高(千円)         構成比(%)       前年同期比(%)           販売高(千円)
       浜木綿業態                 3,996,231         82.2         105.8           3,358,574

       四季亭業態                  397,121         8.2         97.1            304,262

       桃李蹊業態                  411,578         8.5        100.9            296,772

           飲食事業             4,804,931         98.9         104.5           3,959,609

          その他の事業                52,642        1.1         62.9               ―

            合計            4,857,574         100.0         103.8           3,959,609

                              第51期事業年度                 第52期第3四半期累計期間

                             (自 2017年8月1日                   (自 2018年8月1日
                             至 2018年7月31日)                   至 2019年4月30日)
           都道府県別
                      販売高(千円)         構成比(%)       前年同期(%)           販売高(千円)
            愛知県             3,476,582         72.4         104.1           2,745,694

            岐阜県              472,528         9.8        108.9            474,530

            三重県              292,469         6.1        105.6            303,231

            静岡県              117,910         2.5        100.6             93,207

            滋賀県              198,503         4.1        103.0            150,599

            東京都              164,981         3.4        105.9            122,611

           神奈川県               81,956        1.7        104.0             64,067

            大阪府                 ―       ―         ―           5,479

            合 計             4,804,931         100.0         104.5           3,959,421

     (注)   1.金額は販売価格によっております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        3.主要な販売先については、総販売実績の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
        4.都道府県別販売実績については、飲食事業の販売実績のみを記載しております。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計方針及び見積り
         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成に当たって、必要な見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきま
        しては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおり
        であります。
       ②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記
        載しております。
       ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

         外食業界は、人口減少や少子高齢化によって市場規模の拡大が見込まれ難い一方で、成熟した市場になってお
        り、顧客の嗜好やニーズはますます多様化し、商品・サービスに対する選別が厳しさを増すとともに、企業間・
        店舗間競争の激化等により、厳しい経営環境となっております。この対応策として、新商品の開発やメニュー改
        定等により既存店舗の売上高の確保を図るとともに、新規出店による事業拡大を積極的に行ってまいります。
         店舗の出店に関しましては、立地条件、賃借条件、収益性等を総合的に検討して決定しておりますが、物件が
        必ずしも確保されるとは限らず、新規出店が計画どおり遂行できない事態が発生した場合には、当社の財政状態
        及び経営成績に影響を与える可能性があります。その対応策として、出店を検討する地域を広くしていく方針で
        す。
         また、当社の安定的な成長には、人材の確保が必要不可欠であり、予定どおり人材の確保を行うことが困難な
        場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。その対応策として、積極的な採用活
        動とともに、採用後の人材教育に注力し早期戦力化を図っております。
       ④  資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ469百万円増加
         し、1,049百万円となりました。
         当社の主な資金需要としては、大きく分けて設備投資資金及び運転資金となっております。基本的には「営業
        活動によるキャッシュ・フロー」を中心としながらも、新規出店等の設備資金については、長期借入金により資
        金調達を行っております。
         また、銀行借入金につきましては、当座貸越枠250百万円を設定し、手許流動性預金とあわせ、緊急な支出に
        も対応可能な体制を整えております。
       ⑤  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

         当社は店舗における客数、売上原価率及び人時売上高を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指
        標として捉えております。
         客数は、第51期事業年度においては、既存店の客数が前事業年度から2.6%減少いたしましたが、新規出店に
        よる客数の増加により、全店合計では前事業年度から3.1%増加となりました。第52期第3四半期累計期間にお
        いては、既存店の客数は前年同四半期より0.7%減少し、全店合計では8.5%増加いたしました。
         売上原価率は、原材料価格の高騰のなか、原価管理を徹底したことにより第51期事業年度は前事業年度と比べ
        0.3ポイント改善し25.2%となり、第52期第3四半期累計期間は前年同四半期より0.3ポイント改善し24.8%とな
        りました。
         生産性の指標である人時売上高は、臨店による指導及び各店舗における継続的な見直しにより、第51期事業年
        度は前事業年度から1.3%上昇いたしました。第52期第3四半期累計期間は前年同四半期より1.2%上昇いたしま
        した。
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    4  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      第51期事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
       当事業年度の設備投資の総額は185百万円であり、主なものは収益拡大を目的とした浜木綿各務原店の新規出店に
      よるものであります。
       なお、当社は飲食事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別
      の記載を省略しております。
       また、重要な設備の除却、売却等はありません。
      第52期第3四半期累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)

       当第3四半期累計期間の設備投資の総額は334百万円であり、主なものは収益拡大を目的とした浜木綿半田土井山
      店、浜木綿枚方田口店の新規出店によるものであります。
       なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       また、重要な設備の除却、売却等はありません。
    2  【主要な設備の状況】

                                                 2018年7月31日現在
                               帳簿価額(千円)
    事業所名     設備の                                              従業員数
                      機械及び
                               工具、器
    (所在地)      内容                                              (名)
                                     土地
                           車両運               リース資
                       装置
               建物    構築物            具及び備                その他     合計
                            搬具                産
                                    (面積㎡)
                                品
     本社

          本社機                            145,286
                                                          65
    (名古屋市     能・事務      25,703      ―    11     0   348    (847.03)      7,489    6,438    185,277
                                                         〔5〕
          所他                          〈  ―〉
     昭和区)
    セントラル
     キッチン
                                         ―
         調理加工                                                 7
     植田工場
                                      (      ―)
               9,112      ―  15,053      ―    194            ―    ―   24,360
          工場                                               〔17〕
     (名古屋市
                                     〈529.84〉
     天白区)
    浜木綿業
                                      90,568
    態28店舗     店舗設備                                                126
              732,602     78,682      ―    0  31,224      (528.02)     101,568     2,421   1,037,066
    (名古屋市       他                                              〔250〕
                                   〈41,233.62〉
    昭和区他)
    四季亭業

                                         ―
    態3店舗     店舗設備                                                 15
                                      (      ―)
               16,267      617     ―    ―   1,792             ―    ―   18,677
    (名古屋市       他                                              〔24〕
                                    〈2,981.00〉
     緑区他)
    桃李蹊業

                                         ―
    態8店舗     店舗設備                                                 15
                                      (      ―)
               78,511    10,696      ―    ―   2,800           9,314    1,102    102,426
    (愛知県長       他                                              〔23〕
                                    〈6,940.97〉
    久手市他)
     その他                                 38,833

                                                           ―
    (名古屋市      倉庫他       ―    ―    ―    ―    ―    (165.20)       ―  28,816     67,650
                                                         〔―〕
    天白区他)                                〈  ―〉
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
          用者数(パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。)は、年間平均雇用人員(1日8時間換
          算)を〔 〕内に外数で記載しております。
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        4.賃借している土地の面積を〈 〉内に外数で記載しております。
        5.土地に係る年間賃借料は、335,428千円(植田工場6,888千円、浜木綿業態270,316千円、四季亭業態19,672
          千円、桃李蹊業態38,549千円)となります。
        6.帳簿価額のうち「その他」は、その他投資等、建設仮勘定、ソフトウエア及びその他の無形固定資産の合計
          であります。
        7.当社は飲食事業を主要な事業としており、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の
          記載を省略しております。
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    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2019年8月31日現在)
      当社の出店計画等の主なものは次のとおりであります。なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグ
     メントの名称は記載しておりません。
     (1)   重要な設備の新設等

                          投資予定金額

                                    資金調達
                                                       完成後の
                                          着手(予定)
       事業所名
              業態の名称      設備の内容                             完了予定年月
                              既支払額
                          総額
       (所在地)
                                            年月
                                                       増加能力
                                     方法
                         (百万円)
                              (百万円)
    セントラルキッチン                               自己資金及び
               工場      土地       362     72          2019年8月      2020年4月        ―
     (愛知県稲沢市)                              増資資金
    セントラルキッチン                建物設備               自己資金又は

               工場            487     ―         2020年8月      2021年7月        ―
     (愛知県稲沢市)                等             借入金
     浜木綿津藤方店          浜木綿     店舗設備                                    152席

                            148     ―  増資資金       2019年9月      2020年1月
      (三重県津市)          業態      等                                  (予定)
                                   増資資金、自
      浜木綿津島店         浜木綿     店舗設備                                    152席
                            167     ―  己資金又は借       2019年12月      2020年3月
     (愛知県津島市)          業態      等                                  (予定)
                                   入金
                                   増資資金、自
        未定       浜木綿     店舗設備                                    152席
                            150     ―  己資金又は借       2020年3月      2020年6月
       (未定)        業態      等                                  (予定)
                                   入金
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.完成後の増加能力は客席数(予定)を記載しております。
     (2)   重要な設備の除却等

      該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     2,768,000

                 計                                    2,768,000

     (注) 2019年6月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は同日付で904,000
        株増加し、1,384,000株となっております。また、2019年7月10日開催の取締役会決議により、2019年8月6日
        付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は1,384,000株増加し、2,768,000株となっており
        ます。
      ②  【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は
        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利
                                             内容に何ら限定のない当社に
                                             おける標準となる株式であり
       普通株式                 692,000           非上場
                                             ます。
                                             なお、単元株式数は100株であ
                                             ります。
         計               692,000             ―               ―

     (注) 1.2019年7月10日開催の取締役会決議により、2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を
          行っております。これにより、発行済株式総数は346,000株増加し、692,000株となっております。
        2.2019年6月27日開催の臨時株主総会決議により定款の変更が行われ、同日付で1単元を100株とする単元株
          制度を導入しております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。 
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2019年8月6日             346,000       692,000          -     284,160          -     206,510

     (注)    株式分割(1:2)によるものであります。

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     (4)【所有者別状況】
                                                 2019年8月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100株)
                                                       単元未満
                                   外国法人等
           政府及び
      区分                                                株式の状況
                      金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                  計
                                                        (株)
                      取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数
               ―     1     ―     6     ―     ―     21      28       ―
     (人)
     所有株式数
               ―    100      ―   2,780       ―     ―   4,040      6,920        ―
     (単元)
     所有株式数
               ―    1.45       ―   40.17       ―     ―   58.38     100.00         ―
     の割合(%)
     (5)【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                 2019年8月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                         ―          ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                         ―          ―          ―

     議決権制限株式(その他)                         ―          ―          ―

     完全議決権株式(自己株式等)                         ―          ―          ―

                                          権利内容に何ら限定のない当社にお

                                          ける標準となる株式であります。
                     普通株式      692,000
     完全議決権株式(その他)                                 6,920
                                          なお、単元株式数は100株でありま
                                          す。
     単元未満株式                         ―          ―          ―

     発行済株式総数                      692,000             ―          ―

     総株主の議決権                         ―        6,920            ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】    該当事項はありません。
     (1)【株主総会決議による取得の状況】
         該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

         該当事項はありません。
    3  【配当政策】

      当社は、将来の積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えた経営体質の構築並びに財務基盤の強化に必要な
     内部留保を確保するとともに、株主への安定的かつ継続的な利益還元を経営の重要施策として、業績を勘案しながら
     成果配分を行うことを基本方針としております。
      当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。
      第51期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり70円の配当を実施することを決定いたしまし
     た。
      内部留保資金の使途につきましては、今後の新規出店及び予想される経営環境の変化に対応すべく、有能な人材を
     確保し競争力を高めるために有効に投資してまいりたいと考えております。
      当社は、期末配当の基準日を7月31日、中間配当の基準日を1月31日としており、会社法第459条第1項各号に掲げ
     る事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりま
     す。
      なお、基準日が第51期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                            配当金の総額                 1株当たり配当額
           決議年月日
                             (千円)                   (円)
     2018年10月11日
                                     24,220                   70.00
     取締役会決議
     (注) 2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。そこで、第51期事業年度の期首に
        当該株式分割が行われたと仮定して、第51期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、1株当たり配当額
        は35円に相当いたします。
    4  【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
                                  45/126







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    5  【役員の状況】
    男性9名 女性4名(役員のうち女性の比率30.8%)

                                                       所有株式数
      役名      職名     氏名     生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             1971年4月     当社入社
                             1975年9月     取締役
                             1977年9月     専務取締役
     代表取締役
             ―   林  永芳     1948年3月19日                               (注)3    137,000
      社長                      1978年10月     有限会社ハマユウフードシステムズ(現                 有
                                  限会社AMcosmos)代表取締役(現任)
                             1987年9月     代表取締役社長(現任)
                             1978年9月     当社入社
                             1991年10月     企画開発室長
                             1998年10月     取締役経営企画開発部長
                             2000年3月     取締役営業部長
      取締役      商品部長     内藤 蔵之     1955年8月12日       2001年8月     取締役情報システム部長                  (注)3    10,800
                             2001年11月     取締役企画開発部長
                             2003年2月     取締役商品部長
                             2006年10月     取締役関東営業管掌
                             2008年3月     取締役商品部長(現任)
                             1988年4月     当社入社
                             2010年4月     執行役員浜木綿運営部長
                             2011年10月     取締役浜木綿運営部長
      取締役     店舗運営部長      嶋津 義隆     1966年3月19日                               (注)3     2,200
                             2012年4月     取締役店舗運営本部副本部長
                             2015年10月     取締役店舗運営本部長
                             2016年8月     取締役店舗運営部長(現任)
                             1987年4月     当社入社
                             2001年11月     営業部福厨(ハッピーキッチン)運営グルー
                                  プマネジャー
                             2005年8月     営業部名古屋営業グループマネジャー
      取締役     店舗開発部長      生田 彰則     1968年10月30日                               (注)3     7,600
                             2012年4月     店舗運営本部浜木綿運営グループマネジャー
                             2013年8月     店舗運営本部副部長
                             2015年10月     店舗開発部長
                             2016年10月     取締役店舗開発部長(現任)
                             2001年9月     当社入社
                             2005年2月     開発部企画開発グループマネジャー
                             2008年3月     開発部メニュー開発グループマネジャー
      取締役     営業企画部長      山本 美穂     1968年8月21日                               (注)3     1,000
                             2011年3月     企画部営業企画グループマネジャー
                             2015年10月     営業企画部長
                             2016年10月     取締役営業企画部長(現任)
                             1986年4月     株式会社アトム入社
                             1999年4月     同社経理部長
      取締役      業務部長     三浦 祐明     1965年9月8日                               (注)3     1,000
                             2007年12月     当社入社 業務部長
                             2016年10月     取締役業務部長(現任)
                             1977年4月     株式会社名古屋国際ホテル(現             ワシントン
                                  ホテル株式会社)入社
                             2007年6月     同社中国料理スーパーバイザー
                             2008年3月     当社入社 開発部調理・調理師開発グループ
      取締役     調理開発部長      大島 敏幸     1958年7月11日             マネジャー                  (注)3     1,000
                             2011年3月     企画部調理料理開発指導グループマネジャー
                             2015年10月     料理開発指導部長
                             2016年8月     調理開発部長
                             2016年10月     取締役調理開発部長(現任)
                             1975年3月     当社入社
            浜木綿                 2005年9月     人財サポートグループマネジャー
      取締役     山手通本店     桑添 久子     1944年9月20日       2006年10月     取締役人財開発室長                  (注)3     9,400
            担当
                             2009年8月     取締役営業部顧問
                             2010年4月     取締役浜木綿山手通本店担当(現任)
                             1987年3月     当社入社
                             2014年7月     店舗開発グループマネジャー
                             2015年10月     取締役店舗運営本部サービス向上担当部長
      取締役     四季亭担当      林 禮子     1948年3月16日                               (注)3    21,600
                             2016年8月     取締役店舗運営部副部長
                             2018年10月     取締役四季亭担当(現任)
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                                                       所有株式数
      役名      職名     氏名     生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                            1992年12月     東建コーポレーション株式会社入社
                            2000年10月     株式会社ユニホー入社
                            2001年7月     当社入社
                            2003年7月     業務部長
                            2003年10月     取締役業務部長
                            2007年6月     取締役営業部長兼名古屋営業管掌兼業務部長
      取締役
             ―   細川 英一     1949年10月23日       2007年12月     取締役営業部長兼名古屋営業管掌                   (注)4     1,000
    (監査等委員)
                            2008年3月     取締役営業部長
                            2009年10月     取締役業務部管掌
                            2010年4月     取締役社長室長
                            2012年11月     株式会社経営企画室代行入社
                            2015年10月     当社常勤監査役
                            2017年10月     取締役(監査等委員)(現任)
                            1994年10月     株式会社JBイレブン入社
                            1995年9月     同社取締役事業部長
                            1997年9月     同社専務取締役
      取締役
             ―   大山 元靖     1937年10月3日       2005年3月     株式会社JA東海グリーン入社                   (注)4     1,000
    (監査等委員)
                            2006年6月     当社常勤監査役
                            2015年10月     社外監査役
                            2017年10月     社外取締役(監査等委員)(現任)
                            1977年9月     税理士登録
                                  細田和美税理士事務所所長(現任)
      取締役
             ―   細田 和美     1948年10月11日       1987年9月     当社監査役                   (注)4     3,000
    (監査等委員)
                            2015年10月     社外監査役
                            2017年10月     社外取締役(監査等委員)(現任)
                                 第二東京弁護士会       弁護士登録
                            2001年10月
                                 鳥飼総合法律事務所入所
                            2003年11月     名古屋弁護士会(現        愛知県弁護士会)弁護士
                                 登録 
                野口 葉子
                                 石原総合法律事務所入所
       取締役          (戸籍上の
             ―        1974年11月19日                               (注)5      ―
                            2006年10月
                                 春馬・野口法律事務所開設パートナー(現任)
                氏名:春馬
    (監査等委員)
                            2009年6月
                                 ジャパンマテリアル株式会社監査役(現任)
                葉子)
                            2015年7月
                                 株式会社ナ・デックス取締役(現任)
                            2015年8月
                                 株 式会社壱番屋取締役(監査等委員)(現任)
                            2019年8月     当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                             計                           196,600
     (注)   1.2017年10月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

          査等委員会設置会社に移行しております。
        2.監査等委員である取締役              大山元靖、細田和美及び野口葉子(戸籍上の氏名:春馬葉子)は、社外取締役で
          あります。
        3.取締役(監査等委員を除く)の任期は、2018年10月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に
          終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
        4.取締役(監査等委員)細川英一、大山元靖、細田和美の任期は、2017年10月27日開催の定時株主総会終結の
          時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時まででありま
          す。
        5.取締役(監査等委員)野口葉子(戸籍上の氏名:春馬葉子)の任期は、2019年8月21日開催の臨時株主総会
          終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までで
          あります。
        6.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
          委員長 細川英一、委員 大山元靖、委員 細田和美、委員 野口葉子(戸籍上の氏名:春馬葉子)
          なお、細川英一は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、十分な情報収集
          により監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
        7.取締役 林禮子は、代表取締役社長 林永芳の配偶者であります。
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    6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)   【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、コーポレート・ガバナンスの確立を企業の重要課題と捉え、経営の健全化、コンプライアンス体制の
       充実、企業倫理の確立、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性の向上、経営監視機能の強
       化及びリスク管理の徹底を図ることで、企業価値を最大限に高めることを目指しております。
        当社は、2017年10月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取
       締役会の議決権を有する監査等委員により取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底
       し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。
      ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

       イ.会社の機関の基本説明
         当社は株主・顧客・取引先・従業員等の社内外のステークホルダーに対して経営の透明性の向上を図るとと
        もに、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的かつ公正な企業経営を実現するため、以下の企業統治の体制を
        採用しております。
        (取締役会)
          取締役会は取締役13名(うち監査等委員4名(うち社外取締役3名))で構成されており、月に1回の定
         時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで経営に関する重要な意思決定を迅速に行っ
         ております。取締役会では、法定事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び
         各取締役の業務執行状況の報告等について、審議しております。
        (監査等委員会)
          当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役3名を含む監査等委員4名で構成されております。月に
         1回の監査等委員会での各監査等委員の監査報告及び協議の実施、重要会議への出席等により、監査・監督
         機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
        (内部統制委員会)
          当社における内部統制の運営を主管し、内部統制体制の構築、整備及び運用状況の評価を行うため、代表
         取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、四半期に1回及び必要
         に応じて臨時に開催し、リスク管理体制及びコンプライアンス体制のチェック・指導も行っております。 
        (経営会議)
          経営に関する重要事項及び取締役会の委嘱を受けた事項を審議するため、経営会議を月に1回開催してお
         ります。取締役(社外取締役を除く)のほか部門長で構成され、経営計画などの経営課題及び各部門の個別
         課題などを審議しております。
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       ロ.会社の機関及び内部統制等との関係
        当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
       ハ.内部統制システムの整備状況










         会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた
        めの体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(以
        下   「内部統制システム」という)を取締役会にて決議しております。その内容の概要は、以下のとおり
        であります。
        1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ・ 当社に影響を及ぼす重要事項については、取締役会において協議し決定する。また、各取締役(監査等
          委員である取締役を除く)は、取締役会において定期的に職務の執行状況を報告する。なお、取締役会は
          取締役会規程に基づき原則として月1回開催する。
         ・ 監査等委員である取締役は、取締役会及び必要に応じて経営会議へ出席し、監査等委員会は業務執行状
          況の調査等を通じて取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に
          努める。
         ・ コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長とした内
          部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じて横断的に必要な改善措置・啓蒙策を講じる。また、
          内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。
         ・ 当社は、独立した専門部署として内部監査室を設置し、必要に応じて監査等委員会及び内部統制委員会
          と連携し、業務の適法性及び妥当性等を監査する。
         ・ 当社は、内部通報制度に基づき、法令及び社会規範等の不正行為等の早期発見、是正を目的として、社
          内に相談・申告できる窓口を設置する。
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        2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         ・ 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等経営及び業務執行にかかわる重要な情報について、法令
          及び文書保存規程等関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
         ・ 文書保存規程等の関連規程は、必要に応じて見直しを図る。
        3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         ・ 各部門の責任者は、管轄業務に関するリスクの把握に努め、適切にリスク管理を実施する。
         ・ 企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リス
          ク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。
         ・ 経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、
          適切な危機管理を行う体制を整える。
         ・ 事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、速やかに取締役(監査等委員を含む)
          に報告するとともに、取締役会及び経営会議で審議する。
         ・ 大規模災害や不祥事の際は、代表取締役社長を総括責任者として、各取締役と連携しながら、リスクを
          最小限に抑える体制を整え、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応を図る。
         ・ 情報セキュリティ活動を主導するため、「情報セキュリティ規程」を定め、情報資産の取扱い基準を定
          める。
        4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         ・ 当社は、業務分掌及び職務権限に関する規程等において、各取締役(監査等委員である取締役を除く)
          の業務執行の分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を構築する。
         ・ 各取締役(監査等委員である取締役を除く)は、管轄する部門が実施すべき具体的な施策の決定及び効
          率的な業務執行体制の整備を行うとともに、取締役会において目標に対する進捗状況を報告する。
         ・ 取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
         ・ 内部統制委員会は、取締役会に対し適宜状況報告を行う体制を整える。
        5)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役(監査等

         委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
         ・ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議
          を行い、必要に応じて補助すべき使用人を配置する。
         ・ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会に係る職務については、監査等委員会の指揮
          命令下で職務を遂行する。
        6)取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等

         委員会への報告に関する体制
         ・ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、取締役会及び必要に応じて経営会議へ出席す
          る監査等委員を通じて、職務の執行状況や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について監査等
          委員会へ報告する。
         ・ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求
          められたときは、迅速かつ的確に対応する。
         ・ 監査等委員会に報告した者が、当該報告を理由として不利な扱いがなされないことを確保するための体
          制を整備する。
        7)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

         ・ 監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払い
          を行う。
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        8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ・ 監査等委員会又は常勤監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換
          を実施する。
         ・ 監査等委員会又は常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と意見交換や情報交換を行い、連携を
          保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。
         ・ 監査等委員会又は常勤監査等委員に対しては、必要に応じ書類の閲覧を提供する。
        9)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

         ・ 反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する旨の反社
          会的勢力に対する基本方針を定め、取締役及び従業員全員に周知徹底する。
         ・ 平素より関係行政機関及び関係団体等からの情報収集に努め、事案発生時には関係行政機関及び弁護士
          等と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。
      ニ.リスク管理体制の整備の状況

         当社は、事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに対して、その低減及び回避のための諸施策を実施する
        ほか、「リスク管理規程」、「内部統制委員会規則」を制定し、内部統制委員会を四半期に1回及び必要に応
        じて開催し、リスク管理及び対応に関する事項について審議・決定しております。
         また、当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、「リスク管理規程」に基づき、リスク対策本部を設置
        し、情報の収集・分析をはじめ、対応策及び再発防止策の検討・決定を行う組織体制を整備しております。
      ③ 内部監査及び監査等委員会監査

        当社は、内部監査室(内部監査室長1名及び担当者1名)を設置しております。毎期、年間監査計画を策定
       し、当該計画に基づき各店舗又は各部門への監査を実施し、業務活動が法令及び規程等に則して合理的に運用さ
       れているか等を検証することにより、経営の合理化と効率性向上に資することを目的としております。
        内部監査室は、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、監査報告書にて内部監査の結果を代表取締役社長へ
       報告しております。改善を要する事項については、改善指示書にて被監査部門へ通知しており、被監査部門から
       提出された改善報告書をもとに、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、指摘事項の改善確認・指導を行っ
       ております。
        当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委
       員3名の計4名で構成されております。監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、監査計画及び業務分担に
       基づき、監査を実施しております。月に1回の監査等委員会での各監査等委員の監査報告及び協議の実施、重要
       会議への出席、取締役及び幹部社員に対するヒアリング、稟議書等各種書類の閲覧等により、取締役の職務執行
       について監査を行っております。
        なお、監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携を維持するため、月に1回連絡会を開催し、それぞれの監査
       の結果等を報告し意見交換を行っております。また、必要に応じ、監査等委員は内部監査室の実査に同行してお
       ります。監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と3ヶ月に1回、監査報告会等を開催し、情報交換を行う
       など、適宜連携を図っております。
      ④ 会計監査の状況

        当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、
       岡野   英生及び柏木       勝広であります。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係
       はありません。
        継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に
       係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。
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      ⑤ 社外取締役との関係及び選任状況に関する当社の考え方
        当社の社外取締役は大山元靖、細田和美及び野口葉子(戸籍上の氏名:春馬葉子)の3名であります。
        大山元靖は、他社での長年にわたる企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社経営全般に関する
       意見や、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待できるものとして、社外取締
       役に選任しております。同氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引
       関係その他の利害関係はありません。
        細田和美は、税理士として企業会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、専門的
       見地より経営の監視や適切な助言を期待できるものとして、社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を
       3,000株保有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        野口葉子(戸籍上の氏名:春馬葉子)は、弁護士としての高い専門性を有しており、会社法を中心とする企業
       法務、内部統制シテスム及びコーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員
       の経験を有している法律の専門家として、的確な経営判断に資する助言・提言を期待できるものとして、社外取
       締役に選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係そ
       の他の利害関係はありません。
        当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあ
       たっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識・経験及び能力
       を総合評価したうえで、適正な監査・監督を実施できる人物を選任しております。
      ⑥ 役員の報酬等

       イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                             役員の員数
                                  ストック
                    (千円)
                          基本報酬                賞与     退職慰労金
                                                       (名)
                                 オプション
     取締役
                    125,700       125,700           -       -       -      9
     (監査等委員を除く。)
     取締役(監査等委員)
                     4,500       4,500          -       -       -      1
      (社外取締役を除く。)
     監査役
                     1,500       1,500          -       -       -      1
      (社外監査役を除く。)
     社外取締役(監査等委員)                5,373       5,373          -       -       -      2
     社外監査役                1,791       1,791          -       -       -      2

     (注)    当社は2017年10月27日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役に対する報酬支給額は、監査等
        委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬支給額は、移行後の期
        間に係るものであります。
       ロ.役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
       ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
       ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

         当社は、2017年10月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役(監査等委員で
        ある取締役を除く)の報酬等の額については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、経営状
        況や財務状況、経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。
         また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲
        内で、監査等委員会において決定しております。
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      ⑦ 株式の保有状況
       イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
         銘柄数               2銘柄
         貸借対照表計上額の合計額                   10,230千円
       ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

       的
         (最近事業年度の前事業年度)
          特定投資株式
                            貸借対照表計上額

          銘柄          株式数(株)                          保有目的
                               (千円)
                                      取引関係の維持・強化を目的として保有して
     株式会社大垣共立銀行                   35,000          11,165
                                      おります。
     (注) なお、みなし保有株式はありません。
         (最近事業年度)

          特定投資株式
                            貸借対照表計上額

          銘柄          株式数(株)                          保有目的
                               (千円)
                                      取引関係の維持・強化を目的として保有して
     株式会社大垣共立銀行                    3,500         10,230
                                      おります。
     (注) なお、みなし保有株式はありません。
       ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

         に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
         該当事項はありません。
      ⑧ 責任限定契約

        当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、同法
       第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定
       める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等で
       あるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑨ 取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を
       定款で定めております。 
      ⑩ 取締役の選任の決議要件 

        当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することが
       できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に
       よらない旨を定款に定めております。
      ⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

       イ.剰余金の配当等の決定機関
        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰
       余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであ
       ります。
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       ロ.取締役の責任免除 
        当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役で
       あった者を含む)の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限
       度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂
       行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするも
       のであります。
       ハ.自己株式の取得

        当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に
       基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
      ⑫ 株主総会の特別決議要件 

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の
       要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
       上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
     (2)   【監査報酬の内容等】

      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              11,000              4,000             16,000                ―
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制の構築
        及び評価に関する助言業務であります。
        (最近事業年度)

         該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

         当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、                                      過去の実績及び監査業務に
        伴う業務量等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
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    第5   【経理の状況】
    1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2016年8月1日から2017年7月31日ま
      で)及び当事業年度(2017年8月1日から2018年7月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人に
      よる監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2019年2月1日から2019年4
      月30日まで)及び第3四半期累計期間(2018年8月1日から2019年4月30日まで)に係る四半期財務諸表につい
      て、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーに参加し
     ております。
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    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年7月31日)              (2018年7月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                635,075             1,124,615
        預け金                                29,391               9,512
        売掛金                                 1,762              1,757
        商品及び製品                                32,517              20,413
        仕掛品                                  184              233
        原材料及び貯蔵品                                49,877              48,130
        前払費用                                77,061              80,090
        繰延税金資産                                14,774              15,596
        未収入金                                69,044              72,486
                                        10,354               9,855
        その他
        流動資産合計                                920,043             1,382,692
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※1  991,714
         建物(純額)                                             862,197
         構築物(純額)                              107,233               89,997
         機械及び装置(純額)                               11,491              15,064
         車両運搬具(純額)                                 0              0
         工具、器具及び備品(純額)                               50,419              36,360
                                      ※1  274,688
         土地                                             274,688
         リース資産(純額)                              154,532              118,372
                                          -              30
         建設仮勘定
                                     ※2  1,590,081            ※2  1,396,710
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               5,712              5,699
                                         8,931              4,231
         その他
         無形固定資産合計                               14,644               9,931
        投資その他の資産
         投資有価証券                               41,014              38,749
         長期貸付金                               48,574              42,578
         長期前払費用                              154,223               53,990
         差入保証金                              247,155              243,960
         繰延税金資産                              198,639              266,090
                                      ※2  42,726            ※2  31,587
         その他
         投資その他の資産合計                              732,333              676,957
        固定資産合計                               2,337,058              2,083,599
      資産合計                                3,257,102              3,466,291
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年7月31日)              (2018年7月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                140,241              141,128
        1年内償還予定の社債                                100,000              100,000
                                      ※1  126,423
        1年内返済予定の長期借入金                                              202,726
        リース債務                                32,134              35,925
        未払金                                260,478              261,258
        未払費用                                43,459              42,459
        未払法人税等                                52,471              80,268
        未払消費税等                                42,746              54,737
        前受金                                 8,683              9,179
        預り金                                16,074              18,026
        前受収益                                 1,891              1,477
        賞与引当金                                26,952              29,831
        その他                                  18              -
        流動負債合計                                851,574              977,018
      固定負債
        社債                                400,000              300,000
                                      ※1  826,331
        長期借入金                                             1,009,325
        リース債務                                135,238              122,074
        長期未払金                                115,070              115,070
        資産除去債務                                114,861              121,334
                                        18,179               8,813
        その他
        固定負債合計                               1,609,679              1,676,617
      負債合計                                2,461,254              2,653,636
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                284,160              284,160
        資本剰余金
                                        206,510              206,510
         資本準備金
         資本剰余金合計                              206,510              206,510
        利益剰余金
         利益準備金                               7,460              7,460
         その他利益剰余金
           別途積立金                             30,000              30,000
           繰越利益剰余金                             265,086              283,471
         利益剰余金合計                              302,546              320,931
        株主資本合計                                793,216              811,601
      評価・換算差額等
                                         2,631              1,054
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                 2,631              1,054
      純資産合計                                 795,847              812,655
     負債純資産合計                                  3,257,102              3,466,291
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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2019年4月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                814,937
        預け金                                66,663
        売掛金                                 2,666
        商品及び製品                                25,262
        仕掛品                                  255
        原材料及び貯蔵品                                59,234
        前払費用                                64,880
        未収入金                                93,057
                                         8,578
        その他
        流動資産合計                               1,135,536
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                              992,280
         構築物(純額)                              112,352
         機械及び装置(純額)                               12,169
         車両運搬具(純額)                                 0
         工具、器具及び備品(純額)                               46,977
         土地                              274,688
                                        164,371
         リース資産(純額)
         有形固定資産合計                             1,602,841
        無形固定資産
         ソフトウエア                               4,542
                                         3,831
         その他
         無形固定資産合計                               8,374
        投資その他の資産
         投資有価証券                               37,035
         長期貸付金                               40,067
         長期前払費用                               55,651
         差入保証金                              253,700
         繰延税金資産                              292,899
         その他                               60,181
         投資その他の資産合計                              739,535
        固定資産合計                               2,350,750
      資産合計                                3,486,286
                                  58/126







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                                     (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2019年4月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                164,895
        1年内返済予定の長期借入金                                199,224
        リース債務                                46,976
        未払金                                271,238
        未払費用                                43,767
        未払法人税等                                80,905
        未払消費税等                                31,902
        前受金                                 9,600
        預り金                                13,525
        前受収益                                 2,486
        賞与引当金                                74,385
                                           0
        その他
        流動負債合計                                938,907
      固定負債
        社債                                300,000
        長期借入金                                859,907
        リース債務                                153,270
        長期未払金                                115,070
        資産除去債務                                133,909
                                        11,800
        その他
        固定負債合計                               1,573,956
      負債合計                                2,512,863
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                284,160
        資本剰余金                                206,510
                                        482,652
        利益剰余金
        株主資本合計                                973,322
      評価・換算差額等
                                          100
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  100
      純資産合計                                 973,422
     負債純資産合計                                  3,486,286
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2016年8月1日              (自 2017年8月1日
                                至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
     売上高                                  4,679,520              4,857,574
     売上原価
      商品・製品及び原材料期首たな卸高                                  56,210              67,060
      当期商品仕入高                                 879,825              893,482
                                        363,566              358,748
      当期製品製造原価
      合計                                1,299,603              1,319,291
                                      ※1  40,832            ※1  40,341
      他勘定振替高
                                        67,060              54,694
      商品・製品及び原材料期末たな卸高
      売上原価合計                                1,191,710              1,224,255
     売上総利益                                  3,487,810              3,633,318
     販売費及び一般管理費
      給料及び手当                                1,388,129              1,462,625
      賞与引当金繰入額                                  26,061              29,161
      退職給付費用                                  15,095              17,025
      地代家賃                                 367,009              380,704
      減価償却費                                 185,675              182,837
                                       1,274,804              1,322,432
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                3,256,775              3,394,786
     営業利益                                   231,034              238,532
     営業外収益
      受取利息                                   853              714
      受取配当金                                  1,223              1,251
      不動産賃貸料                                  13,995              14,228
      協賛金収入                                  4,057              2,712
                                         5,005              4,322
      その他
      営業外収益合計                                  25,134              23,229
     営業外費用
      支払利息                                  7,372              6,828
      不動産賃貸費用                                  8,930              8,740
                                         3,407              1,574
      その他
      営業外費用合計                                  19,710              17,144
     経常利益                                   236,458              244,616
     特別利益
                                        ※2  29
      固定資産売却益                                                  -
                                          -            52,786
      保険解約返戻金
      特別利益合計                                    29            52,786
     特別損失
                                       ※3  3,045             ※3  732
      固定資産除却損
                                                    ※4  201,270
      減損損失                                    -
      FC解約損                                    -             9,002
      特別損失合計                                  3,045             211,005
     税引前当期純利益                                   233,443               86,398
     法人税、住民税及び事業税
                                        83,056              111,379
                                        △ 1,646             △ 67,584
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   81,409              43,794
     当期純利益                                   152,033               42,604
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      【製造原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自    2016年8月1日               (自    2017年8月1日
                            至   2017年7月31日)               至   2018年7月31日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   材料費
                                268,600       73.2          256,644       71.4
     Ⅱ   労務費

                                60,703       16.6           63,200       17.6
                       ※1

     Ⅲ   経費                          37,420                  39,413
                                       10.2                  11.0
         当期総製造費用                                  100.0                  100.0

                                366,724                  359,258
                                  497                  184

         仕掛品期首たな卸高
            合計

                                367,221                  359,443
         仕掛品期末たな卸高                             184                  233

                       ※2

         他勘定振替高                            3,470                   461
         当期製品製造原価                           363,566                  358,748

     (注)     ※1.主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          減価償却費                              6,570                 4,863

          水道光熱費                              8,196                 8,497

          地代家賃                              6,888                 6,888

         ※2.他勘定振替高は、店舗材料仕入等による振替高であります。

         (原価計算の方法)

         当社の原価計算は、標準原価による総合原価計算であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期累計期間
                                (自 2018年8月1日
                                至 2019年4月30日)
     売上高                                  3,959,609
                                        982,223
     売上原価
     売上総利益                                  2,977,386
     販売費及び一般管理費                                  2,680,731
     営業利益                                   296,654
     営業外収益
      受取利息                                   463
      受取配当金                                   608
      不動産賃貸料                                  15,077
                                         5,312
      その他
      営業外収益合計                                  21,461
     営業外費用
      支払利息                                  4,860
      不動産賃貸費用                                  10,834
                                         1,120
      その他
      営業外費用合計                                  16,815
     経常利益                                   301,301
     税引前四半期純利益                                   301,301
     法人税、住民税及び事業税
                                        126,151
                                       △ 10,791
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   115,359
     四半期純利益                                   185,941
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                                         資本剰余金
                     資本金
                                  資本準備金             資本剰余金合計
     当期首残高                     284,160              206,510              206,510
     当期変動額
     当期純利益
     剰余金の配当
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                       -              -              -
     当期末残高                     284,160              206,510              206,510
                                   株主資本

                              利益剰余金
                             その他利益剰余金                      株主資本合計
                 利益準備金                         利益剰余金合計
                          別途積立金        繰越利益剰余金
     当期首残高                7,460        30,000        137,273         174,733         665,403
     当期変動額
     当期純利益                                152,033         152,033         152,033
     剰余金の配当                               △ 24,220        △ 24,220        △ 24,220
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 -         -      127,813         127,813         127,813
     当期末残高                7,460        30,000        265,086         302,546         793,216
                          評価・換算差額等

                     その他
                                                純資産合計
                                  評価・換算
                    有価証券
                                  差額等合計
                    評価差額金
     当期首残高                      2,305              2,305             667,709
     当期変動額
     当期純利益                                                 152,033
     剰余金の配当                                                △ 24,220
     株主資本以外の項目の
                           325              325              325
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                       325              325             128,138
     当期末残高                      2,631              2,631             795,847
                                  63/126







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                                         資本剰余金
                     資本金
                                  資本準備金             資本剰余金合計
     当期首残高                     284,160              206,510              206,510
     当期変動額
     当期純利益
     剰余金の配当
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                       -              -              -
     当期末残高                     284,160              206,510              206,510
                                   株主資本

                              利益剰余金
                             その他利益剰余金                      株主資本合計
                 利益準備金                         利益剰余金合計
                          別途積立金        繰越利益剰余金
     当期首残高                7,460        30,000        265,086         302,546         793,216
     当期変動額
     当期純利益                                42,604         42,604         42,604
     剰余金の配当                               △ 24,220        △ 24,220        △ 24,220
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 -         -       18,384         18,384         18,384
     当期末残高                7,460        30,000        283,471         320,931         811,601
                          評価・換算差額等

                     その他
                                                純資産合計
                                  評価・換算
                    有価証券
                                  差額等合計
                    評価差額金
     当期首残高                      2,631              2,631             795,847
     当期変動額
     当期純利益                                                 42,604
     剰余金の配当                                                △ 24,220
     株主資本以外の項目の
                          △ 1,576             △ 1,576             △ 1,576
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                     △ 1,576             △ 1,576              16,807
     当期末残高                      1,054              1,054             812,655
                                  64/126







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2016年8月1日              (自 2017年8月1日
                                至 2017年7月31日)               至 2018年7月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 233,443               86,398
      減価償却費                                 195,726              189,723
      減損損失                                    -            201,270
      受取利息及び受取配当金                                 △ 2,077             △ 1,966
      支払利息                                  7,372              6,828
      固定資産除却損                                  3,045               732
      固定資産売却損益(△は益)                                   △ 29              -
      FC解約損                                    -             9,002
      保険解約返戻金                                    -           △ 52,786
      売上債権の増減額(△は増加)                                  2,316                ▶
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 1,569              13,802
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 12,485                887
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  2,223              2,879
                                        17,881              25,061
      その他
      小計                                 445,848              481,837
      利息及び配当金の受取額
                                         1,248              1,261
      利息の支払額                                 △ 7,610             △ 6,907
                                       △ 131,220              △ 81,730
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 308,265              394,462
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の売却による収入                                    30              -
      有形固定資産の取得による支出                                △ 222,895             △ 176,166
      有形固定資産の除却による支出                                 △ 1,267              △ 392
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 6,934             △ 3,188
      貸付金の回収による収入                                   500               -
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 11,643              △ 5,006
      敷金及び保証金の回収による収入                                  1,846                95
      保険積立金の解約による収入                                    -            149,407
                                         △ 280             5,944
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 240,644              △ 29,306
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 330,000              400,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 188,469             △ 140,703
      社債の償還による支出                                △ 100,000             △ 100,000
      リース債務の返済による支出                                 △ 28,982             △ 30,572
                                       △ 24,220             △ 24,220
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 11,671              104,504
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   55,949              469,660
     現金及び現金同等物の期首残高                                   523,517              579,467
                                      ※  579,467            ※  1,049,127
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法

        その他有価証券
         時価のあるもの・・・決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売
                    却原価は移動平均法により算定しております。)
         時価のないもの・・・移動平均法に基づく原価法

      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

         商品及び製品、原材料及び貯蔵品、仕掛品・・・最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の
        低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。)
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した
        建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、事業用定期借地権を設定して賃借し
        た土地にある建物等については、残存価額を零として使用期限等を耐用年数とした定額法を採用しています。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         19~47年
          構築物        10~20年
          工具、器具及び備品              5~6年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用して
        おります。
       (3)  リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価
        額を零とする定額法を採用しております。
      4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当該事業年度負担額を計上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
        リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法

        その他有価証券
         時価のあるもの・・・決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売
                    却原価は移動平均法により算定しております。)
         時価のないもの・・・移動平均法に基づく原価法

      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

         商品及び製品、原材料及び貯蔵品、仕掛品・・・最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の
        低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。)
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した
        建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、事業用定期借地権を設定して賃借し
        た土地にある建物等については、残存価額を零として使用期限等を耐用年数とした定額法を採用しています。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         19~47年
          構築物        10~20年
          工具、器具及び備品             5~6年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用して
        おります。
       (3)  リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価
        額を零とする定額法を採用しております。
      4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当該事業年度負担額を計上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
        リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日改正 企業会計基
      準委員会)
      ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日最終改正 
      企業会計基準委員会)
      (1)概要

        「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を
       企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが
       行われたものであります。
      (会計処理の見直しを行った主な取扱い)

      ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
      ・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
      (2)適用予定日

        2019年7月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

        「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による損益に与える影響はありません。
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)

      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委
      員会)
       (1)概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
       てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
       月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
       る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       (2)適用予定日

        2022年7月期の期首より適用予定であります。
       (3)当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
       中であります。
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       (追加情報)
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2016年3月28日)を当事業年度
      から適用しております。
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      該当事項はありません。
       (貸借対照表関係)

     ※1.担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度

                             (2017年7月31日)                  (2018年7月31日)
         建物                         52,155千円                    ―千円
         土地                         55,473千円                    ―千円
         計                        107,628千円                     ―千円
       担保付債務は、次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度

                             (2017年7月31日)                  (2018年7月31日)
         1年内返済予定の長期借入金                         20,988千円                    ―千円
         長期借入金                        172,189千円                     ―千円
         計                        193,177千円                     ―千円
     ※2.減価償却累計額

                              前事業年度                  当事業年度

                             (2017年7月31日)                  (2018年7月31日)
         有形固定資産                       2,576,064千円                  2,748,363千円
         投資その他の資産                         11,594千円                  13,273千円
         計                       2,587,658千円                  2,761,636千円
       (損益計算書関係)

     ※1.他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年8月1日              (自    2017年8月1日
                              至   2017年7月31日)               至   2018年7月31日)
         販売費及び一般管理費への振替高                          40,832千円                 40,341千円
         計                          40,832千円                 40,341千円
     ※2.固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年8月1日              (自    2017年8月1日
                              至   2017年7月31日)               至   2018年7月31日)
         車両運搬具                            29千円                 ―千円
         計                            29千円                 ―千円
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     ※3.固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年8月1日              (自    2017年8月1日
                              至   2017年7月31日)               至   2018年7月31日)
         建物                          2,971千円                  356千円
         工具、器具及び備品                            74千円                376千円
         計                          3,045千円                  732千円
     ※4.減損損失

     前事業年度(自         2016年8月1日         至   2017年7月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年8月1日         至   2018年7月31日)

      当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         用途    店舗設備
         種類    建物等
         場所    愛知県名古屋市他
         店舗数   5
      (減損の認識に至った経緯)

       営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗のうち、固定資産簿価を回収できないと判断した資産グ
       ループについて減損損失を認識しております。
      (グルーピングの方法)
       資産のグルーピングはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングして
       おります。
      (回収可能価額の算出方法)
       減損損失を認識するに至った店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、回収可能
       価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将来キャッシュ・
       フローが見込めないため零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額等により評
       価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しております。
      (減損損失の金額)
        建   物      122,957 千円
        構 築 物                       36,486 千円
        工具、器具及び備品              7,048 千円
        リース資産                 29,075 千円
        そ の 他                   5,701 千円
        合   計      201,270                   千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2016年8月1日         至   2017年7月31日)
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少            当事業年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 346,000              ―           ―        346,000

         合計             346,000              ―           ―        346,000

     自己株式

      普通株式                    ―           ―           ―           ―

         合計                 ―           ―           ―           ―

     2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
     3.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2016年10月27日
                普通株式            24,220           70   2016年7月31日         2016年10月28日
      定時株主総会
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2017年10月27日
              普通株式      利益剰余金         24,220         70   2017年7月31日         2017年10月30日
      定時株主総会
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     当事業年度(自         2017年8月1日         至   2018年7月31日)
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少            当事業年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 346,000              ―           ―        346,000

         合計             346,000              ―           ―        346,000

     自己株式

      普通株式                    ―           ―           ―           ―

         合計                 ―           ―           ―           ―

     2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
     3.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
     2017年10月27日
                普通株式            24,220           70   2017年7月31日         2017年10月30日
      定時株主総会
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2018年10月11日
              普通株式      利益剰余金         24,220         70   2018年7月31日         2018年10月29日
       取締役会
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2016年8月1日              (自    2017年8月1日
                              至   2017年7月31日)               至   2018年7月31日)
        現金及び預金                         635,075千円                1,124,615千円
        預入期間が3ケ月を超える定期預金                         △85,000千円                 △85,000千円
        預け金                          29,391千円                 9,512千円
        現金及び現金同等物                         579,467千円                1,049,127千円
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       (リース取引関係)
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      ファイナンス・リース取引
       (借主側)
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ① リース資産の内容
          有形固定資産 主として、店舗における厨房機器、空調設備等(工具、器具及び備品)であります。
        ② リース資産の減価償却の方法
          重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      ファイナンス・リース取引
       (借主側)
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ① リース資産の内容
          有形固定資産 主として、店舗における厨房機器、空調設備等(工具、器具及び備品)であります。
        ② リース資産の減価償却の方法
          重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (金融商品関係)
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社では、必要な資金を主に銀行借入により調達を行い、余資は主に流動性の高い金融資産で運用しておりま
       す。また、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金、未収入金及び預け金は、取引先の信用リスクにさらされておりますが、回収までの期
       間はおおむね短期であり、貸倒実績率は低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日
       及び残高を管理するとともに、店舗運営部が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等を把握したとき
       は速やかに対応するなどリスク軽減に努めております。
        投資有価証券は、株式及び投資信託であり、株式は業務上の関係を有する取引先企業の株式であります。これ
       らは、発行体等の信用リスク及び市場価格・為替・金利の変動リスクにさらされております。当該リスクについ
       ては、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。
        長期貸付金は土地所有者への建物建設に伴う資金として、差入保証金は主に出店に伴う差入保証金であり、店
       舗建物所有者の信用リスクにさらされております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理す
       るとともに、店舗運営部が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等を把握したときは速やかに対応す
       るなどリスク軽減に努めております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。
        社債、借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的と
       したものであります。借入金は原則として固定金利で調達しておりますが、変動金利の借入金については、金利
       の変動リスクにさらされております。当該リスクに対応するため、市場金利の動向を継続的に把握することによ
       り、その抑制に努めております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     2.金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                        貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              635,075            635,075                ―
     (2)  預け金
                               29,391            29,391               ―
     (3)  売掛金
                               1,762            1,762               ―
     (4)  未収入金
                               69,044            69,044               ―
     (5)  投資有価証券
                               41,014            41,014               ―
     (6)  長期貸付金
                               54,785            56,813             2,027
      (1年内回収予定含む)
           資産計                   831,074            833,102              2,027
     (1)  買掛金
                              140,241            140,241                ―
     (2)  未払金                        260,478            260,478                ―
     (3)  未払法人税等
                               52,471            52,471               ―
     (4)  社債
                              500,000            501,793              1,793
      (1年内償還予定含む)
     (5)  長期借入金
                              952,754            955,267              2,513
      (1年内返済予定含む)
     (6)  リース債務
                              167,373            167,373                ―
      (1年内返済予定含む)
           負債計                  2,073,318            2,077,625               4,306
                                  74/126



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)1.     金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)預け金、(3)売掛金、(4)未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (5)  投資有価証券

        上場会社の株式及び投資信託であり、時価は取引所の価額によっております。
      (6)  長期貸付金

        事業に係る建設協力金であり、時価はその将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッド
       を上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算出しております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (4)  社債、(5)長期借入金

        これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
       り算出しております。
      (6)  リース債務

        リース債務の時価については、支払利子込み法により算出していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
       2.     時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                             (単位:千円)
          区分              2017年7月31日
     非上場株式                               0
     差入保証金                            247,155
     長期未払金                            115,070
       非上場株式については市場価値がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握す
      ることが極めて困難と認められるため、「(5)投資有価証券」には含めておりません。
       差入保証金については、返還時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることか
      ら、時価開示の対象としておりません。
       長期未払金については、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給に係る債務であり、当該役員の退職時期が
      特定されておらず、見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
      象としておりません。
       3.     金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             635,075          ―       ―       ―
     預け金                             29,391          ―       ―       ―
     売掛金                              1,762         ―       ―       ―
     未収入金                             69,044          ―       ―       ―
     長期貸付金(1年内回収予定含む)                              6,211       15,657       12,852       20,064
                合計                 741,485        15,657       12,852       20,064
       4.     社債、長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     社債              100,000       100,000          ―    100,000       100,000       100,000
     長期借入金              126,423       145,606       242,104       133,814       127,824       176,983
     リース債務               32,134       31,970       27,902       23,005       15,109       37,250
         合計          258,557       277,576       270,006       256,819       242,933       314,233
                                  75/126



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     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社では、必要な資金を主に銀行借入により調達を行い、余資は流動性の高い金融資産で運用しております。
       また、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金、未収入金及び預け金は、取引先の信用リスクにさらされておりますが、回収までの期
       間はおおむね短期であり、貸倒実績率は低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日
       及び残高を管理するとともに、店舗運営部が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等を把握したとき
       は速やかに対応するなどリスク軽減に努めております。
        投資有価証券は、株式及び投資信託であり、株式は業務上の関係を有する取引先企業の株式であります。これ
       らは、発行体等の信用リスク及び市場価格・為替・金利の変動リスクにさらされております。当該リスクについ
       ては、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。
        長期貸付金は土地所有者への建物建設に伴う資金として、差入保証金は主に出店に伴う差入保証金であり、店
       舗建物所有者の信用リスクにさらされております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理す
       るとともに、店舗運営部が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等を把握したときは速やかに対応す
       るなどリスク軽減に努めております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。
        社債、借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的と
       したものであります。借入金は原則として固定金利で調達しておりますが、変動金利の借入金については、金利
       の変動リスクにさらされております。当該リスクに対応するため、市場金利の動向を継続的に把握することによ
       り、その抑制に努めております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     2.金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                        貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             1,124,615            1,124,615                 ―
     (2)  預け金
                               9,512            9,512               ―
     (3)  売掛金
                               1,757            1,757               ―
     (4)  未収入金
                               72,486            72,486               ―
     (5)  投資有価証券
                               38,749            38,749               ―
     (6)  長期貸付金
                               48,574            50,578             2,004
      (1年内回収予定含む)
           資産計                  1,295,695            1,297,700               2,004
     (1)  買掛金
                              141,128            141,128                ―
     (2)  未払金                        261,258            261,258                ―
     (3)  未払法人税等
                               80,268            80,268               ―
     (4)  社債
                              400,000            401,517              1,517
      (1年内償還予定含む)
     (5)  長期借入金
                             1,212,051            1,212,100                49
      (1年内返済予定含む)
     (6)  リース債務
                              158,000            158,000                ―
      (1年内返済予定含む)
           負債計                  2,252,706            2,254,272               1,566
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)1.     金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)預け金、(3)売掛金、(4)未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (5)  投資有価証券

        上場会社の株式及び投資信託であり、時価は取引所の価額によっております。
      (6)  長期貸付金

        事業に係る建設協力金であり、時価はその将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッド
       を上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算出しております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (4)  社債、(5)長期借入金

        これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
       り算出しております。
      (6)  リース債務

        リース債務の時価については、支払利子込み法により算出していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
       2.     時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                             (単位:千円)
          区分              2018年7月31日
     非上場株式                               0
     差入保証金                            243,960
     長期未払金                            115,070
       非上場株式については市場価値がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握す
      ることが極めて困難と認められるため、「(5)投資有価証券」には含めておりません。
       差入保証金については、返還時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることか
      ら、時価開示の対象としておりません。
       長期未払金については、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給に係る債務であり、当該役員の退職時期が
      特定されておらず、見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
      象としておりません。
       3.     金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                            1,124,615           ―       ―       ―
     預け金                              9,512         ―       ―       ―
     売掛金                              1,757         ―       ―       ―
     未収入金                             72,486          ―       ―       ―
     長期貸付金(1年内回収予定含む)                              5,996       12,172       13,001       17,404
                合計                1,214,368         12,172       13,001       17,404
       4.     社債、長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     社債              100,000          ―    100,000       100,000       100,000          ―
     長期借入金              202,726       299,224       190,934       184,944       148,317       185,906
     リース債務               35,925       31,857       26,960       19,063       12,507       31,685
         合計          338,651       331,081       317,894       304,007       260,824       217,591
                                  77/126



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (有価証券関係)
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
    1.その他有価証券

                            貸借対照表計上額             取得原価            差額

               区分
                               (千円)           (千円)           (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
      (1)   株式                           11,165           8,717           2,447

      (2)   債券

       ①  国債・地方債等

                                     ―           ―           ―
       ②    社債

                                     ―           ―           ―
       ③    その他

                                     ―           ―           ―
      (3)   その他

                                  29,849           28,513           1,336
               小計                    41,014           37,230           3,783

     貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

      (1)   株式

                                     ―           ―           ―
      (2)   債券

       ①  国債・地方債等

                                     ―           ―           ―
       ②    社債

                                     ―           ―           ―
       ③    その他

                                     ―           ―           ―
      (3)   その他

                                     ―           ―           ―
               小計                      ―           ―           ―

               合計                    41,014           37,230           3,783

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     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
    1.その他有価証券

                            貸借対照表計上額             取得原価            差額

               区分
                               (千円)           (千円)           (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
      (1)   株式

                                  10,230           8,717           1,513
      (2)   債券

       ①  国債・地方債等

                                     ―           ―           ―
       ②    社債

                                     ―           ―           ―
       ③    その他

                                     ―           ―           ―
      (3)   その他

                                  28,519           28,513             5
               小計                    38,749           37,230           1,519

     貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

      (1)   株式

                                     ―           ―           ―
      (2)   債券

       ①  国債・地方債等

                                     ―           ―           ―
       ②    社債

                                     ―           ―           ―
       ③    その他

                                     ―           ―           ―
      (3)   その他

                                     ―           ―           ―
               小計                      ―           ―           ―

               合計                    38,749           37,230           1,519

                                  79/126










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (退職給付関係)
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
    2.確定拠出制度

      当社の確定拠出制度への要拠出額は、15,753千円であります。
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

    1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
    2.確定拠出制度

      当社の確定拠出制度への要拠出額は、17,714千円であります。
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                                                        株式会社浜木綿(E35125)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (税効果会計関係)
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減価償却超過額
                                       128,262千円
        減損損失                                 46,845千円
        長期未払金                                 35,061千円
        資産除去債務                                 34,998千円
        借地権否認                                 16,097千円
        賞与引当金                                 8,274千円
        未払事業税                                 5,266千円
                                        13,361千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                       288,169千円
                                       △51,159千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                237,009千円
       繰延税金負債

        建物(資産除去債務)                                △14,226千円
        前払固定資産税                                △3,792千円
        労働保険料概算計上                                △2,957千円
        その他有価証券評価差額金                                △1,152千円
                                       △1,465千円
        その他
       繰延税金負債合計                                △23,595千円
       繰延税金資産純額                                213,414千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  30.70%

        (調整)
         特定同族会社の留保金額に対する法人税額                                  3.11%
         法人住民税均等割額                                  2.45%
         税額控除                                 △1.76%
                                          0.37%
         その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  34.87%
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                                                        株式会社浜木綿(E35125)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減価償却超過額
                                       134,659千円
        減損損失                                105,542千円
        長期未払金                                 35,211千円
        資産除去債務                                 37,128千円
        借地権否認                                 17,571千円
        賞与引当金                                 9,128千円
        未払事業税                                 6,629千円
                                        11,043千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                       356,914千円
                                       △52,782千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                304,131千円
       繰延税金負債

        建物(資産除去債務)                                △14,380千円
        前払固定資産税                                △3,786千円
        労働保険料概算計上                                △2,439千円
        その他有価証券評価差額金                                 △464千円
                                       △1,373千円
        その他
       繰延税金負債合計                                △22,444千円
       繰延税金資産純額                                281,687千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  30.60%

        (調整)
         特定同族会社の留保金額に対する法人税額                                  10.56%
         法人住民税均等割額                                  6.89%
         評価性引当額の増減                                  2.26%
                                          0.38%
         その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  50.69%
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (資産除去債務関係)
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       1.当該資産除去債務の概要

         店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
       2.当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を当該契約の契約期間又は建物の耐用年数のいずれか短い期間(主に20年)と見積り、割引率
        は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回り(0.29~1.71%)を使用して資産除去債務の金額を算定してお
        ります。
       3.当該資産除去債務の総額の増減

          期首残高                        101,644千円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                         11,498千円
          時の経過による調整額                         1,717千円
          期末残高                        114,861千円
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       1.当該資産除去債務の概要

         店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
       2.当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を当該契約の契約期間又は建物の耐用年数のいずれか短い期間(主に20年)と見積り、割引率
        は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回り(0.29~1.71%)を使用して資産除去債務の金額を算定してお
        ります。
       3.当該資産除去債務の総額の増減

          期首残高                        114,861千円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                         5,061千円
          時の経過による調整額                         1,411千円
          期末残高                        121,334千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      当社の報告セグメントは飲食事業のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略してお
     ります。
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      当社の報告セグメントは飲食事業のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略してお
     ります。
       【関連情報】

     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      1.製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため記載を省略して
        おります。
      2.地域ごとの情報

       (1)売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3.主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      1.製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため記載を省略して
        おります。
      2.地域ごとの情報

       (1)売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3.主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      当社の報告セグメントは飲食事業のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略してお
     ります。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自 2016年8月1日 至 2017年7月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年8月1日 至 2018年7月31日)

      該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

     前事業年度(自         2016年8月1日         至   2017年7月31日)
      1.関連当事者との取引
       該当事項はありません。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年8月1日         至   2018年7月31日)

      1.関連当事者との取引
       該当事項はありません。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (1株当たり情報)
                                     前事業年度             当事業年度

                                   (自    2016年8月1日          (自    2017年8月1日
                                   至   2017年7月31日)           至   2018年7月31日)
     1株当たり純資産額(円)                                     1,150.07             1,174.36
     1株当たり当期純利益金額(円)                                      219.70             61.57

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.当社は2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当
          該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     前事業年度             当事業年度
                                   (自    2016年8月1日          (自    2017年8月1日
                  項目
                                   至   2017年7月31日)           至   2018年7月31日)
     当期純利益金額(千円)                                      152,033             42,604
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                        -             -

     普通株式に係る当期純利益金額(千円)                                      152,033             42,604

     普通株式の期中平均株式数(株)                                      692,000             692,000

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (重要な後発事象)
     前事業年度(自         2016年8月1日         至   2017年7月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2017年8月1日         至   2018年7月31日)

      (単元株制度の採用及び株式分割)
        当社は、2019年6月27日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度の採用及び発行可能株式総数を1,384,000
       株に変更する旨の定款変更を行っております。また、2019年7月10日開催の取締役会決議により、2019年8月6日
       付で株式分割を行っております。
       1.単元株制度の採用

       (1)単元株制度採用の目的
          単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた
         行動計画を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       (2)単元株制度

          単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
       2.株式分割

       (1)株式分割の目的
          株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整えるとともに、
         投資家層の拡大を図ることを目的としております。
       (2)株式分割の概要

         ①分割の方法
          2019年8月5日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき2株の割合
         をもって分割いたしました。
         ②分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数     346,000株
          株式分割による増加する株式数                       346,000株
          株式分割後の発行済株式総数                        692,000株
          株式分割後の発行可能株式総数                     2,768,000株
         ③分割の日程

          基準日公告日    2019年7月19日
          基準日       2019年8月5日
          効力発生日     2019年8月6日
         ④1株当たり情報に与える影響

          1株当たり情報は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによる影響
         については、当該箇所に反映されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【注記事項】
        (追加情報)
        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期会
        計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累
        計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第3四半期累計期間

                             (自    2018年8月1日
                              至   2019年4月30日)
        減価償却費                         135,011千円
        (株主資本等関係)

       当第3四半期累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)
       1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2018年10月11日
              普通株式         24,220         70   2018年7月31日         2018年10月29日         利益剰余金
       取締役会
       2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後と

        なるもの
        該当事項はありません。
       3.株主資本の金額の著しい変動

        該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
       当第3四半期累計期間(自 2018年8月1日 至 2019年4月30日)
        当社は飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当第3四半期累計期間

                                   (自    2018年8月1日
                  項目
                                   至   2019年4月30日)
     1株当たり四半期純利益金額(円)                                      268.70
     (算定上の基礎)

     四半期純利益金額(千円)                                      185,941

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                         ―

     普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                                      185,941

     普通株式の期中平均株式数(株)                                      692,000

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.当社は2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が
          行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
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        (重要な後発事象)
     当第3四半期累計期間(自              2018年8月1日         至   2019年4月30日)
      (単元株制度の採用及び株式分割)
        当社は、2019年6月27日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度の採用及び発行可能株式総数を1,384,000
       株に変更する旨の定款変更を行っております。また、2019年7月10日開催の取締役会決議により、2019年8月6日
       付で株式分割を行っております。
       1.単元株制度の採用

       (1)単元株制度採用の目的
          単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた
         行動計画を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
       (2)単元株制度

          単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
       2.株式分割

       (1)株式分割の目的
          株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整えるとともに、
         投資家層の拡大を図ることを目的としております。
       (2)株式分割の概要

         ①分割の方法
          2019年8月5日最終株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき2株の割合を
         もって分割いたしました。
         ②分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数     346,000株
          株式分割による増加する株式数                       346,000株
          株式分割後の発行済株式総数                        692,000株
          株式分割後の発行可能株式総数                     2,768,000株
         ③分割の日程

          基準日公告日    2019年7月19日
          基準日       2019年8月5日
          効力発生日     2019年8月6日
         ④1株当たり情報に与える影響

          1株当たり情報は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算定しており、これによる影響については、
         当該箇所に反映されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      ⑤  【附属明細表】(2018年7月31日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                    銘柄                    株式数(株)        貸借対照表計上額(千円)

               株式会社ジェフグルメカード                             60             0

     投資     その他
               株式会社大垣共立銀行                            3,500            10,230
     有価証券     有価証券
                         小計                  3,560            10,230
                    計                       3,560            10,230

        【その他】

                  種類及び銘柄                     投資口数等(口)         貸借対照表計上額(千円)

               グローバル・ソブリン・オープン毎月決算型                         18,456,961               9,040

     投資     その他
               ダイワ新グローバル・ハイブリッド
                                         19,372,337               19,478
               証券ファンド(為替ヘッジあり)
     有価証券     有価証券
                         小計                37,829,298               28,519
                    計                     37,829,298               28,519

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       【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産
                              123,355
       建物             2,960,947       103,812           2,941,403      2,079,206       110,325      862,197
                             (122,957)
                               36,486
       構築物              296,354       33,438            293,305      203,308       14,187      89,997
                              (36,486)
      機械及び装置
                   25,284       6,823        ―    32,107      17,043       3,250      15,064
       車両運搬具              13,102         ―      ―    13,102      13,102         ―      0

                               14,911
      工具、器具及び備品
                   337,224       16,967            339,279      302,919       23,684      36,360
                              (7,048)
      土地
                   274,688         ―      ―   274,688         ―      ―   274,688
                               29,075
      リース資産
                   258,544       21,685            251,155      132,782       28,771      118,372
                              (29,075)
       建設仮勘定                 ―      30       ―      30       ―      ―      30
                              203,829
       有形固定資産計           4,166,145       182,757           4,145,073      2,748,363       180,219     1,396,710
                             (195,566)
     無形固定資産
                                627
      ソフトウエア              82,991       3,188            85,551      79,852       2,573      5,699
                               (627)
                               3,874
      その他              13,431         ―          9,557      5,325       825     4,231
                              (3,874)
                               4,501
       無形固定資産計            96,422       3,188            95,109      85,177       3,399      9,931
                              (4,501)
                               99,883
     長期前払費用              169,981       4,056            74,155      20,164       4,406      53,990
                              (1,200)
     (注)1.    「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
       2.当期における主な増加額は以下のとおりであります。
       建物   店舗   各務原新築工事一式   86,995千円
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       【社債明細表】
                            当期首残高      当期末残高       利率

          銘柄          発行年月日                          担保      償還期限
                             (千円)      (千円)      (%)
     第13回無担保社債               2012年12月25日          100,000          ―   0.82    無担保     2017年12月25日
                                    100,000
     第14回無担保社債               2014年2月10日          100,000             0.72    無担保     2019年2月8日
                                   (100,000)
     第15回無担保社債               2014年3月25日          100,000      100,000      0.98    無担保     2021年3月25日
     第16回無担保社債               2015年3月25日          100,000      100,000      0.67    無担保     2022年3月25日

     第17回無担保社債               2015年9月25日          100,000      100,000      0.73    無担保     2022年9月22日

                                    400,000
          合計             ―      500,000              ―    ―       ―
                                   (100,000)
     (注)   1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
        2.貸借対照表日後5年内における1年ごとの償還予定額は以下のとおりであります。
             1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
               100,000            ―        100,000          100,000          100,000
       【借入金等明細表】

                             当期首残高       当期末残高       平均利率

               区分                                     返済期限
                              (千円)       (千円)       (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                           126,423       202,726        0.30        ―
     1年以内に返済予定のリース債務                           32,134       35,925         ―      ―

                                                   2019年8月~
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           826,331      1,009,325         0.27
                                                   2026年12月 
                                                   2019年8月~
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                           135,238       122,074         ―
                                                   2035年4月 
     その他有利子負債                              ―       ―      ―      ―
               合計               1,120,127       1,370,051          ―      ―

     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
          なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸
          借 対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
        2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごと
          の返済予定額は以下のとおりであります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               299,224          190,934          184,944          148,317
          リース債務                31,857          26,960          19,063          12,507

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       【引当金明細表】
                                    当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     賞与引当金                 26,952        29,831        26,952           ―      29,831
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載
        を省略しております。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2018年7月31日現在)

      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(千円)

     現金                                                   25,013
     預金
       当座預金                                                   706,912
       普通預金                                                   307,689
       定期預金                                                   85,000
                 計                                     1,099,602
                 合計                                     1,124,615
      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     株式会社デンソー                                                     501
     デンソーテクノ株式会社                                                     292
     名古屋整形外科地域医療連携支援センター                                                     207
     積水ハウス株式会社                                                     158
     一宮市消防本部                                                     140
     その他                                                     457
                 合計                                       1,757
        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)

                                           回収率(%)
                                                    (A)+(D)
     当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                      2
                                           (C)
                                               ×100
                                                      (B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                      365
          1,762         23,388         23,392          1,757          93.0         27.5
     (注)    当期発生高には消費税等が含まれております。
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      ③   商品及び製品
                 区分                          金額(千円)

     商品
      店舗売店商品                                                    1,302
                 計                                       1,302
     製品
      植田工場製品                                                   19,110
                 計                                      19,110
                 合計                                       20,413
      ④   仕掛品

                 区分                          金額(千円)

     仕掛品
      植田工場仕掛品                                                     233
                 合計                                        233
      ⑤   原材料及び貯蔵品

                 区分                          金額(千円)

     原材料
      植田工場原材料                                                    8,380
      店舗食材                                                   32,787
                 計                                      41,167
     貯蔵品
      ジェフグルメカード                                                    1,001
      駐車場チケット                                                     528
      装飾品                                                    4,138
      ユニフォーム                                                    1,021
      その他                                                     273
                 計                                       6,962
                 合計                                       48,130
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      ⑥   差入保証金
                 区分                          金額(千円)

     店舗差入保証金                                                   242,550
     その他                                                    1,410
                 合計                                      243,960
      ⑦   買掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     株式会社昭和                                                   42,918
     株式会社マルト水谷                                                   18,675
     株式会社廣記商行                                                   15,064
     有限会社シー・エム                                                    8,516
     タイヘイ株式会社                                                    5,868
     その他                                                   50,085
                 合計                                      141,128
      ⑧   未払金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     従業員15日支払給与                                                   143,642
     株式会社太平エンジニアリング                                                   13,934
     有限会社ひろみ                                                   13,875
     東邦液化ガス株式会社                                                    7,345
     水野産業株式会社                                                    5,449
     その他                                                   77,011
                 合計                                      261,258
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     (3)  【その他】
       最近の経営成績及び財政状態の概況
       2019年9月10日開催の取締役会において承認された第52期事業年度(2018年8月1日から2019年7月31日まで)の
      財務諸表は次のとおりであります。
       なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
      づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受
      領しておりません。
     ①  【財務諸表】

      イ  【貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (2019年7月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                728,975
        預け金                                  719
        売掛金                                 1,776
        商品及び製品                                37,782
        仕掛品                                  139
        原材料及び貯蔵品                                56,711
        前払費用                                86,098
        未収入金                                72,938
                                         8,460
        その他
        流動資産合計                                993,604
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                              974,572
         構築物(純額)                              107,002
         機械及び装置(純額)                               12,784
         車両運搬具(純額)                                 0
         工具、器具及び備品(純額)                               59,471
         土地                              320,641
                                        152,061
         リース資産(純額)
         有形固定資産合計                            ※ 1,626,535
        無形固定資産
         ソフトウエア                               5,924
         ソフトウエア仮勘定                               9,396
                                         3,698
         その他
         無形固定資産合計                               19,019
        投資その他の資産
         投資有価証券                               36,961
         長期貸付金                               38,956
         長期前払費用                               53,926
         差入保証金                              255,573
         繰延税金資産                              284,495
                                        59,252
         その他
                                     ※  729,166
         投資その他の資産合計
        固定資産合計                               2,374,720
      資産合計                                3,368,324
                                  97/126



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                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (2019年7月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                147,600
        1年内返済予定の長期借入金                                299,224
        リース債務                                47,274
        未払金                                287,431
        未払費用                                46,412
        未払法人税等                                50,091
        未払消費税等                                31,017
        前受金                                10,451
        預り金                                21,645
        前受収益                                 3,206
                                        31,607
        賞与引当金
        流動負債合計                                975,961
      固定負債
        社債                                300,000
        長期借入金                                710,101
        リース債務                                149,825
        長期未払金                                115,070
        資産除去債務                                134,251
                                        11,800
        その他
        固定負債合計                               1,421,047
      負債合計                                2,397,009
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                284,160
        資本剰余金
                                        206,510
         資本準備金
         資本剰余金合計                              206,510
        利益剰余金
         利益準備金                               7,460
         その他利益剰余金
           別途積立金                             30,000
                                        443,135
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              480,595
        株主資本合計                                971,265
      評価・換算差額等
                                          49
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  49
      純資産合計                                 971,314
     負債純資産合計                                  3,368,324
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      ロ  【損益計算書】
                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (自  2018年8月1日
                                至   2019年7月31日)
     売上高                                  5,229,857
     売上原価
      商品・製品及び原材料期首たな卸高                                  54,694
      当期商品仕入高                                 954,700
                                        395,368
      当期製品製造原価
      合計                                1,404,763
      他勘定振替高
                                     ※1  40,821
                                        73,086
      商品・製品及び原材料期末たな卸高
      売上原価合計                                1,290,855
     売上総利益                                  3,939,002
     販売費及び一般管理費
      給料及び手当                                1,563,467
      賞与引当金繰入額                                  30,657
      退職給付費用                                  16,911
      地代家賃                                 395,418
      減価償却費                                 176,081
                                       1,453,234
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                3,635,770
     営業利益                                   303,231
     営業外収益
      受取利息                                   604
      受取配当金                                   786
      不動産賃貸料                                  21,167
      協賛金収入                                  1,365
                                         5,234
      その他
      営業外収益合計                                  29,157
     営業外費用
      支払利息                                  6,383
      不動産賃貸費用                                  15,868
                                         3,097
      その他
      営業外費用合計                                  25,349
     経常利益                                   307,039
     特別損失
                                      ※2    87
      固定資産除却損
                                      ※3 34,665
      減損損失
      特別損失合計                                  34,753
     税引前当期純利益                                   272,286
     法人税、住民税及び事業税
                                        90,766
                                        △2,365
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   88,401
     当期純利益                                   183,884
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      【製造原価明細書】
                               当事業年度
                            (自    2018年8月1日
                            至   2019年7月31日)
                      注記               構成比
            区分                金額(千円)
                      番号                (%)
     Ⅰ   材料費
                                274,110       69.3
     Ⅱ   労務費

                                81,602       20.6
                       ※1

     Ⅲ   経費                          40,153
                                       10.1
         当期総製造費用                                  100.0

                                395,865
                                  233

         仕掛品期首たな卸高
            合計

                                396,099
         仕掛品期末たな卸高                             139

                       ※2

         他勘定振替高                             591
         当期製品製造原価                           395,368

     (注)     ※1.主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              当事業年度(千円)
          減価償却費                              5,610

          水道光熱費                              9,242

          地代家賃                              6,888

         ※2.他勘定振替高は、店舗材料仕入等による振替高であります。

         (原価計算の方法)

         当社の原価計算は、標準原価による総合原価計算であります。
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      ハ  【株主資本等変動計算書】
       当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                                         資本剰余金
                     資本金
                                  資本準備金             資本剰余金合計
     当期首残高                     284,160              206,510              206,510
     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                        ―              ―              ―
     当期末残高                     284,160              206,510              206,510
                                   株主資本

                              利益剰余金
                             その他利益剰余金                      株主資本合計
                 利益準備金                         利益剰余金合計
                          別途積立金        繰越利益剰余金
     当期首残高                7,460        30,000        283,471         320,931         811,601
     当期変動額
     剰余金の配当                               △24,220         △24,220         △24,220
     当期純利益                                183,884         183,884         183,884
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  ―         ―      159,664         159,664         159,664
     当期末残高                7,460        30,000        443,135         480,595         971,265
                          評価・換算差額等

                     その他
                                                純資産合計
                                  評価・換算
                    有価証券
                                  差額等合計
                    評価差額金
     当期首残高                      1,054              1,054             812,655
     当期変動額
     剰余金の配当                                                △24,220
     当期純利益                                                 183,884
     株主資本以外の項目の
                          △1,005              △1,005              △1,005
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計                     △1,005              △1,005              158,659
     当期末残高                       49              49            971,314
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      ニ  【キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                                  当事業年度
                                (自  2018年8月1日
                                至   2019年7月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 272,286
      減価償却費                                 184,940
      減損損失                                  34,665
      受取利息及び受取配当金                                 △1,390
      支払利息                                  6,383
      固定資産除却損                                    87
      売上債権の増減額(△は増加)                                   △19
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △25,856
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  6,472
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  1,775
      その他                                  5,469
      小計                                 484,813
      利息及び配当金の受取額
                                          806
      利息の支払額                                 △6,322
                                       △120,269
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 359,027
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻しによる収入                                  5,000
      有形固定資産の取得による支出                                △348,264
      無形固定資産の取得による支出                                 △2,280
      貸付けによる支出                                  △800
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △22,476
      敷金及び保証金の回収による収入                                  10,863
                                       △27,320
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △385,277
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △202,726
      社債の償還による支出                                △100,000
      リース債務の返済による支出                                 △46,236
                                       △24,220
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △373,182
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △399,432
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,049,127
     現金及び現金同等物の期末残高                                ※  649,695
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
         時価のあるもの・・・決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売
                    却原価は移動平均法により算定しております。)
         時価のないもの・・・移動平均法に基づく原価法

      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

         商品及び製品、原材料及び貯蔵品、仕掛品・・・最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の
        低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。)
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した
        建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、事業用定期借地権を設定して賃借し
        た土地にある建物等については、残存価額を零として使用期限等を耐用年数とした定額法を採用しています。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         19~47年
          構築物        10~20年
          工具、器具及び備品             5~6年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用して
        おります。
       (3)  リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価
        額を零とする定額法を採用しております。
      4.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金

         従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当該事業年度負担額を計上しております。
      5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
        リスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (表示方法の変更)
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度の期首
      から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
       (貸借対照表関係)

     ※ 減価償却累計額
                              当事業年度

                             (2019年7月31日)
         有形固定資産                       2,920,442千円
         投資その他の資産                         16,209千円
         計                       2,936,651千円
       (損益計算書関係)

     ※1.他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
                                当事業年度

                             (自    2018年8月1日
                              至   2019年7月31日)
         販売費及び一般管理費への振替高                          40,821千円
         計                          40,821千円
     ※2.固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                当事業年度

                             (自    2018年8月1日
                              至   2019年7月31日)
         工具、器具及び備品                            87千円
         計                            87千円
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     ※3.減損損失
     当事業年度(自         2018年8月1日         至   2019年7月31日)
      当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         用途    店舗設備
         種類    建物等
         場所    愛知県名古屋市
         店舗数   1
      (減損の認識に至った経緯)

       営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗のうち、固定資産簿価を回収できないと判断した資産グ
       ループについて減損損失を認識しております。
      (グルーピングの方法)
       資産のグルーピングはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングして
       おります。
      (回収可能価額の算出方法)
       減損損失を認識するに至った店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、回収可能
       価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将来キャッシュ・
       フローが見込めないため零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額等により評
       価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しております。
      (減損損失の金額)
        建   物       27,875 千円
        構 築 物                        3,233 千円
        工具、器具及び備品                      491    千円
        リース資産                  3,064 千円
        合   計       34,665                    千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     当事業年度(自         2018年8月1日         至   2019年7月31日)
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当事業年度期首           当事業年度増加           当事業年度減少            当事業年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 346,000              ―           ―        346,000

         合計             346,000              ―           ―        346,000

     自己株式

      普通株式                    ―           ―           ―           ―

         合計                 ―           ―           ―           ―

     2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

        該当事項はありません。
     3.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (千円)          (円)
      2018年10月11日
                普通株式            24,220           70   2018年7月31日         2018年10月29日
       取締役会
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2019年10月11日
              普通株式      利益剰余金         24,220         70   2019年7月31日         2019年10月30日
       取締役会
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                当事業年度

                             (自    2018年8月1日
                              至   2019年7月31日)
        現金及び預金                         728,975千円
        預入期間が3ケ月を超える定期預金                         △80,000千円
        預け金                           719千円
        現金及び現金同等物                         649,695千円
       (リース取引関係)

     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
      ファイナンス・リース取引
       (借主側)
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ① リース資産の内容
          有形固定資産 主として、店舗における厨房機器、空調設備等(工具、器具及び備品)であります。
        ② リース資産の減価償却の方法
          重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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       (金融商品関係)
     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社では、必要な資金を主に銀行借入により調達を行い、余資は主に流動性の高い金融資産で運用しておりま
       す。また、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金、未収入金及び預け金は、取引先の信用リスクにさらされておりますが、回収までの期
       間はおおむね短期であり、貸倒実績率は低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日
       及び残高を管理するとともに、店舗運営部が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等を把握したとき
       は速やかに対応するなどリスク軽減に努めております。
        投資有価証券は、株式及び投資信託であり、株式は業務上の関係を有する取引先企業の株式であります。これ
       らは、発行体等の信用リスク及び市場価格・為替・金利の変動リスクにさらされております。当該リスクについ
       ては、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。
        長期貸付金は土地所有者への建物建設に伴う資金として、差入保証金は主に出店に伴う差入保証金であり、店
       舗建物所有者の信用リスクにさらされております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理す
       るとともに、店舗運営部が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等を把握したときは速やかに対応す
       るなどリスク軽減に努めております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、1年以内の支払期日であります。
        社債、借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的と
       したものであります。借入金は原則として固定金利で調達しておりますが、変動金利の借入金については、金利
       の変動リスクにさらされております。当該リスクに対応するため、市場金利の動向を継続的に把握することによ
       り、その抑制に努めております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                        貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              728,975            728,975                ―
     (2)  預け金
                                719            719              ―
     (3)  売掛金
                               1,776            1,776               ―
     (4)  未収入金
                               72,938            72,938               ―
     (5)  投資有価証券
                               36,961            36,961               ―
     (6)  長期貸付金
                               43,368            46,098             2,729
      (1年内回収予定含む)
           資産計                   884,741            887,470              2,729
     (1)  買掛金
                              147,600            147,600                ―
     (2)  未払金
                              287,431            287,431                ―
     (3)  未払法人税等                        50,091            50,091               ―
     (4)  社債                        300,000            301,039              1,039
     (5)  長期借入金
                             1,009,325            1,010,609               1,284
      (1年内返済予定含む)
     (6)  リース債務
                              197,099            197,099                ―
      (1年内返済予定含む)
           負債計                  1,991,547            1,993,872               2,324
     (注)1.     金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)預け金、(3)売掛金、(4)未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (5)  投資有価証券

        上場会社の株式及び投資信託であり、時価は取引所の価額によっております。
      (6)  長期貸付金

        事業に係る建設協力金であり、時価はその将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッド
       を上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算出しております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (4)  社債、(5)長期借入金

        これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
       り算出しております。
      (6)  リース債務

        リース債務の時価については、支払利子込み法により算出していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
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       2.     時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                             (単位:千円)
          区分              2019年7月31日
     非上場株式                               0
     差入保証金                            255,573
     長期未払金                            115,070
       非上場株式については市場価値がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握す
      ることが極めて困難と認められるため、「(5)投資有価証券」には含めておりません。
       差入保証金については、返還時期の見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることか
      ら、時価開示の対象としておりません。
       長期未払金については、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給に係る債務であり、当該役員の退職時期が
      特定されておらず、見積りが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
      象としておりません。
       3.     金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                             728,975          ―       ―       ―
     預け金                               719        ―       ―       ―
     売掛金                              1,776         ―       ―       ―
     未収入金                             72,938          ―       ―       ―
     長期貸付金(1年内回収予定含む)                              4,412       10,408       13,270       15,278
                合計                 808,822        10,408       13,270       15,278
       4.     社債、長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     社債                 ―    100,000       100,000       100,000          ―       ―
     長期借入金              299,224       190,934       184,944       148,317        96,645       89,261
     リース債務               47,274       42,377       34,480       27,923       14,041       31,002
         合計          346,498       333,311       319,424       276,240       110,686       120,263
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       (有価証券関係)
     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
    1.その他有価証券

                            貸借対照表計上額             取得原価            差額

               区分
                               (千円)           (千円)           (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
      (1)   株式

                                     ―           ―           ―
      (2)   債券

       ①  国債・地方債等

                                     ―           ―           ―
       ②    社債

                                     ―           ―           ―
       ③    その他

                                     ―           ―           ―
      (3)   その他

                                  28,736           28,174            562
               小計                    28,736           28,174            562

     貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

      (1)   株式

                                   8,225           8,717           △492
      (2)   債券

       ①  国債・地方債等

                                     ―           ―          ―
       ②    社債

                                     ―           ―           ―
       ③    その他

                                     ―           ―           ―
      (3)   その他

                                     ―           ―           ―
               小計                    8,225           8,717           △492

               合計                    36,961           36,891             70

       (退職給付関係)

     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
    2.確定拠出制度

      当社の確定拠出制度への要拠出額は、17,719千円であります。
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       (税効果会計関係)
      当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        減価償却超過額
                                       138,146千円
        減損損失                                106,345千円
        長期未払金                                 35,211千円
        資産除去債務                                 41,080千円
        借地権否認                                 17,887千円
        賞与引当金                                 9,671千円
        未払事業税                                 5,879千円
                                        7,766千円
        その他
       繰延税金資産小計
                                       361,990千円
                                       △53,098千円
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                308,891千円
       繰延税金負債

        建物(資産除去債務)                                △16,445千円
        前払固定資産税                                △4,016千円
        労働保険料概算計上                                △3,407千円
                                        △525千円
        その他
       繰延税金負債合計                                △24,395千円
       繰延税金資産純額                                284,495千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  30.60%

        (調整)
         特定同族会社の留保金額に対する法人税額                                  3.73%
         法人住民税均等割額                                  2.47%
         評価性引当額の増減                                  0.38%
         税額控除額
                                         △4.63%
                                         △0.08%
         その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  32.47%
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       (資産除去債務関係)
     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
       資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
       1.当該資産除去債務の概要

         店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
       2.当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を当該契約の契約期間又は建物の耐用年数のいずれか短い期間(主に20年)と見積り、割引率
        は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回り(0.29~1.71%)を使用して資産除去債務の金額を算定してお
        ります。
       3.当該資産除去債務の総額の増減

          期首残高                        121,334千円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                         11,577千円
          時の経過による調整額                         1,339千円
          期末残高                        134,251千円
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
      当社は飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連情報】

     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
      1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため記載を省略し
        ております。
      2.地域ごとの情報

       (1)売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3.主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
      当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     当事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
      該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

     当事業年度(自         2018年8月1日         至   2019年7月31日)
      1.関連当事者との取引
       該当事項はありません。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
       (1株当たり情報)

                                     当事業年度

                                   (自    2018年8月1日
                                   至   2019年7月31日)
     1株当たり純資産額(円)                                     1,403.63
     1株当たり当期純利益金額(円)                                      265.73

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.当社は2019年8月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が
          行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当事業年度
                                   (自    2018年8月1日
                  項目
                                   至   2019年7月31日)
     当期純利益金額(千円)                                      183,884
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                         ―

     普通株式に係る当期純利益金額(千円)                                      183,884

     普通株式の期中平均株式数(株)                                      692,000

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       (重要な後発事象)
     当事業年度(自         2018年8月1日         至   2019年7月31日)
        当社は、2019年7月10日開催の取締役会決議により、2019年8月6日付で株式分割を行っております。
       1.株式分割の目的

          株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整えるとともに、
         投資家層の拡大を図ることを目的としております。
       2.株式分割の概要

         (1)分割の方法
          2019年8月5日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき2株の割合
         をもって分割いたしました。
         (2)分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数     346,000株
          株式分割による増加する株式数                       346,000株
          株式分割後の発行済株式総数                        692,000株
          株式分割後の発行可能株式総数                     2,768,000株
         (3)分割の日程

          基準日公告日    2019年7月19日
          基準日       2019年8月5日
          効力発生日     2019年8月6日
         (4)1株当たり情報に与える影響

          1株当たり情報は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算定しており、これによる影響については、
         当該箇所に反映されております。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度               毎年8月1日から翌年7月31日まで

     定時株主総会               毎年10月

     基準日               毎年7月31日

     株券の種類               ―

     剰余金の配当の基準日               毎年7月31日又は1月31日

     1単元の株式数               100株

     株式の名義書換え(注)1

         取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

         株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

         取次所               三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

         名義書換手数料               無料

         新券交付手数料               ―

     単元未満株式の買取り

         取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

         株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

         取次所               三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1

         買取手数料               無料

                   電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることが

                   できない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。当社の公告掲載UR
     公告掲載方法
                   Lは、次のとおりであります。
                   http://www.hamayuu.co.jp/company/index.php
     株主に対する特典               該当事項はありません。

     (注)   1.当社株式は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)及び名古屋証券取引所への上場に伴い、社債、
          株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定で
          す。
        2.当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めておりま
          す。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 
         (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
         (3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                        株式会社浜木綿(E35125)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                  移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                                                      取締役就任
         浜木綿従業
               名古屋市昭      特別利害関係                  特別利害関係                に伴う従業
     2016年     員持株会                        愛知県長久
               和区山手通      者等(大株主      生田 彰則            者等(当社取        3,300       ― 員持株会か
     12月29日     理事長                        手市
               3丁目13-1      上位10名)                  締役)                らの持分の
         今田 啓介
                                                      引出し
         三菱UFJキャ
         ピタル2号                             特別利害関係
         投資事業有                             者等(大株主
                           有限会社
         限責任組合      東京都中央                       上位10名、役
                     特別利害関係      AMcosmos      名古屋市天                11,500,000     ファンド期
     2018年     清算人 三      区日本橋一                       員等により総
                     者等(大株主      代表取締      白区向が丘             5,000    (2,300)    限の到来に
     7月25日     菱UFJキャピ      丁目7番17                       株主等の議決
                     上位10名)      役 林 永      4丁目149                 (注)4.    伴う譲渡
         タル株式会      号                       権の過半数を
                           芳
         社 代表取                             所有されてい
         締役社長                              る会社)
         半田 宗樹
         三菱UFJキャ
         ピタル2号
         投資事業有
         限責任組合
               東京都中央
                     特別利害関係                  特別利害関係           1,150,000     ファンド期
     2018年           区日本橋一                  愛知県愛知
         清算人 三
                     者等(大株主      内藤 蔵之            者等(当社取         500   (2,300)    限の到来に
     7月25日           丁目7番17                  郡東郷町
         菱UFJキャピ
                     上位10名)                  締役)           (注)4.    伴う譲渡
               号
         タル株式会
         社 代表取
         締役社長 
         半田 宗樹
         三菱UFJキャ
         ピタル2号
         投資事業有
         限責任組合
               東京都中央
                                                 1,150,000
                     特別利害関係                  特別利害関係                ファンド期
     2018年           区日本橋一                  名古屋市緑
         清算人 三
                     者等(大株主      嶋津 義隆            者等(当社取         500       限の到来に
                                                  (2,300)
     7月25日           丁目7番17                  区
         菱UFJキャピ
                     上位10名)                  締役)                伴う譲渡
                                                  (注)4.
               号
         タル株式会
         社 代表取
         締役社長 
         半田 宗樹
         三菱UFJキャ
         ピタル2号
         投資事業有
         限責任組合
               東京都中央
                                                 1,150,000
                     特別利害関係                  特別利害関係                ファンド期
     2018年           区日本橋一                  愛知県長久
         清算人 三
                     者等(大株主      生田 彰則            者等(当社取         500   (2,300)    限の到来に
     7月25日           丁目7番17                  手市
         菱UFJキャピ
                     上位10名)                  締役)                伴う譲渡
                                                  (注)4.
               号
         タル株式会
         社 代表取
         締役社長 
         半田 宗樹
         三菱UFJキャ
         ピタル2号
         投資事業有
         限責任組合
               東京都中央
                                                 1,150,000
                     特別利害関係                  特別利害関係                ファンド期
     2018年           区日本橋一                  名古屋市千
         清算人 三
                     者等(大株主      山本 美穂            者等(当社取         500   (2,300)    限の到来に
     7月25日           丁目7番17                  種区
         菱UFJキャピ
                     上位10名)                  締役)                伴う譲渡
                                                  (注)4.
               号
         タル株式会
         社 代表取
         締役社長 
         半田 宗樹
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                      移動前                  移動後
          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
         三菱UFJキャ
         ピタル2号
         投資事業有
         限責任組合
               東京都中央
                                                 1,150,000
                     特別利害関係                  特別利害関係                ファンド期
     2018年           区日本橋一                  名古屋市名
         清算人 三
                     者等(大株主      三浦 祐明            者等(当社取         500       限の到来に
                                                  (2,300)
     7月25日           丁目7番17                  東区
         菱UFJキャピ
                     上位10名)                  締役)                伴う譲渡
                                                  (注)4.
               号
         タル株式会
         社 代表取
         締役社長 
         半田 宗樹
         三菱UFJキャ
         ピタル2号
         投資事業有
         限責任組合
               東京都中央
                                                 1,150,000
                     特別利害関係                  特別利害関係                ファンド期
     2018年           区日本橋一                  名古屋市東
         清算人 三
                     者等(大株主      大島 敏幸            者等(当社取         500       限の到来に
                                                  (2,300)
     7月25日           丁目7番17                  区
         菱UFJキャピ
                     上位10名)                  締役)                伴う譲渡
                                                  (注)4.
               号
         タル株式会
         社 代表取
         締役社長 
         半田 宗樹
         三菱UFJキャ
         ピタル2号
         投資事業有
         限責任組合
               東京都中央
                                                 1,150,000
                     特別利害関係                  特別利害関係                ファンド期
     2018年           区日本橋一                  名古屋市緑
         清算人 三
                     者等(大株主      桑添 久子            者等(当社取         500   (2,300)    限の到来に
     7月25日           丁目7番17                  区
         菱UFJキャピ
                     上位10名)                  締役)                伴う譲渡
                                                  (注)4.
               号
         タル株式会
         社 代表取
         締役社長 
         半田 宗樹
         三菱UFJキャ
         ピタル2号
         投資事業有
         限責任組合
               東京都中央                       特別利害関係
                                                 1,150,000
                     特別利害関係                                 ファンド期
     2018年           区日本橋一                  岐阜県各務      者等(当社の
         清算人 三
                     者等(大株主      細川 英一                    500       限の到来に
                                                  (2,300)
     7月25日           丁目7番17                  原市      監査等委員で
         菱UFJキャピ
                     上位10名)                                 伴う譲渡
                                                  (注)4.
               号                       ある取締役)
         タル株式会
         社 代表取
         締役社長 
       &nbs