ヒューリックリート投資法人 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヒューリックリート投資法人 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券） |
EDINET提出書類
ヒューリックリート投資法人(E30291)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月10日
【発行者名】 ヒューリックリート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 時田 榮治
【本店の所在の場所】 東京都中央区八丁堀二丁目26番９号
【事務連絡者氏名】 ヒューリックリートマネジメント株式会社
常務取締役 CFO 企画管理本部長 一寸木 和朗
【電話番号】 03-6222-7250
【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】
ヒューリックリート投資法人
【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】
形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集 102億円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し ５億円
（注１）発行価額の総額は、 2019 年８月30日（金） 現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の
普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
但し、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる
価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは
異なります。
（注２）売出価額の総額は、 2019 年８月30日（金） 現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の
普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
安定操作に関する事項 １ 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行
令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する
金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ヒューリックリート投資法人(E30291)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年９月９日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、「第一部 証券情報」において、本
投資法人の指定する販売先であるヒューリック株式会社の状況等に関する事項を追加します。
また、「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面の上場時価総額の日付を訂正し、
本有価証券届出書（PDFのみ）で不鮮明であった表の一部を添付書類として再度提出するため、2019年９
月10日付で本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券
（１６） その他
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
なお、本有価証券届出書（PDF版の69/125頁から78/125頁まで）が一部不鮮明であったため添付書類と
して再提出しています。
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】
（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ、ヒューリッ
クリートマネジメント株式会社の株主であるヒューリック株式会社（本「第一部 証券情報」に
おいて、以下「指定先」といいます。）に対し、一般募集における本投資口のうち、3,050口を販
売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ、ヒューリッ
クリートマネジメント株式会社の株主であるヒューリック株式会社（本「第一部 証券情報」に
おいて、以下「指定先」といいます。）に対し、一般募集における本投資口のうち、3,050口を販
売する予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／３ 販売
先の指定について」をご参照ください。
第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
２ ロックアップについて
① 一般募集に関連して、指定先 に 、共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、当該募集の
受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに
は、本投資口の売却等（但し、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除
きます。）を行わない旨を 約していただく予定です 。
共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解
除できる権限を 有する予定です 。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
２ ロックアップについて
① 一般募集に関連して、指定先 は 、共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、当該募集の
受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに
は、本投資口の売却等（但し、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除
きます。）を行わない旨を 合意しています 。
共同主幹事会社は、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解
除できる権限を 有しています 。
（中略）
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
３ 販売先の指定について
① 指定先の状況
名称 ヒューリック株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号
有価証券報告書
事業年度 第89期（自2018年１月１日至2018年12月31日）
2019 年３月18日 関東財務局長に提出
ａ．指定先の
四半期報告書
概要
直近の有価証券報告書
事業年度 第90期第１四半期（自2019年１月１日至2019年３月31日）
等の提出日
2019 年５月13日 関東財務局長に提出
四半期報告書
事業年度 第90期第２四半期（自2019年４月１日至2019年６月30日）
2019 年８月５日 関東財務局長に提出
本投資法人が保有してい
る指定先の株式の数 －
（2019年９月10日現在）
出資関係
指定先が保有している本
投資口の数（2019年９月 140,720 口
10日現在）
本投資法人と指定先との間には、人事関係はあり
人事関係
ません。
本投資法人は、指定先から借入れをしていませ
ｂ．本投資法
資金関係 ん。また、指定先は、本投資法人の借入債務につ
人と指定
き、保証及び担保を提供していません。
先との間
指定先は、本投資法人が保有する信託受益権又は
の関係
不動産について、信託受託者又は本投資法人との
間で不動産賃貸借契約兼プロパティマネジメント
委託契約又はプロパティマネジメント契約を締結
しています。また、指定先は、本投資法人との間
技術又は取引等の関係
で、取得予定資産である「ヒューリック銀座７丁
目ビル追加取得②（20％追加取得）」、「チャー
ムスイート新宿戸山」及び「チャームスイート石
神井公園」に係る信託受益権の売買契約を締結し
ています。
本投資法人と指定先との関係に鑑み、本投資法人
の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにす
ｃ．指定先の選定理由
るという観点から、指定先として選定していま
す。
ｄ．販売しようとする本投資口の数 3,050 口
本投資法人及び本資産運用会社は、指定先が保有
ｅ．投資口の保有方針 した投資口については、特段の事情がない限り保
有を継続する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先が提出済みの前記有価証券
報告書等にて、貸借対照表及び連結貸借対照表に
ｆ．払込みに要する資金等の状況 おける現金及び預金を確認することにより、指定
先が上記3,050口の払込みに要する資金を有して
いると判断しています。
本投資法人は指定先より、反社会的勢力等とは一
切関係ない旨の説明を受けており、指定先が反社
ｇ．指定先の実態
会的勢力等との関係を有していないものと判断し
ています。
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訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
② 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に関連して、ロックアップに関する合意をしていますが、その内容につきまし
ては、前記「２ ロックアップについて／①」をご参照ください。
③ 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集にお
ける発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
④ 本増資後の主要な投資主の状況
総議決権数 本増資後の総
本増資後の
所有投資 に対する所 議決権数に対
所有投資口
氏名又は名称 住所 口数 有議決権数 する所有議決
数
（口） の割合 権数の割合
（口）
( ％) (％)
日本トラスティ・サービ
東京都中央区晴海一丁目
ス信託銀行株式会社（信 270,356 21.61 270,356 20.60
８-11
託口）
日本マスタートラスト信
東京都港区浜松町二丁目11番
託銀行株式会社（信託 182,195 14.56 182,195 13.88
３号
口）
東京都中央区日本橋大伝馬町
ヒューリック株式会社 140,720 11.24 143,770 10.95
７番３号
野村信託銀行株式会社 東京都千代田区大手町二丁目
44,545 3.56 44,545 3.39
（投信口） ２-２
東京都中央区晴海一丁目８-
資産管理サービス信託銀
12 晴海トリトンスクエアタ
行株式会社（証券投資信 41,809 3.34 41,809 3.18
託口）
ワーＺ
BATIMENT A, 33, RUE DE
NOMURA BANK
GASPERICH, L-5826, 34,970 2.79 34,970 2.66
(LUXEMBOURG)S.A.
LUXEMBOURG
東京都千代田区神田美土代町
楽天損害保険株式会社 17,841 1.42 17,841 1.35
７
三菱ＵＦＪモルガン・ス 東京都千代田区丸の内二丁目
17,755 1.41 17,755 1.35
タンレー証券株式会社 ５-２
STATE STREET BANK
1776 HERITAGE DRIVE,
WEST CLIENT – TREATY
NORTH QUINCY, MA 02171, 14,962 1.19 14,962 1.14
U.S.A
505234
愛知県名古屋市中区栄三丁目
株式会社中京銀行 11,895 0.95 11,895 0.90
33番13号
合計 － 777,048 62.11 780,098 59.45
（注１）所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2019年８月31日現在の数値を記載しています。
（注２）本増資（後記「第二部 参照情報／第２ 参照書類の補完情報／１ 本投資法人の概要／（３）ポートフォリオ・サマリー」に定
義されます。以下同じです。）後の所有投資口数及び本増資後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年８月31日現在
の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分を加味し、かつ本件第三者割当に対するみずほ証券株式会社による申込み
が全て行われた場合の数値を記載しています。
（注３）総議決権数に対する所有議決権数の割合及び本増資後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位以下を切り捨てて
表示しています。
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ヒューリックリート投資法人(E30291)
訂正有価証券届出書（参照方式・内国投資証券）
⑤ 投資口併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑥ その他参考になる事項
該当事項はありません。
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
（中略）
＜訂正前＞
（2019年８月 30 日の上場時価総額）
（後略）
＜訂正後＞
（2019年８月 31 日の上場時価総額）
（中略）
（注）2019年８月31日は取引休業日であるため、その直前取引日である2019年８月30日の東京証券取引所における最終価格で計算しています。
6/6
