株式会社小僧寿し 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社小僧寿し |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月10日
【会社名】 株式会社小僧寿し
【英訳名】 Kozosushi Co., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小林 剛
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田一丁目３番８号
【電話番号】 03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部室長 毛利 謙久
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6
【電話番号】 03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部室長 毛利 謙久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（Ａ種種類株式）
その他の者に対する割当 400,000,000円
（第６回新株予約権）
その他の者に対する割当 5,200,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
577,200,000円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金
額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年８月30日に提出致しました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、こ
れを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
４ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）
（2）新株予約権の内容等
４．新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
（1）資金調達の目的
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿線で示しております。
2/4
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
（訂正前）
４【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
（２）【新株予約権の内容等】
４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
＜省略＞
※１ 2019年４月発行の第５回新株予約権は、2019年８月26日時点で行使金額累積198百万円、行使株数
累計6,430,000株となっておりますが、残りの1,870,000株については、EVO FUNDが本新株予約権を引
き受ける条件である当社による2019年４月発行の第５回新株予約権の取得消却について、当社が合意
したため、 本日別途開示している「第三者割当による第５回新株予約権の取得及び消却に関するお知
らせ」のとおり、本日付で取得・消却する予定です。 そのため、2019年４月発行の第５回新株予約権
による資金調達の使途、376百万円に対して、現時点における累積の行使金額198百万円の差額178百
万円が不足する状況であり、資金使途への影響が生じる状況となっております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
＜省略＞
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本種類株式転換による新規発行株式数40,000,000株（議決権数400,000個）に、本新株予約権が全て行使された
場合に交付される株式数52,000,000株（議決権数520,000個）、及び2019年３月26日に決議、2019年４月11日に第
三者割当により発行された新株予約権による潜在株式数8,300,000株を合算し、 本日付で取得・消却を開示してい
る 1,870,000株を控除した総数は98,430,000株（議決権数984,300個）となり、2019年４月11日時点の当社発行済株
式総数33,246,765株及び議決権数332,290個を分母とする希薄化率は296.1％（議決権ベースの希薄化率は
296.2％）に相当します。そのため、本種類株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化
が生じることになります。そのため、取引所の有価証券上場規程第 432 条に基づき、2019年９月26日開催予定の
本臨時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を取らせていただくことといたしました。参考までに直近６ヶ月間の
一日当たりの平均出来高998,445株は、今回の増資により発行される最大交付株式数 92,000,000 株（潜在株式を
含む。）の約1.1％程度であります。
＜以下略＞
3/4
EDINET提出書類
株式会社小僧寿し(E02775)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
４【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
（２）【新株予約権の内容等】
４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
＜省略＞
※１ 2019年４月発行の第５回新株予約権は、2019年８月26日時点で行使金額累積198百万円、行使株数
累計6,430,000株となっておりますが、残りの1,870,000株については、EVO FUNDが本新株予約権を引
き受ける条件である当社による2019年４月発行の第５回新株予約権の取得消却について、当社が合意
したため、 2019年９月10日付で取得、2019年９月12日付で消却する予定です。 そのため、2019年４月
発行の第５回新株予約権による資金調達の使途、376百万円に対して、現時点における累積の行使金
額198百万円の差額178百万円が不足する状況であり、資金使途への影響が生じる状況となっておりま
す。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
＜省略＞
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本種類株式転換による新規発行株式数40,000,000株（議決権数400,000個）に、本新株予約権が全て行使された
場合に交付される株式数52,000,000株（議決権数520,000個）、及び2019年３月26日に決議、2019年４月11日に第
三者割当により発行された新株予約権による潜在株式数8,300,000株を合算し、 2019年９月10日付で取得、2019年
９月12日付で消却を予定している 1,870,000株を控除した総数は98,430,000株（議決権数984,300個）となり、2019
年４月11日時点の当社発行済株式総数33,246,765株及び議決権数332,290個を分母とする希薄化率は296.1％（議決
権ベースの希薄化率は296.2％）に相当します。そのため、本種類株式及び本新株予約権の発行により、当社普通
株式に大規模な希薄化が生じることになります。そのため、取引所の有価証券上場規程第 432 条に基づき、2019
年９月26日開催予定の本臨時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を取らせていただくことといたしました。参考
までに直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高998,445株は、今回の増資により発行される最大交付株式数
92,000,000 株（潜在株式を含む。）の約1.1％程度であります。
＜以下略＞
4/4
