東京センチュリー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東京センチュリー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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東京センチュリー株式会社(E05346)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月９日
【会社名】 東京センチュリー株式会社
【英訳名】 Tokyo Century Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 浅田 俊一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】 03(5209)7055(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 兼 経理部長 平崎 達也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】 03(5209)7055(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 兼 経理部長 平崎 達也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
(発行価額の総額) 552,860,000円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額) 553,000,000円
(注) １．本募集は、2019年９月９日開催の当社取締役会決議に基
づき、ストックオプションの付与を目的として、当社が
当社の取締役、執行役員及び理事並びに当社子会社の取
締役及び執行役員に対して新株予約権を発行するもので
あります。
２．発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提
出時の見込額(2019年９月６日時点の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値を基準としま
す。)であります。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
新株予約権の割当てを受けた者が権利を喪失した場合、
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発
行価額の総額に新株予約権の行使に際し払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
東京センチュリー株式会社大宮支店
(埼玉県さいたま市大宮区錦町682番地２)
東京センチュリー株式会社横浜支店
(神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番４号)
東京センチュリー株式会社名古屋営業部
(愛知県名古屋市中区栄二丁目１番１号)
東京センチュリー株式会社大阪営業部
(大阪府大阪市中央区本町三丁目５番７号)
東京センチュリー株式会社神戸支店
(兵庫県神戸市中央区三宮町二丁目５番１号)
(注) 上記の神戸支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所で
はありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する場
所としております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
( 第 ８ 回新株予約権 )
発行数 1,400個
(注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数
等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあ
ります。
発行価額の総額 552,860,000円
(注) 本有価証券届出書提出時の見込額(2019年９月６日時点の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
を基準とします。)であります。
発行価格 発行価格は、以下のブラック・ショールズモデルにより以下の
(2)から(7)の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプショ
ン価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ
る。)とします。
(1) １株当たりのオプション価格 (C)
(2) 株価 (S)：2019年９月26日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引
日の基準値段)
(3) 行使価格 (X)：１円
(4) 予想残存期間 (T)：3.3年
(5) ボラティリティ (σ)：3.3年間(2016年６月13日から2019
年９月26日まで)の各取引日における当社普通株式の普通
取引の終値に基づき算出した株価変動率)
(6) 無リスクの利子率 (r)：残存年数が予想残存期間に対応
する国債の利子率
(7) 配当利回り (λ)：１株当たりの配当金(2020年３月期の
予想配当金)÷上記(2)に定める株価
(8) 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
(注) 発行価格については2019年９月26日に決定する予定で
す。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年９月25日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 東京センチュリー株式会社 人事部
払込期日 2019年９月26日
割当日 2019年９月26日
払込取扱場所 みずほ銀行浜松町支店(又はその時々における当該銀行の承継銀
行若しくは当該支店の継承支店)
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(注) １ 東京センチュリー株式会社第８回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)は、2019年９月９日開催の
当社取締役会決議に基づき発行するものです。
２ 申込みの方法
本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予
約権者」という。)との間で「新株予約権割当契約」を締結することにより行うものとします。
３ 本新株予約権の募集(以下、「本募集」という。)の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以
下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により
減少することがあります。
当社との関係 割当人数 割当新株予約権数
当社取締役 10名 669個
当社執行役員 22名 653個
当社理事 ３名 39個
当社子会社の取締役及び執行役員 ５名 39個
合計 40名 1,400個
(注) 本募集は、ストックオプションの付与を目的として行うものであり、当社の取締役、執行役員及び
理事並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して割当を行うものであります。
当社の取締役に対しては、2012年６月21日開催の当社定時株主総会で、毎年定時株主総会の日から
１年以内に割り当てる新株予約権の数は1,800個を上限とする旨が定められております。
４ 当社子会社は、ニッポンレンタカーサービス株式会社、日本カーソリューションズ株式会社を対象としてお
ります。
５ 目的となる普通株式にかかる振替機関の名称及び所在地は次のとおりであります。
名 称：株式会社証券保管振替機構
所在地：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
( 第 ８ 回新株予約権 )
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
る株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数 140,000株(新株予約権１個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式
数」という。)は100株とする。)
但し、当社が新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後
に、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含
む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、本新株
予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式
数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基
準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準
備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式
分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のた
めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の翌
日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場
合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範
囲で付与株式数を適切に調整することができる。また、上記のほか、割当
日後、株式数 の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理
的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
新株予約権の行使時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込
価額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行 553,000,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 下記新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予
約権の割当てを受けた者が権利を喪失した場合、及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の
行使に際し払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
なお、上記金額は、本有価証券届出書提出時の見込額(2019年９月６
日時点の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を
基準とする。)である。
新株予約権の行使により株式を発行 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当りの発行価格
組入額 は、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価格に、各新株予
約権の発行価格を加えた額を付与株数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
本金の額は、会 社計算規則第17条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生ずる場合は、その端数を切り上げた額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定
める増加する資本金の額を減じた額とする。但し、本新株予約権の
行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金へ
の組入れ額はない。
新株予約権の行使期間 2019年９月27日から2049年９月26日まで(但し、行使期間の最終日が当社の
休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)
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新株予約権の行使請求の受付場所、 １ 新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 東京センチュリー株式会社 人事部(又はその時々における当該業務担
当部署)
２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
みずほ銀行浜松町支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若し
くは当該支店の継承支店)
新株予約権の行使の条件 ① 本新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締
役、監査役、執行役員、従業員 及び当社子会社の取締役、執行役員の
いずれの地位も喪失したその翌日から10日(但し、10日目が当社の休日
にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間
に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとす
る。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当
社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完
全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につ
き、当社株主総会で承認された場合(株主総会が不要の場合は、当社取
締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日に限り本新株
予約権を行使できるものとする。但し、下記に定める組織再編行為に
伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象
会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ 上記①にかかわらず、新株予約権者が当社子会社の取締役又は執行役
員であった場合(当社取締役と兼務している場合を除く。)で、当該会
社が当社子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場
合を含むがこれに限らない。)は、当該会社が当社子会社ではなくなっ
た日の翌日から30日(但し、30日目が当社の休日にあたるときは、その
前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間に限り、新株予約権を
一括してのみ行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、本新株予約権を行使で
きない。
(ア) 禁固以上の刑に処せられた場合。
(イ) 所定の書面により、本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申
し入れた場合。
(ウ) 破産の申立てを受けた場合、若しくは自らこれを申立てた場合、又
は差押、仮差押、保全処分、仮処分の申立て、若しくは滞納処分を
受けた場合。
(エ) 在任中の故意・過失により当社に損害を与え、若しくは信用を毀損
したと当社取締役会が認めた場合で、当社取締役会が本新株予約権
の権利の全部又は一部を行使させないことを決議した場合。
(オ) その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株
予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑤ 本新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、当該新
株予約権者の相続人のうち一人に限り、本新株予約権を承継すること
ができる(以下、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者から本新株
予約権を承継した相続人を「権利承継者」という。)。権利承継者は、
上記①にかかわらず、新株予約権者の死亡日の３年後に応答する日又
は行使期間の終了の日のいずれか早い日(但し、当該日が当社の休日に
あたるときは、その前営業日を最終日とする。)までに限り、承継した
本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
⑥ 権利承継者 が死亡した場合、権利承継者の相続人は本新株予約権をさ
らに承継することはできない。但し、諸般の事情を考慮の上、取締役
会が特例として認めた場合はこの限りでなく、その詳細は割当契約に
別途定める。
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自己新株予約権の取得の事由及び取 ① 次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取
得の条件
締役会)で承認されたときには、未行使の本新株予約権については当社
が無償で取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得
について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案
(オ) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の
取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式につ
いて当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 前項のほか、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結す
る 「新株予約権割当契約書」に定める事由が発生したときには、取締
役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとす
る。
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
る。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは
交付に関する事項 新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しく
は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称し
て以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発
生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設
合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割
につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を
生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をい
う。以下同じ。)の直前において、新株予約権原簿に記載された残存する新
株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに
掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ
交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交
付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、従前の株式数に準じて決定す
る。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以
下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
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⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の
決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
従前の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
従前の取得条項の定めに準じて決定する。
(注) １ 本新株予約権証券の行使の方法
(1) 新株予約権者が本新株予約権を行使する場合、当社が定める様式による「権利行使申込証(請求書)」を当
社人事部(又はその時々における当該業務担当部署)に提出する。
(2) 新株予約権者は上記(1)の申込証の提出とともに、本新株予約権の行使により取得する株式の行使価額の
全額を、現金にて、上記払込取扱場所に払い込むものとする。
２ 新株予約権の効力発生時期
本新株予約権の効力は、権利行使申込証(請求書)及び添付書類が行使請求受付場所に提出され、かつ、払込
金が指定口座に払い込まれたときに生ずるものとする。
３ 本新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しません。
４ 新株予約権証券を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
553,000,000 150,000 552,850,000
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
であり、本有価証券届出書提出時の見込額(2019年９月６日時点の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値を基準とします。)を記載しております。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者が権利を喪失した場
合、及び当社が取得新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際し払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本募集は、当社の取締役、執行役員及び理事並びに当社子会社の取締役及び執行役員の当社の株価や業績への感
応度をより引き上げ、株価上昇によるメリットだけでなく株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することによ
り当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として行うものであり、資金調達を目的としておりま
せん。
なお、新株予約権の割当予定者のうち当社取締役、執行役員及び理事については、金銭の払い込みに代えて当社
に対して有する報酬債権をもって、当社子会社の取締役及び執行役員については、当該子会社より当該払込額に相
当する額の報酬請求権を付与し、当社が当該子会社から当該報酬請求権にかかる支払債務を引き受けたうえで当該
報酬請求権をもって、それぞれ相殺することにより本新株予約権の払込みがなされるため、発行時に金銭の払込み
は行われません。ただし、これらの報酬請求権の付与は、割当予定者が当社との「新株予約権割当契約」を締結す
ることを条件とします。また、本新株予約権の行使による払込みは各新株予約権者の判断にゆだねられるため、現
時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難です。本新株予約権の行使に際してなされる払込みの手
取金は、当社の運転資金に充当する予定ですが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みが
なされた時点の状況に応じて決定いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第51期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月７日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年９月９日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2019年６月25日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
く臨時報告書を2019年８月２日に関東財務局長に提出
(3) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、同項第16号の２
の規定に基づく臨時報告書を2019年９月９日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記３ (2) の訂正報告書)を2019年８月７日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年９月９日)までの
間に生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2019
年９月９日)現在においてもその判断に変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
東京センチュリー株式会社本社
(東京都千代田区神田練塀町３番地)
東京センチュリー株式会社大宮支店
(埼玉県さいたま市大宮区錦町682番地２)
東京センチュリー株式会社横浜支店
(神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番４号)
東京センチュリー株式会社名古屋営業部
(愛知県名古屋市中区栄二丁目１番１号)
東京センチュリー株式会社大阪営業部
(大阪府大阪市中央区本町三丁目５番７号)
東京センチュリー株式会社神戸支店
(兵庫県神戸市中央区三宮町二丁目５番１号)
(注) 上記の神戸支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供
する場所としております。
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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