ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                           EDINET提出書類
                                          ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                  有価証券届出書

     【提出先】                  関東財務局長

     【提出日】                  令和元年9月10日

     【会社名】                  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

                       (The   Procter    & Gamble    Company)
     【代表者の役職氏名】                  最高法務責任者兼秘書役:デボラ                P.マジョラス

                       (Deborah     P.  Majoras,     Chief   Legal   Offier    and  Secretary)
     【本店の所在の場所】                  アメリカ合衆国        45202   オハイオ州      シンシナチ市

                       ワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ
                       (One   Procter    & Gamble    Plaza,    Cincinnati,      Ohio   45202,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                  弁護士  山 田  亨

     【代理人の住所又は所在地】                  東京都港区虎ノ門四丁目1番17号

                       神谷町プライムプレイス
                       外国法共同事業 ジョーンズ・デイ法律事務所
     【電話番号】                  (03)3433-3939

     【事務連絡者氏名】                  弁護士  柏 山  俊 朗

     【連絡場所】                  東京都港区虎ノ門四丁目1番17号

                       神谷町プライムプレイス
                       外国法共同事業 ジョーンズ・デイ法律事務所
     【電話番号】                  (03)3433-3939

     【届出の対象とした募集(売出)                  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー 記名式無額面普通株式

     有価証券の種類】                  (資本組入れ額1米ドル)の取得に係る新株予約権証券
     【届出の対象とした募集(売出)                  0.00  米ドル(0円)(注1)

     金額】                  1,558,907     米ドル(165,135,019円)(見込額)(注2)
     【安定操作に関する事項】                  該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                  なし

      ( 注)1 新株予約権証券の発行価額の総額。

        2 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
          計額を合算した金額。
      1.  本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」又は「P&G」とは、文脈に応じてザ・プロクター・アンド・ギャンブル・

        カンパニーまたはザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー及びザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーの連結子
        会社を指す。
      2.  別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」又は「ドル」とは、アメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜                                                    上記載され

        ている日本円は、1米ドル=105.93円の換算率(令和元年9月4日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧                                             客電信直物売買相場の仲
        値)により換算されている。
      3.  本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

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     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】

     1【新規発行新株予約権証券】

     (1)【募集の条件】

     発行数                       13,238   個(見込数)     (注1)

     発行価額の総額                       無償
     発行価格                       無償
     申込手数料                       該当事項なし
     申込単位                       1 個
     申込期間                       2019  年9月18日     (注2)(注3)
     申込証拠金                       該当事項なし
     申込取扱場所                       アメリカ合衆国、300005            ジョージア州
                            アルファレッタ、ウィンドワードプラザ、4005
                            イー・トレード・ファイナンシャル・コーポレート・サービ
                            ス・インク気付
     割当日                       2019  年9月18日
     払込期日                       該当事項なし
     払込取扱場所                       該当事項なし
     (注1)    行使価格は、ニューヨーク証券取引所における当社株式の2019年9月5日以前の30取引日にわたる平均終値(117.76

         米ドル)に基づく見込額である。実際の行使価格は、2019年9月13日の終値となる。開始付与価額は、行使価格の見
         込額で除され、報奨の対象となる株式数を決定するために整数に切り上げられる。
     (注2)    本募集においては、当社から日本の適格従業員に対するストックオプションについて一方的に付与通知をなすため、

         新株予約権の付与を受けた日本の適格従業員による申込に関する特段の意思表示は必要としない。なお、当該付与通
         知は、2019年9月18日になされる予定である。
     (注3)    2019年8月13日に開催された当社の報酬及び指導者開発委員会において、2019年6月30日付で株式報奨を付与する決

         議が採択されているが、さらに、規制機関の承認が必要な国においてかかる承認が2019年9月13日までに得られない
         場合、かかる株式報奨は、規制機関の承認が得られることが付与の条件とみなされるものとする決議が採択されてい
         る。
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     ( 摘要)
     1.  採択・対象     : 本募集は、2014年6月10日に当社取締役会(以下「取締役会」という。)の決議により採択され、2014年10
       月14日に開催された株主総会により承認をうけた、当社のストックオプション制度である「ザ・プロクター・アンド・
       ギャンブル2014ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイション・プラン」(以下「本プラン」という。)に基
       づく、当社普通株式を目的とする新株予約権の付与に関するものである。
       2019  年9月18日、当社は、下記の会社に在籍する適格従業員13名に対し、新株予約権を付与する予定である。
       1 .プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社(5名)

         日本法人。プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン・ホールディング合同会社の100%子会社。
       2 .ピー・アンド・ジー株式会社(5名)

         日本法人。ジレット・ラテン・アメリカ・ホールディング・B.V.(オランダ法人)が同社株の195,694株を、P&G・プ
         レステージ合同会社(日本企業)が34,711株を保有。授権株式数は350,000株、発行株式数は230,405株。
       3 .P&Gイノベーション合同会社(3名)

         日本法人。プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン・ホールディング合同会社の100%子会社。
       ▶ .P&Gプレステージ合同会社(0名)

         日本法人。旧P&G・マックスファクター合同会社。ジレット・ラテン・アメリカ・ホールディング・B.V.(オランダ法
         人)の100%子会社。
     2.    目的  :   本プランの目的は、当社普通株式の所有者としての意識および所有の増加により、事業の成功に関して大き

       く責任を負う当社およびその子会社の従業員ならびに非従業員取締役と当社の株主の間の利害の一致を強化し、また、本
       プラン参加者に当社およびその子会社で勤務を続けることを奨励することである。
     3.    運営及び管理      :   本プランは、取締役会の報酬及び指導力開発委員会、もしくは取締役会が指定するその他の委員会

       により運営管理される。
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     (2)【新株予約権の内容等】
                          ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー
       新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式無額面普通株式           (注1)
                         新株予約権1個につき1株            (注2)
       新株予約権の目的となる株式の数
                         (新株予約権の目的となる株式の総数:13,238株(見込数)                           (注2)  (注3)   )
                         新株予約権1個につき117.76米ドル(12,474円)(見込額)                           (注2)  (注4)

       新株予約権の行使時の払込金額
       新株予約権の行使により株式を発行

                         1,558,907     米ドル(165,135,019円)            (注2)  (注3)
       する場合の株式の発行価額の総額
       新株予約権の行使により株式を発行
                         発行価格: 117.76米ドル(12,474円)(見込額)                       (注2)  (注4)
       する場合の株式の発行価格及び資本
                         資本組入額: 1米ドル(105.93円)
       組入額
                         自2022年9月13日至2029年9月13日                 (注5)
       新株予約権の行使期間
                         アメリカ合衆国、300005            ジョージア州
                         アルファレッタ、ウィンドワードプラザ、4005
       新株予約権の行使請求の受付場所、
                         イー・トレード・ファイナンシャル・コーポレート・サービス・インク気
       取次場所及び払込取扱場所
                         付
       新株予約権の行使の条件                  後掲の本プラン訳文第6条及び第7条を参照のこと。

       自己新株予約権の取得の事由及び取

                         該当なし
       得の条件
       新株予約権の譲渡に関する事項                  新株予約権は死亡時以外には、譲渡することができない。

       代用払込みに関する事項                  該当なし

       組織再編成行為に伴う新株予約権の

                         該当なし
       交付に関する事項
     ( 注1) 新株予約権の対象となる株式は、                   授権済み未発行の当社株式、自己株式又は公開市場で取得した当社株式                                 を使用する予

        定である。
     ( 注2) 未行使の新株予約権の対象とする株式数と行使価格は、当社の株主による本プランの承認日後に生じる、当社の会社組
        織、資本総額又は当社の普通株式に影響を及ぼす、再編成、資本再構成、株式分割、株式配当、株式併合、吸収合併、
        新設合併、株主割当、株式交換、株式の種別変更、利益分配、スピンオフ又はその他の変動があった場合には、本プラ
        ンに基づく権利の希釈化又は増大を防止するために適切な調整を受ける。
     ( 注3) 新株予約権がすべて行使された場合の最大見込数である。
     ( 注4) ニューヨーク証券取引所の2019年9月5日以前の30日間の取引日における平均終値に基づく見込額である。実際の行使
        価格は2019年9月13日の終値である。ストック・オプションは、無償で付与される。
     ( 注5)     ストック・オプションは2022年9月13日に100%権利確定される。
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     (摘要)
     1.  新株予約権は、参加者によって、行使通知を完了しかつ当社に対して支払うべき一切の行使価格の支払いをすることによ
       り行使される。
     2.  新株予約権を行使し、普通株式を取得する参加者は、行使日に、配当が既存普通株主に支払われるのと同様に配当を受領

       する資格を有する。
     3.  新株予約権の行使により参加者が取得する普通株式は、参加者が明示的に株券の発行を要求しない限り、当社株式勘定へ

       の預託(振替制度)を通じて、参加者に対し発行される。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

      該当事項なし。

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     2【新規発行による手取金の使途】
     (1)【新規発行による手取金の額】

        払込金額の総額        (注)

                         発行諸費用の概算額                 差引手取概算額
          1,558,907     ドル            15,000   米ドル            1,543,907     米ドル

         (165,135,019円)                  (1,588,950     円)          (163,546,069円)
     ( 注)  上記「払込金額の総額」は、本新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本

       新株予約権が全て行使された場合の最大見込額である。
     (2)【手取金の使途】

      上記の差引手取概算額1,543,907米ドル(163,546,069円)は、設備資金、有価証券の取得及び業務運営上の経費支払等の一

     般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じ
     て決定する見込みであり、現時点では未定である。
     第2【売出要項】

      該当事項なし。

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
      本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類かつ同一の決議に基づく新株予約権の募集が、本邦

     以外の地域で並行して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
     第2項第1号に掲げる各事項を記載したものである。
     (1)   有価証券の種類

         新株予約権証券

     (2)   新株予約権の内容等

      (a)     発行数:4,370,326個(見込数)(注)

     (注)     行使価格は、ニューヨーク証券取引所における当社株式の2019年9月5日以前の30取引日にわたる平均終値(117.76

     米ドル)に基づく見込額である。実際の行使価格は、2019年9月13日の終値となる。開始付与価額は、行使価格の見込額で除
     され、報奨の対象となる株式数を決定するために整数に切り上げられる。
      (b)     発行価格:無償

      (c)     発行価額の総額:無償

      (d)     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

       (1)   株式の種類

          ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー記名式無額面普通株式(注)
          (注)新株予約権の対象となる株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する。

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       (2)   株式の内容
         (a)   当該株式の保有者は、当社の全株主総会において1株当たり1議決権を有するものとする。

         (b)   当社の解散又は清算の場合に権限を有する優先的金額を全てのクラスA優先株式及びクラスB優先株式の保有者
            に対し支払った後に、普通株式の保有者は、残余資産の全部について権限を有し、各保有株式の割合に応じて
            その支払いを受けるものとする。
         (c)   クラスA優先株式及びクラスB優先株式として指定された株式の明文の条件に従い、普通株式の保有者は、如何
            なる制限、資格又は限度もなく、法律に規定する利益についての会社株主の全権利、利益、権能及び特権を有
            するものとする。
       (3)   株式の数

          本新株予約権1個につき1株

          本新株予約権の目的となる株式の総数:4,370,326株(見込数)
      (e)     新株予約権の行使時の払込金額

         本新株予約権1個につき

                 (1)(2)
           117.76   米ドル     (12,474円)(見込額)
                                     (1)(3)
         本新株予約権の行使時の払込金額の総額:514,649,589米ドル                              (54,516,830,963円)
         ( 注1)   未行使の新株予約権の対象とする株式数と行使価格は、当社の株主による本プランの承認日後に生じる、

            当社の会社組織、資本総額又は当社の普通株式に影響を及ぼす、再編成、資本再構成、株式分割、株式配
            当、株式併合、吸収合併、新設合併、株主割当、株式交換、株式の種別変更、利益分配、スピンオフ又は
            その他の変動があった場合には、本プランに基づく権利の希釈化又は増大を防止するために適切な調整を
            受ける。
         ( 注2)   行使価格は、ニューヨーク証券取引所における当社株式の2019年9月5日以前の30取引日にわたる平均終

            値(117.76米ドル)に基づく見込額である。実際の行使価格は、2019年9月13日の終値となる。
         ( 注3)   本新株予約権がすべて行使された場合の最大見込数である。

      (f)     新株予約権の行使期間

         自2022年9月13日 至2029年9月13日

          (注)ストック・オプションは2022年9月13日に、100%権利確定される。

      (g)     新株予約権の行使の条件

         ストック・オプションの行使時に、従業員によって行使価格全額の支払いがなされるものとする。行使価格は、付与

         時のストック・オプションの基礎となる株式の公正市場価格である。当社取締役会の報酬及び指導力開発委員会(以
         下「委員会」という。)が決定したとおり、従業員は、ストック・オプションの行使価格を現金、行使日の公正市場
         価額で算定された数の普通株式、若しくはそれらの組み合わせ、又は委員会が定めるその他の方法により支払うこと
         ができる。本プランに基づき付与されるすべてのストック・オプションの有効期間は、付与日から最長10年を超えな
         いものとする。何れのストック・オプションも、受領者の死亡の場合を除いて、付与日より1年以内には、行使し得
         ないものとする。当該行使は、本プランの諸条件及び各従業員に提供された付与に関する資料に従うものとする。
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      (h)     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
         資本組入額:1株当り 1米ドル(105.93円)

      (i)     新株予約権の譲渡に関する事項

         本新株予約権は、通常、遺言又は法定相続法、遺産分割法による以外には、譲渡することができない。

     (3)   発行方法

        本プランに参加する当社子会社(本邦以外)の適格従業員1,280名へ割り当てられる。

     (4)   引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

        該当事項なし。

     (5)   募集又は売出しを行う地域(日本を除く)

        アルゼンチン、オーストラリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、コスタリカ、クロアチア、エジプ

        ト、フランス、ドイツ、香港、ハンガリー、インド、インドネシア、アイルランド、イタリア、ケニア、マレーシア、
        メキシコ、オランダ、ナイジェリア、パキスタン、パナマ、ペルー、フィリピン、ポーランド、ルーマニア、ロシア、
        サウジアラビア、セルビア、シンガポール、韓国、スペイン、スイス、台湾、タイ、トルコ、ウクライナ、英国、米
        国、アラブ首長国連邦、ベネズエラ、ベトナム
     (6)   新規発行による手取金の額及び使途

            払込金額の総額             発行諸費用の概算額               差引手取概算額

           514,649,589      米ドル         20,000   米ドル          514,629,589      米ドル
          (54,516,830,963円)*                (2,118,600     円)       (54,514,712,363円)
        * 上記「払込金額の総額」は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を意味し、本新株予約権が全て

         行使された場合の最大見込額である。
         手取金の使途:上記の差引手取概算額514,629,589米ドル(54,514,712,363円)は、設備資金及び業務運営上の経費支

         払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業
         上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
     (7)   発行年月日

        2019  年9月13日

     (8)   当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称

        該当事項なし。

     (9)   提出会社の資本の額及び発行済株式総数(2019年6月30日現在)

      (a)     資本の額

         普通株式(額面)及び優先株式(額面):4,937,000,000ドル(522,976,410,000円)
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      (b)     発行済株式総数
         普通株式:     2,504,751株
         シリーズA     ESOP転換型クラスA優先株式:34,859,000株
         シリーズB     ESOP転換型クラスA優先株式:53,261,000株
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし。

     第4【その他】

     1【法律意見】

      当社の最高法務責任者兼秘書役である、デボラ                      P.  マジョラス氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
      (1)   当社は、オハイオ州法の下で適法に設立され、且つ正常な状態で有効に存続している。

      (2)   当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法にストック・オプションに関する募集を行うことができる。
      (3)   当社による、及び当社のための本有価証券届出書(その訂正届出書を含む。)の関東財務局長に対する提出は適法に授
         権されており、山田亨及び柏山俊朗各氏は各々単独で、当社を代理して本有価証券届出書(その訂正届出書を含む。)
         に署名し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本におけるストック・オプションの募集の届出に関する一切
         の行為につき、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
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     2【その他の記載事項】
      以下に、「ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2014ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイション・プラン」

     の訳文を掲げる。
     [ 訳文]
     ザ・プロクター・アンド・ギャンブル

     2014  ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイション・プラン
     第1条 制定、目的および期間

         1.1   制定   :オハイオ州企業であるザ・プロクター・アンド・ギャンブル(以下、「当社」)は、本プランに記載の通

     り、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2014ストック・アンド・インセンティブ・コンペンセイション・プラン(以下、
     「本プラン」)を制定する。本プランは、非適格ストックオプション、インセンティブ・ストックオプション、株式評価益受
     益権、制限株式、制限株式ユニット、職務実績株式ユニット、現金ベース報奨、他の株式ベース報奨の付与を許可する。本プ
     ランは、株主の承認により発効(以下、「発効日」)し、第1.3項で定める通り有効に存続する。
         1.2   本プランの目的        :本プランの目的は、当社普通株式の所有者としての意識および所有の増加により、事業の成功

     に関して大きく責任を負う当社およびその子会社の従業員ならびに非従業員取締役と当社の株主の間の利害の一致を強化し、
     また、本プラン参加者に当社およびその子会社で勤務を続けることを奨励することである。
         1.3   本プランの期間        :本プランで定める通り期限前に解除されない限り、本プランは、発効日から10年間経過後終了

     する。本プランの終了後、いかなる報奨も付与することはできないが、それ以前に与えられた報奨は、適用される条件および
     本プランの条件に従って未行使のまま存続する。
     第2条 定義

     本プランで使用される場合常に、下記の語は、下記で定める意味を有し、かかる意味を意図する場合には、語の頭字は大文字
     とする。
         2.1   「年間報奨上限」         とは、第4.4項で定める意味を有する。

         2.2   「報奨」     とは、個別にまたは総称して、本プランに基づく非適格ストックオプション、インセンティブ・ストッ

     クオプション、株式評価益受益権、制限株式、制限株式ユニット、職務実績株式ユニット、現金ベース報奨、他の株式ベース
     報奨の付与を意味し、それぞれ、本プランの条件に従う。
         2.3   「報奨契約」       とは、(i)本プランに基づいて付与される報奨に適用される条件および条項を定める当社と参加者

     の間で締結される書面もしくは電子形式の契約(それらの改定もしくは修正を含む)、または(ii)当社が参加者に対して発行
     する当該報奨の条件および条項を記載する書面もしくは電子形式のステートメント(それらの改定もしくは修正を含む)のい
     ずれかを意味する。委員会は、本プランの条項に従い、本プランに基づいて付与される報奨の証拠となる報奨契約の条項を決
     定する排他的な権限を有する。報奨契約の条件は、すべての参加者間または類似の種類の報奨間で同一である必要はない。
         2.4   「受益株主」       または   「受益所有権」       は、証券取引法規則13d-3で定める語の意味を有する。

         2.5   「取締役会」       とは、当社の取締役会を意味する。

         2.6   「現金ベース報奨」          とは、第12条で定める参加者に付与される現金による報奨を意味する。

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         2.7   「正当な事由」        とは、本プランの目的に限って、報奨契約または当社と参加者の間の該当する雇用契約に別段の
     定めのない限り、次のうちいずれか1つを意味する。
          (a)  参加者に関する有罪の判決もしくは申し立てまたは重罪に対する不抗争の答弁
          (b)  参加者の故意の不正行為
          (c)  参加者による当社の重大な書面による方針の違反、
          (d)  参加者が故意かつ継続的に基本的な仕事を事実上遂行しないまたは拒否すること
         2.8   「支配権の変動」         とは、次の事象のうち1つ以上の発生を意味する。

          (a)  いずれかの者による、(A)その時点の発行済株式(「発行済当社普通株式」)または(B)取締役の選任において通
          常議決権を与えられているその時点の発行済当社議決権付証券(「発行済当社議決権付証券」)の総議決権のいずれ
          かの20%超の受益所有権の買収。ただし、本第2.8項(a)の目的上、次のいずれかの買収は支配権の変動を構成しな
          い。
           (i)  当社による買収
           (ii)  当社によって後援または維持される従業員給付制度(または関連の信託)による買収
           (iii)   当社によって支配される法人による取得
           (iv)  第2.8項(c)(i)、(ii)および(iii)に従った取引に基づくいずれかの法人による買収
          (b)  発効日時点で取締役会(「現取締役会」)を構成していた個人が、理由を問わず取締役会の過半数を構成しなく
          なる。ただし、発効日後にその選任または当社の株主による候補者としての指名がその時点で現取締役会を構成する
          取締役の過半数の票で承認されるたことで取締役になった個人は、現取締役会のメンバーであったものとみなされ
          る。ただし、本目的上、取締役会以外の者によるまたはそのための、取締役の選任もしくは解任に関する実際の投票
          もしくはその恐れ、または他の委任状もしくは同意の実際の勧誘もしくはその恐れによりその職務を当初引き受けた
          個人は除外する。
          (c)  再編、合併、法定の株式交換もしくは新設合併または当社および/もしくは当社によって支配される法人が関係
          する類似の企業取引の完了、または当社の資産の全部もしくは実質的に全部の売却もしくは他の処分、または当社も
          しくは当社によって支配される他の法人による他の法人の資産もしくは株式の取得(それぞれ、「企業結合」)。た
          だし、いずれの場合も、本第2.8項(c)の目的上、企業結合の後に下記すべてが該当する場合、企業結合は支配権の変
          動を構成しない。
           (i)  当該企業結合直前に発行済当社普通株式および発行済当社議決権付証券の受益株主であった個人および法人の
           全部または実質的に全部が、当該企業結合の結果生じる会社(当該取引により、直接または1社以上の子会社を通
           して当社または当社の資産の全部もしくは実質的に全部を所有する法人を含むが、それに限られない)の取締役
           選任において通常議決権を有するその時点の発行済普通株式およびその時点の発行済議決権付証券(場合に応じ
           て)の総議決権の50%超を、当該企業結合直前の発行済当社普通株式および発行済当社議決権付証券(場合に応じ
           て)の所有比率と実質的に同じ比率で、実質的に直接または間接的に所有する。
           (ii)  いかなる者(当該企業結合の結果生じる法人、または当社もしくは当該企業結合から生じる法人の従業員給
           付制度(もしくは関連の信託)を除外する)も、当該企業結合の結果生じる会社のその時点の発行済普通株式、
           または当該会社のその時点の発行済議決権付証券の総議決権、それぞれの20%超(企業結合の前に存在していた所
           有権を除く)を実質的に直接または間接的に所有しない。
           (iii)   当該企業結合の結果生じる法人の取締役会の過半数の取締役が、当該企業結合を定める当初契約の締結また
           は取締役会の行為の時点で現取締役会のメンバーだった。
          (d)  当社の株主による当社の完全な清算または解散の承認
         2.9   「内国歳入法」        とは、1986年米国内国歳入法(その随時の改正を含む)を意味する。本プランの目的上、内国歳

     入法の条項に対する参照は、同条項に基づき適用される規則および承継または類似の条項に対する参照を含むとみなされる。
         2.10   「証券取引委員会」          とは、米証券取引委員会を意味する。

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         2.11   「委員会」      とは、取締役会の報酬および指導力開発委員会もしくはその小委員会、または本プランを管理する
     ために取締役会によって指名された他の委員会を意味する。委員会の委員は、取締役会によって随時指名され、取締役会の裁
     量で委員を務める。委員会が存在しないまたは理由を問わず機能しない場合、取締役会は、本来委員会が責任を負う本プラン
     に基づくいかなる措置も講じることができる。委員会は、証券取引法に基づき証券取引委員会が公布した規則16b-3の要件、ま
     たは随時効力をもつ規則もしくはそれらの承継規則、内国歳入法セクション162(m)、および当社の普通株式が上場される証券
     取引所が適用する上場要件またはガバナンス要件を遵守するよう構成される。
         2.12   「当社」     とは、ザ・プロクター・アンド・ギャンブルおよび第21.19項で定めるその承継会社を意味する。

         2.13   「対象従業員」        とは、内国歳入法セクション162(m)で定義される「対象従業員」であるまたは対象従業員にな

     る可能性がある従業員、および(i)職務達成期間の開始後の90日間または(ii)職務達成期間の25%が経過する前のいずれか短い
     ほうの期間内に当該職務達成期間に関して本プランに基づく(従業員個人またはその集合体として)「対象従業員」として委
     員会によって指名される従業員を意味する。
         2.14   「取締役」      とは、当社の取締役会のメンバーである個人を意味する。

         2.15   「障害」     とは、内国歳入法セクション409Aおよびそれらに基づいて公布された規制または他の指針が意味する

     「障害」を意味する。
         2.16   「配当同等物」        は、第13条で定める意味を有する。

         2.17   「発効日」      は、第1.1項で定める意味を有する。

         2.18   「従業員」      とは、当社または子会社に勤務し、当社または子会社の従業員としてその給与記録において明示さ

     れる個人を意味する。従業員は、当社または子会社によって独立請負業者、コンサルタント、または人材、コンサルティング
     もしくは派遣会社または当社もしくは子会社以外の他の法人の従業員として分類または扱われる期間中の個人を含まない(当
     該個人が当該期間中当社または子会社のコモンロー上の従業員であったと後に決定されるまたは後に遡及して再分類されるか
     否かを問わない)。個人は、(i)当社によって承認された休暇、または(ii)当社内の勤務地変更、当社と子会社の間の異動、も
     しくは子会社間の異動の場合、従業員でなくなることはない。インセンティブ・ストックオプションの目的上、かかる休暇
     は、かかる休暇満了時の再雇用が法令または契約によって保証されていない限り、90日を超えることはできない。当社によっ
     て承認された休暇期間の満了時の再雇用が上記の通り保証されていない場合、当該休暇の91日目の後3ヵ月間、参加者が保有す
     るインセンティブ・ストックオプションのインセンティブ・ストックオプションとしての扱いは中止され、税務上、非適格ス
     トックオプションとして扱われる。取締役としての役務も当社による取締役報酬の支払いも、当社による「雇用」を構成する
     のに十分ではない。
         2.19   「証券取引法」        とは、1934年米証券取引法(その随時の改正を含む)またはその承継法ならびにそれらに基づ

     いて公布された規則および規制を意味する。
         2.20   (特定の日に適用される)             「公正市場価格」        または   「FMV」    とは、一般の証券取引所またはナショナル・マー

     ケット・システム(ニューヨーク株式取引所、ナスダック(店頭銘柄気配自動通報システム)のナショナル・マーケット・シ
     ステムを含むが、それらに限定されない)における、委員会がその裁量で決定する、適用日、前取引日、翌取引日、または取
     引日平均の当社株式の価格(始値、終値、実際値、高値、安値、または平均売値)を意味する。委員会が異なる決定をしない
     限りまたは報奨契約で異なる定めがない限り、公正市場価格は、当社株式が公開で売買された直近日の当社株式の終値に等し
     いとみなされる。
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         2.21   「十分な理由」        とは、支配権の変動日から2年の間に、参加者の書面による同意なしに、いずれの場合も、支配
     権の変更直前に効力があった取り決めとの比較において次のいずれかが発生したことをいう。。
         (a)  参加者の報酬総額の大幅な削減
         (b)  参加者の職務、責任または権限の大幅な縮小
         (c)  参加者の主要勤務地から50マイル超の配置転換
         2.22   「付与日」      とは、本プランに従って参加者に報奨が付与される日を意味する。

         2.23   「付与価格」       とは、第8条に従ってSAR付与時に設定された価格を意味する。

         2.24   「インセンティブ・ストックオプション」                     または   「ISO」    とは、第7条に従って付与される、インセンティブ・

     ストックオプションとして指定され、内国歳入法セクション422またはその承継法の要件を満たすことを意図するオプションを
     意味する。
         2.25   「非従業員取締役」          とは、従業員でない取締役を意味する。

         2.26   「非適格ストックオプション」                とは、第7条に従って付与される内国歳入法セクション422の要件を満たすこと

     を意図しないまたは当該要件を満たさない報奨を意味する。
         2.27   「オプション」        とは、第7条に従って付与される報奨(インセンティブ・ストックオプションまたは非適格ス

     トックオプション)を意味する。
         2.28   「オプション価格」          とは、オプションに従って参加者が当社株式を購入することができる価格を意味する。

         2.29   「他の株式ベース報奨」             とは、第12条に従って付与される本プランの条件によって定められない株式ベースま

     たは株式関連の報奨を意味する。
         2.30   「参加者」      とは、第5条で定める報奨が付与されるのに適格な個人を意味する。

         2.31   「職務実績報酬」         とは、対象従業員に支払われる特定の報酬について、内国歳入法セクション162(m)の要件を

     満たすことを意図する報奨に基づく報酬を意味する。
         2.32   「職務実績基準」         とは、第15条で記載される、職務実績報酬としての報奨に関する適格なものとするために本

     プランに従って職務実績目標がベースとする当社株主が承認する基準を意味する。
         2.33   「職務達成期間」         とは、報奨に関する支払いおよび/または権利付与の程度を判断するために予め定められた

     職務達成目標が達成されなければならない期間を意味する。
         2.34   「職務実績株式ユニット」             とは、第11条に従って付与される報奨を意味する。

         2.35   「制限期間」       とは、第9条および第10条で定める通り制限株式または制限株式ユニットに相当な失効リスク(時

     間の経過、職務達成目標の達成、または委員会がその裁量で決定する他の事由の発生による)がある期間を意味する。
         2.36   「者」    は、証券取引法第3条(a)(9)で当該語について定められ、同法第13条(d)および第14条(d)で用いられる意

     味を有する(同法第13条(d)で定義される「グループ」を含む)。
         2.37   「本プラン」       とは、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2014ストック・アンド・インセンティブ・コンペン

     セイション・プラン(その随時の改定を含む)を意味する。
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         2.38   「過去プラン」         とは、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2009ストック・アンド・インセンティブ・プラ
     ン、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル2001ストック・アンド・インセンティブ・プラン、ザ・プロクター・アンド・ギャ
     ンブル1992ストック・プラン、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル1992ストック・プラン(ベルギー版)、ザ・プロク
     ター・アンド・ギャンブル・フューチャー・シェアーズ・プラン、ザ・ジレット・カンパニー2004ロングターム・インセン
     ティブ・プラン、ザ・ジレット・カンパニー1971ストック・オプション・プラン、2003年非従業員取締役報奨プラン、2013年
     非従業員取締役報奨プランを意味する。
         2.39   「制限株式」       とは、第9条に従って付与される報奨を意味する。

         2.40   「制限株式ユニット」           または   「RSU」とは、第10条に従って付与される報奨を意味する。

         2.41   「退職」     とは、委員会またはその代理がその単独の裁量で決定する当社またはそのいずれかの子会社の該当す

     る退職制度の定めに基づく退職を意味する。
         2.42   「当社株式」       とは、当社の普通株式を意味する。

         2.43   「株式評価益受益権」           または   「SAR」とは、第8条に従って付与される報奨を意味する。

         2.44   「子会社」      とは、当社が株式所有等により50%超の権利を直接または間接的に所有または取得する会社または他

     の法人(国内外を問わない)を意味する。また、取締役会は、当社の直接または間接的な持分が50%未満である当社の関係会社
     を本プランに「子会社」として参加する会社として追加で指定することができる。ただし、当該指定は、インセンティブ・ス
     トックオプションの付与については許可されず、また、当該指定は、当社が内国歳入法セクション409Aに基づく規制が意味す
     る「役務受益者株式の適格発行体」ではない会社を含むことはできない。
         2.45   「雇用の終了」        とは、その理由を問わず参加者の当社および子会社との雇用契約が終了することを意味する。

     内国歳入法セクション409Aに従う報奨に関しては、雇用の終了とは、内国歳入法セクション409Aが定義する離職を意味する。
         2.46   「取締役職の終了」          とは、非従業員取締役が理由を問わず非従業員取締役でなくなることを意味する(辞任、

     選任の失敗、死亡または引退による終了を含むが、それらに限られない)。内国歳入法セクション409Aに従う報奨に関して
     は、取締役職の終了とは、内国歳入法セクション409Aが定義する離職を意味する。
     第3条 運営管理

         3.1   一般条項     :委員会は、本第3条および本プランの他の条項に従って本プランを管理する責任を負う。委員会は、

     弁護士、コンサルタント、会計士、代理人およびその他個人(いずれも従業員でも可)を雇用することができ、委員会、当
     社、ならびにその役員および取締役は、かかる個人の助言、意見または評価に依拠する権利を有する。また、委員会は、本プ
     ランの条件の範囲内で本プランの運営管理のために望ましいと自身が考える規則、条項および手続きを設定することもでき
     る。委員会が講じたすべての措置ならびに委員会によるすべての解釈および決定は、参加者、当社または子会社、および他の
     すべての利害関係を有する個人について最終的なものであり拘束力を有する。
         3.2   委員会の権限       :本プランで定める明示的な制限を条件として、委員会は、本プランの管理に関して自身が必要か

     つ望ましいとみなす行為を行う完全かつ排他的な自由裁量による権能および権限を有する。かかる行為は下記を含むが、それ
     らに限られない。
          (a)  本プランの適格者のうち誰が報奨を付与されるか、各報奨がいつどのように付与されるか、どの種類または種類
          の組合せの報奨が付与されるか、各付与報奨の条項(同一である必要はない)(個人が報奨に従って当社株式を受け
          取ることが許可される時期および報奨の対象となる当社株式数を含む)を随時決定する。
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          (b)  本プランおよび本プランに基づいて付与される報奨を解釈し、その運営に関する規則および規定を設定、修正お
          よび無効にする。委員会は、本権限の行使において、本プランを完全に有効にするために自身が必要または有利と考
          える方法および範囲で本プランまたは報奨契約の欠陥、脱落または不整合を修正することができる。
          (c)  本プランに基づいて使用される報奨契約の様式を承認する。
          (d)  本プラン第2.20項に従って当社株式の公正市場価格を決定する。
          (e)  本プランで定める通り本プランまたは報奨契約を改定する。
          (f)  米国以外の管轄の法律によって規制される報奨に適用するサブ・プランおよび/または特別な条項を採用する。
          かかるサブ・プランおよび/または特別な条項は、本プランの他の条項に優先することができるが、かかるサブ・プ
          ランおよび/または特別な条項の条件に置き換えられない限り、本プランの条項が優先する。
          (g)  取締役会によって以前付与された報奨を有効にするためにいずれかの者に当社を代表して必要な証書を締結する
          権限を与える。
          (h)  報奨が当社株式、現金、またはそれらの組み合わせで決済されるか否かを決定する。
          (i)  報奨が配当同等物を提供するか否かを決定する。
          (j)  委員会によって指名された参加者が本プランに基づく報奨と引きかえに現金で支払われる報酬を減らすことがで
          きるプログラムを設定する。
          (k)  参加者による当社株式の売却または参加者によるその後の移転のタイミングおよび方法に関して適切とみなす制
          限、条件または上限(インサイダー取引方針に基づく制限および転売または他の移転についての特定証券会社の利用
          に関する制限を含むが、それらに限られない)を課す。
          (l)  オプションの行使について合理的な管理手数料を請求する権限を当社に与える。
          (m)  報奨が付与される時、第6条の要件を放棄する。
         3.3   委任   :委員会は、法律によって許可される範囲で、委員会による本プランの運営管理を助けるために望ましいと

     自身が考えるその職務または権限を、当社のセクレタリーまたは当社の他の従業員に委任することができ、委員会を代表して
     文書を締結する権限を当該者に与えることができる。委員会は、適用される法律によって許可される範囲で、その決議によ
     り、(a)従業員を報奨の受取人に指名すること、および(b)かかる報奨の規模を決定することのうちいずれかまたは両方を、委
     員会が行うことができる基準と同じ基準に基づき行う権限を当社の1人以上の役員に与えることができる。                                                  ただし、    (i)対象従
     業員または(規則16a-1(f)で定義される)役員とみなされる従業員に付与される報奨について、委員会は、かかる責任を役員
     に委任することはできず、(ii)当該権限付与を定める決議は、かかる役員が付与することができる報奨の総数を定め、かつ
     (iii)かかる役員は、委任された権限に従って付与された報奨の内容および範囲について定期的に委員会に報告するものとす
     る。
     第4条 本プランの対象となる当社株式および最大報奨

         4.1   報奨のための利用を許可される当社株式数                     :本プランで定める調整を条件として、本プランに基づいて報奨のた

     めに利用できる当社株式総数は、1億6000万株と発効日時点で過去プランに基づいて報奨に利用できる当社株式の合計とする。
     発効日時点の過去プランに基づいて、追加の報奨を付与することはできない。
         4.2   当社株式の利用        :委員会は、下記を条件として、本プランに基づいて付与することができる当社株式数を決定す

     る適切な方法を決定する。
          (a)  すべてのオプションおよび株式評価益受益権は、利用可能な当社株式に対して1対1ベースで計算される。
          (b)  当社株式で決済される全額ベース報奨はすべて、各報奨当社株式に対して5当社株式で計算される。
          (c)  下記(d)で定める場合を除き、期限満了、失効、取消によって失権するもしくは当社株式の発行なしに当社株式の
          代わりに現金で決済される、または委員会の許可により当社株式の発行前に当社株式が関係しない報奨と交換される
          本プランまたは過去プランに基づき付与された報奨に関連する当社株式は、本プランに基づく付与のために再度利用
          することができる。
          (d)  オプション権利行使費用をカバーするために提出、交換または控除された報奨株式、税金をカバーするために控
          除された報奨株式、および権利行使された株式評価益受益権報奨の対象であるすべての当社株式は、本プランに基づ
          いて発行された当社株式とみなされる。
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         4.3   本プランに基づいて利用される当社株式                    :報奨の権利行使または支払いにより当社が交付する当社株式の出所
     は、委員会が決定し、その全部または一部を授権済み未発行の当社株式、自己株式、または公開市場で取得した当社株式で構
     成することができる。当社子会社の1社によるSARの償還の場合、当該当社株式は、当該子会社が取得した当社株式とする。
         4.4   年間報奨上限       :本プランに基づく報奨は、第4.5項の調整を条件として、次の年間報奨上限に従う。1暦年に非従

     業員取締役に付与することができるオプションまたは他の報奨の当社株式数の上限は、1万株を超えることはできない。1暦年
     に参加者である従業員に付与することができるオプションまたはSARの当社株式数の上限は、200万株とする。職務実績報酬で
     あり当社株式によるオプションまたはSAR以外の報奨について、当該報奨に従って1暦年に参加者である従業員に交付すること
     ができる当社株式総数の上限は、40万株とする。職務実績報酬であり現金による報奨について、付与される当該報奨に関して1
     暦年に参加者である従業員に支払うことができる現金総額の上限は、2,000万ドルとする。
         4.5   授権株式の調整        :本プランまたは未行使報奨に基づく発行のために利用できる授権当社株式の調整および年間報

     奨上限の調整は、次の条項に従う。
          (a)  合併、新設合併、再編、資本再構成、分離、一部もしくは完全な清算、株式配当、株式分割、株式併合、分割、
          スピンオフ、当社の株式もしくは資産の分配、当社株式の併合、当社株式の交換、現物配当、特別現金配当、または
          企業に係る他の類似の事態もしくは取引など、企業に係る事態または取引(「会社取引」)が生じた場合、委員会
          は、本プランに基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防止するために、場合に応じて、次の各号を他と置き換え
          るまたは調整するものとする。(i)本プランまたは特定の形式の報奨に基づき発行することができる当社株式の数お
          よび種類。(ii)未行使報奨の対象である当社株式の数および種類。(iii)未行使報奨に適用されるオプション価格ま
          たは付与価格。(iv)年間報奨上限および未行使報奨に適用される他の価値の決定。委員会は、その裁量により当該置
          換えまたは調整の手順もしくは方法を決定する。
          (b)  上記(a)に基づいて許可される調整に加えて、第15.4項で定める制限を条件として、委員会は、その単独の裁量で
          報奨の条件について会社取引を反映するために自身が適切とみなす他の調整または修正(職務達成目標の修正および
          職務達成期間の変更を含むが、それらに限られない)をすることができる。ただし、かかる調整または修正のいずれ
          も、未行使報奨に関する参加者の権利および機会を著しく不利に縮小させることはできない。
          (c)  上記の調整に関する委員会の決定(もしあれば)は、本プランにおいて最終的なものであり、参加者を拘束す
          る。
     第5条 適格性および参加

         5.1   報奨の受け取り資格          :本プランの受け取り資格を有する者には、すべての従業員および非従業員取締役が含まれ

     る。
         5.2   本プランへの参加         :本プランの条項を条件として、委員会は、随時、本プランへの参加資格を有するすべての個
     人から、報奨を付与される者として
          (a)  非従業員取締役、ならびに
          (b)  当社およびその子会社の成功に重大な形で貢献する能力を証明したと委員会が考える従業員
          を選出することができるとともに、その単独の裁量で法律によって許されるすべての条件の内容および各報奨の額を
          決定する。
     第6条 制限および誓約

         6.1   参加者の義務       :委員会が設定する他の条件に加えて、本プランの条件に基づく報奨の付与を対価として、参加者

     である各従業員は、次の通り同意する。
          (a)  オプションまたは株式評価益受益権を行使する権利は、権利行使時に参加者が、オプションもしくはSARの行使日
          後最低1年間当社もしくはその子会社の1社の雇用下に残ることを意図すること、または、オプションもしくはSARの
          行使日後1年以内に当社もしくはその子会社の1社を退職する予定であるが、第6条の非競争条項に違反するいかなる
          活動にも従事する意図はないことのいずれかを証明することを条件とする。
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          (b)  当社ならびにその関係会社および子会社の営業権を保護し、当社またはその関係者もしくは子会社の秘密・専有
          企業情報の開示を防止し、結果として事業の長期的成功を確実にするため、参加者は、参加者の雇用の終了日後3年
          間、当社の最高人事責任者および最高法務責任者の書面による事前の承諾なしに、取締役、マネージャー、監督者、
          従業員、アドバイザー、コンサルタント等としてかを問わず、当社またはその関係会社もしくは子会社の製品と同じ
          もしくは類似または競合する製品(既存の製品、および当社またはその関係会社もしくは子会社の1社による参加者
          の雇用の結果として開発中であることを参加者が知っている製品の両方を含む)の製造、開発、広告、販促または販
          売に関連して、次の各号に関するいかなる活動にも従事せず、これに関するいかなる役務も提供しない。
           (i)  雇用終了前の2年間のいずれかの時点において参加者の仕事が直接関係した活動または役務
           (ii)  参加者が、その職務遂行および職務の結果として、当社またはその関係会社もしくは子会社の秘密・専有企
           業情報についての知識を獲得したことに関する活動または役務
          本第6.1項(b)の目的上、参加者は、情報を含むメモもしくは文書を実際に受け取るもしくは閲覧することにより、ま
          たは情報が議論もしくは開示される会議に実際に参加することにより、直接接した情報についての知識を有している
          と確定的に推定される。
          (c)  当社によるその従業員への投資を保護し、事業の長期的成功を確実にするため、参加者は、当社の書面による事
          前の承諾なしに、当社またはその関係会社もしくは子会社の従業員に対して、他社で勤務することまたは役務を提供
          することの勧誘を直接または間接に試みてはならず、当社またはその関係会社もしくは子会社の顧客またはパート
          ナーとの取引または事業を直接または間接的に勧誘することを試みてはならない。
          (d)  本プランの主な目的は当社の継続的成功を確実にするため当社(すべての関係会社および子会社を含む)の従業
          員とその株主の間の利害の一致を強化することであるため、参加者は、当社またはその関係会社もしくは子会社の最
          善の利益に著しく反するいかなる行為も行わない。本第6.1項(d)の目的上、「当社またはその関係会社もしくは子会
          社の最善の利益に著しく反する」行為には、当社またはその関係会社もしくは子会社の評判、営業権、安定、運営、
          人員の保持・管理、または事業に著しい悪影響を及ぼしているまたは合理的にその可能性が高いと委員会が判断す
          る、参加者が行った行為またはその恐れを含むが、それらに限られない。
          (e)  本第6条の規定は、参加者が知る当社またはその関係会社もしくは子会社の秘密・専有企業情報を、特定の秘密・
          専有企業情報が(参加者の過失によらず)一般に知られるまで(その時点で当該情報の利用および開示に関する制限
          は解除される)当該情報を利用または開示しない参加者の継続的義務(参加者は本プランに基づく報奨を受け入れる
          ことによって承認する)に代わるものではなく、それらに加えて適用されるものである。当社またはその関係会社も
          しくは子会社の1社がより広い活用を検討している、開発中、試験発売中、または一部地域でマーケティングもしく
          は販促されている商品に関する情報は、かかるより広い活用が実際に商業的に実施されるまで、一般に知られている
          とはみなされない。本第6条おいて使用される「一般に知られている」とは、米国内の業界全体で、または米国外で
          勤務する参加者の場合、該当する米国外の国の業界全体で知られていることを意味する。
          (f)  参加者は、本プランの条件に基づいて付与される報奨を受け入れることによって、参加者が当社またはその関係
          会社もしくは子会社いずれかの秘密・専有企業情報をその権限なしに利用または開示するか、その恐れがある場合、
          あるいは本第6条のその他の誓約に違反するかその恐れがある場合、当社またはその関係会社もしくは子会社の1社
          は、参加者によるかかる行為を防ぐために差止めによる救済および他の適切な救済を受ける権利を有することを認め
          る。参加者は、本第6条の違反または予想される違反によって当社にもたらされる損害は、とりわけ、後続して発生
          する金銭的損害に関して容易に証明できないことから本来回復不能であることを認める。参加者は、管轄地の裁判所
          による仮または確定した衡平法上の救済は、当社またはその関係会社もしくは子会社の1社の要請により、参加者の
          管轄地の裁判所の同意によって実行され、同裁判所によって強制されること(いずれかの当事者の当該救済を与えた
          法的手続きに関して控訴する権利に影響を与えない)に同意する。
          (g)  本第6条に含まれる規定のいずれかが、理由を問わず、現行法または本プランに基づく報奨の参加者による受入れ
          の後制定される法律の適用によるかを問わず、管轄裁判所によって活動範囲、期間または地域があまりに広すぎると
          判断された場合、参加者は、当社またはそのいずれかの関係会社もしくは子会社が当該裁判所に当該規定をその時点
          で適用される法律と矛盾しない範囲で強制可能となるよう制限または縮小して解釈するよう要請することに加わるこ
          とに同意する。本第6条の条件、規定、誓約または制限の1つ以上が管轄地の裁判所によって無効または強制不能と判
          断された場合でも、本第6条の残りの条件、規定、誓約および制限は、完全かつ有効であり、一切影響を受けず、損
          なわれず、または無効とされない。
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         6.2   救済   :委員会は、参加者が本プラン(本第6条を含む)が定めるすべての条件を遵守しない場合、期限がきてい
     ない、未払い、または繰延された報奨をいつでも無効にし、取り消し、停止し、保留し、または限定もしくは制限することが
     できる。参加者は、本プランの条件に基づいて付与される報奨を受け入れることによって、本第6.2項および下記第6.3項で定
     める救済は当社またはその関係者もしくは子会社がコモンローまたはエクイティーにより有する救済(差止め命令および他の
     適切な救済を含むが、それらに限定されない)に追加されるものであることを認める。
         6.3   返済義務     :報奨の権利行使、支払いまたは交付において、参加者は、自身が本プランの条件を遵守したことを当

     社が受け入れ可能な方法で証明するものとする。参加者が報奨の権利行使、支払いまたは交付の前または後のいずれかの時点
     において本第6条の規定を遵守しない場合、かかる参加者は、(a)かかる違反の3年前、または(b)参加者の雇用の終了の6ヵ月前
     のいずれか早い方の日の後に発生した報奨の権利行使、支払いまたは交付による正味手取金を当社に返済するものとする。か
     かる参加者は、正味手取金を当社が要求する方法および条件で当社に返済するものとし、当社は、内国歳入法セクション409A
     と矛盾しない範囲で、かかる正味手取金を当社が参加者に負う額と相殺する権利を有する。本項の目的上、「正味手取金」と
     は、(1)オプションまたはSARの各権利行使について、オプション価格と(i)権利行使日の当社株式の価格または(ii)対象となる
     当社株式の処分により実現した額のいずれか大きい方の額の差額から当社が源泉徴収した適用税金額を控除した額、(2)                                                        RSUま
     たは職務実績株式ユニットについて、(i)参加者に交付された当社株式数(ネットベース)に交付日の当社株式終値を乗じた額
     または(ii)交付された当社株式数(ネットベース)の処分により実現した額のいずれか大きい方の額から(いずれの場合も)
     当社が源泉徴収した適用税金額を控除した額、(3)制限株式について、(i)制限期間が満了した後、参加者が保持または参加者
     に交付された当社株式数(ネットベース)に、制限期間満了日の当社株式終値を乗じた額または(ii)交付された当社株式数
     (ネットベース)の処分により実現した額のいずれか大きい方の額から(いずれの場合も)当社が源泉徴収した適用税金額を
     控除した額、(4)他のすべての報奨について、参加者に交付された当社株式または現金の価値から当社が源泉徴収した適用税金
     額を控除した額、を意味する。
         6.4   権利行使の停止        :当社は、会社の目的上必要または適切と当社がみなす場合、報奨の権利行使を随時停止する権

     利を留保する。かかる停止は、オプションまたは株式評価益受益権をその満了日を超えて延長するものではなく、また、いか
     なる場合も満了日の直前5暦日間は停止されない。
     第7条 ストックオプション

         7.1   オプションの付与         :オプションは、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、またいつでも随時、参加者

     に付与することができる。オプションの各付与については、当該オプションが非適格ストックオプションかインセンティブ・
     ストックオプションかを記載する報奨契約を証拠とする。
         7.2   オプション価格        :オプションの各付与についてのオプション価格は、委員会がその単独の裁量で決定し、当該オ

     プションの証拠となる報奨契約に記載される。                      ただし、    オプション価格は、第4.5項で定める調整を条件として、オプション付
     与日時点の当社株式FMVの100%以上でなければならない。
         7.3   オプションの期間         :参加者に付与されるオプションの期間は、委員会がその単独の裁量で決定する。ただし、い

     かなるオプションも、付与日の10回目の応当日の後に行使することはできない。
         7.4   オプションの権利行使           :オプションは、委員会が承認する日時にまた承認する制限および条件に従って行使する

     ことができ、かかる条件および制限は、オプションがその付与日後1年以内は行使できない(参加者死亡の場合を除く)ことを
     除き、各付与または各参加者について同じである必要はない。
         7.5   権利行使の通知        :オプションは、行使の対象となる当社株式数を記載した、当社もしくは当社が指名する代理人

     に対して委員会が特定もしくは受け入れ可能な様式による権利行使の通知を交付することによって、または委員会が認める代
     わりの手続きに従うことによって、行使される。
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         7.6   オプション価格の支払い            :オプションが行使される当社株式の発行の条件は、オプション価格の支払いである。
     行使されたオプションのオプション価格は、次の手法の1つに従って当社に支払われる。
          (a)  現金またはその等価物による
          (b)  現金を必要としない(証券会社が協力する)権利行使による
          (c)  (a)  および(b)の組み合せによる
          (d)  委員会がその単独の裁量で承認または受け入れた他の手法
         委員会が異なる決定をしない限り、上記すべての手法に基づくすべての支払いは、米ドルまたは当社株式(いずれか
     該当する方)で支払われる。
         7.7   ISOに関する特別ルール            :本プランのいかなる反対規定にもかかわらず、参加者にISOの形で付与されたオプ

     ションは、次のルールに従う。ISOは、内国歳入法セクション422で定義される通り、当社、親会社または子会社の適格業員に
     対してのみ付与することができる。ISO付与の証拠となる報奨契約は、当該付与がISOを意図するものであることを記載しなけ
     ればならない。ISOの各付与のオプション価格は、第4.5項で定める調整を条件として、ISO付与日時点の当社株式の公正市場価
     格の100%以上(内国歳入法セクション422が意味する10%の所有者の場合、オプション価格は当該公正市場価格の110%以上)で
     なければならない。参加者に付与されたISOは、当該参加者のみその存命中に行使することができる。参加者がISOを行使でき
     る期間は、その付与日から10年(内国歳入法セクション422が意味する10%の所有者である参加者の場合、5年)を超えることは
     できない。(a)ISOに指定されたオプションが対象とする当社株式と(b)当社、親会社および子会社のすべてのプランに基づき暦
     年中に初めてその保有者が行使することができる他のISOが対象とする当社、親会社および子会社の株式の公正市場価格合計が
     10万ドルを超える場合、当該オプションの10万ドル超部分は非適格ストックオプションとみなされる。前文の目的上、(a)オプ
     ションは付与された順に考慮され、(b)当社株式の公正市場価格はオプションまたは他のISOが付与される時点で決定される。
     本プランにおいて、ISOに関して交付することができる当社株式は1億株以内とする。いかなるISOも、(a)取締役会による本プ
     ランの採択と(b)発効日のいずれか早い方の日から10年経過後に付与することはできない。いかなるISOも、遺言または相続・
     遺産分配に関する法律によるものを除き、売却、移転、入質、譲渡または入担することはできない。                                               ただし、    委員会の裁量に
     より、ISOは、移転をする参加者が唯一の受益者であるグランタートラスト(委託者課税信託)に移転することができる。
     第8条 株式評価益受益権

         8.1   SARの付与      :SARは、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、またいつでも随時、参加者に付与すること

     ができる。SARの各付与については、報奨契約を証拠とする。
         8.2   付与価格     :SARの各付与についての付与価格は、委員会が決定し、当該SARの証拠となる報奨契約に記載される。

     ただし、    付与価格は、第4条で定める調整を条件として、付与日時点の当社株式FMVの100%以上でなければならない。
         8.3   SARの期間      :参加者に付与されるSARの期間は、委員会がその単独の裁量で決定する。                                   ただし、    いかなるSARも、

     付与日の10回目の応当日の後に行使することはできない。
         8.4   SARの権利行使        :SARは、委員会が承認する日時にまた承認する制限および条件に従って行使することができ、か

     かる条件および制限は、SARがその付与日後1年以内は行使できない(参加者死亡の場合を除く)ことを除き、各付与または各
     参加者について同じである必要はない。
         8.5   権利行使の通知        :SARは、行使の対象となる当社株式数を記載した、当社もしくは当社が指名する代理人に対し

     て委員会が特定もしくは受け入れ可能な様式による権利行使の通知を交付することによって、または委員会が認める代わりの
     手続きに従うことによって、行使される。
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         8.6   SARの決済      :SARの行使により、第8.5項に従って適切に記載され当社に提出された権利行使通知に従って、参加
     者は、下記(a)および(b)の積に相当する額の支払い金を当社から受け取る権利を有する。
          (a)  権利行使日の当社株式公正市場価格が付与価格を上回る額
          (b)  SAR  が行使される当社株式数
          支払いは、該当する報奨契約の定めに従って現金、当社株式、またはそれらの組み合わせで行われる。米国外に所在
          する当社子会社によるSARの償還の場合、償還差額は、権利行使日に米ドルで算出され、該当する現地通貨に転換さ
          れる。
     第9条 制限株式

         9.1   制限株式の付与        :制限株式は、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、またいつでも随時、参加者に付

     与することができる。制限株式の各付与は、報奨契約を証拠とする。
         9.2   制限の内容      :制限株式の各付与には、委員会がその単独の裁量で決定し該当する報奨契約で定める条件および制

     限を満たすことで終了する制限期間がある。かかる条件または制限は、次のうち1つ以上を含むが、それらに限定されない。
          (a)  特定の職務達成目標の達成に基づく制限、および/または、
          (b)  時間に基づく制限
         9.3   議決および配当に関する権利               :委員会で別段の決定がなされ、参加者の該当する報奨契約で定められない限り、

     法律によって許可されるまたは義務付けられる範囲で、委員会の決定に従って、本プランに基づいて付与された当社制限株式
     を保有する参加者は、当社株式に関する議決権を完全に行使する権利および制限期間中に当社株式について宣言された配当を
     受け取る権利を付与される。ただし、その権利確定が1つ以上の職務達成条件の充足によって決まる報奨の場合、当該配当は、
     基になる報奨と同じ職務達成条件を満たすことを条件とする。
     第10条 制限株式ユニット

         10.1   制限株式ユニットの付与             :制限株式ユニットは、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、またいつで

     も随時、参加者に付与することができる。1つまたは複数の制限株式ユニットの付与は当社株式の付与を意味しないが、役務の
     完了、職務達成条件または制限期間にわたって適用される報奨契約が定める他の条件に基づいて対応する数の当社株式または
     各当社株式の価値を交付する約束である。制限株式ユニットの各付与については、報奨契約を証拠とする。
         10.2   制限の内容      :制限株式ユニットの各付与には、委員会がその単独の裁量で決定し該当する報奨契約で定める条

     件および制限を満たすことで終了する制限期間がある。かかる条件または制限は、次のうち1つ以上を含むが、それらに限定さ
     れない。
          (a)  特定の職務達成目標の達成に基づく制限、および/または、
          (b)  時間に基づく制限
         10.3   議決および配当に関する権利               :参加者は、本プランに基づいて付与された制限株式ユニットまたは本プランに

     基づいて付与された制限株式ユニットに対応する当社株式に関する議決または配当に関する権利を、当該当社株式が参加者に
     交付される前には有しない。参加者は、第13条に従って報奨の条件に基づく配当同等物に対する権利を有することができる。
         10.4   制限株式ユニットの決済および支払い                   :委員会によって別段の決定がなされない限り、制限株式ユニットは、

     報奨契約で定める日に当社株式の形で支払われる。
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     第11条 職務実績株式ユニット
         11.1   職務実績株式ユニットの付与               :職務実績株式ユニットは、委員会がその単独の裁量で決定する数、条件で、ま

     たいつでも随時、参加者に付与することができる。職務実績株式ユニットの付与は当社株式の付与を意味しないが、職務達成
     条件および(適用される場合)役務条件の満足により当社株式または現金を交付する約束である。職務実績株式ユニットの各
     付与については、報奨契約を証拠とする。
         11.2   職務実績株式ユニットの獲得               :該当する職務達成期間が終了した後、職務達成期間にわたって参加者が獲得す

     る職務実績株式ユニットの数は、対応する職務達成目標が達成された程度に応じて決定される。本決定は、委員会のみが行
     う。
         11.3   議決および配当に関する権利               :参加者は、本プランに基づいて付与された職務実績株式ユニットまたは本プラ

     ンに基づいて付与された職務実績株式ユニットに対応する当社株式に関する議決または配当に関する権利を、当該当社株式が
     参加者に交付される前には有しない。参加者は、第13条に従って報奨の条件に基づく配当同等物に対する権利を有することが
     できる。
         11.4   職務実績株式ユニットの決済および支払い                     :委員会は、委員会によって別段の決定がなされない限り、該当す

     る職務達成期間の終了時もしくはその後可及的速やかに、または報奨契約で定める他の時、獲得された職務実績株式ユニット
     を当社株式の形で支払うものとする。本第11.4項に基づいて参加者に支払われる当社株式には、委員会が適切とみなす制限を
     課すことができる。
     第12条 他の株式ベース報奨および現金ベース報奨

         12.1   他の株式ベース報奨および現金ベース報奨の付与

          (a)  委員会は、本プランの条項に記載されていない他の株式ベース報奨を、委員会がその単独の裁量で決定する額お
          よび条件で参加者に付与することができる。かかる報奨は、参加者への当社株式現物の移転、または当社株式の価値
          に基づく額の現金等による支払いを含むことができる。
          (b)  委員会は、本プランの条項に記載されていない現金ベース報奨を、委員会がその単独の裁量で決定する額および
          条件で参加者に付与することができる。
          (c)  他の株式ベース報奨および現金ベース報奨の各付与については、委員会が決定する場合を除き、報奨契約を証拠
          とする。
         12.2   他の株式ベース報奨および現金ベース報奨の価値

          (a)  他の株式ベース報奨はそれぞれ、委員会がその単独の裁量で決定する通り、当社株式または当社株式に基づくユ
          ニットで表される。
          (b)  各現金ベース報奨は、委員会がその単独の裁量で決定する支払い額または支払い額の範囲を特定する。委員会が
          その裁量で職務達成目標を設定する場合、参加者に支払われる現金ベース報奨の価値は、当該職務達成目標が満たさ
          れる程度によって決まる。
         12.3   他の株式ベース報奨および現金ベース報奨の支払い                         :現金ベース報奨および他の株式ベース報奨に関する支払

     いは、もしあれば、該当する報奨契約の条項に従って委員会がその単独の裁量で決定する通り、現金、株式またはそれらの組
     合せで行われる。
     第13条 配当同等物

         オプションおよびSARを除き、委員会は、参加者に付与された報奨に従って、当社株式について宣言された配当に基づ

     く配当同等物を参加者に付与することができる。かかる配当同等物は、委員会が決定する期間中の該当する配当支払日に参加
     者に対して入金される。ただし、その権利確定が1つ以上の職務達成条件の充足によって決まる報奨の場合、当該配当同等物
     は、基になる報奨と同じ職務達成条件を満たすことを条件とする。配当同等物は、委員会が決定する計算式で、委員会が決定
     する日時に、委員会が決定する制限に従って現金または追加の当社株式もしくは報奨に転換され、支払われる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第14条 報奨および当社株式の譲渡可能性
         14.1   報奨の譲渡可能性         :第14.2項で定める場合を除き、参加者の存命中、オプションおよびSARは、参加者のみ個人

     的に、または、参加者が法律上無能力になった場合、参加者の正当に指名した法廷後見人が行使することができる。報奨は、
     遺言または相続・遺産分配に関する法律による場合を除き、譲渡することはできない。また、本第14.1項に違反する移転の主
     張は、無効とする。
         14.2   委員会の措置       :第7.7項で定める場合を除き、委員会はその裁量で、第14.1項にかかわらず、報奨は譲渡人への

     対価なしに譲受人に譲渡することができ、当該譲受人が行使できること、また委員会が適切とみなす条件に従うことを決定す
     ることができる。ただし、いかなる報奨も、株主の承認なしに有償で譲渡することはできない。
         14.3   当社株式の譲渡可能性に関する制限                  :委員会は、本プランに基づいて参加者が獲得した当社株式いずれにも委

     員会が望ましいと考える制限(最低保有期間要件、適用される連邦証券法に基づく制限、当社株式がその時点で上場されてい
     るもしくは取引されている証券取引所もしくは市場の要件に基づく制限、または当該株式に適用されるブルースカイ法もしく
     は州証券法に基づく制限を含むが、それらに限られない)を課すことができる。
         14.4   参加者の死亡後の譲渡可能性              :参加者死亡後のオプションまたは株式評価益受益権の行使の目的上、

          (a)  オプションまたは株式評価益受益権が遺言または相続・遺産分配に関する法律に基づいて譲渡された個人は、当
          該参加者の死亡日に行使可能か否かを問わず、オプションまたは株式評価益受益権の行使期限日より前いつでも、残
          存するオプション、株式評価益受益権またはそれらの一部を行使する権利を有する。
          (b)  死亡した参加者の遺産の正当に指名された遺言執行者および遺産管理人は、オプションおよび株式評価益受益権
          に関して遺産受取人または遺産相続権者が参加者の遺産分配の後有するのと同じ権利および義務を有する。
     第15条 職務実績報酬および内国歳入法セクション162(m)の遵守

         15.1   セクション162(m)の遵守            :本プランに基づいてオプションまたはSARの行使時に対象従業員であるまたは対象従

     業員になる可能性がある参加者に付与されたすべてのオプションおよびSARは、内国歳入法セクション162(m)が課す控除制限か
     らの免除対象となることを意図しており、本プランは、その意図と矛盾しないよう解釈され、運用される。委員会は、いずれ
     の報奨(オプションまたはSARを除く)もその付与にあたって、(i)参加者は当該報奨に関する対象従業員であるまたは対象従
     業員になる可能性があり、(ii)委員会は、当該報奨が内国歳入法セクション162(m)が課す控除制限からの免除対象となること
     を望むという判断に基づいて、職務実績報酬に指定することができる。委員会は、いずれの報奨が内国歳入法セクション162
     (m)に従って付与されるかおよび職務実績報酬として扱われるかを指定する独占的権限を有する。
         15.2   職務実績測定       :職務実績報酬として適格となることを意図した対象従業員に対する報奨の支払いまたは権利確

     定は、職務達成期間中の次の職務実績測定の1つ以上に基づく。
          (a)  株主総利回り
          (b)  営業株主総利回り
          (c)  株価
          (d)  市場占有率
          (e)  売上高
          (f)  売上高   伸び率(買収によるものを除く)
          (g)  営業収入(税引前または税引後)
          (h)1  株当り利益
          (i)  純収益または純収入
          (j)  粗利益
          (k)  営業利益率
          (l)  費用
          (m)  総資産収益率または資本金収益率
          (n)  キャッシュフロー
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          (o)  キャッシュフロー効率、または、
          (p)  買収後統合指標
         職務実績測定は、委員会がその単独の裁量で適切とみなす通り、(i)参加者が雇用されている当社、当社の子会社、部
     門、部署、地域、機能もしくは事業部門の業績、またはそれらの組合せに関係し、(ii)他の会社の業績、公表指数、絶対額、
     予め定められた目標、または他の比較対象と比較して測定され、または、(iii)上記の組み合せに基づくことができる。職務実
     績測定は、職務実績報酬についての内国歳入法セクション162(m)の要件と矛盾しない範囲で、リストラ、資産処分、税務もし
     くは会計規則の変更、または類似の非継続的もしくは特別な事態の影響を排除するために予め定められた調整に従って実施す
     ることができる。
         15.4   職務実績報酬の調整           :職務実績報酬として適格となることを意図する報奨は、上方へ調整することはできな

     い。委員会は、委員会がその単独の裁量で決定する計算式もしくは裁量またはそれらの組合せで、当該報奨を下方へ調整する
     裁量を留保する。
         15.5   職務実績報酬の解釈          :報奨が職務実績報酬となることを意図する場合、報奨のすべての条件およびそれに付随

     する委員会の行為は、報奨が内国歳入法セクション162(m)を遵守するように解釈され、本プランの条件または委員会の行為が
     内国歳入法セクション162(m)と矛盾する場合、本プランの条件または委員会の行為は、内国歳入法セクション162(m)を遵守す
     るように修正されたとみなされる(または、必要な場合、無効とみなされる)。
         15.6   委員会の裁量       :適用される税法または証券法が、採用されている職務実績測定方法を変更する委員会の裁量を

     認める、または職務実績報酬として扱われる予定の報奨の条件に関する柔軟性を認める形に、株主の承認なしに変更された場
     合、委員会は、株主の承認なしに当該変更を実施する単独の裁量を有する。また、職務実績報酬として適格ではない報奨を付
     与することが望ましいと委員会が判断した場合、委員会は、内国歳入法セクション162(m)の要件および職務実績測定の基準
     (第15.2項で定めるものを除く)を満たすことなく、かかる付与を行うことができる。
     第16条 雇用契約の解除または取締職の解除

         16.1   雇用契約の解除または取締職の解除の効果一般                       :報奨の付与の証拠となる各報奨契約は、下記について定め

     る。
          (a)  参加者の雇用契約の解除または取締職の解除の後、参加者に帰属するまたは失権する報奨の範囲
          (b)  オプションまたはSARの形の報奨に関して、参加者の雇用契約の解除または取締職の解除の後、参加者が有するオ
          プションまたはSARを行使する権利の範囲
         上記の規定は、委員会の単独の裁量で決定され、各参加者との間で締結された各報奨契約に記載され、すべての報奨
     契約において同一である必要はなく、解除の原因に基づく違いを反映することができる。
         16.2   正当な事由による雇用契約の解除の効果                    :上記第16.1項で正当とされる報奨契約で定める失権事由に加えて、

     正当な事由による参加者の雇用契約の解除または取締職の解除は、下記に従って参加者の未行使報奨を失権させる。
          (a)  参加者に付与された未行使かつ権利確定していないオプション、SAR、制限株式、RSU、職務実績株式ユニット、
          現金ベース報奨および他の株式ベース報奨は、参加者の雇用契約解除または取締職の解除により失権する。
          (b)  参加者に付与された、権利確定したが未行使のオプションおよびSAR、権利確定したが未決済のRSU、獲得された
          が未決済の職務実績株式ユニット、ならびに獲得されたおよび/または権利確定した現金ベース報奨および他の株式
          ベース報奨は、参加者の雇用契約の解除または取締職の解除により失権する。
     第17条 支配権の変動の効果

         本プランのいかなる反対規定にもかかわらず、本第17条の規定は、支配権の変動が発生した場合に適用される。
         17.1   承継会社が引き継いだ報奨              :支配権の変動の発生により、支配権の変動を実現した法人が引き継いだ(下記第

     17.2項で定義する)本プランに基づき付与された報奨は、支配権の変動日から2年間に下記が発生しない限り、当初付与時の条
     件に従って権利確定し行使可能となる。
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          (a)  参加者が正当な事由以外の事由により非自発的に雇用契約を解除される。または、
          (b)  参加者が十分な理由によりその雇用契約を解除する。
         上記(a)または(b)があてはまる場合、報奨は完全に権利確定し行使可能になり、報奨に適用される制限は失効し、職
     務実績報奨は目標に達したとみなされる。ただし、内国歳入法セクション409Aに従う報奨に関しては、雇用の解除が発生しな
     かった場合に支払いが行われていたであろう日に支払いが行われるものとする。本第17.1項の目的上、十分な理由による雇用
     契約の解除は、下記が行われない限り、十分な理由によるものとみなされない。
          (a)  参加者が、参加者が十分な理由を発生させる状況を知ってから60日以内に十分な理由により雇用契約を解除する
          その意思を示す書面による通知を当社に交付し、かつ、
          (b)  参加者が、かかる状況を是正可能な範囲で是正するために30日の猶予を当社に与える。
         17.2   引き継がれた報奨の定義             :本第17条の目的上、下記条件のそれぞれが満たされた場合、報奨は引き継がれた

     (「引き継がれた」)とみなされる。
          (a)  オプションおよび株式評価益受益権が、内国歳入法セクション409Aを遵守する方法で代替報奨に転換される。
          (b)  RSU  および制限株式報奨が、支配権の変動を実現した法人(または承継会社もしくは親会社)の株式を対象とす
          る代替報奨に転換される(当初報奨が対象とする同数の当社株式の扱いと実質的に類似の方法で決定される)。ただ
          し、支配権の変動取引において当社株式の保有者が受け取る対価に当該法人(または承継会社もしくは親会社)の普
          通株式の形ではない部分がある場合、代替報奨が対象とする株式数は、当該法人(または承継会社もしくは親会社)
          普通株式の支配権の変動日の直前取引日における一般証券取引所における売値の高値と安値の平均に基づいて決定さ
          れる。
          (c)  代替報奨は、参加者にとって代替される元の報奨よりも不利ではない、雇用契約の解除時に予定される権利確定
          および取扱いに関する規定(正当な事由および十分な理由の定義を含む)を含み、代替報奨の他のすべての条件(代
          替報奨が対象とする証券および株式数を除く)は、元の報奨と実質的に類似する。
          (d)  代替報奨が対象とする証券は、公開市場を介して保有され一般の証券取引所で広く取引されるクラスである。
          (e)  権利確定は、職務達成条件の1つまたは複数の満足を条件としない。
        17.3   承継会社によって引き継がれなかった報奨

          (a)  支配権の変動の発生により、支配権の変動を実現する者または法人によって引き継がれなかった本プランに基づ
          く報奨は、支配権の変動日に完全に権利確定し行使可能となり、当該報奨に適用される制限はすべて失効し、職務実
          績報奨はすべて目標を達成したとみなされる。当該報奨に関する支払いは、次の通り行われる。
           (i)  各オプションおよび株式評価益受益権について、参加者は、支配権の変動取引において当社株式の保有者が受
           け取る対価(現金または他の資産(承継会社または親会社の証券を含む)で構成される)と該当するオプション
           または株式評価益受益権の行使価格の差額がプラスの場合には、かかる差額に等しい支払いを受け取る。当該支
           払いは、当社株式の保有者が受け取る対価と同じ形で行われる。支配権の変動に関連して当社株式の保有者が受
           け取る1株当たり対価よりも高い行使価格のオプションまたは株式評価益受益権は、追加の対価なしに無効とされ
           る。
           (ii)  制限株式、RSUまたは職務実績株式ユニットの各当社株式について、参加者は、当該参加者が支配権の変動取
           引の直前に制限株式、RSUまたは職務実績株式ユニットが対象としていた当社株式数と等しい数の当社株式の保有
           者であったとしたら当該取引において受け取っていたであろう対価(現金または他の資産(承継会社または親会
           社の証券を含む)で構成される)(目標とする職務実績の水準に基づく)を受け取る。
          (b)  本第17.3項(a)(i)および(ii)が企図する支払いは、支配権の変動時またはその後可及的速やかに支払われる。た
          だし、内国歳入法セクション409Aに従う報奨に関して、支配権の変動がセクション409Aが意味する「支配権の変動事
          由」でない場合、支払いは、支配権の変動が発生していなかったとしたら支払いが行われていたであろう日に支払わ
          れる。
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     第18条 参加者の権利
         18.1   雇用   :本プランまたは報奨契約のいずれの規定も、(a)当社または子会社のその参加者との雇用契約をいつでも

     または法律によって禁止されないいかなる理由でも解除する権利をいかなる形であれ妨げるまたは制限するものではなく、(b)
     参加者に特定の期間、取締役としての雇用または役務の提供を続ける権利を与えるものでもない。報奨も本プランに基づいて
     生じる給付も、当社または子会社との雇用契約を構成せず、したがって、第3条および第19条を条件として、本プランおよび本
     プランに基づく給付は、取締役会の単独かつ排他的な裁量でいつでも、当社、子会社、委員会または取締役会に一切の責任を
     負わせることなく、変更または解除することができる。
         18.2   参加   :いかなる個人も、本プランに基づく報奨を受け取る個人に選ばれる権利を有さず、または、選ばれたと

     しても、将来の報奨を受け取る個人に選ばれる権利を有しない。
         18.3   株主としての権利         :本プランで別途定める場合を除き、参加者は、報奨が対象とする当社株式に関して、参加

     者が当該当社株式の保有者として登録されるまで株主の権利のいずれも有しない。
     第19条 変更および解除

         19.1   本プランおよび報奨の変更および解除

          (a)  本プラン本第19.1項(b)および(c)ならびに第19.3項を条件として、取締役会または委員会は、いつでも本プラン
          を変更もしくは解除するまたは未行使の報奨を変更もしくは解除することができる。
          (b)  第4.5項で定める場合を除き、株主の事前の承認なしに未行使の報奨の条件につき下記のいずれかの変更を行うこ
          とはできない。
           (i)  未行使オプションのオプション価格を引き下げる、または未行使SARの付与価格を引き下げる。
           (ii)  未行使オプションまたはSARを、当該オプションよりもオプション価格が低い他のオプションまたは当該SAR
           よりも付与価格が低い他のSARと引き換えに無効にする。
           (iii)   オプション価格が当社株式公正市場価格より低い未行使オプションを、または付与価格が当社株式公正市場
           価格より低い未行使SARを、現金または別の報奨と引き換えに当該日に無効にする。
          (c)  上記にかかわらず、当社株式が上場されている証券取引所もしくは気配値が提示されている気配システムが定め
          る規則に従って、または適用される米国の州会社法もしくは規制、適用される米国連邦法もしくは規制および報奨が
          本プランに基づいて付与されているもしくは将来付与される外国もしくは管轄の適用法によって株主の承認が必要と
          される場合、本プランのいかなる変更も、株主の承認なしに行うことはできない。
         19.2   特定の異常または非継続的事態の発生による報奨の調整                           :第15.4項を条件として、委員会は、当社もしくは当

     社の財務諸表に影響を及ぼす異常もしくは非継続的事態(第4.5項に記載される事態を含むが、それらに限定されない)または
     適用される法律、規制もしくは会計基準の変更を認識し、委員会が本プランにおいて可能とすることを意図する給付または潜
     在的給付の意図しない希薄化または拡大を防ぐために報奨の条件および報奨に含まれる基準を調整することが適切と判断した
     場合いつでも、かかる調整を行うことができる。前述の調整に関する委員会の決定は(もしあれば)、最終的なものであり、
     本プランの参加者を拘束する。参加者は、本第19.2項に従って行われる報奨の調整について、本プランに基づく報奨を受け入
     れることによって追加の対価または行為なしに同意する。
         19.3   以前付与された報奨          :本プランのいかなる反対規定(第19.2項、19.4項および第21.15項を除く)にもかかわら

     ず、本プランまたは報奨契約の解除も変更も、本プランに基づいて以前に付与された報奨に対して、当該報奨を保持する参加
     者の書面による同意なしに重要な形で悪影響を与えることはできない。
         19.4   法律に適合させるための変更               :本プランの他のいかなる反対規定にもかかわらず、取締役会または委員会は、

     本プランまたは報奨契約を、同種のまたは類似の性質のプランに関する法律およびそれらに基づいて公布された行政上の規制
     および決定に適合させることを目的として効果を遡及等させるために必要または望ましいと考える通り、本プランまたは報奨
     契約を変更することができる。参加者は、本第19.4項に従って行われる本プランおよび報奨の変更について、本プランに基づ
     く報奨を受け入れることによって追加の対価または行為なしに同意する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第20条 源泉徴収
         20.1   必要最低源泉徴収額          :当社は、本プランにより生じる課税対象事由に適用される国内外の連邦、州および地方

     源泉税要件を満たす最低法定額を控除もしくは源泉徴収する、または参加者に当社に送金することを要求する権限および権利
     を有する。ただし、いかなる場合も、かかる控除もしくは源泉徴収または送金は法定の必要最低源泉徴収額を超えることはで
     きない。
         20.2   株式による源泉徴収          :オプションまたはSARの行使、制限株式の制限失効、制限株式ユニットもしくは職務実績

     株式ユニットの決済、または本プランに基づいて付与される報奨により生じる他の課税対象事由(個別にまたは総称して、
     「株式支払い」)により必要とされる源泉徴収に関して、委員会は、当社に法定の必要最低源泉徴収額に等しい(源泉徴収が
     決定された日の)公正市場価格を有する数の当社株式を株式支払いから源泉徴収させることで源泉徴収要件の全部または一部
     を満たすことを選択することができる。ただし、いかなる場合も、かかる源泉徴収は法定の必要最低源泉徴収額を超えること
     はできない。
     第21条 一般的規定

         21.1   説明文    :当社株式の証書は、委員会が適切とみなす当該株式の移転に関する制限を反映する説明文を含むこと

     ができる。
         21.2   性および数      :文脈により異なることが示される場合を除き、本プランで用いられる男性を示す語は女性も含

     み、複数は単数を含み、単数は複数を含む。
         21.3   可分性    :本プランのいずれかの規定が理由を問わず違法または無効と判断された場合、かかる違法性または無

     効は、本プランの残りの部分に影響を及ぼさず、本プランは、あたかも違法または無効な規定が含まれなかったかのように解
     釈され、強制される。
         21.4   法律の要件      :本プランに基づく報奨の付与および当社株式の発行は、適用されるすべての法律、規則および規

     制、ならびに必要とされる政府機関または登録証券取引所の承認に従う。
         21.5   権原の引渡し       :当社は、下記より前、本プランに基づいて発行された当社株式の権原の証拠を発行または交付

     するいかなる義務も有しない。
          (a)  必要または望ましいと当社が判断する政府機関からの承認取得
          (b)  当社が必要または望ましいと判断する、適用される国内外の法律またはいずれかの政府機関の決定に基づく当社
          株式の登録または他の認可取得の完了
         21.6   認可取得の不能        :本プランに基づく当社株式の適法な発行および売却に必要と当社弁護士がみなす認可を当社

     が管轄する規制機関から取得できないことは、必要な認可を取得できず当社株式を発行または売却できないことに関する当社
     の責任を免除する。
         21.7   投資に関する表明         :委員会は、本プランに基づく報奨に従って当社株式を受け取る個人に、当該個人は投資の

     ために当社株式を取得しており、当該株式を売却または分配することを現在意図してないことを書面により表明および保証す
     ることを要求することができる。
         21.8   米国外で勤務する従業員             :本プランのいかなる反対規定にもかかわらず、当社または子会社が活動または従業

     員もしくは取締役を有する他の国の法律を遵守するために、委員会は、その単独の裁量で、次の権能および権限を有する。
          (a)  いずれの子会社が本プランの対象になるかを決定する。
          (b)  米国外のいずれの従業員または取締役が本プランの適格者か決定する。
          (c)  適用される外国の法律を遵守するために米国外の従業員または取締役に付与された報奨の条件を修正する。
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          (d)  必要または望ましい行為の範囲で、サブ・プランを設定し、権利行使手続きおよび他の条件および手続きを修正
          する。本第21.8項に基づいて委員会によって設定された本プランの条件および手続きに関するサブ・プランおよび修
          正は、別紙として本プラン文書に添付される。
          (e)  報奨が付与される前後いずれにおいても、地方政府規制機関からの必要な免除または承認を得る、または遵守す
          るために望ましいと考える措置を講じる。
         上記にかかわらず、委員会は、適用される法律に違反する本プランに基づくいかなる措置も講じることはできず、ま
     た適用される法律に違反するいかなる報奨も付与することはできない。
         21.9   登録型株式      :本プランが株式の移転を示す証書の発行を定める場合、適用法または証券取引所の規則によって

     禁止されない範囲で、当該株式の移転は、非株券ベースで実行される。
         21.10    本プランの資金        :参加者は、当社または子会社が本プランに基づく義務を果たすために行う投資に関して一切

     の権利、権原または権益を有しない。本プランのいずれの規定もその条項に従って講じられるいかなる措置も、いかなる種類
     の信託または当社と参加者、受益者、法定代理人もしくは他の個人の間の受託関係も発生させずまたは発生させると解釈する
     ことはできない。個人が本プランに基づいて当社または子会社から支払いを受け取る権利を取得する場合、かかる権利は、当
     社または子会社の無担保一般債権者の権利を上回ることはできない。本プランにおいて明示的に定める場合を除き、本プラン
     に基づいて行われるすべての支払いは当社または子会社の一般資金から支払われ、いかなる特別または別ファンドも設定され
     ず、当該額の支払いを確保するためにいかなる資産隔離も行われない。
         21.11    端株の不存在       :本プランまたは報奨においては、端株は発行または交付されない。委員会は、現金、報奨もし

     くは他の資産が端株の代わりに発行もしくは支払われるか、または当該端株もしくはその権利が失効もしくは排除されるかを
     決定するものとする。
         21.12    退職および福祉制度          :本プランに基づく報奨も当該報奨に従って支払われる当社株式または現金も、当社また

     は子会社の退職金制度(適格および非適格両方)または福祉給付制度に基づき参加者に支払われる給付を計算するにあたり
     「報酬」として含むことはできない。ただし、かかる他の制度が当該報酬は参加者の給付を計算するにあたって考慮されると
     明示的に定める場合を除く。
         21.13    繰延報酬     :本プランに基づく報奨は内国歳入法セクション409Aから免除されるまたは内国歳入法セクション

     409Aを形式および運用において遵守することを意図する。参加者が内国歳入法セクション409Aで定義する「特定従業員」で参
     加者が(死亡以外の理由で)離職したために参加者の報奨が決済される場合で、当該報奨が内国歳入法セクション409Aで定義
     する「繰延報酬」を構成するとき、参加者の報奨のうち本来参加者の離職から6ヵ月間に決済される部分は、かかる6ヵ月の期
     間終了後(または、かかる6ヵ月の期間中に参加者が死亡した場合、死亡後)可及的速やかに決済されなければならない。内国
     歳入法セクション409Aに従う報奨は、内国歳入法セクション409Aを遵守するように解釈される。
         21.14    本プランの非排他性          :本プランの採用は、取締役会または委員会による、参加者にとって望ましいとみなす他

     の報酬の取り決めを採用する権限に対する制限を構成すると解釈することはできない。
         21.15    会社行為に関する制約の不存在                :本プランのいずれの規定も、(i)当社もしくは子会社のその資本もしくは事

     業構造を調整、再分類、再編もしくは変更する、または合併もしくは統合する、またはその事業もしくは資産の全部もしくは
     一部を解散、清算、売却もしくは移転する権利もしくは権限を制限、損なうもしくは、影響を及ぼす、または(ii)当社もしく
     は子会社の必要もしくは適切と自身が考える措置を講じる権利もしくは権限を制限する、と解釈されない。
         21.16    準拠法    :本プランおよび各報奨契約は、オハイオ州法に準拠する。ただし、本プランの解釈を他の管轄の実体

     法に委ねることになる可能性のある抵触法または法の選択規則または原則を除外する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
         21.17    電子文書の交付および締結              :当社は、適用法によって許可される範囲で、(i)電子メールまたは他の電子的手
     段(当社または当社と契約した第三者が維持するウェブサイトでの掲示を含む)によって本プランまたは本プランに基づく報
     奨に関するすべての文書(証券取引委員会が必要とする趣意書を含むが、それに限られない)および当社が証券所有者に交付
     する必要がある他のすべての文書(年次報告書および委任勧誘状を含むが、それらに限られない)を交付する、ならびに(ii)
     参加者に委員会が定める方法で該当する本プラン文書(報奨契約を含むが、それに限られない)を電子的に締結することを許
     可することができる。
         21.18    税効果に関する表明または保証の不存在                    :本プランのいかなる反対規定または当社、子会社もしくは取締役会

     が講じる所得税、社会保険、給与税もしくは他の税に関する措置にもかかわらず、本プランに基づく報奨の受入れは、参加者
     が負うかかる税金に関する最終的な責任は参加者の責任であり、責任であり続けること、および当社は報奨の税務処理につい
     ていかなる表明または保証もせず、参加者の税務上の責任(内国歳入法セクション409Aおよびセクション457Aによるものを含
     むが、それらに限られない)を軽減または取り除くよう報奨の何らかの側面を構築することを約束しないことを、参加者が認
     めることを意味する。
         21.19    承継会社     :本プランに基づいて付与された報奨に関する本プランに基づく当社のすべての義務は、当社のいず

     れの承継会社も拘束する(当該承継会社の存在が当社の事業および/または資産の全部または実質的に全部の直接または間接
     的な購入、合併、新設合併等の結果であるか否かを問わない)。
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     第二部【公開買付けに関する情報】

     第1【公開買付けの概要】

     該当事項なし
     第2【統合財務情報】


     該当事項なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項なし
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     第三部【追完情報】

     第1 外国会社報告書提出日以降における「事業等のリスク」に関する変更

      当社は、本有価証券届出書の提出日現在、平成30年10月16日付で関東財務局長に提出した外国会社報告書及びその補足書類

     に記載された「第一部 企業情報」の「第3 事業の状況」の「2 事業等のリスク」の内容及び将来に関する事項について
     重要な変更はないものと判断している。
     第2 最近事業年度の次の事業年度の業績の概要

      以下の財務情報は令和元年4月23日付で米国証券取引委員会(SEC)に提出したForm                                        10-Qから抜粋したものである。

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                           連結損益計算書
                                    3 月31日に終了した            3 月31日に終了した
                                       四半期             9 ヵ月
                                    2019      2018      2019      2018
     単位:百万米ドル。ただし1株当たりのデータを除く。
     純売上高                             $  16,462    $  16,281    $  50,590    $  50,329
      売上原価                              8,427      8,384      25,830      25,362
                                     4,806      4,688      14,081      14,191
      販売費及び一般管理費
                                     3,229      3,209      10,679      10,776
     営業利益
      支払利息                               131      133      398      370
      受取利息                                52      69      168      184
                                      128      108      685      447
      その他、営業外収益(純額)
     税引前利益                               3,278      3,253      11,134      11,037
                                      502      713     1,931      3,066
      法人所得税等
                                     2,776      2,540      9,203      7,971
     純利益
                                      31      29      65      112
      控除:非支配持分に帰属する純利益
                                  $  2,745    $  2,511    $  9,138    $  7,859
     当社に帰属する純利益
             (1)

     1 株当たり純利益
      基本的普通株式                            $   1.07   $   0.97   $   3.58   $   3.02
      希薄化後普通株式                            $   1.04   $   0.95   $   3.48   $   2.94
     希薄化後加重平均発行済普通株式数                              2,637.7      2,645.6      2,642.3      2,668.6

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                          連結包括利益計算書
                                    3 月31日に終了した            3 月31日に終了した
                                       四半期             9 ヵ月
                                    2019      2018      2019      2018
     単位:百万米ドル
                                  $  2,776    $  2,540    $  9,203    $  7,971
     純利益
     その他の包括利益/(損失)、税控除後
      為替換算調整                               (127  )     925      (713  )    1,953
      ヘッジに関する未実現利益/(損失)                               200      (558  )     399     (1,188   )
      投資有価証券に関する未実現利益/(損失)                                54      (70  )     107      (135  )
                                      64      (17  )     314      111
      確定給付制度に関する未実現利益/(損失)
                                      191      280      107      741
     その他包括利益/(損失)合計、税控除後合計
                                     2.967      2,820      9,310      8,712
     包括利益合計
                                      34      29      65      112
      控除:非支配持分に帰属する包括利益合計
                                  $  2,933    $  2,791    $  9,245    $  8,600
     当社に帰属する包括利益合計
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                           連結貸借対照表
                                           2019  年3月31日      2018  年6月30日
     単位:百万米ドル
     資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                                         2,738    $     2,569
      売却可能投資有価証券                                         7,085        9,281
      売掛金                                         5,198        4,686
      棚卸資産
       原材料及び貯蔵品                                        1,415        1,335
       仕掛品                                         617        588
                                               3,326        2,815
       製品
      棚卸資産合計                                         5,358        4,738
                                               1,933        2,046
      前払費用及びその他の流動資産
                                              22,312        23,320
     流動資産合計
     有形固定資産(純額)                                         20,993        20,600
     のれん                                         46,753        45,175
     商標権及びその他の無形資産(純額)                                         25,836        23,902
                                               5,779        5,313
     その他の固定資産
                                              121,673     $   118,310
     資産合計
     負債及び株主持分

     流動負債
      買掛金                                        10,207    $    10,344
      未払費用及びその他の負債                                         9,252        7,470
                                               8,911        10,423
      1 年以内に返済予定の債務
                                              28,370        28,237
     流動負債合計
     長期債務                                         21,359        20,863
     繰延法人所得税                                          6,951        6,163
                                               9,441        10,164
     その他の固定負債
                                              66,121        65,427
     負債合計
     株主持分
      優先株式                                          933        967
      発行済普通株式                          2019  年3月    4,009.2
                                2018  年6月    4,009.2         4,009        4,009
      資本剰余金                                        63,624        63,846
      従業員持株制度(ESOP)債務償還準備金                                        (1,145   )     (1,204   )
      その他の包括利益/(損失)累計額                                        (14,968    )     (14,749    )
      自己株式                                        (99,484    )     (99,217    )
      利益剰余金                                        102,103         98,641
                                                480        590
      非支配持分
                                              55,552        52,883
      株主持分合計
                                              121,673     $   118,310
     負債及び株主持分合計
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                          連結株主持分計算書
                              2019  年3月31日に終了した9ヵ月
                               従業員    その他の
                               持株制     包括利
               普通株式
                               度債務     益/(損                   株主
                       優先    資本    償還準    失)累計      自己     利益    非支配     持分
     単位:百万米ド
             株式数      額    株式    剰余金     備金     額    株式    剰余金     持分    合計
     ル、千株
     2018  年12月31日現
     在残高        2,501,580      $4,009     $946   $63,679     ($1,178   ) ($15,156   ) ($99,480   ) $101,170      $453   $54,443
     純利益                                          2,745      31   2,776
     その他包括利益/
     (損失)                                 188               3    191
     配当及び配当同等
     物  (1株あたり
     0.7172米ドル):
      普通株式                                        (1,799   )      (1,799   )
      優先株式、タッ
      ク ス ・ ベ ネ
      フィット控除後                                          (64 )       (64 )
     自己株式購入         (12,945   )                         (1,250   )           (1,250   )
     従業員制度への発
     行         18,197              (57 )            1,235              1,178
     優先株式の転換         1,498         (13 )    2              11              —
     ESOP  債務の影響                          (33 )              51         84
                                                    (7 )    (7 )
     非支配持分、純額
     2019  年3月31日現在
             2,508,330      $4,009     $933   $63,624     ($1,145   ) ($14,968   ) ($99,484   ) $102,103      $480   $55,552
     残高
                                 34/41













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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                              2019  年3月31日に終了した9ヵ月
                               従業員    その他の
                               持株制     包括利
               普通株式
                               度債務     益/(損                   株主
                       優先    資本    償還準    失)累計      自己     利益    非支配     持分
     単位:百万米ド
             株式数      額    株式    剰余金     備金     額    株式    剰余金     持分    合計
     ル、千株
     2018  年6月30日
     現在残高        2,498,093      $4,009     $967   $63,846     ($1,204   ) ($14,749   ) ($99,217   )  $98,641      $590   $52,883
     新会計基準適用の
     影響                                (326  )        (200  )   (27 )   (553  )
     純利益                                          9,138      65   9,203
     その他包括利益/
     (損失)                                 107               —   107
     配当及び配当同等
     物  (1株あたり
     2.1516米ドル):
      普通株式                                        (5,380   )      (5,380   )
      優先株式、タッ
      ク ス ・ ベ ネ
      フィット控除後                                         (195  )       (195  )
     自己株式購入         (37,282   )                         (3,253   )           (3,253   )
     従業員制度への発
     行         43,586              (110  )            2,957              2,847
     優先株式の転換         3,933         (34 )    5              29              —
     ESOP  債務の影響                           59               99        158
                            (117  )                      (148  )   (265  )
     非支配持分、純額
     2019  年3月31日
             2,508,330      $4,009     $933   $63,624     ($1,145   ) ($14,968   ) ($99,484   ) $102,103      $480   $55,552
     現在残高
                                 35/41













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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                             2018  年3月31日に終了した四半期
                               従業員    その他の
                               持株制     包括利
               普通株式
                               度債務     益/(損                   株主
                       優先    資本    償還準    失)累計      自己     利益    非支配     持分
     単位:百万米ド
             株式数      額    株式    剰余金     備金     額    株式    剰余金     持分    合計
     ル、千株
     2017  年12月31日
     現在残高        2,521,004      $4,009     $986   $63,757     ($1,229   ) ($14,171   ) ($97,121   )  $97,881      $609   $54,721
     純利益                                          2,511      29   2,540
     その他包括利益/
     (損失)                                 280               —   280
     配当及び配当同等
     物  (1株あたり
     0.6896米ドル):
      普通株式                                        (1,739   )      (1,739   )
      優先株式、タッ
      ク ス ・ ベ ネ
      フィット控除後                                          (74 )       (74 )
     自己株式購入         (16,506   )                         (1,381   )           (1,381   )
     従業員制度への発
     行         8,509              (42 )             579              536
     優先株式の転換         1,592         (14 )    2              12              —
     ESOP  債務の影響                           26               44         70
                                                    (7 )    (7 )
     非支配持分、純額
     2018  年3月31日
             2,514,599      $4,009     $972   $63,717     ($1,203   ) ($13,891   ) ($97,912   )  $98,623      $631   $54,946
     現在残高
                                 36/41













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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                              2018  年3月31日に終了した9ヵ月
                               従業員    その他の
                               持株制     包括利
               普通株式
                               度債務     益/(損                   株主
                       優先    資本    償還準    失)累計      自己     利益    非支配     持分
     単位:百万米ド
             株式数      額    株式    剰余金     備金     額    株式    剰余金     持分    合計
     ル、千株
     2017  年6月30日
     現在残高        2,553,297      $4,009    $1,006    $63,641     ($1,249   ) ($14,632   ) ($93,715   )  $96,124      $594   $55,778
     純利益                                          7,859     112    7,971
     その他包括利益/
     (損失)                                 741               —   741
     配当及び配当同等
     物  (1株あたり
     2.0688米ドル):
      普通株式                                        (5,251   )      (5,251   )
      優先株式、タッ
      ク ス ・ ベ ネ
      フィット控除後                                         (198  )       (198  )
     自己株式購入         (63,242   )                         (5,634   )           (5,634   )
     従業員制度への発
     行         20,748               71             1408             1,479
     優先株式の転換         3,796         (34 )    5              29              —
     ESOP  債務の影響                           46               89         65
                                                    (75 )   (75 )
     非支配持分、純額
     2018  年3月31日
             2,514,599      $4,009     $986   $63,717     ($1,203   ) ($13,891   ) ($97,121   )  $98,623      $631   $54,946
     現在残高
                                 37/41













                                                           EDINET提出書類
                                          ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー(E05760)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       連結キャッシュ・フロー計算書
                                              3 月31日に終了した
                                                 9 ヵ月
                                             2019        2018
     単位:百万米ドル
     現金、現金同等物及び制限付現金期首残高                                         2,569    $     5,569
     営業活動
      純利益                                        9,203        7,971
      減価償却費及び償却費                                        2,004        2,084
      株式報酬費用                                         299        249
      繰延法人所得税                                         (24)       (1,826   )
      資産売却益                                         (370  )      (187  )
      増減:
       売掛金                                        (549  )      (450  )
       棚卸資産                                        (601  )      (457  )
       買掛金、未払費用及びその他の負債                                       1,441         752
       その他の営業資産及び営業負債                                        (537  )      2,331
                                                225        201
     その他
                                              11,091        10,668
     営業活動合計
     投資活動
      設備投資                                        (2,533   )     (2,810   )
      資産の売却収入                                          22        246
      企業買収、取得現金控除後                                        (3,943   )      (108  )
      短期投資の購入                                         (159  )     (3,770   )
      短期投資の売却及び償還による収入                                        2,535        2,790
                                                (59  )       44
      その他の投資による増減
                                              (4,137   )     (3,608   )
     投資活動合計
     財務活動
      株主配当金                                        (5,561   )     (5,449   )
      短期債務増減                                        (1,832   )     (1,259   )
      長期債務増加                                        2,368        5,072
      長期債務減少                                        (1,002   )     (1,402   )
      自己株式購入                                        (3,253   )     (5,634   )
                                               2,580        1,158
      ストック・オプション及びその他による影響
                                              (6,690   )     (7,514   )
     財務活動合計
                                                (95  )       211
     現金、現金同等物及び制限付現金に対する為替レート変動の影響
                                                168        (243  )
     現金、現金同等物及び制限付現金の増減
                                          $     2,738    $     5,326
     現金、現金同等物及び制限付現金期末残高
                                 38/41








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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第四部【組込情報】

     (1)  外国会社報告書及びその補足書類   平成30年10月16日 関東財務局長に提出

     (自平成29年7月1日至平成30年6月30日)
     (2)  外国会社半期報告書及びその補足書類 平成31年3月29日 関東財務局長に提出
     (自平成30年7月1日至平成30年12月31日)
      尚、上記外国会社報告書(平成30年10月16日提出)及び外国会社半期報告書(平成31年3月29日提出)は、金融商品取引法

     第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを開示電子情報処理組織による手続きの特例等
     に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
                                 39/41

















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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項なし。

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     第六部【特別情報】

     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項なし。
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お知らせ

2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。