株式会社イントランス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イントランス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社イントランス(E05651)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月11日
【会社名】 株式会社イントランス
【英訳名】 INTRANCE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 濱谷 雄二
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号
【電話番号】 (03)6803-8100 (代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部 総務課課長 安藤 智隆
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号
【電話番号】 (03)6803-8100 (代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部 総務課課長 安藤 智隆
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第４回新株予約権)
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
75,000,000円
(第５回新株予約権)
その他の者に対する割当 1,800,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
226,800,000円
(注) １．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議
に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予
約権を発行するものであります。
２．第４回新株予約権はストックオプションとして発行する
ことから無償で発行するものといたします。また、発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出時
の見込額(2019年９月10日時点の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値を基準とする。)であります。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
6,000個(新株予約権１個につき100株)
発行数 (注)上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等
により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年９月27日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社イントランス 管理本部
申込取扱場所
東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2019年９月30日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．第４回新株予約権証券(以下「本第４回新株予約権」という。)の発行については、2019年９月11日に開催さ
れた当社取締役会決議によるものであります。
２．本第４回新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものと
します。
３．本第４回新株予約権の募集はストックオプションの目的をもって行うものであり、当社の取締役及び従業
員、当社子会社の取締役に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりでありま
す。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の取締役(社外取締役を含む) ７名 4,000個
当社の従業員 ４名 1,600個
当社子会社の取締役 １名 400個
合計 12名 6,000個
(2) 【新株予約権の内容等】
株式会社イントランス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
新株予約権の目的となる株式の種類
る株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
600,000株
本第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」
新株予約権の目的となる株式の数
という。)は、当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記(注)１.の定めにより調整を受けることがある。
本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決
定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式
数を乗じた金額とする。
行使価額は、本第４回新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日
(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株
新株予約権の行使時の払込金額
式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は
切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とす
る。
ただし、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。
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75,000,000円
(注) 上記金額は、本届出書提出時の時価を基礎として算出した見込額で
ある。ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価額の総額 合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価
格は、行使請求に係る各本第４回新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の総額に、行使請求に係る各本第４回新株予約権の発行価額
の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
載の対象株式数で除した額とする。
新株予約権の行使により株式を発行
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
する場合の株式の発行価格及び資本
及び資本準備金
組入額
本第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合におい
て増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
2021年９月12日から2026年９月11日(但し、最終日が銀行営業日でない場合
新株予約権の行使期間
にはその前銀行営業日)までの期間とする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社イントランス 管理本部
東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
新株予約権の行使請求の受付場所、
該当事項はありません。
取次場所及び払込取扱場所
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿通支店
東京都新宿区新宿三丁目14番５号
１．本第４回新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」とい
う。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社
の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを
要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、
その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではな
い。
新株予約権の行使の条件 ２．本第４回新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡
した場合は、相続人のうち１名に限り本第４回新株予約権を承継する
ことができる。ただし、再承継はできない。
３．本第４回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第４
回新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本第４回新株予約権の一部行使はできないものとする。
１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割につ
いての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株
式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当
自己新株予約権の取得の事由及び取
社取締役会が別途定める日の到来をもって、本第４回新株予約権の全
得の条件
部を無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条
件」に定める規定により本第４回新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
譲渡による本第４回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に
新株予約権の譲渡に関する事項
よる承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設
分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」と
いう。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画にお
いて定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる
株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
組織再編成行為に伴う新株予約権の
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の
交付に関する事項
払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編
行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の
行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議
による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定
する。
(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本第４回新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第
４回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本第４回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
２．行使価額の調整
本第４回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本第４回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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さらに、上記のほか、本第４回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第４回新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及
び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法
律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載し
てこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株
予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場
所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本第４回新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を
現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約
権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期等
本第４回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとす
る。なお、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社
定款の定めにより支払うものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本第４回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 18,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 1,800,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年９月27日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社イントランス 管理本部
申込取扱場所
東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号
払込期日 2019年９月30日
割当日 2019年９月30日
株式会社三井住友銀行 新宿通支店
払込取扱場所
東京都新宿区新宿三丁目14番５号
(注) １．第５回新株予約権証券(以下「本第５回新株予約権」という。)の発行については、2019年９月11日に開催さ
れた当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第５回新株予約権の「総数
引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本第５回新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先
に対する第三者割当による本第５回新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本第５回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
株式会社イントランス 普通株式
新株予約権の目的となる 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株
株式の種類 式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
1,800,000株
新株予約権の目的となる 本第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」と
株式の数 いう。)は、当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記(注)１.の定めにより調整を受けることがある。
本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定さ
れる１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じ
新株予約権の行使時の払
た金額とする。
込金額
行使価額は、金125円とする。
ただし、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。
226,800,000円
(注) 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
新株予約権の行使により
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
を消却した場合には、当該金額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格
は、行使請求に係る各本第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の総額に、行使請求に係る各本第５回新株予約権の発行価額の総額を加
えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数
新株予約権の行使により
で除した額とする。
株式を発行する場合の株
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
式の発行価格及び資本組
資本準備金
入額
本第５回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増
加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
2021年７月１日から2029年９月30日(但し、最終日が銀行営業日でない場合に
新株予約権の行使期間
はその前銀行営業日)までの期間とする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社イントランス 管理本部
東京都渋谷区道玄坂一丁目16番５号
新株予約権の行使請求の
２．新株予約権の行使請求の取次場所
受付場所、取次場所及び
該当事項はありません。
払込取扱場所
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿通支店
東京都新宿区新宿三丁目14番５号
１．本第５回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」といいます。)
は、本第５回新株予約権を行使することができず、受託者より本第５回新
株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」
という。)のみが本第５回新株予約権を行使できることとする。
２．受益者は、2021年３月期から2025年３月期までのいずれかの事業年度にお
いて、当社の営業利益が11億円を超過した場合に限り、各受益者が交付を
受けた本第５回新株予約権を行使することができる。
なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券
報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には
連結損益計算書)における営業利益の金額を参照するものとし、国際財務
報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合
新株予約権の行使の条件 には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
３．受益者は、本第５回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社
の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、または当社もし
くは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係
にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認め
た場合にはこの限りではない。
４．受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本第５回新株予約
権を行使することができない。
５．本第５回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
おける発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第５回新株予
約権の行使を行うことはできない。
６．各本第５回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割について
の分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契
約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
自己新株予約権の取得の
別途定める日の到来をもって、本第５回新株予約権の全部を無償で取得す
事由及び取得の条件
ることができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に
定める規定により本第５回新株予約権の行使ができなくなった場合は、当
社は新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本第５回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
る事項 承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分
割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
う。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げ
る株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
る。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式
の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織
組織再編成行為に伴う新
再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金
株予約権の交付に関する
額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
事項
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為
の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期
間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及
び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議によ
る承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定す
る。
(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本第５回新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第
５回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本第５回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
２．行使価額の調整
本第５回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
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また、本第５回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本第５回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第５回新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名
及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する
法律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載
してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新
株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場
所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本第５回新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を
現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約
権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期等
本第５回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとす
る。なお、新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当
社定款の定めにより支払うものとします。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本第５回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
301,800,000 11,000,000 290,800,000
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額([発行価額総額]円)に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額([行使価額総額]円)を合算した金額であります。
発行に際して払い込まれる金額 行使に際して払い込まれる金額
の総額 の合計額
第４回新株予約権 ０円 75,000,000円
第５回新株予約権 1,800,000円 225,000,000円
合計 1,800,000円 300,000,000円
なお、第４回新株予約権の払込金額の総額(新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額)
は、本届出書提出時の時価を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度設計に係るコンサ
ルティング費用等の合計額であります。
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４．第４回新株予約権及び第５回新株予約権(以下「本新株予約権」と総称します。)の行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額
は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社関係会社の取締役、監査
役及び従業員並びに顧問及び業務委託者(以下「当社役職員等」といいます。)の一体感と結束力をさらに高め、よ
り一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の判断に委ねられるた
め、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困
難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払
込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な
金融資産で運用する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 第４回新株予約権
a. 割当予定先の概要
氏名 当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役
住所 ―(注２)
職業の内容 当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役であります。
b. 提出者と割当予定先との間の関係
当社取締役のうち、濱谷雄二は当社の普通株式74,000株を保有し
出資関係
ております。
人事関係 当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) １．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
２．本第４回新株予約権については、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、ストックオプショ
ンとして発行するものであるため、割当予定先となる当社取締役及び従業員、当社子会社の取締役の氏名及
び住所の記載は省略させていただいております。
c. 割当予定先の選定理由
本第４回新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、付与対象者となる当社
の取締役及び従業員、当社子会社の取締役の意欲及び士気をより一層向上させることを目的として発行されるもので
あります。
d. 割り当てようとする株式の数
本第４回新株予約権の目的である株式の総数は600,000株であります。
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e. 株券等の保有方針
割当予定先である当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役と当社との間において、本第４回新株予約権に係
る譲渡を禁止する旨の割当契約書を締結する予定であります。また、本第４回新株予約権の行使により交付する当社
普通株式については、割当予定先との間で継続保有の取り決めはございません。
f. 払込みに要する資金等の状況
本第４回新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり当社の取締役及び従業員、当社子会
社の取締役に対してストックオプションとして無償で発行されるものであるため、払込みに要する資金に相当する金
銭の保有状況を確認しておりません。
g. 割当予定先の実態
当社は、2019年６月24日付で東京証券取引所へ提出した「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ内部統制システ
ム等に関する事項２．反社会的勢力に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄に記載のとおり、反社会的勢力排
除のための体制を整備しており、本第４回新株予約権の割当予定先である当社の取締役及び従業員、当社子会社の取
締役は反社会的勢力と一切の関係はございません。
(2) 第５回新株予約権
a. 割当予定先の概要
氏名 小林 雅明
住所 茨城県猿島郡五霞町
税理士 小林雅明税理士事務所(東京都千代田区五番町６番地２)
職業の内容
所長
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを
付与することを目的として、当社の親会社である合同会社インバウンドインベストメントを委託者(以下「本委託者」と
いいます。)とし、小林雅明を受託者(以下「本受託者」または「小林氏」といいます。)とする下記の３つの時価発行新
株予約権信託設定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、時価発行新株予約権信託®(以下「本信託」といい
ます。)を活用したインセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下の３つのプランによって構成されます。
名称 新株予約権の数 人事評価期間 新株予約権交付日
信託Ａ01 10,000個 2020年３月期～2021年３月期 2021年６月30日
信託Ａ02 6,000個 2022年３月期～2023年３月期 2023年６月30日
信託Ａ03 2,000個 2024年３月期～2025年３月期 2025年６月30日
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本委託者は、本インセンティブプランを実施するため、本信託契約の定めに従って、本受託者に対してその手許資金
を信託し、本受託者が本第５回新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資金を用いて本第５回新株予約
権の発行価額の総額を払い込むことで、本第５回新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本第５回新株
予約権は、本第５回新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン(以下「交付ガイドライン」といいます。)に
従い、上記表中の各交付日において、当社役職員等のうち当社の評価委員会で受益者として指名された者(以下「受益
者」といいます。)に分配されることになります(詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照
ください。)。
なお、評価委員会は、当社の取締役会の構成員によって構成されますが、自らに対する評価に関しては、いずれも関
与することができないこととされております。
本インセンティブプランを３つに分割した理由は、当社の人事評価期間２年ごとに本第５回新株予約権を交付するこ
とが当社役職員等に対する短期的な動機付けとして適切と考えたからであります。また、本インセンティブプランで
は、信託A01から信託A03までのすべての信託において共通の新株予約権(本第５回新株予約権)を信託の対象とし、後に
なるほど数量を絞って発行する予定(信託A01：10,000個、信託A02：6,000個、信託A03：2,000個)ですが、これは当社と
して、当社役職員のモチベーションにも影響のある重要な新株予約権の業績条件につき、現段階で合理的に見通して妥
当な条件設定を行うことが困難であるため、本第５回新株予約権の業績条件としては、現時点での業績からすれば非常
に高いハードルである2021年３月期から2025年３月期までに連結営業利益11億円達成という条件のみを定めておき、か
かる業績目標を達成するために当社の業績が次第に上昇していくに従って、株価上昇に伴い、一株当たりのキャピタル
ゲインも増加していくであろうとの想定の下で、各交付日に交付される本第５回新株予約権の数量を段階的に減らして
いくことで、結果として、各交付日に同等程度のキャピタルゲインを含む本第５回新株予約権を当社役職員等に配分す
ることができるものと期待したものであります。
なお、当社の交付ガイドライン上、当社は、①当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員を対象として、当社の企
業価値向上に貢献した者に対して交付するインセンティブパッケージ(交付される新株予約権の個数を特定したパッケー
ジ)制度と、②当社役職員等全体を対象として、当社が行う人事評価の結果に従って付与されるポイントの多寡に応じて
比例按分的に交付するポイント制度により、本第５回新株予約権の配分を行うこととしております。なお、インセン
ティブパッケージ制度に用いる本第５回新株予約権の個数には上限が定められており、信託A01は9,000個、信託A02は
5,000個、信託A03は1,000個が上限となっております。インセンティブパッケージ制度によって分配されない本第５回新
株予約権はすべてポイント制度に基づき分配されることとされております。
当社は、インセンティブパッケージ制度として、(1)各事業年度に１回、評価委員会により当社の企業価値の向上に貢
献した者のうち、①既存の当社役職員等に対して、４段階に分けて１人当たり200個から20個の本第５回新株予約権を交
付するMVP賞パック(信託A01：19セット、信託A02：18セット、信託A03：２セット)と、②中途採用者でMVP賞と同等の活
躍が期待される者に対して、２段階に分けて１人当たり500個から200個の本第５回新株予約権を交付する採用パック(信
託A01：７セット、信託A02：４セット、信託A03：２セット)を用意するとともに、(2)将来的に当社がM&Aを行う可能性
も視野に入れて、将来の子会社・関連会社の取締役・従業員・顧問・業務委託先に対してM&A１件につき合計で3,000個
の本第５回新株予約権を交付するM&A向けパック(信託A01：２セット、信託A02：１セット)を用意しております。
そして、本第５回新株予約権のうち、インセンティブパッケージ制度で使用しない部分については、当社役職員等に
対して行われる人事評価(SからDまでの５段階評価)に基づき、各事業年度に２回、付与されるポイントに基づき、各交
付日に比例按分して交付されることになります。なお、人事評価が難しい顧問及び業務委託先については、評価委員会
において当社の役職員との比較で、個別に基準を設定し、その達成度合いに応じて同様の評価を行う予定であります。
以上のとおり、当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来
入社する者も含めて、将来の分配時点の当社役職員等に対して、それまでの貢献度を考慮して本第５回新株予約権の交
付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従
来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社である当社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び
付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で
見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員と
の間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コ
ストの負担が必要になるうえ、そのようにして発行した新株予約権にも回号ごとに異なる業績達成条件や行使価額が設
定されることで不公平感を払しょくしきれないなどといった課題がありました。
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これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本第５回新株予約権を、本信
託の趣旨に従って、人事評価期間中の当社役職員等の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来採用
される当社役職員等に対しても本第５回新株予約権を分配することが可能となるほか、交付日に勤続している当社役職
員等にのみ本第５回新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能
となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本
インセンティブプランでは、限られた個数の本第５回新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配すること
になるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手
段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員等のいずれも
が当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上
させてくれるものと期待しております。
さらに、本第５回新株予約権には営業利益に関する業績達成条件が付されており、本第５回新株予約権を行使するた
めには、その前提として当社の連結営業利益が11億円を超過するという業績目標の達成が必要となります。この連結営
業利益11億円という目標は、当社が将来に達成すべき中長期的な目標を数値として具体化したものであります。新株予
約権にこのような業績目標を定めることで、過去の業績推移と比較して一段と高い目標に対する当社役職員等の業績達
成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが
期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えてお
ります。
なお、上記のとおり、本第４回新株予約権は当社役職員等を割当対象としております。これは、当社の現在の役職員
等に対しては、本インセンティブプランとは別枠で直接にストックオプションを割り当てることで、より強いコミット
メント意識を醸成することが適切であると判断したものであります。このように、信託を用いた本インセンティブプラ
ンと従来型のストックオプションをあわせて活用することにより、当社全体の結束力及び一体感を高め、より一層意欲
及び士気の向上を期待するものであります。
＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 合同会社インバウンドインベストメント
受託者 小林 雅明
信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特
受益者
定されるに至ります。)
信託契約日 2019年９月19日
信託A01 2021年６月30日
信託期間満了日
信託A02 2023年６月30日
(本第５回新株予約権の交付日)
信託A03 2025年６月30日
信託の目的 本第５回新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者
として指定された者を受益者とし、各人の本第５回新株予約権の分配数
量を確定します。
なお、分配のための基準は、信託契約日である2019年９月19日付で定め
受益者適格要件 られる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドライ
ンとは、信託期間満了日に本第５回新株予約権を交付する当社役職員の
範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイ
ドラインに従って当社役職員等の業績を評価し、本第５回新株予約権の
分配を行います。その内容は、上記＜信託の内容＞記載の通りです。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
① 本委託者である合同会社インバウンドインベストメントが本受託者である小林氏との間の本信託契約に基づき本受
託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任し
ます。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して本第５回
新株予約権を発行し、受託者である小林氏は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本第５回
新株予約権を引き受けます。そして、新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本第５回新株予約権
を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等に応じて、当社役職員等に対し交付
する本第５回新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイントを付与し、当該イン
センティブパッケージ及びポイントの数に応じて各当社役職員等に対して交付すべき本第５回新株予約権の個数を
決定します。
④ 本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本第５回新株予約権が受益者に分配されま
す。
当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利行使
により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却する
ことができます。
㭧ⱓ힊ក䱫筎ꄰ地彘㑔࠰欰搰䐰昰漰ŏᝬ핻Ⰰ㘀㉧慻⳿ᆘ歗侮攰䴰ŧⱏ兽а歗侮攰䵥뀰弰橓힊ក䲐硎אּ唰
ることになります。
c. 割当予定先の選定理由
当社が、本受託者を本第５回新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
まず、本信託では、本受託者である小林氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用されて
おります。営利を目的とする業としての信託(商事信託)ではない民事信託では、信託銀行又は信託会社以外でも受託
者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの額
を一般的に安価に収めることが可能となります。
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また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本第５回新株予約
権を管理すること、②信託期間満了日に本第５回新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維持に係る法人
税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十
分に可能と判断いたしました。
また、小林氏は、税理士業を業としており、本信託の受託者として必要とされる毎事業年度の納税事務を行う能力
においても何ら問題はないものと判断いたしました。そのほか、小林氏が所長を務める小林雅明税理士事務所は当社
の元税務顧問であることから、当社への理解及び当社との信頼関係においても十分に信頼に足り得ると判断いたしま
した。
以上の理由から、当社は、小林氏を本第５回新株予約権の割当予定先として選定したものであります。
d. 割り当てようとする株式の数
本第５回新株予約権の目的である株式の総数は1,800,000株であります。
e. 株券等の保有方針
割当予定先である小林氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本第５回新株予約権を、信託期間満了日ま
で保管し、その後、受益者である当社役職員等へ交付することとなっております。
f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、本第５回新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である合同会社インバウ
ンドインベストメントが当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確
認するとともに、2019年９月19日に締結される予定の信託契約書案を確認することによって委託者が当該当初信託金
相当額を割当日に先立ち割当予定先に対して拠出し、割当日において割当予定先が信託財産として保有する予定であ
ることを確認しております。
g. 割当予定先の実態
当社は、本第５回新株予約権の割当予定先である小林氏から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領して
おります。当社においても小林氏が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関(株式会社国際危
機管理機構 東京都千代田区 代表取締役坂田育子)に調査を依頼し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認して
おり、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第４回新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層意欲及び士気の向上を
図ることを目的とした職務執行の対価として発行されるものであることから、その発行価額は無償としておりま
す。
また、本第５回新株予約権の発行価額の決定に際しては、当社は、当社から独立した第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人)に本第５回
新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本第５回新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引
日の東京証券取引所における当社株価終値125円/株、株価変動性(ボラティリティ)55.87％、配当利回り０％、無リ
スク利子率-0.24％や発行要項に定められた条件(行使価額［１株当たり行使価額］125円/株、満期までの期間10
年、業績条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって評価を実施し
た結果、１個当たりの評価結果を100円と算出しております。
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当社取締役会は、本第５回新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本第５
回新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である100円に決定いたしました。
また、本第５回新株予約権の行使価額については、本第５回新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日
(2019年９月10日)の東京証券取引所における普通取引の終値125円を参考として、当該終値と同額の１株125円に決
定いたしました。
さらに、取締役会に出席した２名の当社監査役から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記
算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,400,000株(議決権数24,000個)であり、2019年３月31
日現在の当社発行済株式総数37,131,000株(議決権数370,693個)を分母とする希薄化率は6.57％(議決権の総数に対
する割合は6.58％)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
等の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定め
る業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向
上が見込まれるものと考えております。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数2,400,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高は約173,000株であり、一定の流動性を有しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
所有株式数 割当後の所有 総議決権数に
氏名又は名称 住所 対する所有議
(株) 株式数(株) 対する所有議
決権数の割合
決権数の割合
合同会社インバウン 東京都千代田区神田神保町
18,256,000 49.25％ 18,256,000 46.25％
ドインベストメント 二丁目19番地１
小林 雅明 茨城県猿島郡五霞町 0 0％ 1,800,000 4.56％
祢津 久男 長野県千曲市 1,085,700 2.93％ 1,085,700 2.75％
株式会社エスネッツ 長野県千曲市磯部1196番地 509,000 1.37％ 509,000 1.29％
極東ホールディング 山口県下関市観音崎町14番
500,000 1.35％ 500,000 1.27％
ス株式会社 １
カブドットコム証券 東京都千代田区大手町一丁
479,400 1.29％ 479,400 1.21％
株式会社 目３番２号
三菱ＵＦＪモルガ
東京都千代田区丸の内二丁
ン・スタンレー証券 465,000 1.25％ 465,000 1.18％
目５番２号
株式会社
有限会社レアリア・ 東京都港区赤坂四丁目22番
446,300 1.20％ 446,300 1.13％
インベストメント 地１号
ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ
Ｊ.Ｐ. ＭＯＲＧＡ
ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ
Ｎ ＢＡＮＫ ＬＵＸ
ＣＥＮＴＥＲ ６，ＲＯＵＴ
ＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ.
371,300 1.00％ 371,300 0.94％
Ｅ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ，Ｌ
Ａ. 1300000(常任代
－2633 ＳＥＮＮＩＮＧＥＲ
理人 株式会社みず
ＢＥＲＧ，ＬＵＸＥＭＢＯ
ほ銀行決済営業部)
ＵＲＧ
上島 規男 東京都港区 350,000 0.94％ 350,000 0.89％
計 ― 22,462,700 60.60％ 24,262,700 61.47％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2019年３月31日現在の所有議決
権数を、2019年３月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
た数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期)及び四半期報告書(第22期第１四半期)(以下「有価証券報告書
等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出
日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2019年９月
11日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第21期有価証券報告書の提出日(2019年６月21日)以降、本有価証券届出書提出日まで
の間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2019年６月21日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2019年６月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年６月20日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、濱谷雄二氏及び数野敏男氏、何同璽氏、日比野健氏を選任する。
第２号議案 監査役３名選任の件
監査役として、青沼丈二氏及び平田邦夫氏、上床竜司氏を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
取締役４名選任の件
濱谷 雄二 237,113 1,414 0 可決 98.81
数野 敏男 237,058 1,469 0 (注)１ 可決 98.79
何 同璽 237,057 1,470 0 可決 98.79
日比野 健 236,955 1,572 0 可決 98.74
第２号議案
監査役３名選任の件
青沼 丈二 237,219 1,561 0 可決 98.85
(注)１
平田 邦夫 237,341 1,439 0 可決 98.90
上床 竜司 237,343 1,437 0 可決 98.90
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月21日
有価証券報告書
(第21期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年４月１日 2019年８月７日
四半期報告書
(第22期第１四半期) 至 2019年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月20日
株式会社イントランス
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
指定社員
古 藤 智 弘
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
河 合 秀 敏
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社イントランスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社イントランス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社イントランス(E05651)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イントランスの2019
年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社イントランスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄀ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管している。
２ XBRLデータは監査の対象に含まれていない。
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独立監査人の監査報告書
2019年６月20日
株式会社イントランス
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
指定社員
古 藤 智 弘
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
河 合 秀 敏
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社イントランスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社イントランスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管している。
２ XBRLデータは監査の対象に含まれていない。
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株式会社イントランス(E05651)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月７日
株式会社イントランス
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 齋 藤 浩 史 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 河 合 秀 敏 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イント
ランスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年
６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イントランス及び連結子会社の2019年６月30日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
ての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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