ダイト株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
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| 提出者 | ダイト株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ダイト株式会社(E24187)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 北陸財務局長
【提出日】 令和元年９月６日
【会社名】 ダイト株式会社
【英訳名】 Daito Pharmaceutical Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大津賀 保信
【本店の所在の場所】 富山県富山市八日町326番地
【電話番号】 076（421）5665（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 管理本部長 埜村 益夫
【最寄りの連絡場所】 富山県富山市八日町326番地
【電話番号】 076（421）5665（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 管理本部長 埜村 益夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 7,836,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
3,661,836,000円
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少し
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ダイト株式会社東京支店
（東京都千代田区内神田三丁目６番２号）
ダイト株式会社大阪支店
（大阪府大阪市中央区道修町二丁目３番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（行使価額修正条項付第１回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
12,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 7,836,000円
本新株予約権１個当たり653円
発行価格
（本新株予約権の目的である株式１株当たり6.53円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
令和元年９月24日（火）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
ダイト株式会社 総務人事部
申込取扱場所
富山県富山市八日町326番地
令和元年９月24日（火）
払込期日
令和元年９月24日（火）
割当日
株式会社北陸銀行 本店営業部
払込取扱場所
富山県富山市堤町通り一丁目２番26号
（注）１．ダイト株式会社行使価額修正条項付第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、令和元年９月
６日（金）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
ものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株、割当株式数（別記
新株予約権付社債券等の 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。以下同じ。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：当初2,000円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株
（本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は9.59％）、割当株式数
は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約
権がすべて行使された場合の資金調達額）：2,407,836,000円（ただし、本新株予約権
は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得す
ることができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする（本
株式の数 新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とす
る。）。
ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（同
欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整されるものとする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割
当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
する。
(3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新
株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初3,045円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又
は第３項に従い修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
(1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
(2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である2,000
円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下
限行使価額は本欄第３項に従い調整される。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たり の 払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通
株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換え
に交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払
込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用す
る。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当
社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当
社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含
む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を
発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
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調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式
等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又
は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
れを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価
額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対
価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものと
みなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の
翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株
式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使
価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後
普通株式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株
式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式
の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、
(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わな
いものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤に
おいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下
方への変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額
等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の
取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」とい
う。）における時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等
修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残
存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用し
て算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整
が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する
取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式
数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えると
きには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通
株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価
額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に
際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際
して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控
除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した
金額をいう。
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⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③
にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
るものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本
新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有
する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)
号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
い当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項
第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株
式数を含む。）。
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただ
し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
行う。
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新株予約権の行使により 3,661,836,000円
株式を発行する場合の株 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
式の発行価額の総額 る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価
額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、上記発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
入額 株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
る。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 令和元年９月25日から令和３年９月24日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本
新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使
期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社北陸銀行 本店営業部
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
う。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２
条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に
要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使
請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理
由 (2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新
株予約権の行使等について規定した覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
事由及び取得の条件 の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
653円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株
主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効
力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり653円に
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。
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新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株
る事項 予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択
した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社取締役会
の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、設立から今日に至るまでに培った豊富な経験と技術を活かし、医薬品原料である原薬の
製造・販売に加え、製剤の製造・販売も行っており、原薬から製剤までの一貫した製造が可能な体制のも
と、国内外の医薬品メーカーと幅広く取引を行っております。また、自社開発品や他の医薬品メーカーと
の共同開発品の製造・販売並びに国内大手メーカー等からの先発医薬品を含む製造受託を積極的に行って
おり、ジェネリック医薬品（特許切れの医療用医薬品。後発医薬品ともいう。）や一般用医薬品（処方箋
が無くてもドラッグストアなどで購入可能な医薬品）など、医薬品業界における多様なニーズに対応でき
る事業展開を行っております。
当社グループを取り巻く環境については、平成25年４月の厚生労働省による「後発医薬品のさらなる使用
促進のためのロードマップ」の策定があり、平成29年６月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本
方針2017」において、「2020年９月までに、後発医薬品の使用割合を80％とし、できる限り早期に達成で
きるよう、更なる使用促進策を検討する」と明記され、国のジェネリック医薬品使用促進政策が実施され
ており、平成31年１月～３月期には数量シェアが75.7％（日本ジェネリック製薬協会調べ）となるなど、
ジェネリック医薬品の普及は拡大しております。しかしながら、一方で薬価引き下げなどによる薬剤費抑
制の方針も示されており、平成29年12月には、２年に１度の薬価改定を令和３年度から毎年実施すること
や、後発薬が普及している先発薬の価格を大幅に引き下げることなどを柱とした薬価制度改革の骨子が中
央社会保険医療協議会で了承されるなど、医薬品業界の事業環境は厳しいものとなることが予想され、当
社としても一層の経営効率化への努力が求められております。
このような環境下において、当社グループは、原薬及び製剤の新たなジェネリック品目のタイムリーな研
究開発を促進するとともに、生産設備の拡充及び生産効率の向上に努め、収益の拡大を図っていく方針で
す。また、今後の事業拡大を図る上では、市場の急速な拡大が見込まれる抗癌剤等の高薬理活性領域（微
量で身体に強い薬効を与える抗癌剤などの医薬品）への取組みも重要視しており、高薬理活性製剤事業の
研究開発体制の整備・強化を図るとともに、治験薬製造及び製剤から包装までの一貫製造が可能な体制を
完備し、一層の事業展開を充実させていく方針であります。高薬理活性領域への取組みとしては、本社構
内において高薬理活性製剤を製造する「第七製剤棟」が平成26年12月に竣工したことに続き、平成29年６
月には高薬理活性原薬及び製剤の開発と分析及び治験薬等少量製品の生産を行う「高薬理Ｒ＆Ｄセン
ター」を竣工しました。さらに平成30年11月には、最新の設備と品質管理による高品質な医薬品の安定供
給を目指し、高薬理活性領域の自社開発のジェネリック製剤の製造及び高薬理活性領域の製剤の製造受託
を行う新たな高薬理活性製剤工場である「第八製剤棟」を竣工しました。
今般の資金調達は、当社本社工場における第八製剤棟の余積部分における製造設備への投資資金に充当
し、今後増加が見込まれる高薬理活性領域の自社開発のジェネリック製剤及び高薬理活性領域の製剤の製
造受託に対応するための生産能力の増強を図ります。
また、今後需要増加が予想されるジェネリック原薬の安定供給、高稼働が継続している製剤分野における
生産能力増強及び包装分野におけるＰＴＰ機器（ＰＴＰ包装（錠剤をアルミ箔越しに押し出して取り出す
ための包装形態）に用いる機器）の総合的な見直しによる効率化等を目的として、当社本社既存工場の原
薬製造設備及び製剤製造設備並びに包装製造設備の合理化及び維持更新にも今般の調達資金を充当する予
定としております。これらの投資により生産能力の増強・維持を図るとともに一層の収益力の強化及び業
績の向上を目指すことを目的としております。
資金調達を行うに際して、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の
発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択した理由」に記載の通り、様々な手
法の比較検討を行った結果、急激な希薄化を回避しつつ、当社の資金需要や株価動向に合わせた資金調達
が可能であり、また当該資金調達により、資本増強による財務体質の強化及び経営基盤の充実も可能なも
のと考え、本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
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(2）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して本
新株予約権12,000個を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約
権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初3,045円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社取締役会決議により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
が設けられています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定に
より、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通
知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができな
い期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合に
は、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社
は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役
会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、令和元年９月25日以降の日とし、いずれの行使停止期間の
終了日も、令和３年８月24日以前の日とします。
また、当社が、当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役社長の
決定により、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定
した場合、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
令和２年９月25日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引
日、又は令和３年８月25日（同日を含む。）以降令和３年９月３日（同日を含み、かつ、同日必着と
する。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取
得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に
本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する
本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
(3）本新株予約権を選択した理由
当社は、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の
調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法
のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断
によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性
が確保された手法であることを重視いたしました。
結果、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調
達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結す
る予定の本新株予約権買取契約及び覚書の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方
法であると判断いたしました。
（本スキームの特徴）
① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができま
す。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定して
おり、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
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本新株予約権の目的である普通株式数は1,200,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されて
おります。なお、1,200,000株は、本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数12,519,064株に
対して9.59％（令和元年５月31日現在の総議決権数124,784個に対する最大希薄化率は9.62％）と
な ります。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
本新株予約権の行使価額の上限が設定されていないため、当社株式の株価上昇時には本新株予約権
の行使による調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社株式が市場にて売却されるこ
とにより流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性
当社は、本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権
の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合
や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替
えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以
外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリットを
上回る優位性が評価できるものと考えております。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額に限られた資金調達となり、権利行使
の進捗によって資金調達の目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は
負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了
するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った
場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなりま
す。
② 当社株式の株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
す。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
はできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキー
ムが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から
２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、
相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当
先が転換権を有しているため、転換に関する当社のコントロールが及びません。転換価額が固定さ
れている第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、株価が転換価額より上昇しない限り、転換
が進捗せず、転換されない場合は社債と同様に利払い負担や返済負担が生じることとなります。ま
た、株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的に
は転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換
により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます
が、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によら
ず、最大増加株式数は限定されております。
④ ライツ・オファリングとの比較
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いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト 型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存株主の参加率が不透明であるこ
とが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
ん。
⑥ 借入・社債との比較
借入による資金調達は既に実施しており、今後の資金調達を借入による方法で継続することは利払
い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。また、社債による
資金調達は実施しておりませんが、借入による資金調達と同様に当社の財務健全性の低下が見込ま
れます。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品
性 ① 覚書に基づく行使停止について」及び同「② 覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める
有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有す
る。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新
株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予
約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新
株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上
記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たって
は、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割
当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超
過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内
容を約束させるものとします。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、令和２年３月22日までの間、本新株予
約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、
又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有す
る一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない
旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合又は株式無償割当てを行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を
付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換
により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
借株は行いません。
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４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとしま
す。
６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,661,836,000 10,000,000 3,651,836,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（7,836,000円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額（3,654,000,000円）を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
あります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概
算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、信託
銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,651百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額（円）
具体的な使途 支出予定時期
2,000,000,000
① 第八製剤棟の製造設備増強 令和元年12月～令和３年５月
400,000,000
② 原薬工場の製造設備の合理化及び維持更新 令和元年12月～令和２年５月
300,000,000
③ 製剤工場の製造設備の合理化及び維持更新 令和元年12月～令和２年５月
951,836,000
④ 包装工場の製造設備の合理化及び維持更新 令和元年12月～令和２年５月
3,651,836,000
合計 －
（注）１．上記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理す
る予定です。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
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可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予
定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使によ
る 財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望する
ような規模での資金調達ができなかった場合には、上記①第八製剤棟の製造設備増強への充当を優先して高
薬理活性製剤の生産体制を整備し、余剰部分を②原薬工場の製造設備の合理化及び維持更新、③製剤工場の
製造設備の合理化及び維持更新の順に充当することを想定しております。不足分については、銀行借入等に
より調達を行い、充当することを想定しております。また、調達金額が上記支出予定金額を超過した場合に
は、超過した金額を③製剤工場の製造設備の合理化及び維持更新、④包装工場の製造設備の合理化及び維持
更新へ充てることを想定しております。
① 第八製剤棟の製造設備増設
当社本社工場の第八製剤棟は高薬理活性領域の製剤を製造する工場として３階建の建物を建設し、１ライ
ン目の製造設備導入を行い、平成30年11月に竣工いたしました。当該工場の竣工時には１フロアを余積とし
ておりましたが、１ライン目の製造設備導入後の受注増加により、さらなる需要増加が見込まれるため、今
回その余積に２ライン目の製造設備導入を行い、今後の受注拡大の対応に向けた投資を計画しております。
高薬理活性物質は微量で身体に強い薬効を与えることから、周囲の環境への配慮と作業者の安全確保のた
めに、封じ込め仕様の特殊設備や空調気流管理が必要となります。そのため、通常設備より高額な投資が必
要となっております。
② 原薬工場の製造設備の合理化及び維持更新
当社本社原薬工場は、５つの原薬棟と３つの製品棟（粉砕包装棟）を保有し、全体として13系列の多目的
製造ラインとして稼働しております。
平成25年４月の厚生労働省による「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」の策定を受け
て、自社製剤製造の対応を含め、ジェネリックメーカーの製剤増産が生じていることや、海外原薬の安定調
達の問題が発生したことにより、現在、当社本社原薬工場は、非常に高い稼働率となっております。
今後は、さらに需要増加が予想されるジェネリック原薬の安定供給と生産効率化、新規品目への対応等を
目的として、手狭となっていた原薬技術部門の実験室拡張工事、ジェットミル粉砕機（ガス流により原料粒
子同士を衝突させて粉砕する機械）の新規導入、原薬生産設備のソフトウェアバージョンアップ更新導入な
ど、原薬製造設備の合理化及び更新導入を計画しております。
③ 製剤工場の製造設備の合理化及び維持更新
当社本社製剤工場は、全体として好調な自社のジェネリック医薬品の製品や、ジェネリック医薬品にあま
り影響されない大手メーカーからの受託製品等への対応を中心に、高い稼働率が継続しています。
そのため、新規品目の受託にあたり、既設機器の稼働状況を勘案して必要により設備を導入することを計
画しております。自社製品も含め、今後増産が見込まれる製品の生産対応のため、高効率のＦＣ機（薬剤の
苦みや刺激を防ぐなどの目的で被膜を施す（フィルムコーティング）機械）の更新導入、錠剤印刷機（錠剤
に品目名などを印刷する機械）や検査機（錠剤の外観の汚れ、欠け、異物などを検知する機械）の更新導入
など、製剤製造設備の合理化及び更新導入を計画しております。
④ 包装工場の製造設備の合理化及び維持更新
当社本社包装工場も、製剤工場で製造した好調な自社のジェネリック医薬品や受託製品などの包装工程を
行っており、製剤工場と同様に高い稼働率が継続しています。
そのため、パレタイズロボット（物流で使用するパレットの上に荷物を積みこむロボット）の新規導入、
新規品目に対応するためのＰＴＰ包装（錠剤をアルミ箔越しに押し出して取り出す包装形態）ラインの更新
対応、検査カメラ更新導入など、包装製造設備の合理化及び更新導入を計画しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
名称 大和証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度 第27期
（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出日
令和元年６月27日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
の株式の数
該当事項はありません。
（令和元年５月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数
6,500株
（令和元年５月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 当社の主幹事証券会社
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（行使価額修正条項付第１回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資
金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、
負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロール
しつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナ
ンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しま
した。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基
盤を有しているため、当社普通株式に対する投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権
の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証
券（行使価額修正条項付第１回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (3）本新株予約権を選択した理
由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあた
り十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数1,200,000株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
とし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価
及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至
第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を
割当予定先に行わせないことを合意します。
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ダイト株式会社(E24187)
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が令和元年６月27日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第27期）の平成31年３
月31日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に
要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認し
ております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受
の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
ります。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡す
ることはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社
との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得した
ものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定め
られた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎
知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会
計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められ
た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の
市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及
び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無
リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使
停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使
停止要請通知のない場合に株価が権利行使価額を上回っている限り市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利
行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施し
たならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置き評価を実施しま
した。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額653円を参考に、割当予定先との間での協議を経
て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金653円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（令和元年９月５日）の当
社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力
発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限
行使価額である2,000円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発
行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額を考慮して算定された
評価額に基づき決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。なお、本新株予約権の
行使価額の修正比率92％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て設定し
ました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
ころ、本新株予約権の払込金額は算定結果である評価額と同額であり、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権
の発行は割当予定先に対する有利発行には該当しないものと判断しております。
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また、当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、
当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っている
こと、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際
会 計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、
本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、本新株予約権の払
込金額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大1,200,000株（議決権12,000
個）であり、本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数12,519,064株に対して9.59％、令和元年５月31日現在
の総議決権124,784個に対して9.62％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社グループの財務
基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の
向上に寄与し、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的
な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は27,732株であり、行使可能期間において円滑
に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当
社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能
であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
1,247,000 9.99％ 1,247,000 9.12％
銀行株式会社（信託口）
号
東京都千代田区丸の内１丁目９
6,500 0.05％ 1,206,500 8.82％
大和証券株式会社
番１号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
860,000 6.89％ 860,000 6.29％
株式会社（信託口）
号
385,098 3.09％ 385,098 2.81％
笹山 眞治郎 富山県富山市
315,269 2.53％ 315,269 2.30％
大津賀 保信 富山県富山市
265,870 2.13％ 265,870 1.94％
ダイト従業員持株会 富山県富山市八日町326番地
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
228,100 1.83％ 228,100 1.67％
銀行株式会社（信託口５）
号
GOVERNMENT OF NORWAY
BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １
222,270 1.78％ 222,270 1.62％
（常任代理人 シティバンク、
OSLO 0107 NO
エヌ・エイ東京支店）
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE
50 BANK STREET CANARY WHARF
HCR00
210,800 1.69％ 210,800 1.54％
LONDON E14 5NT, UK
（常任代理人 香港上海銀行東
京支店 カストディ業務部）
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:
FIDELITY SR INTRINSIC
245 SUMMER STREET BOSTON, MA
210,000 1.68％ 210,000 1.54％
OPPORTUNITIES FUND
02210 U.S.A.
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
ＦＪ銀行）
－ 3,950,907 31.66％ 5,150,907 37.65％
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、令和元年５月31日現在の株主名簿に基
づき記載しております。なお、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第３位
を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る
議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
た上で取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。ただし、別記「１ 割当予定先の状況
ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された
当社普通株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通
株式を長期間保有する意思を有しておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期（自 平成30年６月１日 至 令和元年５月31日）令和元年８月30日北陸財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（令和元年９月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を令和元年９月２日
に北陸財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日（令和元年９月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（令和
元年９月６日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ダイト株式会社 本店
（富山県富山市八日町326番地）
ダイト株式会社東京支店
（東京都千代田区内神田三丁目６番２号）
ダイト株式会社大阪支店
（大阪府大阪市中央区道修町二丁目３番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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