ＨＰＣシステムズ株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＨＰＣシステムズ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
ＨＰＣシステムズ株式会社(E35114)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月６日
【会社名】 HPCシステムズ株式会社
【英訳名】 HPC SYSTEMS Inc．
【代表者の役職氏名】 代表取締役 小野 鉄平
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸三丁目９番15号
【電話番号】 03-5446-5530
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 下川 健司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸三丁目９番15号
【電話番号】 03-5446-5530
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 下川 健司
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 82,025,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 5,353,544,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 817,516,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
は、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除
く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれて
おります。
詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売
出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照く
ださい。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年８月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年９月６日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し3,148,500株（引受人の買取引受による売出し2,731,400株・オーバーアロットメントによる売
出し417,100株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項及び「第二部
企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の記載の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を
提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
４ 第三者割当増資について
第二部 企業情報
第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 50,000 （注）２ における標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株であります。
(注) １．2019年８月21日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2019年９月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに2019年８月21日開催の取締役会におい
て決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」とい
う。）に伴い、その需要状況等を勘案し、417,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主
であるTKTH投資事業有限責任組合及び小野鉄平（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株
式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーア
ロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2019年８月21日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式98,000株の新規発
行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
５． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(訂正後)
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 50,000 における標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株であります。
(注) １．2019年８月21日開催の取締役会決議によっております。
２． 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに2019年８月21日開催の取締役会におい
て決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」とい
う。）に伴い、その需要状況等を勘案し、417,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主
であるTKTH投資事業有限責任組合及び小野鉄平（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株
式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーア
ロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーア
ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2019年８月21日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式98,000株の新規発
行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
４． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) ２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2019年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2019年９月６日 開催予定 の取締役会において決定 さ
れる 会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定
する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 50,000 82,025,000 44,390,000
計（総発行株式） 50,000 82,025,000 44,390,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。また、2019年８月21日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年９月17
日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
ることを決議しております。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,930円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は96,500,000円となります。
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(訂正後)
2019年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2019年９月６日 開催 の取締役会において決定 された
会社法上の払込金額（発行価額 1,640.50円 ）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払
込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定
する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 50,000 82,025,000 45,080,000
計（総発行株式） 50,000 82,025,000 45,080,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。また、2019年８月21日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年９月17
日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
ることを決議しております。
５． 仮条件（1,930円～1,990円）の平均価格（1,960円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は98,000,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
（円） （円） （円） （円） （株） （円）
未定 未定 未定 未定 自 2019年９月18日(水) 未定
100 2019年９月25日(水)
(注）１ (注）１ (注）２ (注）３ 至 2019年９月24日(火) (注）４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年９月６日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年９月17日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であり、2019年９月６日開催予定の取締役会において決定します。 また、
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年９月17日に決定される予定
の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2019年９月17日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年９月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年９月９日から2019年９月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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(訂正後)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
（円） （円） （円） （円） （株） （円）
未定 未定 未定 自 2019年９月18日(水) 未定
1,640.50 100 2019年９月25日(水)
(注）１ (注）１ (注）３ 至 2019年９月24日(火) (注）４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,930円以上1,990円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年９月17日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 （1,640.50円） 及び2019年９月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なり
ます。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2019年９月17日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年９月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年９月９日から2019年９月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （1,640.50円） を下回る場合は本募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、払込期日までに払
込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといた
東京都千代田区丸の内三丁目３番１
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 50,000 します。
号
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 － 50,000 －
(注) １．引受株式数は、2019年９月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２． 上記引受人と発行価格決定日（2019年９月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、払込期日までに払
込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといた
東京都千代田区丸の内三丁目３番１
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 50,000 します。
号
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 － 50,000 －
(注) 上記引受人と発行価格決定日（2019年９月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
(注) １．の全文及び２．の番号削除
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
88,780,000 12,000,000 76,780,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,930円）を基礎として算出した見込額であ
ります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
90,160,000 12,000,000 78,160,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件（1,930円～1,990円）の平均価格（1,960円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 76,780 千円に本第三者割当増資の手取概算額上限 173,399 千円を合わせた手取概算額合計
上限 250,179 千円については、135,000千円をクラウドサービス向上のためのソフトウェア開発費及びクラウド用
サーバ増設費、 90,000 千円を検証用サーバ取得費、15,000千円を産業用コンピュータ事業の業容拡大のための工場
設備投資、残額を人件費に充当する予定であり、各々の内訳は以下のとおりであります。
①ソフトウェア開発費の内訳は、クラウドサービス用ユーザ向けインターフェイス開発費として2021年６月期に
25,000千円、クラウドサービス運用システム開発費として2021年６月期に25,000千円、クラウド計算領域選択
システム（仮称）の開発費として2021年６月期に50,000千円を見込んでおります。また、クラウド用サーバ増
設費として2022年６月期に35,000千円を見込んでおります。
②サーバ取得費の内訳は、ベンチマーク取得用の計算用サーバ検証機の取得費として2020年６月期に30,000千
円、2021年６月期に30,000千円、2022年６月期に 10,000 千円、高速ストレージ検証機の取得費として2020年６
月期に5,000千円、2021年６月期に15,000千円を見込んでおります。
③工場設備投資の内訳は、労働環境の改善を目的とした空調設備更新として2020年６月期に7,500千円、生産ス
ペース確保のための事務所移設として2021年６月期に7,500千円を見込んでおります。
④人件費の内訳は、クラウド系の技術者、営業員の採用費として2020年６月期に7,000千円、2021年６月期に
3,179千円を見込んでおります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
の項をご参照ください。
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(訂正後)
上記の差引手取概算額 78,160 千円に本第三者割当増資の手取概算額上限 176,095 千円を合わせた手取概算額合計
上限 254,255 千円については、135,000千円をクラウドサービス向上のためのソフトウェア開発費及びクラウド用
サーバ増設費、 94,076 千円を検証用サーバ取得費、15,000千円を産業用コンピュータ事業の業容拡大のための工場
設備投資、残額を人件費に充当する予定であり、各々の内訳は以下のとおりであります。
①ソフトウェア開発費の内訳は、クラウドサービス用ユーザ向けインターフェイス開発費として2021年６月期に
25,000千円、クラウドサービス運用システム開発費として2021年６月期に25,000千円、クラウド計算領域選択
システム（仮称）の開発費として2021年６月期に50,000千円を見込んでおります。また、クラウド用サーバ増
設費として2022年６月期に35,000千円を見込んでおります。
②サーバ取得費の内訳は、ベンチマーク取得用の計算用サーバ検証機の取得費として2020年６月期に30,000千
円、2021年６月期に30,000千円、2022年６月期に 14,076 千円、高速ストレージ検証機の取得費として2020年６
月期に5,000千円、2021年６月期に15,000千円を見込んでおります。
③工場設備投資の内訳は、労働環境の改善を目的とした空調設備更新として2020年６月期に7,500千円、生産ス
ペース確保のための事務所移設として2021年６月期に7,500千円を見込んでおります。
④人件費の内訳は、クラウド系の技術者、営業員の採用費として2020年６月期に7,000千円、2021年６月期に
3,179千円を見込んでおります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
の項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
(訂正前)
2019年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円） 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都中央区日本橋茅場町三丁目
ブックビルディング ２番２号ＥＫＫビル
普通株式 2,731,400 5,271,602,000
方式 TKTH投資事業有限責任組合
2,731,400株
計(総売出株式) － 2,731,400 5,271,602,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,731,400株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投
資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）さ
れることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可
能性があります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」と
いう。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受によ
る売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年９月17日）に決定されます。海外販売株数
は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
る売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ５ に記載した振替機関と
同一であります。
７．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,930円）で算出した見込額であり、 国
内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出し
に関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照くだ
さい。
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(訂正後)
2019年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円） 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都中央区日本橋茅場町三丁目
ブックビルディング ２番２号ＥＫＫビル
普通株式 2,731,400 5,353,544,000
方式 TKTH投資事業有限責任組合
2,731,400株
計(総売出株式) － 2,731,400 5,353,544,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,731,400株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投
資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）さ
れることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可
能性があります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」と
いう。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受によ
る売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年９月17日）に決定されます。海外販売株数
は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
る売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４ に記載した振替機関と
同一であります。
７．売出価額の総額は、 仮条件（1,930円～1,990円）の平均価格（1,960円）で算出した見込額であり、 国内販
売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
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３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円） 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 417,100 805,003,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 417,100 805,003,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ５ に記載した振替機関と同一
であります。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,930円）で算出した見込額でありま
す。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円） 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 417,100 817,516,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 417,100 817,516,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４ に記載した振替機関と同一
であります。
５．売出価額の総額は、 仮条件（1,930円～1,990円）の平均価格（1,960円）で算出した見込額であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
４ 第三者割当増資について
(訂正前)
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2019年８月21日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
す。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 98,000株
(2) 募集株式の払込金額 未定（注）１
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
増加する資本金及び資本準備金
(3) 果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
に関する事項
す。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） ２
(4) 払込期日 2019年10月29日（火）
(注) １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、
2019年９月６日開催予定の取締役会において決定します。
２． 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の
国内募集における引受価額と同一とし、2019年９月17日に決定します。
(訂正後)
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2019年８月21日 及び2019年９月６日 開催の取締役会において決議した内容は、以
下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 98,000株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,640.50円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
増加する資本金及び資本準備金
(3) 果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしま
に関する事項
す。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）
(4) 払込期日 2019年10月29日（火）
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国
内募集における引受価額と同一とし、2019年９月17日に決定します。
(注) １．の全文及び２．の番号削除
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第二部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
２ 【事業等のリスク】
(訂正前)
(前略)
(16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社は取締役、監査役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とし、新株予約
権を付与しており、本書提出日における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は 7.2％ となっております。これ
らの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権が希薄
化する可能性があります。
(後略)
(訂正後)
(前略)
(16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社は取締役、監査役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とし、新株予約
権を付与しており、本書提出日における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は 7.7％ となっております。これ
らの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権が希薄
化する可能性があります。
(後略)
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