株式会社島根銀行 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社島根銀行(E03679)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年９月６日
      【会社名】                         株式会社　島根銀行
      【英訳名】                         THE  SHIMANE    BANK,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                         取締役頭取　　鈴木　良夫
      【本店の所在の場所】                         島根県松江市朝日町484番地19
      【電話番号】                         (0852)24-1234（代表）
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役　　吉川　隆博
      【最寄りの連絡場所】                         島根県松江市朝日町484番地19
      【電話番号】                         (0852)24-1234（代表）
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役　　吉川　隆博
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                      1,559,160,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社島根銀行　鳥取支店
                               （鳥取県鳥取市戎町501番地）
                               株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式             2,840,000株        標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
     　（注）１．本有価証券届出書による普通株式（以下「本普通株式」といいます。）の発行は、2019年９月６日（金）開
           催の取締役会決議によるものであります。
         ２．種類株式に関する事項
           当行は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式についての定めを定款に定めており、2019年９
           月６日（金）開催の取締役会において、Ａ種優先株式940,840株（以下「本優先株式」といいます。）を発
           行（本有価証券届出書による普通株式の発行と総称して、以下「本第三者割当増資」といいます。）する旨
           を決議しております。詳細については、同日付けで当行が提出した臨時報告書をご参照ください。なお、会
           社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
           Ａ種優先株式については、当行が剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先
           株主」といいます。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）に先立ち、優先
           配当金を支払うこととされております。また、当行が残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主に対して、
           普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。
           Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しておりません。ただし、Ａ種優先株主
           は、定時株主総会に優先配当金の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、優先
           配当金の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時よ
           り、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項につき株主総会において議
           決権を有します。
           また、Ａ種優先株式については、2024年12月１日から2034年11月30日までの期間において、Ａ種優先株主が
           普通株式の交付と引き換えに当該Ａ種優先株式の取得を請求することができる請求権が付されるとともに、
           一定の事由が生じた場合には、金銭の交付と引き換えに、当該Ａ種優先株式の全部又は一部を取得する取得
           条項、及び、一定の期日が到来した場合には、普通株式の交付と引き換えに、その全部を取得する取得条項
           が付されております。
         ３．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【株式募集の方法及び条件】

       （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分              発行数
                               －             －             －
     株主割当
                                      1,559,160,000              779,580,000
     その他の者に対する割当                      2,840,000株
                               －             －             －
     一般募集
         計（総発行株式）                             1,559,160,000              779,580,000
                           2,840,000株
     　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、779,580,000円であります。
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       （２）【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       （円）       （円）                            （円）
                           2019年９月26日（木）～
          549      274.5                            －     2019年11月29日（金）
                       100株
                           同年11月29日（金）
     　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当行と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払
           込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われないこ
           ととなります。
         ５．本第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、本第三者割当増資の実行に際して必要
           となる関係当局の許認可等が得られること等がすべて満たされていることを条件としております。なお、上
           記の払込期日とした理由は、当該許認可等が得られるまでの期間を見込んだことによります。
       （３）【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 島根県松江市朝日町484番地19
     株式会社島根銀行　本店
       （４）【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 島根県松江市朝日町484番地19
     株式会社島根銀行　本店
      ３【株式の引受け】

       　該当事項はありません。
      ４【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              2,500,000,000                    65,000,000                 2,435,000,000

     　（注）１．払込金額の総額は、本第三者割当増資のうち本普通株式の発行に係る払込金額の総額1,559,160,000円と本
           優先株式に係る払込金額の総額940,840,000円の合計額（2,500,000,000円）であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、主に、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（所在地：東京都中
           央区京橋二丁目５番18号、代表者：森山保）に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁
           護士費用、本優先株式の公正価値算定費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
       （２）【手取金の使途】

          　本第三者割当増資により調達する差引手取概算額2,435,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につき
          ましては、以下のとおりであります。
                                        金額（百万円）
                  具体的な使途                                  支出予定時期
                                              1,435

     ①　有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資                                            2019年12月以降随時
                                              1,000
     ②　地元企業への貸出金の追加供給                                            2019年12月以降随時
     　（注）１．調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
         ２．支払予定時期の「随時」につきましては、2019年度末までを目途としております。
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          　当行は、日銀のマイナス金利政策の影響などにより、当行のコア業務純益は３期連続マイナス（2016年度▲
          103百万円、2017年度▲281百万円、2018年度▲389百万円）といった状況にあり、有価証券の売却益により当
          期純利益の確保を維持してまいりました。
          　このような中、市場部門においては過去に投資し評価損を抱える受益証券・株式等を売却し、有価証券ポー
          トフォリオの再構築により、財務の健全性・安定化を図ることといたしました。これにより、2019年９月６日
          に当行が公表いたします「夢・希望・未来ある島根銀行の共創を目的としたインターネット金融最大手ＳＢＩ
          グループとの資本業務提携及び抜本的な収益構造の転換に向けた損失計上並びに業績予想・配当予想の修正に
          関するお知らせ」のとおり、2019年９月期では21億円程度の中間純損失、2020年３月期では24億円程度の最終
          当期純損失を見込んでおります。
          　当行のように国内業務のみを営む銀行等（国内基準行）の単体自己資本比率の最低水準（注）は４％です
          が、国際業務を行う銀行等（国際基準行）の単体自己資本比率の最低水準（注）は８％となっており、国内業
          務のみの銀行と国際業務を行う銀行が同じ市場で競合する現状にあります。この度の有価証券ポートフォリオ
          の再構築に伴う損失による赤字計上により、単体自己資本比率は2019年３月期に比べ1.0ポイント低下の6.5％
          程度になることから、本第三者割当増資による資本調達により、単体自己資本比率を８％に近い水準に引き上
          げ、財務健全性の維持・向上を図ることといたしました。
          　また、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項」の「１　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定
          理由」のとおり、今般、当行は、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩホールディングス」といい
          ます。）を持株会社とするＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することとしましたが、かかる資
          本業務提携は、このような財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用するこ
          とが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実現可能とする
          ものです。
          　本第三者割当増資による調達資金は約24億円ですが、ＳＢＩグループとの資本業務提携に伴う修正中期経営
          計画（2019年９月６日公表）において、コア業務純益の早期黒字化に向けた施策の一つとして、ＳＢＩグルー
          プの資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用による当行の資産運用
          の高度化を掲げております。これに関連して、①有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資を想定してお
          ります。また、同計画ではＳＢＩグループとの資本提携の目的として、山陰両県で事業を営むお客さまの資金
          需要に対するより一層の対応強化を掲げており、②地元企業への貸出金の追加供給を想定しております。
          ①　有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資
           　割当予定先であるＳＢＩホールディングスを持株会社とするＳＢＩグループ内のアセットマネジメント会
           社を通じて有価証券ポートフォリオ再構築に取組み、それに伴う投資資金として、為替ヘッジ付き外債投資
           信託への支出を予定しております。具体的には、これまで当行が保有していた投資信託は米国債中心のポー
           トフォリオでありましたが、一部を米国に比べ政策金利の低い欧州債等も組み入れることで、ヘッジコスト
           を削減することが可能となります。加えて、投資銘柄の集約を図ることで規模の効果により信託報酬や管理
           費用の大幅な削減が図れます。これらの有価証券ポートフォリオ再構築により、有価証券運用は当行の収益
           基盤の強化に大きく寄与することが期待できます。当該有価証券ポートフォリオ再構築に向けて、ＳＢＩグ
           ループ内のＳＢＩ地方創生アセットマネジメント株式会社等を通じて約14億円の投資を予定しております。
          ②　地元企業への貸出金の追加供給
           　当行は、当行の主要顧客基盤である地元向け貸出金の増加に努めてまいりました。その結果、2019年３月
           期には、地方公共団体向け貸出金や地元企業向け貸出金、地元個人向け住宅ローンの増加があったことなど
           から、貸出金全体では前連結会計年度末に比べ、212億円増加し2,880億円となりました。中期経営計画『お
           客さまのために考動するしまぎん』《計画期間：2019年４月～2022年３月》（以下「本中期経営計画」とい
           います。）において、数値目標（2022年３月）の一として「融資事業先数の拡大（融資事業先数増加10％程
           度）」を掲げており、地域密着の経営を強く志向しております。本資本業務提携契約に基づく資本業務提携
           によって、経営基盤の強化が図られることから、地域のお客様へのサービス及び利便性の向上を通じて、更
           なる地元企業や地域社会の持続的発展への貢献を果たしたいと考えております。
           　加えて、貸出金の増加に伴い必要となる自己資本の額も増加（仮にリスク・アセット等の合計額が100億
           円増加した場合、単体自己資本比率８％に対応する自己資本の額は８億円となります。）します。
           　こうした背景から、財務健全性の維持・向上を図りつつも、地元企業への貸出金の供給を継続的かつ積極
           的に行っていくための資本として約10億円の充当を予定しております。
          （注）　自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし
              自己資本の充実の状況が適当であるかどうか判断するための基準」（平成十八年金融庁告示第十九
              号）（以下「銀行告示」といいます。）が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最低水
              準については銀行告示37条、国際基準行の単体総自己資本比率の最低水準については銀行告示14条に
              おいて規定されております。
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     第２【売出要項】
      　該当事項はありません。
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

      １【割当予定先の状況】
       （割当予定先①）
             名称                  ＳＢＩホールディングス株式会社
             本店の所在地                  東京都港区六本木一丁目６番１号

             代表者の役職及び氏名                  代表取締役社長　　北尾　吉孝

                              92,018百万円（2019年６月30日現在）
             資本金
     ａ．割当予定
             事業の内容                  株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
       先の概要
                              日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）　　　　8.68％
                              日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　6.73％
             主たる出資者及びその出資比率                  ザ　バンクオブニューヨーク　メロン140051　　　　　　3.99％
             （2019年３月31日現在）
                              ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）アカウントノ
                              ントリーティー　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.75％
                              日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）　　　3.31％
                              当行及びＳＢＩホールディングスの間に直接の資本関係はありま
                  当社が保有している割当            せんが、当行は、ＳＢＩホールディングスの子会社である、ＳＢ
                  予定先の株式の数            Ｉ地方創生アセットマネジメント株式会社の株式60株及びマネー
             出資関係
                              タップ株式会社の株式10株をそれぞれ保有しております。
     ｂ．提出者と
                  割当予定先が保有してい
                              該当事項はありません。
       割当予定
                  る当社の株式の数
       先との間
             人事関係                  該当事項はありません。
       の関係
             資金関係                  該当事項はありません。
             技術関係                  該当事項はありません。

             取引関係                  該当事項はありません。

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       （割当予定先②）
             名称                  ＳＢＩ地域銀行価値創造ファンド（適格機関投資家専用）
             所在地                  該当事項はありません

             出資額                  純資産額：6,703,521,833円（2019年７月31日現在）

                              投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資
             組成目的
                              信託であり、受益者のための利殖を目的としております。
             主たる出資者及びその出資比率                  本資本業務提携契約に定める秘密保持義務に基づき非開示
     ａ．割当予定
                     名称         ＳＢＩアセットマネジメント株式会社
       先の概要
                     所在地         東京都港区六本木一丁目６番１号
                     代表者の役職及び
                              代表取締役社長　　梅本　賢一
                     氏名
             業務執行組合員
                     資本金の額         ４億20万円
                     事業内容         投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業

                     主たる出資者及び
                              モーニングスター株式会社　　　　　　　　　　　　　　                           100％
                     その出資比率
                  当社が保有している割当
                              該当事項はありません。
                  予定先の株式の数
             出資関係
                  割当予定先が保有してい
                              該当事項はありません。
     ｂ．提出者と
                  る当社の株式の数
       割当予定
             人事関係                  該当事項はありません。
       先との間
             資金関係                  該当事項はありません。
       の関係
             技術関係                  該当事項はありません。
             取引関係                  該当事項はありません。

     　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものでありま
          す。
       ｃ．割当予定先の選定理由

        　当行は、2019年５月15日に公表しております、本中期経営計画において、お客さま第一主義を基本として組織全
        体の意識転換を図った上で、お客さまとのリレーションに重点をおき、お客さま一人ひとりのニーズに応じて「考
        動」する営業活動を展開することで、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリム化、本部機構の改
        革、各種経費の徹底した見直しなど営業コストの最適化を果敢に実行する計画でありますが、日銀のマイナス金利
        政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳しさを増
        している状況にあります。
        　こうした中で、当行は、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域
        社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との
        連携を強化することが重要であるとの認識のもと、2019年２月より資本業務提携を含めたパートナー候補先の選定
        に着手しました。そして、フィナンシャル・アドバイザーを通じて複数の候補先に打診を行い、幾つも検討プロセ
        スを経たうえで、行内で慎重に協議・検討を重ねた結果、ＳＢＩホールディングスを持株会社とするＳＢＩグルー
        プが最適なパートナー先であると判断いたしました。
        　具体的には、ＳＢＩグループは、「顧客中心主義」の経営理念のもと、証券・銀行・保険を中心にインターネッ
        トをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャ
        ピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けおり、また、子会社の株式会社ＳＢＩ証券との金融商品仲介業
        サービスなどで既に当行との連携実績も有していることから、当行がＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を
        構築することによって、ＳＢＩグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループ
        が有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向
        上に向けた施策を実施することができるものと判断いたしました。
        　そこで、当行は、2019年９月６日開催の取締役会において、①当行が、当行のコア業務純益を早期に黒字化し、
        当行の企業価値向上を図ること、また、②ＳＢＩグループが、当行への出資とともに同グループが有する様々な経
        営資源を活用して当行の収益力を強化し、ひいては当行の企業価値向上を図ることを目的として、ＳＢＩホール
        ディングス及びＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドの委託会社であるＳＢＩアセットマネジメント株式会社（以下
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        「ＳＢＩアセットマネジメント」といい、ＳＢＩホールディングスと総称して、以下「ＳＢＩホールディングス
        等」といいます。）との間において、本第三者割当増資の実施等をその内容に含む資本業務提携契約（以下「本資
        本 業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同契約に基づき、本第三者割当増資の割当予定先とし
        て、ＳＢＩホールディングス、及びＳＢＩアセットマネジメントを委託会社とするＳＢＩ地域銀行価値創造ファン
        ドを割当予定先といたしました。
        　当行及びＳＢＩホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容
        として、以下の事項その他当行及びＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、当行及びＳＢＩグ
        ループにおいて連携してまいります。なお、当行及びＳＢＩホールディングスの間において連携協議会を設置し、
        連携の具体化を進めてまいります。
        ①　当行のお客様に対するＳＢＩグループの取り扱う幅広い金融商品・サービスの当行顧客への提供
        ②　ＳＢＩグループの有する資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用に
          よる当行の資金運用の高度化
        ③　ＳＢＩグループ及びＳＢＩグループ出資先企業等が有するテクノロジー等の活用を通じた当行の顧客利便性の
          拡充及び営業コストの最適化
        ④　ＳＢＩグループ等における内外資金需要への当行対応
        　また、当行及びＳＢＩホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、①ＳＢ
        Ｉホールディングスが、当初、当行の取締役候補者２名（以後においても、(ⅰ)割当予定先の出資割合が10％以上
        の場合においては当行の取締役の員数に３分の１を乗じて算出される人数（小数点以下は切上げられます。）と２
        名のいずれか多い人数とし、(ⅱ)割当予定先の出資割合が５％以上10％未満の場合においては当行の取締役の員数
        に６分の１を乗じて算出される人数（小数点以下は切上げられます。）と１名のいずれか多い人数）を指名するこ
        とができ、当行は、当該指名の直後の株主総会においてＳＢＩホールディングスが指名した者を候補者とする取締
        役選任議案を上程する旨、②ＳＢＩホールディングスが、当初、当行の監査役候補者１名（以後においても、割当
        予定先の出資割合が５％以上の場合においては１名）を指名することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会
        （ただし、最初に指名された監査役候補者については、その直後の定時株主総会とします。）においてＳＢＩホー
        ルディングスが指名した者を候補者とする監査役選任議案を上程する旨、及び、③ＳＢＩホールディングスが、当
        行に対して、(ⅰ)割当予定先の出資割合が10％以上の場合においては２名、(ⅱ)割当予定先の出資割合が５％以上
        10％未満の場合においては１名のオブザーバー（当行及びＳＢＩホールディングスが別途合意した当行の意思決定
        機関に出席し意見を述べることができます。）を派遣することができる旨について、合意をしております。
        　なお、かかる合意に関連して、当行は、本第三者割当増資の実施後、速やかに臨時株主総会（具体的な開催時期
        は未定ですが、基準日を決定次第改めてお知らせいたします。）を開催し、ＳＢＩホールディングスの指名する者
        ２名を候補者とする取締役選任議案を上程する予定です。また、ＳＢＩホールディングスの指名する監査役候補者
        １名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会（2020年３月期に係る定時株主総会）におい
        て、監査役選任議案を上程する予定です。
       ｄ．割り当てようとする株式の数

         ＳＢＩホールディングス株式会社　当社普通株式　1,747,200株
         ＳＢＩ地域銀行価値創造ファンド　当社普通株式　1,092,800株
       ｅ．株券等の保有方針

        　当行は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する株式（本普通株式及び本優先株式）を長期的に保有する
        方針であることを、本資本業務提携契約において確認しております。但し、割当予定先のうちＳＢＩ地域銀行価値
        創造ファンドは、追加型投資信託であることから、その時点での投資判断として、運用者であるＳＢＩアセットマ
        ネジメント株式会社の指図により又は受益者の請求により、ＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドが本第三者割当増資
        により取得する本普通株式の全部又は一部を売却、質入れその他の方法により処分する可能性があります。
        　また、当行は、ＳＢＩホールディングスとの間において、ＳＢＩホールディングスが本第三者割当増資により取
        得する本普通株式、本優先株式を売却、質入れその他の方法により処分する場合、ＳＢＩホールディングスは、当
        行に事前に通知するものとし、また、ＳＢＩホールディングスは、ＳＢＩグループに属する他の会社に対して本資
        本業務提携契約上の投資家としての地位の承継を前提として処分する場合を除き、かかる処分の相手方について、
        当行が必要と認める場合には当行との間で誠実に協議を行い、当行の意向に合理的な範囲で配慮する旨を本資本業
        務提携契約において合意しております。
        　加えて、当行は、割当予定先が払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本
        普通株式、本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡
        日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当行へ報告すること、当行が当該報告内容を株
        式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割
        当予定先から確約書を得る予定であります。
       ｆ．払込みに要する資金等の状況

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        　当行は、ＳＢＩホールディングス等から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保
        されている旨の報告を受けており、また、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングス等から、本第三
        者 割当増資に伴い割当予定先が引き受ける株式の払込みを行うために必要な資金を有していることについて表明保
        証を受けております。
        　加えて、当行は、ＳＢＩホールディングスが2019年８月13日に関東財務局長宛に提出している第22期第１四半期
        報告書における要約四半期連結財政状態計算書及び同社が2019年６月27日に関東財務局長宛に提出している第21期
        有価証券報告書における同社単体の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴い同社が同社に割り当てられる株式
        の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しており、ＳＢＩ地域銀行価値創造ファン
        ドに係る2019年３月15日現在の監査済貸借対照表及び2019年７月31日現在の信託勘定元帳により、本第三者割当増
        資に伴い同ファンドが同ファンドに割り当てられる株式の払込みのために十分な現金同等物を保有していることを
        確認しております。
       ｇ．割当予定先の実態

        　当行は、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングス等から、割当予定先及びＳＢＩアセットマネジ
        メント、その親会社、兄弟会社及び子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこ
        と、また、割当予定先及びＳＢＩアセットマネジメントが反社会的勢力との関係性を有しないことに関して、表明
        保証を受けております。
        　また、当行は、ＳＢＩホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所
        に提出した2018年12月25日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ　内部統制システム等に関す
        る事項」の「２　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「ＳＢＩグループで
        は、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、ＳＢＩグループの役職員
        を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による
        被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っているこ
        とを確認しております。
        　これらの事実に基づき、当行は、割当予定先及びＳＢＩアセットマネジメントは、反社会的勢力等とは一切関係
        がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　該当事項はありません。
      ３【発行条件に関する事項】

       (1）払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
        　本普通株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年９月５日）の株式会社
        東京証券取引所における当行の普通株式の終値である603円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額
        に対して8.96％（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。）のディスカウント
        をした549円といたしました。
        　当行は、直近の市場株価は当行の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本第三
        者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年９月５日）の株式会社東京証券取引所における当行の普通
        株式の終値を基準に本普通株式の発行価格を決めることが妥当であると考えたうえで、①当行を取り巻く厳しい経
        営環境下において当行が本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社
        会の発展に貢献していくためには、ＳＢＩグループが最適なパートナーであると考えられること、②ＳＢＩグルー
        プとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強
        化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期
        の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策の円滑な実施が期待できること、等を踏まえれば、基準となる当行
        の普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをしたとしてもなお、ＳＢＩグループとの間で資本業
        務提携関係を構築し、本第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終
        的に、上記発行価格とすることを決定いたしました。
        　上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠
        したものであり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しておりま
        す。また、本第三者割当増資に係る取締役会に参加した監査役全員は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
        いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠したものであり、また、当行を取り巻く厳しい経営環境等を踏
        まえれば、上記発行価格が特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。
        　なお、上記発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019年８月６日から2019年９
        月５日まで）の終値の平均値である639円（円未満切捨）に対しては14.08％のディスカウント、同直前３ヶ月間
        （2019年６月６日から2019年９月５日まで）の終値の平均値である683円（円未満切捨）に対しては19.62％のディ
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        スカウント、同直前６ヶ月間（2019年３月６日から2019年９月５日まで）の終値の平均値である718円（円未満切
        捨）に対しては23.54％のディスカウントとなります。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠

        　本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済株式総数
        5,576,000株（議決権個数55,129個）を分母とする希薄化率は50.9％（議決権ベースの希薄化率は51.5％）に相当
        し、本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）と同時に発行される本優先株式の全てについて、
        下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株（議決権数19,479個）の
        合計4,787,908株（議決権数47,879個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株（議決権個
        数55,129個）を分母とする希薄化率は85.9％（議決権ベースの希薄化率は86.8％）に相当します。
        　このように本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。
        　他方で、上記のとおり、①ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループ
        による当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用すること
        が可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を円滑に実施することが
        期待できること、②本第三者割当増資の発行規模は、ＳＢＩグループとの間の資本業務提携関係を通じて、当行の
        企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③本第三者割当増資は、当行の
        普通株式のみならず、本優先株式を組み合わせることで既存株主への希薄化にも一定の配慮がなされた設計である
        こと、④後記「６　大規模な第三者割当の必要性」の「(2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」の
        とおり、当行の経営者から一定程度独立した者と認められる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏
        から、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨の意見書を取得していることを踏まえれば、本第三者
        割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済株式総数
       5,576,000株（議決権個数55,129個）を分母とする希薄化率は50.9％（議決権ベースの希薄化率は51.5％）に相当し
       ます。
       　なお、本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）と同時に発行される本優先株式の全てについ
       て、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株（議決権数19,479個）
       の合計4,787,908株（議決権数47,879個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株（議決権個
       数55,129個）を分母とする希薄化率は85.9％（議決権ベースの希薄化率は86.8％）に相当します。
       　したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上となるため、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当
       に該当します。
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      ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     （千株）
                                          の割合       （千株）      議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     ＳＢＩホールディングス株式会               東京都港区六本木一丁目６番１
                                         ―      ―    1,747      20.92
     社               号
     資産管理サービス信託銀行株式
                     東京都中央区晴海１丁目８番12
                                         ―      ―    1,092      13.08
     会社（証券投資信託口）
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11
                                        319      5.79       319      3.82
     銀行株式会社（信託口４）
                     号
                     島根県松江市朝日町484番地19                   268      4.87       268      3.22
     島根銀行職員持株会
                     SERTUS    CHAMBERS,SUITE
                     F24,FIRST     FLOOR,EDEN
     Black   Clover    Limited
                     PLAZA,EDEN      ISLAND,PO     BOX
                                        178      3.24       178      2.14
     （常任代理人　三田証券株式会
                     334,MAHE,SEYCHELLES
     社）
                     （東京都中央区日本橋兜町3-
                     11）
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２丁目11番３
                                        157      2.85       157      1.88
     株式会社（信託口）
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11
                                        97     1.76       97     1.16
     銀行株式会社（信託口）
                     号
                     東京都豊島区西池袋１丁目４番
                                        93     1.70       93     1.12
     株式会社光通信
                     10号
                     東京都千代田区大手町２丁目１
                                        86     1.58       86     1.04
     全国保証株式会社
                     番１号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11
                                        83     1.51       83     0.99
     銀行株式会社（信託口５）
                     号
                           ─           1,284      23.30      4,124      49.38
            計
     　（注）１．本第三者割当増資前の大株主の構成は、2019年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
         ２．所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当行が2019年６月27日に提出した第169期有価証
           券報告書に記載された2019年３月31日現在の議決権の数（55,129個）に本第三者割当増資により増加する議
           決権数（28,400個）を加えた数（83,529個）で除して算出した数値であります。なお、「割当後の所有株式
           数」は、本第三者割当増資のうち本有価証券届出書の対象となる本普通株式の発行と同時に行われる本優先
           株式の発行については、考慮しておりません。
         ４．割当予定先であるＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドが取得する本普通株式の名義は資産管理サービス信託銀
           行株式会社（証券投資信託口）の名義となります。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
        の判断の内容
        ①　大規模な第三者割当を行うこととした理由
         　当行は、山陰両県を地盤とする地域金融機関として、「地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行と
         なる」との経営理念の下、「フェイス・トゥ・フェイス」を基本とした地域密着型金融を展開し、長年に亘り地
         元中小企業向けの貸出に力を入れて取組んで参りました。
         　しかしながら、日銀のマイナス金利政策の影響などにより、当行のコア業務純益は３期連続マイナスといった
         状況にあり、コア業務純益の早期黒字化を実現することで、経営基盤の強化を図ることが最大の経営課題となっ
         ております。
         　この経営課題の解決に向けて、当行は、本中期経営計画において、お客さま第一主義を基本として組織全体の
         意識転換を図った上で、お客さまとのリレーションに重点をおき、お客さま一人ひとりのニーズに応じて「考
         動」する営業活動を展開することで、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリム化、本部機構の
         改革、各種経費の徹底した見直しなど営業コストの最適化を果敢に実行する計画でありますが、日銀のマイナス
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         金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳し
         さを増している状況にあります。
         　こうした中で、当行は、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地
         域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業
         との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、2019年２月より資本業務提携を含めたパートナー候補先
         の選定に着手しました。そして、フィナンシャル・アドバイザーを通じて複数の候補先に打診を行い、幾つも検
         討プロセスを経たうえで、行内で慎重に協議・検討を重ねた結果、ＳＢＩホールディングスを親会社とするＳＢ
         Ｉグループが最適なパートナー先であると判断いたしました。
         　具体的には、ＳＢＩグループは、「顧客中心主義」の経営理念のもと、証券・銀行・保険を中心にインター
         ネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベン
         チャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けおり、また、子会社の株式会社ＳＢＩ証券との金融
         商品仲介業サービスなどで既に当行との連携実績も有していることから、当行がＳＢＩグループとの間で資本業
         務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、
         ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひ
         いては企業価値向上に向けた施策を実施することができるものと判断いたしました。
         　そこで、当行は、2019年９月６日開催の取締役会において、①当行が、当行のコア業務純益を早期に黒字化
         し、当行の企業価値向上を図ること、また、②ＳＢＩグループが、当行への出資とともに同グループが有する
         様々な経営資源を活用して当行の収益力を強化し、ひいては当行の企業価値向上を図ること等を目的として、Ｓ
         ＢＩホールディングス等との間において、本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
        ②　本第三者割当増資を選択した理由

         　当行は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いま
         したが、以下の理由から、割当予定先に対する第三者割当の方法による普通株式及び本優先株式の発行により出
         資を受けることが、既存の株主にとっても本第三者割当増資による株式の希薄化を上回るメリットが期待できる
         当行にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
         ・本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に貢献して
          いくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携を強化するこ
          とが重要であるところ、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の
          高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業など
          も手掛けており、また、既に当行との連携実績も有しているＳＢＩグループは最適なパートナーであると考え
          られること。
         ・ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループによる当行への出資を通
          じた自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用
          することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策の円滑な実
          施が期待できること。
         ・公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような当行のコア業務純益の早
          期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施するために連携していけるパートナーの当行へのコ
          ミットメントを十分に期待できないこと。
         ・銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のように
          当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと。
         ・本第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、議決権制限株式である本優先株式をも組み合わせること
          で、既存株主の議決権の希釈化への一定の配慮がなされた設計となっていること。具体的には、本優先株式に
          付された普通株式を対価とする取得請求権は、発行後５年間は行使できない設定となっているほか、転換価額
          についても下限が設定されており、仮に当行の株価が下落したとしても、普通株式を対価とする取得請求権に
          よる希薄化は一定の限度に抑制されていること。
        ③　大規模な第三者割当による既存株主への影響

         　本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済株式総
         数5,576,000株（議決権個数55,129個）を分母とする希薄化率は50.9％（議決権ベースの希薄化率は51.5％）に
         相当し、本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）と同時に発行される本優先株式の全てが下
         限取得価額で普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株（議決権数19,479個）の合
         計4,787,908株（議決権数47,879個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株（議決権個
         数55,129個）を分母とする希薄化率は85.9％（議決権ベースの希薄化率は86.8％）に相当します。なお、本優先
         株式の全てが下限取得価額で普通株式に転換されたと仮定した場合においても、ＳＢＩグループの議決権比率は
         50％超とならない見通しです。
         　このように本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。
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         　他方で、上記のとおり、①ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグルー
         プによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用する
         ことが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策の円滑な実施が期
         待 できること、②本第三者割当増資の発行規模は、ＳＢＩグループとの間の資本業務提携関係を通じて、当行の
         企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③第三者割当増資は、当行の
         普通株式のみならず、本優先株式を組み合わせることで既存株主への希薄化にも一定の配慮がなされた設計であ
         ること、④後記「(2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、当行の経営者から一定程度
         独立した者と認められる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏から、本第三者割当増資の必要性
         及び相当性が認められる旨の意見書を取得していることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模
         な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
       (2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

        　上記のとおり、本第三者割当増資は、支配株主の異動を伴うものではないものの、これによる希薄化率は、25％
        以上となります。
        　そのため、本第三者割当増資の公正性を確保するべく、当行の経営者から一定程度独立した者と認められる、当
        行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について、意見を
        求めました。
        　これを受け、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏は、当行、当行のフィナンシャル・アドバイ
        ザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社及びリーガルアドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務
        所から、本第三者割当増資の意義、本第三者割当増資に係る交渉過程並びに資金調達の内容及び資金使途等の詳細
        な説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに本第三者割当増資に関する資料の確認を行い、上記事
        項につき、慎重に検討を行いました。
        　その結果、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏は、2019年９月６日に、当行に対して、本第三者
        割当増資には、必要性及び相当性が認められる旨を内容とする意見書を提出いたしました。なお、当該意見書の概
        要は、以下のとおりです。
        ①　意見
         　本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。
        ②　本第三者割当増資の必要性

         　以下の事情に照らせば、本第三者割当増資には必要性が認められる。
         ・当行のコア業務純益は３期連続マイナスといった状況にあり、コア業務純益の早期黒字化を実現することで、
          経営基盤の強化を図ることが最大の経営課題となっており、また、当行の市場部門においては過去に投資し評
          価損を抱える受益証券・株式等を売却し、有価証券ポートフォリオの再構築により、財務の健全性・安定化を
          図ることとし、2019年９月期では21億円程度の中間純損失、2020年３月期では24億円程度の最終当期純損失を
          見込んでいる中で、経営課題の解決に向けて、当行は、本中期経営計画において、事業性融資の基盤強化を図
          るとともに、営業体制のスリム化、営業コストの最適化を果敢に実行する計画であるものの、日銀のマイナス
          金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳
          しさを増している状況にあり、当行単独での経営課題の解決は困難である状況にあることは否定できない。
         ・こうした中で、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の
          発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連
          携を強化することが重要であり、(ⅰ)証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新
          的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サー
          ビス事業なども手掛けており、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となれば、当行
          における新規サービスの提供やコスト削減等、当行の収益基盤の強化につながる企業価値向上策により積極的
          に取り組むことができるものと期待できること、(ⅱ)単なる業務提携関係にとどまらず、資本関係をも有する
          強固な関係性を構築することで、利害関係の共通化を図り、その効果を高めることが期待できるにとどまら
          ず、出資を受けることによる自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化を図ることができ、また、得られた
          資金を活用することで資本業務提携関係に基づく企業価値向上策の加速化も期待できること、(ⅲ)ＳＢＩグ
          ループとの間においては既に当行との連携実績があり、これまでに培われてきた良好な関係性をもとに、円滑
          に各種施策へ取り組んでいくことができると考えられること、からすれば、ＳＢＩグループは、当行の企業価
          値向上のために最適なパートナーであるとの当行の判断には不合理な点は認められない。
         ・ＳＢＩグループとの資本業務提携を行う場合、コア業務純益の早期黒字化に向けた施策の一つとして、ＳＢＩ
          グループの資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用による当行の資
          産運用の高度化を掲げており、これに関連して有価証券ポートフォリオ再構築に伴う投資として約14億円の支
          出を、また、ＳＢＩグループとの資本提携の目的として掲げている山陰両県で事業を営むお客さまの資金需要
          に対するより一層の対応強化に関連し、地元企業への貸出金の供給を継続的かつ積極的に行っていくための資
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          本として約10億円の充当を、それぞれ予定するなど、本第三者割当増資に伴い資金需要が生じ、本第三者割当
          増資を行うことで当行の自己資本比率を維持・向上を図りつつ、資金調達を行うことができる。
        ③　本第三者割当増資の相当性

         ａ．発行価格の相当性
          　本普通株式の発行価格（549円）は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年９月５
          日）の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値である603円を参考とし、割当予定先と協議を
          した結果、当該金額に対して8.96％のディスカウントをした価格であるものの、(ⅰ)当行の業績動向、財務状
          況、株価動向等を踏まえれば、これらを最も反映したと考えられる直近の市場株価を基準とすることに不合理
          な点はなく、(ⅱ)当行を取り巻く厳しい経営環境や財務状況を踏まえれば、一定のディスカウントをしたとし
          ても、企業価値向上が期待できるＳＢＩグループとの資本業務提携関係を構築することには合理性があり、ま
          た、(ⅲ)割当予定先との間で協議を重ねたうえで決定されていることが窺われることに加え、(ⅳ)日本証券業
          協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠したものであることを踏ま
          えれば、「特に有利な金額」には該当せず、合理的な金額であるといえる。
         ｂ．発行方法の相当性（他の資金調達手段との比較）

          　以下の点に照らせば、本第三者割当増資は、他の資金調達手段と比較しても合理的な方法であるといえる。
          ・公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、当行のコア業務純益の早期の黒字
           化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施するために連携していけるパートナーの当行へのコミットメ
           ントを十分に期待できない一方で、ＳＢＩグループを割当予定先とすることにより、ＳＢＩグループとの資
           本業務提携関係を基礎に、当行の企業価値向上に向けた各種施策へのＳＢＩグループによるコミットメント
           を期待できること
          ・銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のよう
           に当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと
          ・当行の普通株式のみならず、議決権制限株式である本優先株式をも組み合わせることで、既存株主の議決権
           の希釈化への一定の配慮がなされた設計となっていること。具体的には、本優先株式に付された普通株式を
           対価とする取得請求権は、発行後５年間は行使できない設定となっているほか、転換価額についても下限が
           設定されており、仮に当行の株価が下落したとしても、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化は一
           定の限度に抑制されていること。
         ｃ．その他発行条件の相当性

          　本第三者割当増資に伴い、本普通株式の発行による希薄化率は50.9％（議決権ベースの希薄化率は51.5％）
          に相当し、また、本優先株式について下限取得価額にてその全てが普通株式に転換されたとした場合の希薄化
          率は85.9％（議決権ベースの希薄化率は86.8％）に相当するなど、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当
          増資に該当するが、(ⅰ)本優先株式の設計上、直ちに、普通株式への転換がなされるわけではなく、議決権
          ベースの希薄化への配慮がなされていること、(ⅱ)本第三者割当増資により想定される資金調達額は、本資本
          業務提携契約に基づき実施予定の施策等に必要な資金として充当されることが想定されており、また、その範
          囲内にとどまっているなど、過大な金額とはいえず、また、上記のとおり、本普通株式及び本優先株式の発行
          価格はいずれも合理的な金額であるといえることを踏まえれば、本第三者割当増資に伴い生じる希薄化は、Ｓ
          ＢＩグループとの間の資本業務提携の下で期待される当行の企業価値向上のために必要な範囲に収まっている
          とも評価できること、からすれば、その他の本第三者割当増資の発行条件は相当であるといえる。
         ｄ．本第三者割当増資の相当性

          　以上に照らせば、本第三者割当増資には相当性が認められる。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
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      ８【その他参考になる事項】
       　当行及びＳＢＩホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容と
       して、以下の事項その他当行及びＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、当行及びＳＢＩグルー
       プにおいて連携してまいります。なお、当行及びＳＢＩホールディングス等の間において連携協議会を設置し、連携
       の具体化を進めてまいります。
       ①　当行のお客様に対するＳＢＩグループの取り扱う幅広い金融商品・サービスの当行顧客への提供
       ②　ＳＢＩグループの有する資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用によ
         る当行の資金運用の高度化
       ③　ＳＢＩグループ及びＳＢＩグループ出資先企業等が有する新たなテクノロジー等の活用を通じた当行の顧客利便
         性の拡充及び営業コストの最適化
       ④　ＳＢＩグループ等における内外資金需要への当行対応
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      第１　事業等のリスクについて
        　「第四部　組込情報」に掲げた第169期有価証券報告書及び第170期第１四半期報告書（以下「有価証券報告書
        等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券
        届出書提出日までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
        　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日においても変更の
        必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。
      第２　臨時報告書の提出

        　「第四部　組込情報」に掲げた第169期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
        て、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しています。
        （2019年６月28日提出の臨時報告書）

         １　提出理由
          　2019年６月26日開催の当行第169期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引
          法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時
          報告書を提出するものであります。
         ２　報告内容

         (1）株主総会が開催された年月日
           2019年６月26日
         (2）決議事項の内容

           第１号議案　剰余金の処分の件
                 ①　株主に対する配当財産の割合に関する事項及びその総額
                   当行普通株式１株につき金10円
                   総額　55,754,930円
                 ②　効力発生日
                   2019年６月27日
           第２号議案　取締役１名選任の件

                 名越昇氏を取締役に選任する。
           第３号議案　監査役１名選任の件

                 周藤智之氏を監査役に選任する。
           第４号議案　補欠監査役１名選任の件

                 長岡一彦氏を補欠監査役に選任する。
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         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果及び
          決議事項          賛成数（個）        反対数（個）        棄権数（個）         可決要件
                                                     賛成割合（％）
     第１号議案
                                              （注）１       可決　98.39
                        33,991          553         0
     剰余金の処分の件
     第２号議案
     取締役１名選任の件
                                                      可決　98.28
      名越　昇                 33,950          584         10    （注）２
     第３号議案
     監査役１名選任の件
                                                      可決　98.49
      周藤　智之                 34,023          521         0   （注）２
     第４号議案
     補欠監査役１名選任の件
                                                      可決　98.21
      長岡　一彦                 33,928          616         0   （注）２
     　（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         ３．本株主総会に出席した株主の賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数は、閉会後における当該株
           主からの議決権行使結果の確認票の提出に基づくもの。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　該当事項なし。
        （2019年９月６日提出の臨時報告書）

         １　提出理由
          　当行は、2019年９月６日開催の取締役会において、関係当局の認可等が得られることを条件として、第三者
          割当の方法によりＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）を発行することを決議いたしましたの
          で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基
          づき、本臨時報告書を提出するものであります。
         ２　報告内容

         (1）有価証券の種類及び銘柄
           株式会社島根銀行Ａ種優先株式
         (2）発行数

           940,840株
         (3）発行価格（払込金額）及び資本組入額

           発行  価格（払込金額）　　１株につき1,000円
           資本  組入額　　　　　　　１株につき500円
         (4）発行価額の総額及び資本組入額の総額

           発行価   額の総額　　　940,840,000円
           資本組   入額の総額　　470,420,000円
         (5）株式の内容

          　Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
           １．Ａ種優先配当金
            (1）Ａ種優先配当金
             　当銀行は、定款第42条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ａ種優先期末配当
             基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優
             先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）
             に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下
             「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払
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             込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類
             する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「Ａ種優先株
             式 配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ａ種優先配当金」という。）の配当をす
             る。
             　また、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して定款
             第11条の３に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
            (2）Ａ種優先配当年率

              Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％
             　ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。なお、Ａ種優
             先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
             　上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、払込期日が属する事業年度については2019
             年４月１日、それ以降に開始する事業年度については毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の
             場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円
             12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀
             協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。
             日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、東京イン
             ターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利
             率を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
             　上記の定めにかかわらず、普通株式への中間配当金及び期末配当金の合計がゼロとなる事業年度にお
             いては、Ａ種配当年率は日本円TIBOR（12ヶ月物）とする（ただし、日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表さ
             れていない場合は、上記と同様、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオ
             ファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものと
             する。）。
            (3）非累積条項

             　ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額
             がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
            (4）非参加条項

             　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を
             行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第
             760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第
             12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
           ２．Ａ種優先中間配当金

            　当銀行は、定款第44条に定める中間配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対
            して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分
            の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。
           ３．残余財産の分配

            (1）残余財産の分配
             　当銀行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主
             及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当
             額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由が
             あった場合には、適切に調整される。）に下記(3)に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金
             銭を支払う。
            (2）非参加条項

             　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配を行わない。
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            (3）経過Ａ種優先配当金相当額
             　Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
             日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
             む。）までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位
             まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ
             種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除
             した額とする。
           ４．議決権

            　Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種
            優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額の全部（Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対
            してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されな
            いときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額の全部（Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者
            に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株
            主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額の全部（Ａ種優
            先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した
            額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行
            使することができる。
           ５．普通株式を対価とする取得請求権

            (1）取得請求権
             　Ａ種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することのできる期間（以下「取得請求期間」とい
             う。）中、当銀行に対し、自己の有するＡ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる
             取得の請求があった場合、当銀行は、Ａ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得する
             のと引換えに、下記(3)に定める財産をＡ種優先株主に対して交付する。
             　ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える
             場合には、引換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数のＡ種優先株式
             について取得請求の効力が生じるものとし、その余のＡ種優先株式については取得請求がなされなかっ
             たものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）に
             おける当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数（当銀行の自己株
             式数を除く。）及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来して
             いないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控
             除した数と、(ⅱ)取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日
             における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数（当銀行の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式
             （当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使に
             より取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することと
             なる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除
             く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、い
             ずれか小さい方をいう。
            (2）取得を請求することのできる期間

             　取得請求期間は、2024年12月１日から2034年11月30日とする。
            (3）取得と引換えに交付すべき財産

             　当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数に
             1,000円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する
             事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除し
             た数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満
             たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
            (4）当初取得価額

             　当初取得価額は、取得請求期間の初日（以下「当初取得価額決定日」という。）における当銀行の普
             通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）とする。
             ただし、普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記(6)に定める上限取得価額を上回る場
             合は、当初取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記(7)
             に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。
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             　普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の
             株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円
             位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。
            (5）取得価額の修正

             　取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下「取得価額修正日」という。）におけ
             る普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正さ
             れる（以下「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下
             記(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当た
             り時価（取得価額修正日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取
             得価額とする。
             　普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社
             東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小
             数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。
            (6）上限取得価額

             　上限取得価額は、発行決議日である2019年９月６日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当
             銀行の普通株式の終値に1.2を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上
             げる。また下記(8)による調整を受ける。）である724円とする。
            (7）下限取得価額

             　下限取得価額は、発行決議日である2019年９月６日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当
             銀行の普通株式の終値に0.8を乗じた額（円位未満切上げ。また下記(8)による調整を受ける。）である
             483円とする。
            (8）取得価額の調整

             イ．Ａ種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得
              価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）を以下に定める算式（以下「取得価額調整式」とい
              う。）により調整する。（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整
              式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。
                                   交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                         既発行普通株式数＋
                                        １株当たりの時価
               調整後     調整前
                   ＝     ×
               取得価額     取得価額
                               既発行普通株式数＋交付普通株式数
              （ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもっ

                て普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含
                む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権
                （新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。）その他の証券（以下
                「取得請求権付株式等」という。）、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得する
                ことができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株
                式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
                　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
                同じ。）（株式無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを
                受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以
                降、これを適用する。
              （ⅱ）株式の分割をする場合

                　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日にお
                ける当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたもの
                とみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
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              （ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)な
                らびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権
                付株式等を発行又は処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。）
                　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式
                無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株
                式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当て
                のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は
                行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期
                日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当ての場合はその
                効力発生日）の翌日以降、又は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
                　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
                おらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等
                を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、
                調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定し
                た条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算
                出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
              （ⅳ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普

                通株式を交付する場合
                　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)による取得価額の調整が行われている場
                合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株
                式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当
                該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直
                前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅳ)による調整は行わない。
              （ⅴ）株式の併合をする場合

                　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生
                日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で
                表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
             ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅴ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、

              取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
              （下限取得価額を含む。）に変更される。
             ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日

                 の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数
                 を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位
                 を切り上げる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取
                 得価額は、本(8)に準じて調整する。
               （ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日にお
                 いて有効な取得価額とする。
               （ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当銀行の
                 発行済株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、基準日がない場合は調整後取得価額
                 を適用する日の１ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除
                 く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．又はロ．に基づき「交付普通株式数」とみなさ
                 れた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
               （ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該
                 払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価
                 額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には０円、上記イ．）(ⅲ)ないし(ⅳ)の場合には価額とす
                 る。
             ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅳ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条

              項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資され
              る財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取
              得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行
              使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
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             ホ．上記イ．(ⅳ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普

              通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通
              株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される
              普通株式数を加えたものとする。
             ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基

              準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている
              場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株
              主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
             ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額

              との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価
              額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額
              調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満
              小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
            (9）合理的な措置

             　上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第15項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同
             じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、そ
             の算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適
             切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
           (10）取得請求受付場所

              株式会社島根銀行　人事財務グループ
           (11）取得請求の効力発生

             　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに
             発生する。
           ６．金銭を対価とする取得条項

            (1）金銭を対価とする取得条項
             　当銀行は、2029年12月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、
             Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の
             確認を受けるものとし、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産をＡ種優先株主
             に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
             取得日の決定後も第13項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
            (2）取得と引換えに交付すべき財産

             　当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払
             込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類
             する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交
             付する。なお、本(2)においては、第11項(3)に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余
             財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金相
             当額を計算する。
           ７．普通株式を対価とする取得条項

            (1）普通株式を対価とする取得条項
             　当銀行は、2034年12月１日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日までに当銀行に取
             得されていないＡ種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得する
             のと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金
             額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する
             事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価（以下
             「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換
             えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取
             り扱う。
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            (2）一斉取得価額
             　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通
             株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位
             を切り上げる。）に相当する金額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第12項(6)に定
             める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、一斉取得価額が第12項(7)に定
             める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
           ８．株式の分割又は併合及び株式無償割当て

            (1）分割又は併合
             　当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一
             の割合で行う。
            (2）株式無償割当て

             　当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
             の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
           ９．法令変更等

            　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締
            役会は合理的に必要な措置を講じる。
           10．その他

            　上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
         (6）発行方法

          　第三者割当の方法により、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩホールディングス」といいま
          す。）に対して、本臨時報告書の対象となる本優先株式の全てを割り当てます。
         (7）当行が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          ①　手取金の総額
     払込金額の総額                                               2,500,000,000円
     発行諸費用の概算額                                                65,000,000円

     差引手取概算額                                               2,435,000,000円

     　（注１）　払込金額の総額は、本臨時報告書の対象となる本優先株式の発行と合わせて行われる普通株式2,840,000株
           （以下「本普通株式」といいます。）の発行（総称して、以下「本第三者割当増資」といいます。）のうち
           本普通株式の発行に係る払込金額の総額1,559,160,000円と本優先株式に係る払込金額の総額940,840,000円
           の合計額（2,500,000,000円）であります。
     　（注２）　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     　（注３）　発行諸費用の概算額の内訳は、主に、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（所在地：東京都中
           央区京橋二丁目５番18号、代表者：森山保。以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいま
           す。）に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、本優先株式の公正価値算定
           費用、本普通株式の発行に係る有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
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          ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
           　本第三者割当増資により調達する差引手取概算額2,435,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につ
           きましては、以下のとおりであります。
                                        金額（百万円）
                  具体的な使途                                  支出予定時期
                                              1,435

     ①　有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資                                            2019年12月以降随時
     ②　地元企業への貸出金の追加供給                                         1,000    2019年12月以降随時
     　（注１）　調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
     　（注２）　支払予定時期の「随時」につきましては、2019年度末までを目途としております。
           　当行は、日銀のマイナス金利政策の影響などにより、当行のコア業務純益は３期連続マイナス（2016年度

           ▲103百万円、2017年度▲281百万円、2018年度▲389百万円）といった状況にあり、有価証券の売却益によ
           り当期純利益の確保を維持してまいりました。
           　このような中、市場部門においては過去に投資し評価損を抱える受益証券・株式等を売却し、有価証券
           ポートフォリオの再構築により、財務の健全性・安定化を図ることといたしました。これにより、2019年９
           月６日に当行が公表いたします「夢・希望・未来ある島根銀行の共創を目的としたインターネット金融最大
           手ＳＢＩグループとの資本業務提携及び抜本的な収益構造の転換に向けた損失計上並びに業績予想・配当予
           想の修正に関するお知らせ」のとおり、2019年９月期では21億円程度の中間純損失、2020年３月期では24億
           円程度の最終当期純損失を見込んでおります。
           　当行のように国内業務のみを営む銀行等（国内基準行）の単体自己資本比率の最低水準（注）は４％です
           が、国際業務を行う銀行等（国際基準行）の単体自己資本比率の最低水準（注）は８％となっており、国内
           業務のみの銀行と国際業務を行う銀行が同じ市場で競合する現状にあります。この度の有価証券ポートフォ
           リオの再構築に伴う損失による赤字計上により、単体自己資本比率は2019年３月期に比べ1.0ポイント低下
           の6.5％程度になることから、本第三者割当増資による資本調達により、単体自己資本比率を８％に近い水
           準に引き上げ、財務健全性の維持・向上を図ることといたしました。
           　また、後記「(14）第三者割当の場合の特記事項」の「②　割当予定先の選定理由」のとおり、今般、当
           行は、ＳＢＩホールディングスを持株会社とするＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築すること
           としましたが、かかる資本業務提携は、このような財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する
           様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上
           に向けた施策を実現可能とするものです。
           　本第三者割当増資による調達資金は約24億円ですが、ＳＢＩグループとの資本業務提携に伴う修正中期経
           営計画（2019年９月６日公表）において、コア業務純益の早期黒字化に向けた施策の一つとして、ＳＢＩグ
           ループの資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用による当行の資
           産運用の高度化を掲げております。これに関連して、①有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資を想
           定しております。また、同計画ではＳＢＩグループとの資本提携の目的として、山陰両県で事業を営むお客
           さまの資金需要に対するより一層の対応強化を掲げており、②地元企業への貸出金の追加供給を想定してお
           ります。
           ①　有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資
            　割当予定先であるＳＢＩホールディングスを持株会社とするＳＢＩグループ内のアセットマネジメント
            会社を通じて有価証券ポートフォリオ再構築に取組み、それに伴う投資資金として、為替ヘッジ付き外債
            投資信託への支出を予定しております。具体的には、これまで当行が保有していた投資信託は米国債中心
            のポートフォリオでありましたが、一部を米国に比べ政策金利の低い欧州債等も組み入れることで、ヘッ
            ジコストを削減することが可能となります。加えて、投資銘柄の集約を図ることで規模の効果により信託
            報酬や管理費用の大幅な削減が図れます。これらの有価証券ポートフォリオ再構築により、有価証券運用
            は当行の収益基盤の強化に大きく寄与することが期待できます。当該有価証券ポートフォリオ再構築に向
            けて、ＳＢＩグループ内のＳＢＩ地方創生アセットマネジメント株式会社等を通じて約14億円の投資を予
            定しております。
           ②　地元企業への貸出金の追加供給
            　当行は、当行の主要顧客基盤である地元向け貸出金の増加に努めてまいりました。その結果、2019年３
            月期には、地方公共団体向け貸出金や地元企業向け貸出金、地元個人向け住宅ローンの増加があったこと
            などから、貸出金全体では前連結会計年度末に比べ、212億円増加し2,880億円となりました。中期経営計
            画『お客さまのために考動するしまぎん』《計画期間：2019年４月～2022年３月》（以下「本中期経営計
            画」といいます。）において、数値目標（2022年３月）の一として「融資事業先数の拡大（融資事業先数
            増加10％程度）」を掲げており、地域密着の経営を強く志向しております。本資本業務提携契約に基づく
            資本業務提携によって、経営基盤の強化が図られることから、地域のお客様へのサービス及び利便性の向
            上を通じて、更なる地元企業や地域社会の持続的発展への貢献を果たしたいと考えております。
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            　加えて、貸出金の増加に伴い必要となる自己資本の額も増加（仮にリスク・アセット等の合計額が100
            億円増加した場合、単体自己資本比率８％に対応する自己資本の額は８億円となります。）します。
            　こうした背景から、財務健全性の維持・向上を図りつつも、地元企業への貸出金の供給を継続的かつ積
            極的に行っていくための資本として約10億円の充当を予定しております。
           （注）　自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照ら
               し自己資本の充実の状況が適当であるかどうか判断するための基準」（平成十八年金融庁告示第十
               九号）（以下「銀行告示」といいます。）が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最
               低水準については銀行告示37条、国際基準行の単体総自己資本比率の最低水準については銀行告示
               14条において規定されております。
         (8）新規発行年月日（払込期日）

           2019年11月29日
         (9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          　該当事項はありません。
        (10）引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項

          　該当事項はありません。
        (11）募集を行う地域に準ずる事項

           日本国内
        (12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

          　該当事項はありません。
        (13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者との間の取決めの内容

          　当行は、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩアセットマネジメント株式会社（以下「ＳＢＩアセットマネジ
          メント」といい、ＳＢＩホールディングスと総称して、以下「ＳＢＩホールディングス等」といいます。）と
          の間において、本第三者割当増資の実施等をその内容に含む資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」
          といいます。）を締結しております。
          　そして、当行は、ＳＢＩホールディングスとの間において、ＳＢＩホールディングスが本第三者割当増資に
          より取得する本普通株式、本優先株式を売却、質入れその他の方法により処分する場合、ＳＢＩホールディン
          グスは、当行に事前に通知するものとし、また、ＳＢＩホールディングスは、ＳＢＩグループに属する他の会
          社に対して本資本業務提携契約上の投資家としての地位の承継を前提として処分する場合を除き、かかる処分
          の相手方について、当行が必要と認める場合には当行との間で誠実に協議を行い、当行の意向に合理的な範囲
          で配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しております。
          　なお、ＳＢＩホールディングスのＡ種種類株式の保有方針については、後記「(14）第三者割当の場合の特
          記事項」の「③　株券等の保有方針」をご参照ください。
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        (14）第三者割当の場合の特記事項
          ①　割当予定先の状況
             名称                   ＳＢＩホールディングス株式会社
             本店の所在地                   東京都港区六本木一丁目６番１号

             代表者の役職及び氏名                   代表取締役社長　　北尾　吉孝

                               92,018百万円（2019年６月30日現在）
             資本金
     ａ．割当予定
             事業の内容                   株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
       先の概要
                               日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）　　　8.68％
                               日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　6.73％
                               ザ　バンクオブニューヨーク　メロン140051　　　　　3.99％
             主たる出資者及びその出資比率
                               ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）アカウント
                               ノントリーティー　　　　　　　　　　　　　　　　　3.75％
                               日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）　　3.31％
                               当行及びＳＢＩホールディングスの間に直接の資本関係はあり
                               ませんが、当行は、ＳＢＩホールディングスの子会社である、
                   当社が保有している割当
                               ＳＢＩ地方創生アセットマネジメント株式会社の株式60株及び
                   予定先の株式の数
                               マネータップ株式会社の株式10株をそれぞれ保有しておりま
             出資関係
                               す。
     ｂ．提出者と
                   割当予定先が保有してい
       割当予定
                               該当事項はありません。
                   る当社の株式の数
       先との間
             人事関係                   該当事項はありません。
       の関係
             資金関係                   該当事項はありません。
             技術関係                   該当事項はありません。

             取引関係                   該当事項はありません。

     　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本臨時報告書提出日現在のものであります。
          ②　割当予定先の選定理由

           　当行は、2019年５月15日に公表しております、本中期経営計画において、お客さま第一主義を基本として
           組織全体の意識転換を図った上で、お客さまとのリレーションに重点をおき、お客さま一人ひとりのニーズ
           に応じて「考動」する営業活動を展開することで、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリ
           ム化、本部機構の改革、各種経費の徹底した見直しなど営業コストの最適化を果敢に実行する計画でありま
           すが、日銀のマイナス金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取
           り巻く経営環境は一層厳しさを増している状況にあります。
           　こうした中で、当行は、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的
           な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を
           持った企業との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、2019年２月より資本業務提携を含めた
           パートナー候補先の選定に着手しました。そして、フィナンシャル・アドバイザーを通じて複数の候補先に
           打診を行い、幾つも検討プロセスを経たうえで、行内で慎重に協議・検討を重ねた結果、ＳＢＩホールディ
           ングスを持株会社とするＳＢＩグループが最適なパートナー先であると判断いたしました。
           　具体的には、ＳＢＩグループは、「顧客中心主義」の経営理念のもと、証券・銀行・保険を中心にイン
           ターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、
           ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けおり、また、子会社の株式会社ＳＢＩ証券
           との金融商品仲介業サービスなどで既に当行との連携実績も有していることから、当行がＳＢＩグループと
           の間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループによる当行への出資を通じた財務基盤の
           強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純
           益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施することができるものと判断いたしました。
           　そこで、当行は、2019年９月６日開催の取締役会において、①当行が、当行のコア業務純益を早期に黒字
           化し、当行の企業価値向上を図ること、また、②ＳＢＩグループが、当行への出資とともに同グループが有
           する様々な経営資源を活用して当行の収益力を強化し、ひいては当行の企業価値向上を図ることを目的とし
           て、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドの委託会社であるＳＢＩアセットマネジ
           メント株式会社（以下「ＳＢＩアセットマネジメント」といい、ＳＢＩホールディングスと総称して、以下
           「ＳＢＩホールディングス等」といいます。）との間において、本第三者割当増資の実施等をその内容に含
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           む資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同契約に基づ
           き、本第三者割当増資の割当予定先として、ＳＢＩホールディングス、及びＳＢＩアセットマネジメントを
           委 託会社とするＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドを割当予定先（以下において、割当予定先とは、ＳＢＩ
           ホールディングス及びＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドを意味するものとします。）とし、そのうち本優先
           株式に関しては、ＳＢＩホールディングスを割当予定先といたしました。
           　当行及びＳＢＩホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携
           の内容として、以下の事項その他当行及びＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、当行
           及びＳＢＩグループにおいて連携してまいります。なお、当行及びＳＢＩホールディングスの間において連
           携協議会を設置し、連携の具体化を進めてまいります。
           ①　当行のお客様に対するＳＢＩグループの取り扱う幅広い金融商品・サービスの当行顧客への提供
           ②　ＳＢＩグループの有する資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の
             活用による当行の資金運用の高度化
           ③　ＳＢＩグループ及びＳＢＩグループ出資先企業等が有するテクノロジー等の活用を通じた当行の顧客利
             便性の拡充及び営業コストの最適化
           ④　ＳＢＩグループ等における内外資金需要への当行対応
           　また、当行及びＳＢＩホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、
           ①ＳＢＩホールディングスが、当初、当行の取締役候補者２名（以後においても、(ⅰ)割当予定先の出資割
           合が10％以上の場合においては当行の取締役の員数に３分の１を乗じて算出される人数（小数点以下は切上
           げられます。）と２名のいずれか多い人数とし、(ⅱ)割当予定先の出資割合が５％以上10％未満の場合にお
           いては当行の取締役の員数に６分の１を乗じて算出される人数（小数点以下は切上げられます。）と１名の
           いずれか多い人数）を指名することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会においてＳＢＩホールディ
           ングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、②ＳＢＩホールディングスが、当初、当
           行の監査役候補者１名（以後においても、割当予定先の出資割合が５％以上の場合においては１名）を指名
           することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会（ただし、最初に指名された監査役候補者について
           は、その直後の定時株主総会とします。）においてＳＢＩホールディングスが指名した者を候補者とする監
           査役選任議案を上程する旨、及び、③ＳＢＩホールディングスが、当行に対して、(ⅰ)割当予定先の出資割
           合が10％以上の場合においては２名、(ⅱ)割当予定先の出資割合が５％以上10％未満の場合においては１名
           のオブザーバー（当行及びＳＢＩホールディングスが別途合意した当行の意思決定機関に出席し意見を述べ
           ることができます。）を派遣することができる旨について、合意をしております。
           　なお、かかる合意に関連して、当行は、本第三者割当増資の実施後、速やかに臨時株主総会（具体的な開
           催時期は未定ですが、基準日を決定次第改めてお知らせいたします。）を開催し、ＳＢＩホールディングス
           の指名する者２名を候補者とする取締役選任議案を上程する予定です。また、ＳＢＩホールディングスの指
           名する監査役候補者１名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会（2020年３月期に係
           る定時株主総会）において、監査役選任議案を上程する予定です。
          ③　株券等の保有方針

           　当行は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する株式（本普通株式及び本優先株式）を長期的に保
           有する方針であることを、本資本業務提携契約において確認しております。但し、割当予定先のうちＳＢＩ
           地域銀行価値創造ファンドは、追加型投資信託であることから、その時点での投資判断として、運用者であ
           るＳＢＩアセットマネジメント株式会社の指図により又は受益者の請求により、ＳＢＩ地域銀行価値創造
           ファンドが本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を売却、質入れその他の方法により
           処分する可能性があります。
           　また、当行は、ＳＢＩホールディングスとの間において、ＳＢＩホールディングスが本第三者割当増資に
           より取得する本普通株式、本優先株式を売却、質入れその他の方法により処分する場合、ＳＢＩホールディ
           ングスは、当行に事前に通知するものとし、また、ＳＢＩホールディングスは、ＳＢＩグループに属する他
           の会社に対して本資本業務提携契約上の投資家としての地位の承継を前提として処分する場合を除き、かか
           る処分の相手方について、当行が必要と認める場合には当行との間で誠実に協議を行い、当行の意向に合理
           的な範囲で配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しております。
           　加えて、当行は、割当予定先が払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得
           する本普通株式、本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株
           式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当行へ報告すること、当行が
           当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに
           同意することにつき、割当予定先から確約書を得る予定であります。
          ④　払込みに要する資金等の状況

           　当行は、ＳＢＩホールディングス等から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金
           は確保されている旨の報告を受けており、また、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングス等
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           から、本第三者割当増資に伴い割当予定先が引き受ける株式の払込みを行うために必要な資金を有している
           ことについて表明保証を受けております。
           　加えて、当行は、ＳＢＩホールディングスが2019年８月13日に関東財務局長宛に提出している第22期第１
           四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書及び同社が2019年６月27日に関東財務局長宛に提出し
           ている第21期有価証券報告書における同社単体の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴い同社が同社に
           割り当てられる株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しており、ＳＢ
           Ｉ地域銀行価値創造ファンドに係る2019年３月15日現在の監査済貸借対照表及び2019年７月31日現在の信託
           勘定元帳により、本第三者割当増資に伴い同ファンドが同ファンドに割り当てられる株式の払込みのために
           十分な現金同等物を保有していることを確認しております。
          ⑤　割当予定先の実態

           　当行は、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングス等から、割当予定先及びＳＢＩアセット
           マネジメント、その親会社、兄弟会社及び子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に
           該当しないこと、また、割当予定先及びＳＢＩアセットマネジメントが反社会的勢力との関係性を有しない
           ことに関して、表明保証を受けております。
           　また、当行は、ＳＢＩホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券
           取引所に提出した2018年12月25日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ　内部統制シス
           テム等に関する事項」の「２　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、
           「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるととも
           に、ＳＢＩグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとと
           もに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュア
           ルの配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。
           　これらの事実に基づき、当行は、割当予定先及びＳＢＩアセットマネジメントは、反社会的勢力等とは一
           切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
          ⑥　株券等の譲渡制限

           　本優先株式には譲渡制限が付されておりませんが、本資本業務提携契約において、前記「③　株券等の保
           有方針」記載のとおり、本優先株式の譲渡等に関して合意をしております。
          ⑦　発行条件に関する事項

           ａ．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
            　当行は、本優先株式の発行条件の決定にあたり、公正性を期すため、当行及び割当予定先とは資本関係
            及び継続的な取引関係のない独立した当行のフィナンシャル・アドバイザーであり第三者算定機関である
            マクサス・コーポレートアドバイザリーに対して、本優先株式の価値分析を依頼したうえで、マクサス・
            コーポレートアドバイザリーより2019年９月５日付けで本優先株式に関する株式価値算定書（以下「本株
            式価値算定書」といいます。）を取得しております。
            　マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本優先株式の内容のほか、一定の前提（当行の普通株式の
            配当見込み、ボラティリティ、クレジット・スプレッド等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデ
            ルである二項モデルを用いて本優先株式の公正価値を算定しております。本株式価値算定書においては、
            本優先株式の公正価値は、１株当たり925.0円から1020.5円とされております。
            　当行は、本株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確
            認のうえ、算定結果の範囲その他当行を取り巻く厳しい経営環境等を総合的に勘案して、割当予定先との
            間で協議を重ねたうえで、最終的な本優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当行として、公
            正な水準であると判断しております。
           ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

            　本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済
            株式総数5,576,000株（議決権個数55,129個）を分母とする希薄化率は50.9％（議決権ベースの希薄化率
            は51.5％）に相当し、本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）及び本優先株式の全て
            が下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株（議決権数
            19,479個）の合計4,787,908株（議決権数47,879個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済株式総数
            5,576,000株（議決権個数55,129個）を分母とする希薄化率は85.9％（議決権ベースの希薄化率は
            86.8％）に相当します。
            　このように本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。
            　他方で、①ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループによる
            当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用するこ
            とが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を円滑に実施
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            することが期待できること、②本第三者割当増資の発行規模は、ＳＢＩグループとの間の資本業務提携関
            係を通じて、当行の企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③
            本 第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、本優先株式を組み合わせることで既存株主への希薄化
            にも一定の配慮がなされた設計であること、④後記「⑪　大規模な第三者割当の必要性」の「（Ｂ）大規
            模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、当行の経営者から一定程度独立した者と認めら
            れる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏から、本第三者割当増資の必要性及び相当性が
            認められる旨の意見書を取得していることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄
            化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
          ⑧　大規模な第三者割当に関する事項

           　本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済株
           式総数5,576,000株（議決権個数55,129個）を分母とする希薄化率は50.9％（議決権ベースの希薄化率は
           51.5％）に相当します。
           　なお、本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）と同時に発行される本優先株式の全て
           について、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株（議決
           権数19,479個）の合計4,787,908株（議決権数47,879個）につき、2019年３月31日現在の当行発行済株式総
           数5,576,000株（議決権個数55,129個）を分母とする希薄化率は85.9％（議決権ベースの希薄化率は
           86.8％）に相当します。
           　したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上となるため、本第三者割当増資は、大規模な第
           三者割当に該当します。
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          ⑨　第三者割当後の大株主の状況
           （普通株式）
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     （千株）
                                          の割合       （千株）      議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     ＳＢＩホールディングス株式会               東京都港区六本木一丁目６番１
                                         ―      ―    1,747      20.92
     社               号
     資産管理サービス信託銀行株式
                     東京都中央区晴海１丁目８番12
                                         ―      ―    1,092      13.08
     会社（証券投資信託口）               号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11
                                        319      5.79       319      3.82
     銀行株式会社（信託口４）
                     号
                     島根県松江市朝日町484番地19                   268      4.87       268      3.22
     島根銀行職員持株会
                     SERTUS    CHAMBERS,SUITE
                     F24,FIRST     FLOOR,EDEN
     Black   Clover    Limited
                     PLAZA,EDEN      ISLAND,PO     BOX
                                        178      3.24       178      2.14
     （常任代理人　三田証券株式会
                     334,MAHE,SEYCHELLES
     社）
                     （東京都中央区日本橋兜町3-
                     11）
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２丁目11番３
                                        157      2.85       157      1.88
     株式会社（信託口）
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11
                                        97     1.76       97     1.16
     銀行株式会社（信託口）
                     号
                     東京都豊島区西池袋１丁目４番
                                        93     1.70       93     1.12
     株式会社光通信
                     10号
                     東京都千代田区大手町２丁目１
                                        86     1.58       86     1.04
     全国保証株式会社
                     番１号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11
                                        83     1.51       83     0.99
     銀行株式会社（信託口５）
                     号
                           ─           1,284      23.30      4,124      49.38
            計
     　（注）１．本第三者割当増資前の大株主の構成は、2019年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
         ２．所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当行が2019年６月27日に提出した第169期有価証
           券報告書に記載された2019年３月31日現在の議決権の数（55,129個）に本第三者割当増資により増加する議
           決権数（28,400個）を加えた数（83,529個）で除して算出した数値であります。なお、「割当後の所有株式
           数」は、本第三者割当増資のうち本有価証券届出書の対象となる本普通株式の発行と同時に行われる本優先
           株式の発行については、考慮しておりません。
         ４．割当予定先であるＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドが取得する本普通株式の名義は資産管理サービス信託銀
           行株式会社（証券投資信託口）の名義となります。
           （Ａ種優先株式）

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     （千株）
                                          の割合       （千株）      議決権数の
                                           （％）           割合（％）
     ＳＢＩホールディングス株式会               東京都港区六本木一丁目６番１
                                         ―      ―     940       ―
     社               号
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          ⑩　大規模な第三者割当の必要性
           （Ａ）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響について
             の取締役会の判断の内容
            ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
             　当行は、山陰両県を地盤とする地域金融機関として、「地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛され
             る銀行となる」との経営理念の下、「フェイス・トゥ・フェイス」を基本とした地域密着型金融を展開
             し、長年に亘り地元中小企業向けの貸出に力を入れて取組んで参りました。
             　しかしながら、日銀のマイナス金利政策の影響などにより、当行のコア業務純益は３期連続マイナス
             といった状況にあり、コア業務純益の早期黒字化を実現することで、経営基盤の強化を図ることが最大
             の経営課題となっております。
             　この経営課題の解決に向けて、当行は、本中期経営計画において、お客さま第一主義を基本として組
             織全体の意識転換を図った上で、お客さまとのリレーションに重点をおき、お客さま一人ひとりのニー
             ズに応じて「考動」する営業活動を展開することで、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制
             のスリム化、本部機構の改革、各種経費の徹底した見直しなど営業コストの最適化を果敢に実行する計
             画でありますが、日銀のマイナス金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まり
             など、当行を取り巻く経営環境は一層厳しさを増している状況にあります。
             　こうした中で、当行は、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持
             続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々
             な術を持った企業との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、2019年２月より資本業務提携
             を含めたパートナー候補先の選定に着手しました。そして、フィナンシャル・アドバイザーを通じて複
             数の候補先に打診を行い、幾つも検討プロセスを経たうえで、行内で慎重に協議・検討を重ねた結果、
             ＳＢＩホールディングスを親会社とするＳＢＩグループが最適なパートナー先であると判断いたしまし
             た。
             　具体的には、ＳＢＩグループは、「顧客中心主義」の経営理念のもと、証券・銀行・保険を中心にイ
             ンターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供している
             ほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けおり、また、子会社の株式会社
             ＳＢＩ証券との金融商品仲介業サービスなどで既に当行との連携実績も有していることから、当行がＳ
             ＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループによる当行への出資
             を通じた財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経営資源を活用することが可能と
             なり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施することができ
             るものと判断いたしました。
             　そこで、当行は、2019年９月６日開催の取締役会において、①当行が、当行のコア業務純益を早期に
             黒字化し、当行の企業価値向上を図ること、また、②ＳＢＩグループが、当行への出資とともに同グ
             ループが有する様々な経営資源を活用して当行の収益力を強化し、ひいては当行の企業価値向上を図る
             こと等を目的として、ＳＢＩホールディングス等との間において、本資本業務提携契約を締結すること
             を決議いたしました。
            ｂ．本第三者割当増資を選択した理由

             　当行は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討
             を行いましたが、以下の理由から、割当予定先に対する第三者割当の方法による普通株式及び本優先株
             式の発行により出資を受けることが、既存の株主にとっても本第三者割当増資による株式の希薄化を上
             回るメリットが期待できる当行にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
             ・本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に
              貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との
              連携を強化することが重要であるところ、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネ
              ルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタ
              ル事業や資産運用サービス事業なども手掛けており、また、既に当行との連携実績も有しているＳＢ
              Ｉグループは最適なパートナーであると考えられること。
             ・ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループによる当行への
              出資を通じた自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々
              な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向
              上に向けた施策の円滑な実施が期待できること。
             ・公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような当行のコア業務
              純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施するために連携していけるパート
              ナーの当行へのコミットメントを十分に期待できないこと。
             ・銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資
              のように当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと。
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             ・本第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、議決権制限株式である本優先株式をも組み合わせ
              ることで、既存株主の議決権の希釈化への一定の配慮がなされた設計となっていること。具体的に
              は、  本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は、発行後５年間は行使できない設定と
              なっているほか、転換価額についても下限が設定されており、仮に当行の株価が下落したとしても、
              普通株式を対価とする取得請求権による希薄化は一定の限度に抑制されていること。
            ｃ．大規模な第三者割当による既存株主への影響

             　本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）につき、2019年３月31日現在の当行発行
             済株式総数5,576,000株（議決権個数55,129個）を分母とする希薄化率は50.9％（議決権ベースの希薄
             化率は51.5％）に相当し、本普通株式の発行株式数2,840,000株（議決権数28,400個）と同時に発行さ
             れる本優先株式の全てが下限取得価額で普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数
             1,947,908株（議決権数19,479個）の合計4,787,908株（議決権数47,879個）につき、2019年３月31日現
             在の当行発行済株式総数5,576,000株（議決権個数55,129個）を分母とする希薄化率は85.9％（議決権
             ベースの希薄化率は86.8％）に相当します。なお、本優先株式の全てが下限取得価額で普通株式に転換
             されたと仮定した場合においても、ＳＢＩグループの議決権比率は50％超とならない見通しです。
             　このように本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。
             　他方で、上記のとおり、①ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢ
             Ｉグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、ＳＢＩグループが有する様々な経
             営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向
             けた施策の円滑な実施が期待できること、②本第三者割当増資の発行規模は、ＳＢＩグループとの間の
             資本業務提携関係を通じて、当行の企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度
             に留まること、③第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、本優先株式を組み合わせることで既
             存株主への希薄化にも一定の配慮がなされた設計であること、④後記「（Ｂ）大規模な第三者割当を行
             うこととした判断の過程」のとおり、当行の経営者から一定程度独立した者と認められる、当行の社外
             取締役である多々納道子氏及び名越昇氏から、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨の
             意見書を取得していることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮して
             もなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
           （Ｂ）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

             　上記のとおり、本第三者割当増資は、支配株主の異動を伴うものではないものの、これによる希薄化
             率は、25％以上となります。
             　そのため、本第三者割当増資の公正性を確保するべく、当行の経営者から一定程度独立した者と認め
             られる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏に対し、本第三者割当増資の必要性及び相
             当性について、意見を求めました。
             　これを受け、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏は、当行、当行のフィナンシャル・
             アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社及びリーガルアドバイザーである
             ＴＭＩ総合法律事務所から、本第三者割当増資の意義、本第三者割当増資に係る交渉過程並びに資金調
             達の内容及び資金使途等の詳細な説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに本第三者割
             当増資に関する資料の確認を行い、上記事項につき、慎重に検討を行いました。
             　その結果、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏は、2019年９月６日に、当行に対し
             て、本第三者割当増資には、必要性及び相当性が認められる旨を内容とする意見書を提出いたしまし
             た。なお、当該意見書の概要は、以下のとおりです。
             ａ．意見
              　本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。
             ｂ．本第三者割当増資の必要性

              　以下の事情に照らせば、本第三者割当増資には必要性が認められる。
              ・当行のコア業務純益は３期連続マイナスといった状況にあり、コア業務純益の早期黒字化を実現す
               ることで、経営基盤の強化を図ることが最大の経営課題となっており、また、当行の市場部門にお
               いては過去に投資し評価損を抱える受益証券・株式等を売却し、有価証券ポートフォリオの再構築
               により、財務の健全性・安定化を図ることとし、2019年９月期では21億円程度の中間純損失、2020
               年３月期では24億円程度の最終当期純損失を見込んでいる中で、経営課題の解決に向けて、当行
               は、本中期経営計画において、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリム化、営業
               コストの最適化を果敢に実行する計画であるものの、日銀のマイナス金利政策の継続、少子高齢
               化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳しさを増してい
               る状況にあり、当行単独での経営課題の解決は困難である状況にあることは否定できない。
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              ・こうした中で、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な
               地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な
               術を持った企業との連携を強化することが重要であり、(ⅰ)証券・銀行・保険を中心にインター
               ネッ  トをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほ
               か、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けており、ＳＢＩグループが有
               する様々な経営資源を活用することが可能となれば、当行における新規サービスの提供やコスト削
               減等、当行の収益基盤の強化につながる企業価値向上策により積極的に取り組むことができるもの
               と期待できること、(ⅱ)単なる業務提携関係にとどまらず、資本関係をも有する強固な関係性を構
               築することで、利害関係の共通化を図り、その効果を高めることが期待できるにとどまらず、出資
               を受けることによる自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化を図ることができ、また、得られ
               た資金を活用することで資本業務提携関係に基づく企業価値向上策の加速化も期待できること、
               (ⅲ)ＳＢＩグループとの間においては既に当行との連携実績があり、これまでに培われてきた良好
               な関係性をもとに、円滑に各種施策へ取り組んでいくことができると考えられること、からすれ
               ば、ＳＢＩグループは、当行の企業価値向上のために最適なパートナーであるとの当行の判断には
               不合理な点は認められない。
              ・ＳＢＩグループとの資本業務提携を行う場合、コア業務純益の早期黒字化に向けた施策の一つとし
               て、ＳＢＩグループの資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等
               の活用による当行の資産運用の高度化を掲げており、これに関連して有価証券ポートフォリオ再構
               築に伴う投資として約14億円の支出を、また、ＳＢＩグループとの資本提携の目的として掲げてい
               る山陰両県で事業を営むお客さまの資金需要に対するより一層の対応強化に関連し、地元企業への
               貸出金の供給を継続的かつ積極的に行っていくための資本として約10億円の充当を、それぞれ予定
               するなど、本第三者割当増資に伴い資金需要が生じ、本第三者割当増資を行うことで当行の自己資
               本比率を維持・向上を図りつつ、資金調達を行うことができる。
             ｃ．本第三者割当増資の相当性

              ⅰ　発行価格の相当性
               　本普通株式の発行価格（549円）は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日
               （2019年９月５日）の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値である603円を参考
               とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.96％のディスカウントをした価格である
               ものの、(ⅰ)当行の業績動向、財務状況、株価動向等を踏まえれば、これらを最も反映したと考え
               られる直近の市場株価を基準とすることに不合理な点はなく、(ⅱ)当行を取り巻く厳しい経営環境
               や財務状況を踏まえれば、一定のディスカウントをしたとしても、企業価値向上が期待できるＳＢ
               Ｉグループとの資本業務提携関係を構築することには合理性があり、また、(ⅲ)割当予定先との間
               で協議を重ねたうえで決定されていることが窺われることに加え、(ⅳ)日本証券業協会の「第三者
               割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠したものであることを踏まえれ
               ば、「特に有利な金額」には該当せず、合理的な金額であるといえる。
               　本優先株式の発行価格（1,000円）は、(ⅰ)当行及び割当予定先とは資本関係及び継続的な取引
               関係のない独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから取得した本
               株式価値算定書の結果として得られた公正価値の範囲内にあること、(ⅱ)本株式価値算定書におい
               て採用された算定手法や算定の前提条件には不合理な点は見受けられないこと、(ⅲ)割当予定先と
               の間で協議を重ねたうえで決定されていることが窺われることを踏まえれば、合理的な金額である
               といえる。
              ⅱ　発行方法の相当性（他の資金調達手段との比較）

               　以下の点に照らせば、本第三者割当増資は、他の資金調達手段と比較しても合理的な方法である
               といえる。
               ・公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、当行のコア業務純益の早
                期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施するために連携していけるパートナーの
                当行へのコミットメントを十分に期待できない一方で、ＳＢＩグループを割当予定先とすること
                により、ＳＢＩグループとの資本業務提携関係を基礎に、当行の企業価値向上に向けた各種施策
                へのＳＢＩグループによるコミットメントを期待できること
               ・銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当
                増資のように当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと
               ・当行の普通株式のみならず、議決権制限株式である本優先株式をも組み合わせることで、既存株
                主の議決権の希釈化への一定の配慮がなされた設計となっていること。具体的には、本優先株式
                に付された普通株式を対価とする取得請求権は、発行後５年間は行使できない設定となっている
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                ほか、転換価額についても下限が設定されており、仮に当行の株価が下落したとしても、普通株
                式を対価とする取得請求権による希薄化は一定の限度に抑制されていること。
              ⅲ　その他発行条件の相当性

               　本第三者割当増資に伴い、本普通株式の発行による希薄化率は50.9％（議決権ベースの希薄化率
               は51.5％）に相当し、また、本優先株式について下限取得価額にてその全てが普通株式に転換され
               たとした場合の希薄化率は85.9％（議決権ベースの希薄化率は86.8％）に相当するなど、本第三者
               割当増資は、大規模な第三者割当増資に該当するが、(ⅰ)本優先株式の設計上、直ちに、普通株式
               への転換がなされるわけではなく、議決権ベースの希薄化への配慮がなされていること、(ⅱ)本第
               三者割当増資により想定される資金調達額は、本資本業務提携契約に基づき実施予定の施策等に必
               要な資金として充当されることが想定されており、また、その範囲内にとどまっているなど、過大
               な金額とはいえず、また、上記のとおり、本普通株式及び本優先株式の発行価格はいずれも合理的
               な金額であるといえることを踏まえれば、本第三者割当増資に伴い生じる希薄化は、ＳＢＩグルー
               プとの間の資本業務提携の下で期待される当行の企業価値向上のために必要な範囲に収まっている
               とも評価できること、からすれば、その他の本第三者割当増資の発行条件は相当であるといえる。
              ⅳ　本第三者割当増資の相当性

               　以上に照らせば、本第三者割当増資には相当性が認められる。
          ⑪　株式併合等の予定の有無及び内容

           　該当事項はありません。
          ⑫　その他参考になる事項

           　当行は、本優先株式の発行と合わせて、本普通株式の発行を行うことについて、本臨時報告書の提出日と
           同日付で有価証券届出書を提出しております。
        (15）その他の事項

          ①　資本金の額、発行済株式の種類及び総数（2019年９月６日現在）
            資本金の額　　6,636,992,000円
            発行済株式総数　　5,576,000株
            普通株式　　　　　5,576,000株
          ②　本第三者割当増資は、本第三者割当増資を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られていること

           を条件とします。
                                                         以　上
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        （2019年９月６日提出の臨時報告書）
         １　提出理由
          　当行は、2019年９月６日開催の取締役会において、関係当局の認可等が得られることを条件として、第三者
          割当の方法により普通株式等を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしまし
          た。これに伴い、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
          関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
         ２　報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           （主要株主となるもの）
            ①　ＳＢＩホールディングス株式会社
            ②　ＳＢＩ地域銀行価値創造ファンド
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

          （ＳＢＩホールディングス株式会社）
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                       0個                  0.00％

           異動後                    17,472個                    20.92％

          （ＳＢＩ地域銀行価値創造ファンド）

                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                       0個                  0.00％

           異動後                    10,928個                    13.08％

     　（注１）　異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当行が2019年６月27日に提出した第169期有価証券報告書
           に記載された2019年３月31日現在の議決権の数（55,129個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数
           （28,400個）を加えた数（83,529個）を分母として計算しております。
     　（注２）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
         (3）当該異動の予定年月日

           2019年11月29日（予定、本第三者割当増資の払込期日）
         (4）その他の事項

           本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式数
           資本金の額　　　　　　　　　6,636,992,000円
           発行済株式総数　　　普通株式　　5,576,000株
                                                         以　上

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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2018年４月１日           2019年６月27日
       有価証券報告書
                   （第169期）
                             至　2019年３月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2019年４月１日           2019年７月31日
       四半期報告書
                （第170期第１四半期）
                             至　2019年６月30日           関東財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
      提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
      イン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としています。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

      　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月26日

     株式会社　島根銀行

      取締役会　御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       新田　東平　　㊞
                              業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       奥田　　賢　　㊞
                              業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       小林　豊和　　㊞
                              業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社島根銀行の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
     表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社島根銀行及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社島根銀行の2019年３
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社島根銀行が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
     統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
     に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月26日

     株式会社　島根銀行

      取締役会　御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       新田　東平　　㊞
                              業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       奥田　　賢　　㊞
                              業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士       小林　豊和　　㊞
                              業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社島根銀行の2018年４月１日から2019年３月31日までの第169期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     島根銀行の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年７月30日

     株式会社島根銀行
      取締役会　御中
                            有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士        新田　東平　　㊞
                              業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士        奥田　　賢　　㊞
                              業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士        小林　豊和　　㊞
                              業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社島根銀

     行の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月
     30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社島根銀行及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及
     び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
     点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行（四半期報

          告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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