東京センチュリー株式会社 臨時報告書

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臨時報告書 異動

提出日:

提出者:東京センチュリー株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                    東京センチュリー株式会社(E05346)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年9月9日

    【会社名】                       東京センチュリー株式会社

    【英訳名】                       Tokyo   Century    Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長        浅田   俊一

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区神田練塀町3番地

    【電話番号】                       03(5209)7055(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員     経営企画部長       兼  経理部長        平崎   達也

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区神田練塀町3番地

    【電話番号】                       03(5209)7055(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員     経営企画部長       兼  経理部長        平崎   達也

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           東京センチュリー株式会社             大宮支店
                           (埼玉県さいたま市大宮区錦町682番地2)
                           東京センチュリー株式会社             横浜支店
                           (神奈川県横浜市西区北幸二丁目8番4号)
                           東京センチュリー株式会社             名古屋営業部
                           (愛知県名古屋市中区栄二丁目1番1号)
                           東京センチュリー株式会社             大阪営業部
                           (大阪府大阪市中央区本町三丁目5番7号)
                           東京センチュリー株式会社             神戸支店
                           (兵庫県神戸市中央区三宮町二丁目5番1号)
     (注)上記の神戸支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に

       供する場所としております。
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                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
     当社は、2019年9月9日開催の取締役会において、当社連結子会社                                 TC  Skyward    Aviation     U.S.,Inc.(以下SKY-U)の
    持分法適用関連会社である、米国大手航空機リース会社                           Aviation     Capital    Group   LLC(以下ACG)の持分を取得し、完
    全子会社とすることを決議するとともに、同社の親会社で米国大手生命保険会社である                                            Pacific    Life   Insurance
    Company(以下Pacific           Life)と持分譲渡契約を締結いたしました。本件は、連結子会社による子会社の取得に該当し、
    また、特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開
    示に関する内閣府令第19条第2項第3号および同項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものでありま
    す。
    2【報告内容】

     1.連結子会社による子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基
       づく報告内容)
      (1)子会社取得の決定に関する事項

        2019年9月9日開催の当社の取締役会において、取得対象子会社の取得を決定いたしました。
      (2)取得対象会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

       ① 名称    :TC           Skyward    Aviation     U.S.,Inc.
       ② 住所    :9137            E.  Mineral    Circle    Suite   320  Centennial,      CO  80112,    USA
       ③ 代表者の氏名:Director              原  真帆子
      (3)取得対象子会社の概要

       ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                  Aviation     Capital    Group   LLC
         商号
                  840  Newport    Center    Drive,    Suite   300,   Newport    Beach,    CA  USA
         本店の所在地
                  President     and  Chief   Executive     Officer     Khanh    T.  Tran
         代表者の氏名
                  3,227百万米ドル(2018年12月31日現在のMembers'                        equity)
         資本金の額          (※)米国法上のLimited            Liability     Companyであり、資本金の概念と正確に一致す
                  るものがありません。
                  3,225   百万米ドル(2018年12月31日時点)
         純資産の額
                  11,317    百万米ドル(2018年12月31日時点)
         総資産の額
         事業の内容          航空機リース事業
       ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                (単位:百万米ドル)
                            2016年12月期           2017年12月期           2018年12月期
         連結売上高                         963           950          1,048
         連結営業利益                         127           141           265
                                        1,044   (注2)
         連結当期純利益                          78                     266
        (注) 1.     ACGは米国会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載して
             おりません。
           2.  2017年12月期にLLCへの組織変更を行い、米国税法において、出資者(メンバー)を納税主体と
             する、いわゆるパス・スルー課税を選択する法人となりました。これに伴い、繰延税金負債の戻
             入益を計上しております。
       ③  提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係  当社は、当社の完全子会社であるSKY-Uを通じてACGの持分の24.5%を保有しております。
         人的関係  当社の執行役員のうち2名がACGの取締役に就任しております。また、当社の社員のうち
               2名がACGに駐在しております。
         取引関係  当社は、当社子会社保有の航空機に関するアセットマネジメント業務をACGに委託しており
               ます。
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      (4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
        当社は2009年4月の合併以降、規制に縛られない自由な経営環境のもと、リースや金融の枠を超え、パート
       ナー企業との事業性ビジネスの推進と、サブスクリプションやフィンテック、レンタカー、再生可能エネルギー
       事業など、「金融×サービス×事業」のビジネスモデルによる新領域の拡大・発展に取り組んでまいりました。
        これらの取り組みを更に進化させるため、2019年4月には新たに第四次中期経営計画をスタートさせ、経常利
       益1,000億円以上という新しいステージに向けた持続的な成長を着実に進めるとともに、「金融機能を持つ事業会
       社」として、社会課題の解決に貢献する新しい金融・サービスを創出することで、中長期的な企業価値の向上を
       目指しています。
        スペシャルティ事業分野においては、専門性と発想力を発揮することで、「船舶」「航空機」「環境・エネル
       ギー」「不動産」の既存重点分野における各事業の更なる洗練を志向しており、中でも「航空機」分野に関して
       は、引き続き、最も成長が期待される最注力分野として、より一層の事業の深掘りと基盤強化を企図しておりま
       す。
        こうした取り組みを進める中で、今般、航空機オペレーティングリース事業へのコミットメントを強化するた
       め、また、これから先の10年を見据えた中長期的かつ安定的な持続的成長を早期に実現できる企業を目指すた
       め、持分法適用関連会社であるACGの残り75.5%の持分をPacific                              Lifeより取得し、ACGを完全子会社とすることと
       いたしました。
      (5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

                                       (単位:百万米ドル)
                                   今回
                           現在                合計
                                 (追加取得)
         持分の取得額(概算額)                      815       3,000        3,815
         アドバイザリー費用など                      13                13
                                    -
         合計(概算額)                      828       3,000        3,828    (410,011百万円)
        (※)1米ドル当たり107.10円(2019年9月6日現在)にて換算しております。また、今回の持分の追加取得
           に係るアドバイザリー費用などの手数料は、必要各国の競争法手続きに係る費用などが未確定のため記
           載しておりません。なお、実際の取得価額は、クロージング時点での財務数値及び本持分譲渡契約所定
           の方法に基づいて調整される予定であります。
     2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

      (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
                   Aviation     Capital    Group   LLC
         名称
                   840  Newport    Center    Drive,    Suite   300,   Newport    Beach,    CA  USA
         住所
         代表者の氏名         President     and  Chief   Executive     Officer      Khanh   T.  Tran
                   3,227百万米ドル(2018年12月31日現在のMembers'                        equity)
         資本金の額         (※)米国法上のLimited             Liability     Companyであり、資本金の概念と正
                   確に一致するものがありません。
         事業の内容         航空機リース事業
      (2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決

         権に対する割合
         ①  当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

           異動前:     25,964    個(うち、間接所有          25,964個)
           異動後:105,964        個(うち、間接所有105,964個)
         ②  総株主等の議決権に対する割合

           異動前:     24.5%(うち、間接所有           24.5%)
           異動後:100.0%(うち、間接所有100.0%)
      (3)当該異動の理由及びその年月日

        ①  異動の理由 :ACGの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、ACGは当社の特定子会社に該当
                 する見込みであります。
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                                                              臨時報告書
        ②  異動の年月日:2019年12月(予定)
          (※)持分の取得は、必要各国の競争法に係る許認可の取得手続きなど、取引実行のための前提条件が満た
             されることを条件としております。
                                                       以  上

                                 4/4



















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