アクセルマーク株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     アクセルマーク株式会社(E05707)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年９月５日

     【会社名】                       アクセルマーク株式会社

     【英訳名】                       AXEL   MARK   INC.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　尾下　順治

     【本店の所在の場所】                       東京都中野区本町一丁目32番２号

     【電話番号】                       03－5354－3351

     【事務連絡者氏名】                       経理財務本部長　　鈴木　啓太

     【最寄りの連絡場所】                       東京都中野区本町一丁目32番２号

     【電話番号】                       03－5354－3351

     【事務連絡者氏名】                       経理財務本部長　　鈴木　啓太

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債及び新株予約権証券

     【届出の対象とした募集金額】                       (第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)

                            その他の者に対する割当                       1,000,868,000円
                            (第22回新株予約権証券)
                            その他の者に対する割当                         3,430,000円
                            新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                            むべき金額の合計額を合算した金額
                                                   1,625,820,000円
                            (注)　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
                               当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                               権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
                               べき金額の合計額を合算した金額は減少いたします。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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     第一部 【証券情報】

     第１ 【募集要項】

     １  【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

                 アクセルマーク株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

     銘柄
                 (以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、新株予約権部
                 分を「本転換社債型新株予約権」という。)
     記名・無記名の別            無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
     券面総額又は振替社債
                 金1,000,868,000円
     の総額
     各社債の金額            金25,021,700円の１種
     発行価額の総額            金1,000,868,000円

     発行価格            額面100円につき金100円

     利率            本社債には利息を付さない。

     利払日            該当事項はありません。

     利息支払の方法            該当事項はありません。

     償還期限            2025年12月26日

                 １　償還金額
                   本社債は、2025年12月26日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面100円につ
                   き金100円で償還する。
                 ２　償還の方法及び期限
                  (1)  当社は、2021年９月24日以降、2025年12月25日までの期間、その選択により、本
                    新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべ
                    き日(償還期限より前の日とする。)の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当
                    該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一
                    部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。
                    2021年９月24日から2022年９月23日までの期間：101.5％
                    2022年９月24日から2023年９月23日までの期間：102.0％
     償還の方法
                    2023年９月24日から2024年９月23日までの期間：102.5％
                    2024年９月24日から2025年９月23日までの期間：103.0％
                    2025年９月24日から2025年12月25日までの期間：103.5％
                  (2)  本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、償還すべき日(償
                    還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上
                    償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額
                    面金額に乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。
                    2019年９月24日から2021年９月24日までの期間：110.0％
                    2021年９月25日から2025年12月25日までの期間：100.0％
                  (3)  本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、
                    その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                 第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ                              AIoT   エボリューション
     募集の方法
                 ファンド投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」という。)に割り当てる。
     申込証拠金            該当事項はありません。
     申込期間            2019年９月24日

                 アクセルマーク株式会社　経理財務本部
     申込取扱場所
                 東京都中野区本町１-32-２             ハーモニータワー17階
     払込期日            2019年９月24日
     振替機関            該当事項はありません。

                 本新株予約権付社債には物上担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社
     担保
                 債のために特に留保されている資産はない。
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                 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後
                 国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第２条第22号に定められた新株
                 予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使
     財務上の特約(担保提            に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とさ
     供制限)            れたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約
                 権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付
                 社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了
                 し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
     財務上の特約(その他
                 本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
     の条項)
      (注)   １．社債管理者の不設置
          本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を満たすものであり、社
          債管理者は設置されない。
        ２．期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。
         (1)  当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約(担保提供制限)」欄の記載又は「償還の方
           法」欄記載の規定に違背し、30日以内にその履行をすることができないとき。
         (2)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすること
           ができないとき。
         (3)  当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の
           借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
           ことができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が１億円を超えない場合はこの限りではな
           い。
         (4)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は
           取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社
           若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行った
           とき。
         (5)  当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命
           令を受けたとき。
         (6)  当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売(公売を含
           む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当
           社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
        ３．本社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。ただし、法令に別段の
          定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができ
          る。
        ４．社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前に本社債の社債
           権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
         (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項および
           招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        ５．償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)
          アクセルマーク株式会社　経理財務本部
          東京都中野区本町1-32-2　ハーモニータワー17階
        ６．取得格付
          格付けは取得していません。
        ７．当社は、割当予定先の無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズ(以下「ウィズ・パートナー
          ズ」という)との間で投資契約書(以下「本投資契約」という。)を締結しており、本投資契約には下記の条
          項が含まれております。
         (1)  繰上償還に関する合意事項
           割当予定先は、上記表中の「償還の方法　２　償還の方法及び期限(2)」にかかわらず、払込期日以降、
           2021年９月24日まで(当日を含む。)の間は、以下①乃至⑩のいずれかの事項が発生した場合に限り、上記
           表中の「償還の方法　２　償還の方法及び期限(2)」に従い、本新株予約権付社債の繰上償還の請求権を
           行使することができるものとする。
           また、ウィズ・パートナーズおよび割当予定先は、払込期日以降いつでも、以下①乃至⑩のいずれかの事
           項（但し、②を除く）が発生した場合において、当社に対し第22回新株予約権を取得するよう請求するこ
           とができる。
           ①　ウィズ・パートナーズが指名する当社の新任取締役候補者を選任する旨又は当社の定款における取締
             役及び監査等委員の取締役の員数を新任取締役を選任するために必要な範囲内で変更する旨(その他
             ウィズ・パートナーズが合理的に要求する事項等を含む。）が定時株主総会議案とならなかった場合
           ②　当社が第22回新株予約権の全部の取得を決定した場合
           ③　ウィズ・パートナーズの事前承諾のない当社の事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け
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           ④　当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他
             の倒産手続開始の申立て
           ⑤　当社の普通株式の上場廃止またはその決定
           ⑥　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の
             議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社の株主総会
             (株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合
           ⑦　当社による本投資契約の重大な違反が生じ、ウィズ・パートナーズ又は割当予定先から違反状態の是
             正を要請する旨の通知を受けたにもかかわらず、当該通知を受けた日から15日間経過後も違反状態が
             是正されない場合
           ⑧　公開買付けに関するウィズ・パートナーズの事前承諾のない当社の意見表明
           ⑨　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第
             ５号、その後の改正を含む。)に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。)の発
             行を決定した場合
           ⑩　当社の役職員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が
             決定した場合
         (2)  繰上償還の方法
           ウィズ・パートナーズおよび割当予定先は、上記表中の「償還の方法　２　償還の方法及び期限（２）」
           にかかわらず、2021年９月25日から2025年12月25日までの期間に本新株予約権付社債の繰上償還を当社に
           請求する場合には、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の６か月前までに当社と事前に協議する
           ものとする。
         (3)  譲渡制限
         　　割当予定先が本新株予約権付社債又は本新株予約権を第三者に譲渡する場合、ウィズ・パートナーズは譲
           渡予定日より２週間前に当社と協議を行った上で、当社の取締役会の事前承認を取得することとする。
         (4)  取締役の指名
           ①　本件投資の実施以降、ウィズ・パートナーズのハンズオンの実施およびモニタリングのため、当社の
             取締役の選解任に関して、株主総会の議題及び議案を決定する場合、ウィズ・パートナーズは当社の
             取締役を1名以上かつ当社が指名する取締役の人数と同数指名することができ、当社は指示に従い、
             指名者候補を選ばなければならない。但し、当社の発行済株式総数の総議決権数に占める割当予定先
             の有する当社発行済普通株式の総議決権数(本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が行使された
             場合に取得する普通株式に係る議決権数も算入するものとする)の割合が５％を下回った場合はこの
             限りではない。
           ②　発行日以降、ウィズ・パートナーズは当社取締役会のオブザーバー権を保有するものとする。但し、
             当社の発行済株式総数の総議決権数に占める割当予定先の有する当社発行済普通株式の総議決権数
             (本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が行使された場合に取得する普通株式に係る議決権数も
             算入するものとする)の割合が５％を下回った場合はこの限りではない。
         (5)  本新株予約権付社債の転換
           ウィズ・パートナーズは、2021年９月24日までに、５個（125,108,500円分）（以下「強制行使数」とい
           う。）の本新株予約権付社債を株式に転換するものとする。なお、2021年９月24日時点でウィズ・パート
           ナーズによる本新株予約権付社債の行使数が強制行使数に満たない行使数であった場合、ウィズ・パート
           ナーズは強制行使数に達するよう直ちに本新株予約権付社債の転換を行うものとする。
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      (新株予約権付社債に関する事項)
     新株予約権の目的とな            当社普通株式
     る株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であ
                 る。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的とな            本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれ
     る株式の数            に代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交
                 付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(下記「新
                 株予約権の行使時の払込金額」欄２で定義される。)で除して得られる最大整数とする。
                 ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の            １．本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はそ
     払込金額              の算定方法
                   本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株
                   予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
                 ２．転換価額
                   本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当た
                   り用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、473円とする。なお、
                   転換価額は本欄３に定めるところに従い調整されることがある。
                 ３．転換価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本欄(２)に掲げる各事由により当
                    社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
                    は、次に定める算式(以下、「転換価格調整式」という。)をもって転換価額を調
                    整する。
                                    交付株式数×１株当たりの払込金額
                               既発行
                                   ＋
                               株式数
                     調整後      調整前
                                            時価
                        ＝      ×
                    転換価額     転換価額
                                    既発行株式数＋交付株式数
                  (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の
                    適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　本欄(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した
                     取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株
                     式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                     その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                     調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
                     払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分
                     につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を
                     発行する場合
                     調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の
                     無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式
                     の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本欄(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換え
                     に当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請
                     求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当
                     て又は交付される新株予約権は除く。）を発行(無償割当ての場合を含む。)す
                     る場合
                     調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式
                     等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が
                     交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該
                     取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当
                     日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を
                     定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
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                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対
                     価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の
                     転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全て
                     が当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付さ
                     れたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が
                     確定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④に
                     おいて「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下
                     方への変更(本号乃至本欄(5)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
                     整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価
                     額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本欄
                     (4)②に定める時価を下回る価額になる場合
                    (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が修正日前に
                      行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付
                      株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に
                      交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式
                      数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以
                      降これを適用する。
                    (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整
                      が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の
                      全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
                      付されたものとみなしたときの本欄(4)④に定める完全希薄化後普通株式数
                      が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときに
                      は、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式
                      数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌
                      日以降これを適用する。
                   ⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新
                     株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に
                     際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際
                     して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を
                     控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除
                     した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式
                     における１株当たりの払込金額とする。
                   ⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を
                     与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降
                     の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調
                     整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとす
                     る。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本
                     転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                     り当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金によ
                     る調整は行わない。なお、株式の交付については欄外(注)４の規定を準用す
                     る。
                                           調整前転換価額により
                       (調整前転換価額－調整後転換価額)                 ×
                                         当該期間内に交付された株式数
                  株式数   ＝
                                    調整後転換価額
                   ⑦　上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合
                     における調整後の行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利
                     に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額
                    が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後
                    転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換
                    価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引い
                    た額を使用する。
                  (4)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                      ２位を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                      式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含
                      む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
                      小数第２位を四捨五入する。
                    ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                      調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                      普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、
                      当該転換価額の調整前に、本欄(2)乃至本欄(5)に基づき「交付株式数」とみ
                      なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
                      加えたものとする。
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                    ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日
                      における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社
                      普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本欄(2)乃至本欄(5)に基づ
                      き「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当
                      社普通株式の株式数(ただし、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株
                      式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
                      ていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求
                      権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交
                      付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                  (5)  本欄(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分
                     割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                     より転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の
                     調整を必要とするとき。
                   ④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                     後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                     考慮する必要があるとき。
                  (6)  本欄(1)号乃至第(5)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およ
                    びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に
                    通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
                    には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使によ
     り株式を発行する場合
                 金1,000,868,000円
     の株式の発行価額の総
     額
     新株予約権の行使によ            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     り株式を発行する場合              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行
     の株式の発行価格及び              使に係る社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
     資本組入額              載の株式の数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準
                   備金
                   本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
                   の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額
                   とする。また本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増
                   加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                   て得た額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年９月24日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予
                 約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合に
                 は、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償
                 還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降
                 に本転換社債型新株予約権を行使することはできない。
     新株予約権の行使請求            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              アクセルマーク株式会社　経理財務本部
     及び払込取扱場所              東京都中野区本町１-32-２　ハーモニータワー17階
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項なし。
     新株予約権の行使の条
                 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得
                 該当事項はありません。
     の事由及び取得の条件
                 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は
     新株予約権の譲渡に関
                 本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。本新株予約権付社
     する事項
                 債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事            本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本
     項            社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う
     新株予約権の交付に関            該当事項はありません。
     する事項
      (注)   １．本社債に付する新株予約権の数
          各本社債に付する本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行す
          る。
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        ２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
          本転換社債型新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しよ
          うとする本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記
          名捺印した上、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
        ３．本転換社債型新株予約権の効力発生時期
          行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
          払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
        ４．株式の交付方法
          当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130
          条第１項およびその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新
          株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
     ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       該当事項はありません。
     ３  【新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)】

      (1) 【募集の条件】
     発行数                       34,300個(新株予約権１個につき100株)
     発行価額の総額                       3,430,000円

                            新株予約権１個につき100円
     発行価格
                            (新株予約権の目的である株式１株につき１円)
     申込手数料                       該当事項はありません。
     申込単位                       １個

     申込期間                       2019年９月24日

     申込証拠金                       該当事項はありません。

                            アクセルマーク株式会社　経理財務本部
     申込取扱場所
                            東京都中野区本町1-32-2            ハーモニータワー17階
     払込期日                       2019年９月24日
     割当日                       2019年９月24日

     払込取扱場所                       株式会社三菱UFJ銀行　新宿中央支店

      (注)   １．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込みをするこ
          ととし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        ２．第22回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の募集は第三者割当の方法によります。
        ３．本新株予約権については、2019年９月５日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
        ４．振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      (2) 【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的とな            当社普通株式
     る株式の種類            (完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であ
                 る。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的とな            １．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて
     る株式の数              当社の有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」とい
                   う。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。ただし、本欄２乃至
                   本欄４により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の
                   総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２．当社が下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３の規定に従って、行使価額(下記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄２で定義される。)の調整を行う場合には、交
                   付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数
                   は切り捨てるものとする。
                               調整前交付株式数×調整前行使価額
                   調整後交付株式数        ＝
                                    調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、下記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄３に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
                 ３．調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、各調整
                   事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日ま
                   でに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事
                   由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およびその適用開始日その他必要な事項
                   を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
                   い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
     払込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本
                   欄２で定義される。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とす
                   る。
                 ２．行使価額
                   本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株
                   当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、473円とする。ただ
                   し、行使価額は本欄３(1)の定めるところに従い調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本欄(2)に掲げる各事由により当社の発行
                    済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
                    める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                    交付株式数×１株当たりの払込金額
                               既発行
                                   ＋
                               株式数
                     調整後      調整前
                                            時価
                        ＝      ×
                    行使価額     行使価額
                                    既発行株式数＋交付株式数
                  (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の
                    適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　本欄(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した
                     取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株
                     式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
                     その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                     調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
                     払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分
                     につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                     翌日以降これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を
                     発行する場合
                     調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の
                     無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式
                     の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                   ③　本欄(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換え
                     に当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請
                     求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当
                     て又は交付される新株予約権は除く。）を発行(無償割当ての場合を含む。)す
                     る場合
                     調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式
                     等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付され
                     ることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみな
                     して行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の
                     払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無
                     償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発
                     生日)の翌日以降これを適用する。
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                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対
                     価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の
                     行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全て
                     が当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されるこ
                     ととなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして
                     行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
                     降これを適用する。
                   ④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④に
                     おいて「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下
                     方への変更(本欄(2)乃至本欄(5)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の
                     調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得
                     価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本
                     欄(4)②に定める時価を下回る価額になる場合
                    (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が修正日前に
                      行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付
                      株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に
                      交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式
                      数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以
                      降これを適用する。
                    (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整
                      が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の
                      全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
                      付されたものとみなしたときの本欄(4)④に定める完全希薄化後普通株式数
                      が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときに
                      は、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式
                      数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌
                      日以降これを適用する。
                   ⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新
                     株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に
                     際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際
                     して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を
                     控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除
                     した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式
                     における１株当たりの払込金額とする。
                   ⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を
                     与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降
                     の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調
                     整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとす
                     る。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本
                     新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通
                     株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行
                     わない。なお、株式の交付については欄外(注)３の規定を準用する。
                                           調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額        － 調整後行使価額)        ×
                                           期間内に交付された株式数
                    株式数＝
                                     調整後行使価額
                   ⑦　上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合
                     における調整後の行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利
                     に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
                    が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後
                    行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使
                    価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
                    た額を使用する。
                  (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                      ２位を四捨五入する。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                      式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含
                      む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
                      小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
                      調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済
                      普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、
                      当該行使価額の調整前に、本欄(2)乃至本欄(5)に基づき「交付株式数」とみ
                      なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を
                      加えたものとする。
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                    ④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日
                      における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社
                      普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本欄(2)乃至本欄(5)に基づ
                      き「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当
                      社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株
                      式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
                      ていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求
                      権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交
                      付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
                  (5)  本欄(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
                    は、本新株予約権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。)と協議の
                    上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分
                     割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                     より行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の
                     調整を必要とするとき。
                   ④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                     後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
                     考慮する必要があるとき。
                  (6)  本欄(1)乃至本欄(5)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ
                    書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およ
                    びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権
                    者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使によ            1,625,820,000円
     り株式を発行する場合            本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した本新株予
     の株式の発行価額の総            約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計は減少す
     額            る。
     新株予約権の行使によ            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
     り株式を発行する場合              社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
     の株式の発行価格及び              し、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
     資本組入額            ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
                   は、本欄１記載の資本金等増加限度額から本欄１に定める増加する資本金の額を減
                   じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年９月25日から2025年12月26日までとする。
                 ただし、下記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が
                 取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で
                 指定する取得日の５営業日前までとする。
     新株予約権の行使請求            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     の受付場所、取次場所              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     及び払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社三菱UFJ銀行　新宿中央支店
     新株予約権の行使の条
                 各本新株予約権の一部行使はできない。
     件
     自己新株予約権の取得            １．当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条
     の事由及び取得の条件              第２項および第３項の規定に従って１カ月前に通知又は公告をした上で、かかる通
                   知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を
                   本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
                 ２．当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若し
                   くは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計
                   画が株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたときは、
                   会社法第273条第２項および第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取
                   締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株
                   予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関
                 該当事項はありません。
     する事項
     代用払込みに関する事
                 該当事項はありません。
     項
     組織再編成行為に伴う
     新株予約権の交付に関            該当事項はありません。
     する事項
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      (注)   １．本新株予約権の行使請求の方法
         ①　本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、
           行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
         ②　本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の
           目的とされる金銭の全額を上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定
           める払込取扱場所の指定する口座に振り込むものとする。
         ③　行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その
           後これを撤回することはできない。
        ２．本新株予約権の効力発生時期
          本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本
          新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に
          発生する。
        ３．株式の交付方法
          当社は、行使請求の効力発生後、当該新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座
          簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことにより株式を交付する。
        ４．新株予約権証券の発行
          当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
     ４  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
                2,626,688,000                    15,793,300                 2,610,894,700

      (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき
          金額の合計額を合算した金額であります。
        ２．発行諸費用の内訳は、本新株予約権付社債および本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、反社会
          的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用（有価証券届出書作成費用、変更登
          記費用等）が含まれます。
        ３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        ４．本新株予約権が行使期間中行使されない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
        ５．本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使によ
          り支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手
          取概算額は将来的に変更される可能性があり、下記「<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具
          体的な使途＞および＜第22回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>」記載の調達資金の充
          当内容については、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する可能性があります。ま
          た、資金使途を変更する必要が生じた場合には適切に開示いたします。
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      (2) 【手取金の使途】
      <資金調達の目的>
       当社は、インターネットを含む通信ネットワークを通じて、様々な人やモノをつなぐことによって価値を生み出
      し、社会を豊かにすることを目的とし、「楽しいで世界をつなぐ」を経営理念として事業を展開しております。
       2019年９月期からは、中期的な経営戦略としてデータを核としたビジネスの創出を目指し、各事業の構造を見直す
      とともに、事業及びサービスのポートフォリオを再構築してまいりました。
       当社が主にサービスを提供している対象端末であるスマートフォンは、2018年には世帯普及率が79.2％まで至り、
      10代～40代までのインターネット利用率は100％に近づきつつあります。また、50代の利用についても90％を上回る高
      い水準にあり、(総務省「通信利用動向調査」より)市場の成熟化が進んでおります。
       一方で、モノのインターネットと言われるIoTに関しては、その導入を行っている企業は12.1％にとどまる中、導入
      を行った企業での効果に関しては73.3％が「非常に効果があった又はある程度効果があった」と回答しております(総
      務省「通信利用動向調査」より)。またその市場規模は今後年間成長率が13.3％で推移し、2023年には11兆7915億円に
      到達すると予測(IDC          JAPANの発表による)されるなど、今後の普及と市場の成長が大いに期待できる状況となっており
      ます。
       この来るべきIoT時代に向け、当社では2019年２月よりIoT事業の推進を開始しておりますが、今後の事業の飛躍的
      な拡大に備え、財務及び体制の両面の強化が必要であると考えております。今回の転換社債型新株予約権付社債およ
      び新株予約権の割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、国内外のIT(情報通信)分野・ライフサ
      イエンス(バイオテクノロジー)分野などを中心とした企業に対する投資・育成を目的に、特にAI分野、IoT分野、テク
      ノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を残してきております。また、当社が開催予定の第27期(2019年９
      月期)定時株主総会(2019年12月頃開催予定)では、ウィズ・パートナーズは当社の取締役を１名以上かつ当社が指名す
      る取締役の人数と同数指名できるものとし、その後の当社の取締役の選解任に関して、株主総会の議題及び議案を決
      定する場合においても同様とするものとしており、資本、経営両面で当社の体制強化に寄与することが見込まれま
      す。
       本件資金調達により、当社IoT事業では今後の展開として、ニーズの発掘と適切なプロダクトとのマッチングを推進
      し、これまでデジタル化の遅れによって効率化への取り組みが遅れていた領域のデジタルトランスフォーメーション
      に取り組むとともに、デジタル化されたデータをAI技術等に活用して分析を行い、新たなビジネスの創出を行ってま
      いります。また、既に当社ゲーム事業にて活用を進めているブロックチェーン技術も、IoTとの親和性は高く評価され
      ているところであり、IoTから得られるデータとブロックチェーンを活用することによって、データの信頼性と可用性
      を向上させ、様々なサービスに利用いただけるプラットフォームの構築も目指していきます。
       既に実行中の取り組みとして、当社では2019年２月にIoT機器の製造を行う株式会社Momo(兵庫県神戸市中央区海岸
      通３丁目１番14号、代表取締役社長　大津真人)(以下「Momo社」という)と提携を行い、IoT機器の販売、IoT機器より
      取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等、IoT機器を活用した事業を営むための包括的な業務提携を推
      進しております。Momo社との取り組みの第１弾としては、2018年12月から2019年３月にかけてMomo社及びビッグロー
      ブ株式会社(東京都品川区東品川４丁目12番４号、代表取締役社長　有泉健)が主体となり、当社も協力して会津若松
      市において実証実験を実施したオンライン積雪深センサーの製品化に向け、当社にて自治体向けの導入活動を行って
      おります。
       さらには、除雪活動に関連するIoTサービスとして除雪車の運行管理システムを提供するため、2019年８月にIoT機
      器を用いた動態管理サービスを提供する株式会社Hacobuと業務提携し、除雪車等の運行管理システムとして提供を行
      うことを予定しております。このように顧客や市場のニーズに応じた様々な機器、サービス等を当社が営業、システ
      ム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供することでIoTの普及に貢献することを目指しております。IoT領域
      に関しては、様々な事業機会が存在し、事業の成長性が期待できる一方、システムの開発、営業活動のための人材採
      用等に一定の先行投資が必要となることが見込まれております。また、既存の提携先も含め有力なパートナー企業と
      の関係性をより強固にしていくために資本を含めた提携やM&A等も積極的に検討していく予定としており、これらの活
      動を実施するための資金需要が生ずる見込みです。
       また、既存事業であるゲーム事業においてもスマートフォンの普及の成熟化、端末処理能力の向上、グローバル規
      模での競争激化等を受け、開発費、マーケティング費の高騰化傾向が続いております。そのため、ミッドコアと呼ば
      れる中～大規模開発のプロジェクトに関しては、当社単独での取り組みに関しては凍結することを決定し、自社プロ
      ジェクトとしては、新技術による新たな市場が見込まれるブロックチェーンゲーム(注１)に参入し、「コントラクト
      サーヴァント       -CARD   GAME-」の開発を行っており、ベータ版のサービス提供を期間限定で行うなど完成度を高め、リ
      リースに向けて準備を進めており、リリースまでの開発費用、リリース後のマーケティング活動の費用について資金
      需要があります。また、もう１つの取組みとして、ゲームのメインシーケンスにマッチ３パズルを採用したミステ
      リーパズルゲーム「COLOR             PIECEOUT」の提供を2019年５月より開始し、堅調にユーザー数を伸ばしておりますが、い
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      ち早く損益分岐ラインを超えるユーザー数に到達するためのこれまでより大きな規模のプロモーションを実施する予
      定です。
       当社グループにおける直近の財政状態及び経営成績に関しましては、前連結会計年度まで３期連続となる営業損失
      の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存
      在しておりました。第３四半期連結累計期間においても、営業損失470,114千円の計上及びマイナスの営業キャッ
      シュ・フローの計上が生じております。また、親会社株主に帰属する四半期純損益は、固定資産の減損損失の発生等
      もあり、四半期純損失964,996千円を計上しております。
      　以上により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しておりますが、①ゲーム事業
      における投資と回収のタイトルポートフォリオの見直し及び開発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、②
      広告事業のADrouteにおけるPC領域への展開による売上の拡大、③and                                 Experience事業で展開するサービスの選択と集
      中による収益改善及び売上拡大、④新規含むプロジェクトの他社とのアライアンスによるリスク分散、収益獲得機会
      の増加、⑤資金調達や資金繰りの安定化に努めております。なお、2019年9月期は第３四半期連結累計期間までに新株
      予約権の行使により307,850千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られておりますが、今後のIoT事業を
      展開するための体制整備や拡販のために資金を要するほか、ゲーム事業においてもブロックチェーンゲーム「コント
      ラクトサーヴァント          -CARD   GAME-」の本格的な展開に向けた開発やマーケティング費用が増加予定であり、ミステ
      リーパズルゲーム「COLOR             PIECEOUT」は日本国内のみならず海外展開を予定し、大規模なプロモーションの実施も計
      画している状況にあり、当社の資金需要は旺盛な状況であるため、借入金の返済なども含めて財務の健全性のバラン
      スをとりつつ事業の拡大、収益改善を目指していく必要があると考えております。
      　このような中、当社は、2019年３月８日付で、第20回新株予約権とともに第21回新株予約権を発行いたしました
      が、本日公表しております「第21回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、第20回新株予約
      権においては行使が完了したものの、行使期間中の当社の株価推移などから、当初企図していた金額規模による資金
      調達を実現することができませんでした。
       下記「<本新株予約権付社債の発行および第22回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途>」
      に記載の通り、当初から資金を相当程度確保するというニーズと事業の進捗に応じて資金が必要であるというニーズ
      が高まっております。
       上記を踏まえ、当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債及び本新株予
      約権による資金調達は、下記「<資金調達方法の検討及び本資金調達を選択した理由>」に記載のとおり、現時点にお
      ける最良の選択であると判断いたしました。
      　そのため、第21回新株予約権による資金調達では現時点で必要となる資金を確保できないことに鑑み、第21回新株
      予約権の取得及び消却を実施することを決定し、本新株予約権付社債及び本新株予約権によって実際の資金調達金額
      を当初から資金を相当程度確保することができ、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金
      調達がされる柔軟性を有することなどから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定いたしました。
       本新株予約権付社債及び本新株予約権によるエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時
      期につきましては、下記「<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>および<第22回新株予約権
      の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途>」に記載のとおりです。
      (注)１．ブロックチェーンゲームとは、ブロックチェーン技術を活用したゲーム。

       ＜第20回新株予約権及び第21回新株予約権(2019年２月20日決議)の充当状況＞

     割当日                    2019年３月８日
                         1,200,000個
     発行新株予約権数                    　第20回新株予約権　700,000個
                         　第21回新株予約権　500,000個
                         第20回新株予約権　1個当たり1.74円
     発行価額
                         第21回新株予約権　1個当たり1.42円
     発行時における調達予定資金の額
                         759百万円
     (差引手取概算額)
                         EVO  FUND(エボ　ファンド)
     割当先
     募集時における発行済株式数                    4,851,800株

                         1,200,000個(本新株予約権１個当たり１株)
     当該募集による潜在株式数                    第20回新株予約権　700,000株
                         第21回新株予約権　500,000株
                                 14/35


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                         第20回新株予約権については行使完了しており、第21回新株予約権
     現時点における行使状況
                         については取得及び消却をする予定です。
     現時点における調達した資金の額
                         305百万円
     (差引手取概算額)
                         ・ゲーム事業における開発・制作費用（195百万円）
                         ・M&A   及び資本・業務提携に係る費用（100百万円）
     発行時における当初の資金使途                    ・広告宣伝等のプロモーションに関わる費用（164百万円）
                         ・借入金の返済（300百万円）
                         支払予定時期：2019年３月～2020年９月
                         当初の資金使途である
                         「ゲーム事業に開発・制作費用」に91百万円、
     現時点における充当状況                    「M&A   及び資本・業務提携に係る費用」に65百万円、
                         「広告宣伝等のプロモーションに関わる費用」に26百万円、
                         「借入金の返済」に123百万円を充当しております。
      <本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>

                  具体的な使途                    金　額(百万円)           支出予定時期
                                                  2019年９月
     ①　IoT領域・ブロックチェーン関連の事業開発投資費用                                       440
                                                 ～2025年12月
                                                  2019年９月
     ②　広告宣伝等のプロモーションに関わる費用                                       250
                                                 ～2021年９月
                                                  2019年11月
     ③　借入金の返済                                       300
                                                 ～2020年８月
                   合　計                         990        ―
       ①　IoT領域・ブロックチェーン関連の事業開発投資費用

         IoT領域における事業投資費用として、IoT領域における事業推進を行っていくために、販売、製品開発、研究
        開発、サービスクオリティの向上を持続的に可能にするため、製品の開発、通信網の整備、センサー等の設置、
        技術者及び営業人材の採用に対して投資を行っていく予定です。また、ブロックチェーン関連の開発投資費用ブ
        ロックチェーン技術の活用に関して、新作ブロックチェーンゲームに対する開発投資、IoT領域、広告事業など当
        社事業へのブロックチェーン技術の適用に関する開発投資を予定しております。
       ②　広告宣伝等のプロモーションに関わる費用

         リリース済みのゲームタイトル「COLOR                   PIECEOUT」及びリリース予定のブロックチェーンゲーム「コントラク
        トサーヴァント        -CARD   GAME-」において、ユーザーを獲得するための広告宣伝に係る費用として230百万円を充当
        する予定です。また、IoTソリューションの拡販のための販売促進の実施に係る費用として20百万円を充当する予
        定をしており、併せて250百万円を充当する見込みです。なお、具体的な広告媒体および手法については未定です
        が、プロモーションごとに、１ユーザー当たりの獲得広告単価（CPA）や１ユーザー当たりの想定課金額（LTV）
        などの指標を基に、広告の費用対効果（ROASやROI）を比べながら、適宜判断してまいります。
       ③　借入金の返済

         当社では下記表のとおり現在金融機関からの借入を行っており、2019年８月末時点の当社の借入金は450百万円
        となっております。現在の当社の財務状況において、財務基盤を改善することも経営課題であり、本新株予約権
        付社債の発行による調達額のうち、300百万円を返済が始まっている借入金の返済に充当することにより、財務状
        況の改善を進めつつ事業運営を行うことが企業価値向上に向けて、重要な事項であると認識しております。
        <主要な借入先の状況          (2019年８月31日現在)           >

        株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で、下記の金銭消費貸借契約を締結しております。
      借入金額（百万円）                 借入期間             借入利率          担保        借入時期
              450   2016年２月29日～2021年２月26日                   0.95％          無       2016年２月
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       <第22回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途>
                  具体的な使途                    金　額(百万円)           支出予定時期
     ①IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る                                            2019年９月

                                           1,470
     費用                                            ～2025年12月
                                                  2020年９月

     ②借入金の返済                                       150
                                                 ～2021年２月
                   合　計                        1,620         ―

       ①　IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用
         多様な分野、領域において活用が期待されるIoTにおいて、その事業推進のためにはニーズを顕在化させるため
        の営業開発とそのニーズに応えるための製品開発双方への投資が不可欠であると考えており、自社内の体制強化
        に取り組むとともに、製品開発に強みを持つ企業のM&A、及び対象顧客に対して強い営業力をもつ企業のM&Aに
        よって事業の規模を拡大していくことを予定しております。なお、現時点において、具体的に計画されている資
        本提携等はございませんが、複数の候補を検討しており、いずれの案件を採用した場合でも、当該金額程度を想
        定しております。今後案件が具体的に決定された際には、適切に開示いたします。また、M&Aに資金充当がなされ
        なかった場合においては、出資等の資本業務提携、事業譲受、製品ライセンスの譲受、新規営業拠点の開設等に
        て上記目的を達成すべく投資を行う予定です。
        　なお、以上のような投資機会が実現しない場合には、上記表中の他の使途に充当する可能性がございます。
       ②  借入金の返済

         上記「<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>③借入金の返済」に記載のとおり、返
        済が始まっている借入金の返済に充当することにより、財務状況の改善を進めつつ事業運営を行うことが企業価
        値向上に向けて、重要な事項であると認識しており、本新株予約権の発行及び行使による調達額のうち、150百万
        円を借入金の返済に充当することを予定しております。
         以上の資金使途を目的として、当社は2019年９月５日に本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を決定い

        たしました。
      （注）

        １．上記の使途および金額は、当社の事業開発を具現化する各種施策を前提として、現時点で入手し得る情報
          に　　　基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社がかかる施策を変更した場合ある
          いは市場を取り巻く環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性が
          あります。また、上記の支出予定時期は、かかる施策が順調に進捗した場合を前提としており、今後のかか
          る施策の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途が変更となった場合は、
          適時適切に開示します。
        ２．上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
        ３．本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使によ
          り調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。このため、本新株予約権の行
          使により調達する差引手取概算額との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合
          には、上記「<第22回新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途>」記載の順序でこれを
          充当するとともに、必要に応じて、「①M&A及び資本・業務提携に係る費用」に記載のとおり、充当内容を出
          資等の資本業務提携、事業譲受、製品ライセンスの譲受、新規営業拠点の開設等にて目的を達成すべく投資
          を行う予定です。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合
          は、手許資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む）又はその他の手段による資金調達について
          も検討を行ってまいります。
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      <資金調達方法の検討及び本資金調達を選択した理由>
       株主利益を高めるためには、現在の事業を着実かつスピーディーに進めると共に、将来収益を高めなければなりま
      せんが、そのためには新たな市場に対するチャレンジを行い、その市場成長を当社収益に取り込むことが必要であり
      ます。新たなチャレンジに対しては、ある程度の先行投資を伴うため、十分な事業開発資金が必要です。他方で、十
      分な事業開発資金を調達するためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると当社は考えておりま
      す。
       ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ                          AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合を
      割当予定先とする第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)を行うについては、下記の点を検討した結果、具
      体的な資金調達としては、転換社債型新株予約権付社債の発行および新株予約権の発行を組み合わせる方法が、一度
      に希薄化することを回避しつつ、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保することができ、割当予定先の行使判
      断にはよりますが、事業の進捗に応じて段階的・追加的に資金調達がされる相当な方法であると考えております。
      　以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
       (1)  他の資金調達方法と比較した場合の特徴

        ①　資金調達を、公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新
          株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株
          予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回
          採用した新株予約権付社債および新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動
          向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるも
          のの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
        ②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当
          と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合
          には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断い
          たしました。
        ③　新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、株価の動向により権利行使が進まず希薄化が抑制されること
          もありますが、この場合は当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されてい
          る金額を下回ることになります。
        ④　転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、実際の資金調達金額を当初から相当程度確
          保することができますが、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金調達がされる
          柔軟性を十分に確保することが困難になります。
        ⑤　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転
          換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付され
          る株式総数が確定せず、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えら
          れます。
        ⑥　株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント）の場合、潜在株式数は予め固定さ
          れているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することが
          できない可能性があり、行使されるまで資金の払込がなされないという点において、調達の即時性には限界
          があります。一方で本新株予約権付社債は払込日に10億円全額の資金調達が可能となるため、MSワラントに
          よる資金調達の確実性は本新株予約権付社債と比較して低いと考えられます。
        ⑦　新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)には当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結する
          コミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行
          使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライ
          ツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、ノンコミットメント型のライツ・イシューについ
          ては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場
          規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
        ⑧　間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じる
          こと、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借
          入れによる資金調達余地が縮小する可能性があることから、資本性の資金で対応すべきと考えております。
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     第２ 【売出要項】
      該当事項はありません。

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     第３   【第三者割当の場合の特記事項】
     １ 【割当予定先の状況】

      ａ．割当予定先の概要
                     ウィズ    AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合
     名称
                     東京都港区愛宕二丁目５番１号
     本店の所在地
                     愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
     出資約束金額                3,200,000,000円
                     成長性の高い未公開および公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援
     組成目的
                     することを目的として本組合は組成されました。
                     無限責任組合員　株式会社ウィズ・パートナーズ　6.25％
                     その他の出資者については、国内外の機関投資家６社、国内の事業会社３社、
     主たる出資者および出資比率
                     個人投資家１人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載に
                     ついては本ファンドの方針により控えさせていただきます。
                     名称      株式会社ウィズ・パートナーズ
                            東京都港区愛宕二丁目５番１号
                     所在地
                            愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階
                     代表者の役
                            代表取締役CEO　安東          俊夫
                     職・氏名
                            １．国内外のライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野・IT
                              (情報通信)分野などを中心とした企業に対する投資・育成
     業務執行組合員の概要
                     事業内容      ２．投資事業組合の設立および投資事業組合財産の管理・運用
                            ３．経営全般に関するコンサルティング
                            ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
                     資本金      １億円
                            １．9.63％　松村　淳
                     主たる出資
                            ２．9.09％　東海東京インベストメント株式会社
                     者及び出資
                     比率
                            ３．81.28％      その他25名
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                該当事項はありません。
     人事関係                該当事項はありません。

     資金関係                該当事項はありません。

     技術又は取引等関係                該当事項はありません。

      ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズの関係

     出資関係                該当事項はありません。
     人事関係                該当事項はありません。

     資金関係                該当事項はありません。

     技術又は取引等関係                該当事項はありません。

      ｄ．割当予定先の選定理由

        当社は、「４「新規発行による手取金の使途」(2)「手取金の使途」<資金調達の目的>」に記載した通りの展開を
       当社とともに推進していただける先を割当対象とする第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。こ
       のような中で、2019年６月に今回の割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから当社に対してコ
       ンタクトがあり、当社の現状と今後の成長戦略のディスカッションを重ねた結果、ウィズ・パートナーズが保有し
       ているノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる部分が多いとの結論から、転換社債型新株予約
       権付社債および新株予約権の投資提案があり、その検討を進めてきた次第であります。
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        本割当予定先であるウィズ             AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合は、ウィズ・パートナーズが
       創設したファンドであり、本割当予定先自体は純投資を目的としているものの、その投資手法は経営に一定の関与
       をすることにより投資先の企業価値向上(バリュー・アップ)を図ることであります。そのような中、ウィズ・パー
       トナーズは、国内外のIT(情報通信)分野・ライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野などを中心とした企業に対
       する投資・育成を目的に、特にAI分野、IoT分野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を残して
       きております。また、経営状況につきましても、金融商品取引業者(関東財務局(金商)第2590号)に登録されている
       ことに加え、財政面でも有利子負債がなく資本も充実していること等から、独立系のファンドとして高い信用と安
       定した経営基盤を持つ会社であると考えております。ウィズ                             AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組
       合の組成目的は、同組合契約書によれば、「成長性の高い未公開および公開企業に対して投資を行い、その成長発
       展の支援を行う」ことであり、当社の事業は今後高い成長・発展が見込まれている点においてこの組成目的に合致
       し、また、ウィズ・パートナーズの投資・育成の投資実績から保有しているノウハウやネットワークが当社の成長
       戦略の中で補完できる部分が多いとの結論から当社は本割当予定先を選定いたしました。
      ｅ．割り当てようとする株式の数

        割当予定先であるウィズ            AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる本新株予約権付社
       債に付された新株予約権の目的となる株式数は2,116,000株、本新株予約権の目的となる株式の総数は、3,430,000
       株であります。
      ｆ．株券等の保有方針

        割当予定先であるウィズ            AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合は、成長性の高い未公開および
       公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資について
       は、当社の事業開発資金に充当するほか、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して企業
       との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。割当予定先は原則として取
       得した当社株式を中期保有する方針でありますが、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却
       するとの方針であること、また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、
       当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、
       資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。ただ
       し、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー
       取引規制なども考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執
       行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が
       生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場で
       の売却機会は限定されているものと当社は考えております。
        割当予定先であるウィズ            AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合が、本新株予約権付社債および
       本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されてお
       ります。
      ｇ．払込みに要する資金等の状況

        割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ
       からウィズ      AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合は本日現在で預金残高が19億円の資産を運用す
       る予定である旨の報告を受け、預金残高照会の写しにより確認しております。当該預金残高により第１回本新株予
       約権付社債および第22回新株予約権の発行に係る払込金額に必要な資金を保有していることを確認いたしました。
       また、第22回新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みについては、割当予定先の組合契約で許される「金
       融機関等からの借入れ又は無限責任組合員による立替金」のいずれかの方法による資金を用いて、第22回新株予約
       権の行使をする予定と聞いております。
        そこで、当社は割当予定先の業務執行組合員の預金残高を確認するとともに、金融機関等からの借入の実現性に
       関しては過去の金融機関等からの借入れた実績についてヒアリングを行うことで確認し、無限責任組合員による立
       替金については、投資事業有限責任組合契約の書面及び2019年８月23日時点の無限責任組合員の預金残高につき預
       金残高照会の写しにて確認を行っており、また、割当予定先は2020年３月末まで組合員の募集を続けていることか
       ら、第22回新株予約権の行使に必要な金額は確保できると判断しております。
        以上により、第１回本新株予約権付社債および第22回新株予約権に係る払込金額ならびに第22回新株予約権の行
       使に伴う払込金額相当分の払込みに支障はないと判断しております。
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      ｈ．割当予定先の実態
        当社は、割当予定先であるウィズ                AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合ならびにその業務執行
       組合員であるウィズ・パートナーズおよびその代表者が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、および反社会的
       勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：
       東京都目黒区上目黒四丁目26番４号　代表取締役：中村                           勝彦)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力
       との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。割当予定先の出資者についても、出資者のうち東京証券取
       引所に上場する会社については調査を省略し、未上場企業および個人については、株式会社東京エス・アール・
       シーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。
        なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員およびその代表者ならびに割当予定先の出資者が暴力
       団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
     ２ 【株券等の譲渡制限】

       本新株予約権付社債の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
      また、本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本投資契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社
      取締役会の承認が必要である旨が定められます。
     ３ 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        本新株予約権付社債の転換価額および本新株予約権の行使価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間で
       の協議を経て、基準株価(発行決議日の前取引日である2019年９月４日の東京証券取引所マザーズ市場における当社
       普通株式の普通取引の終値)の520円を参考に当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定
       先と協議した上でディスカウント率を９％としております。なお、いずれもその後の修正は行われない仕組みと
       なっています。
     銘柄                           転換価額又は行使価額ならびにその算定根拠

     本新株予約権付社債                           473円(基準株価に対して、91％)

     第22回新株予約権                           473円(基準株価に対して、91％)

        本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準

       株価といたしましたのは、以下の理由によるものであります。過去の特定期間における終値平均値にあってはその
       時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など様々な要因により株価が形成されているこ
       とから、過去1か月平均、3か月平均、6か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、2019年８
       月９日付「2019年９月期第３四半期                 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されて
       いると考えられる発行決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判
       断したためであります。
        転換価額又は行使価額は、取締役会決議日の過去1か月間の終値の平均値である597円に対しては20.77％のディス
       カウント、同過去3か月間の終値の平均値である575円に対しては17.74％のディスカウント、同過去6か月間の終値
       の平均値である535円に対しては11.59％のディスカウントとなります。
        また、取締役会決議日の前営業日終値から９％ディスカウントすることについては、当社グループが2019年9月期
       においても継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上する見込みであること、直近の財務状況を踏まえて資
       金調達を実現するためには、割当予定先との協議の結果、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
       針」（2010年４月１日）に準拠する範囲で、ディスカウントすることが必要と判断しました。
        当社は、本新株予約権付社債および本新株予約権の行使価額の発行条件の決定に当たっては、公正を期すため、
       独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取
       締役社長　野口真人)に対して価値算定を依頼しました。
        本新株予約権付社債については、一定の前提、すなわち、株価(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回り
       (０％)、権利行使期間(約６年３か月間)、無リスク利子率(△0.38％)、株価変動性(99.04％)、当社および割当予定
       先の行動、その他発行条件および本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルで
       あるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権付
       社債の実質的な対価(額面100円当たり金100円)と株式会社プルータス・コンサルティングの算定した公正価値(本新
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       株予約権付社債：額面100円当たり約99円95銭)を比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、
       本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
        第22回新株予約権については、株価(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回り(０％)、権利行使期間(約６年３
       か月間)、無リスク利子率(△0.38％)、株価変動性(99.04％)、当社および割当予定先の行動、その他発行条件およ
       び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
       ションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、第22回新株予約権は公正価値と同額の、１個当
       たり100円(１株当たり１円)としており、適正かつ妥当な価額であり、特に有利な条件に該当しないと判断いたしま
       した。
        以上のことから、当社は、本新株予約権付社債および第22回新株予約権の発行条件は適正かつ妥当であり、有利
       発行には該当しないものと判断しました。
        また、当社監査等委員会は、当社取締役会に対して、以下の各点に鑑み、本第三者割当の発行が特に有利な条件
       に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。
       ①本第三者割当の公正価値の算定においては、新株予約権付社債および新株予約権の発行実務およびこれらに関連
        する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、株式会社プルータス・コンサルティングが
        かかる専門知識・経験を有すると認められること。
       ②株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められ
        ること。
       ③株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件(株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当
        社および割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社
        債および本新株予約権の発行条件および割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件)の下、一般
        的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しているこ
        と。
       ④上記の三点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えら
        れること。
       ⑤本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円につき金100円）は上記③の公正価値を下回る水準ではなく、　
        本新株予約権の発行価額は上記③の公正価値と同等であること。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        本新株予約権付社債に付された新株予約権および第22回新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株
       式数は5,546,000株であります。これにより2019年６月30日現在の発行済株式総数5,551,800株(総議決権数55,497
       個)に対して、最大で99.90％(議決権比率99.93％)の割合で希薄化が生じます。
        また、本新株予約権付社債に付された新株予約権および第22回新株予約権が全て行使された場合に発行される株
       式数（議決権数）に、2019年３月８日に第三者割当により発行した第20回新株予約権が全て行使された場合に交付
       される700,000株（議決権数7,000個）を加えた総数6,246,000株（議決権数62,460個）となり、2019年６月30日現在
       の当社発行済普通株式総数5,551,800株（総議決権数55,497個）から2019年３月８日付で割り当てた新株予約権の行
       使分700,000株（議決権数7,000個）を控除した株式数4,851,800株（議決権数48,497個）に対しては、128.74％（議
       決権比率128.79％）の割合で希薄化が生じます。
        当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資
       金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値および
       株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることか
       ら、発行数量および株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
        しかしながら、本新株予約権付社債は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を
       生じさせることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、「６
       「大規模な第三者割当の必要性」（２）大規模な第三者割当を行うことについての判断の内容」に記載のとおり、
       第三者委員会の意見を取得いたしております。
       㭎ઊᠰŽ쾋灬穪⥥瀰漰Ā㈀　㄀㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥ﹗⠰湨⩎㭔ർ㼰鉗﩮阰栰坽쾋灬穪⥥瀀㐀㤀Ⰰ㜀㐀㝐ର欰Ā㈀　㄀㥞瓿ᙧࠀ㌀づ縰朰

        行使された新株予約権の行使により増加した株式の数575,000株を議決権数5,750個として加えた数を総議決権数
        として記載しております。以下、総議決権数とは上記の数とします。
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     ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
       本第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的となる株式数2,116,000株及び本新株予約権の目的となる
      株式の総数3,430,000株を合わせた5,546,000株に係る割当議決権数は55,460個となり、当社の総議決権数55,497個
      (2019   年６月30日現在)に占める割合が99.93％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、
      「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当
      いたします。
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     ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
       本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大5,546,000株(議決権55,460個)ですが、本新株予約権は、
      複数回に分けて行使されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株
      主の状況は以下の記載と異なることがあります。
                                                     割当後の総

                                        総議決権数
                                               割当後の      議決権数に
                                 所有株式数       に対する
         氏名又は名称                住所                     所有株式数      対する所有
                                   (株)     所有議決権
                                                (株)     議決権数の
                                       数の割合(％)
                                                     割合(％)
                    東京都港区愛宕二丁目５番

     ウィズ    AIoT   エボリューショ
                    １号
     ン  ファンド投資事業有限責                               ―      ―  5,546,000         49.98
                    愛宕グリーンヒルズMORIタ
     任組合
                    ワー36階
     株式会社セプテーニ・ホール               東京都新宿区西新宿８丁目

                                  1,041,500         18.77    1,041,500         9.39
     ディングス               17番１号
                    東京都港区六本木６丁目10
     KLab株式会社                              204,900        3.69     204,900        1.85
                    番１号
     尾下　順治               東京都武蔵野市               165,300        2.98     165,300        1.49
                    東京都千代田区麹町１丁目
     松井証券株式会社                              81,700       1.47     81,700       0.74
                    ４番地
                    東京都千代田区六本木１丁
     株式会社SBI証券                              72,471       1.31     72,471       0.65
                    目６番１号
                    EUROPEAN      BANK    AND
     J.P.MORGAN      BANK
                    BUSINESS      CENTER6,ROUTE
     LUXEMBOURG      S.A.1300000
                    DE      TREVES,L-2633
                                   56,136       1.01     56,136       0.51
     (常任代理人株式会社みずほ
                    SENNINGERBERG,LUXEMBOURG
     銀行決済営業部)
                    (東京都港区港南２丁目15
                    番１号)
                    東京都千代田区丸の内３丁
     SMBC日興証券株式会社                              50,000       0.90     50,000       0.45
                    目３番１号
     高野　利亮               東京都渋谷区                47,400       0.85     47,400       0.43
     伊藤　健吾               熊本県熊本市                42,500       0.77     42,500       0.38

           計               ―        1,761,907         31.75    7,307,907         65.87

      (注)   １．割当前の「所有株式数」は、2019年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
        ２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の株主名簿上の株式数に2019
          年４月１日以降2019年８月31日までの新株予約権行使による増加株式数(575,000株)を加算して作成してい
          ます。
        ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の「所有株式数」をもとに、本新株予約権およ
          び本新株予約権付社債が全て行使された場合に増加する株式を加えて算出しております。
        ４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の
          割合」は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
        ５．株式会社セプテーニ・ホールディングスより2019年８月27日付で、大量保有報告書の変更報告書が提出され
          ておりますが、当社として現時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記表には含めておりま
          せん。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
          大量保有者                 株式会社セプテーニ・ホールディングス
          住所                 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
          報告義務発生日                 2019年８月26日
          保有株券等の数(総数)                                516,100株
          株券等保有割合                                  9.30％
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     ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      (1)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
        「第１「募集要項」４「新規発行による手取金の使途」(2)「手取金の使途」<資金調達の目的>及び(2)「手取金
       の使途」<資金調達方法の検討及び本資金調達を選択した理由>」に記載のとおり、大規模な希薄化を伴う本資金調
       達方法に以外に必要資金の調達が行えないものと判断しております。
        また、本第三者割当は、既存株主に対して、「４「大規模な第三者割当に関する事項」」に記載のとおり、相応
       の希薄化の影響を与えることとなります。しかしながら、「３「発行条件に関する事項」(2)                                            発行数量及び株式の
       希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社は、本第三者割当により、大規模な資金調達
       を行い収益構造の改善を行わなければ、成長はおろか、業績および財務のさらなる悪化を招き、株式価値は低下す
       るものと予想しています。本件調達を行い、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値
       や企業価値の最大化を実現させて収益構造の改善を含めた成長戦略を実行することで、当社の経営の安定及び当社
       の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主の株式価値の向上に寄与すると考えており、本第三者割当による
       希薄化の規模は合理的であると判断しております。
        また、本第三者割当により、「１「割当予定先の状況」ｅ　株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先であ
       るウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合が大株主として一定の議決権の保持している場合に
       おいて、当社の取締役の選解任に関して、「ハンズオン支援の実施およびモニタリングのため、当社の取締役の選
       解任に関して、株主総会の議題及び議案を決定する場合、ウィズ・パートナーズは当社の取締役を１名以上かつ当
       社が指名する取締役の人数と同数指名することができ、当社は指示に従い、指名候補を選ばなければならない。な
       お、発行日以降、投資家の指名する取締役が選任するまでの間は、投資家は取締役会のオブザーバー権を保有する
       ものとする。但し投資家の潜在株式を含む株式持分が、５％を切った場合はこの限りではない」とする旨、投資契
       約書に記載されております。
        なお、割当予定先より取締役の派遣については、経営支配を目的としたものではない旨、口頭にて説明を受けて
       おります。
        当社は、ウィズ・パートナーズが潜在株式を含めた議決権割合に応じて、取締役を株主総会決議経て派遣してい
       ただくことにより、当社と他企業との提携等、当社の企業価値向上に資する施策(バリューアップ)を伺っている
       他、「１「割当予定先の状況」ｃ　割当予定先の選定理由」に記載の通り、ウィズ・パートナーズが保有している
       ノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる部分が多いことが確認でき、調達後の資金使途につい
       て当社の事業を理解した上で協力体制を築けるパートナーとなり得ると考えたことから、合理的であると判断して
       おります。
        また、本第三者割当に係る取締役会に関し、当社取締役　長生秀幸は、第三者委員会の委員長であることから、
       公正を確保するため、本第三者割当に係る議案の審議に際しては発言を控え、決議は棄権しております。
      (2)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の内容

        本第三者割当による資金調達は希薄化率が99.93％(議決権の総数に対する割合)となり、25％以上であることか
       ら、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」により、経営者から一定程度
       独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は当該割当てに係る株主総会決議等による
       株主の意思確認のいずれかの手続きをとることとなっています。
        当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
       ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
       と、本第三者割当に係る株主総会決議に係る株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議に係るま
       でにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴
       うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会よる本第三者割当の必要性及び相
       当性に関する意見を入手することといたしました。
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        そこで、当社は、本第三者割当に関する決議を行った2019年９月５日開催の当社取締役会に先立ち、当社の社外
       取締役(本間　広宣氏)、社外取締役(長生　秀幸氏)及び社外の専門家(弁護士　土森　俊秀氏)、計３名で構成され
       た第三者委員会に、本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、本第三者割当に関する
       事項(本新株予約権付社債および本新株予約権発行の目的及び理由、資金調達の額、使途及び支出予定時期、発行条
       件、割当予定先の選定理由、本第三者割当後の株主構成及び持株比率、今後の業績への影響の見通し等)について可
       能な限り詳細な説明を行いました。
        その結果、第三者委員会から、下記のように判断する旨の意見を2019年９月５日付で得ております。
       <第三者委員会の意見>
       本第三者割当について必要性及び相当性が認められる。
       　（必要性について）
       　貴社は、IoT領域・ブロックチェーン関連の事業開発投資、有力なパートナー企業との関係性を強固にしていくた
       めの資本・業務提携及びM&A、広告宣伝等のプロモーションを計画している。他方、貴社グループにおける直近の財
       政状態及び経営成績に関し、前連結会計年度まで３期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・
       フローを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、また、2019年8月9日に適
       時開示した決算短信に記載の通り、2019年９月期通期業績予想は赤字予想となっている。そのため、借入金の返済
       なども含めて財務の健全性のバランスをとりつつ事業の拡大、収益改善を目指していく必要があり、今般、当該目
       的を達成するために、本件資金調達が必要とのことであり、貴社の企業価値向上に資することが合理的に予想され
       る資金使途に充当され、また貴社の財務基盤を安定させるものであるとのことである。かかる資金調達の必要性に
       関する貴社の説明や提供資料の内容は合理的なものであり、本第三者割当の必要性が認められる。
        （相当性について）
        ①他の資金調達手段との比較
         　他の資金調達手段として、「２.募集の目的・理由＜（ⅱ）本第三者割当による資金調達方法を選択した理由
         およびその特徴＞」において説明している通り、本第三者割当と比較した上で、本第三者割当による資金調達
         を選択したとのことである。具体的には、本第三者割当について、株価への影響の軽減、希薄化の抑制、資本
         政策の柔軟性等の貴社のニーズについても考慮し、他の資金調達手段より優れていると評価したとのことであ
         る。
        ②割当予定先について
         　割当予定先であるウィズ             AIoT   エボリューション         ファンド投資事業有限責任組合は、同投資事業有限責任組
         合の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが創設したファンドである。本割当予定先自体は純投資を目
         的としているものの、その投資手法は経営に一定の関与をすることにより投資先の企業価値向上(バリュー・
         アップ)を図ることであり、そのような中、ウィズ・パートナーズは、国内外のIT（情報通信）分野・ライフサ
         イエンス（バイオテクノロジー）分野などを中心とした企業に対する投資・育成を目的に、特にAI分野、IoT分
         野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を残してきているとのことである。また、貴社が
         外部の調査会社に依頼して行った調査においても反社会的勢力該当性など特に懸念事項は検出されていない。
        ③発行条件について
         　本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コンサルティングの算定した
         公正価値（額面100円当たり約99円95銭）を比較した結果で、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を
         下回る水準ではないため、本新株予約権付社債の発行価格については、特に有利な条件に該当しないと判断さ
         れる。また、本新株予約権については、プルータス・コンサルティングの算定した公正価値と同額の、1個当た
         り100円（1株当たり１円）としており、適正かつ妥当な価額であり、特に有利な条件に該当しないと判断され
         る。その他の発行条件についても第三者委員会において協議した結果、合理的なものであると評価している。
        ④希薄化について
         　本第三者割当は、2019年６月30日現在の発行済株式総数5,551,800株に対して、本新株予約権付社債権および
         本新株予約権が全て行使された場合に発行される株式は5,546,000株であり、既発行の株式について99.93％の
         希薄化を生じさせるものであり、希薄化の程度は極めて大きい。しかしながら、本第三者割当は、上記③で述
         べたとおり、特に有利ではない発行価格によって行われるものであって既存株主への経済的な損失を伴うもの
         でなく、また、上記で述べた資金調達の必要性に照らせば、本第三者割当によって貴社の既存株主の持株比率
         において著しい希薄化が生じうるものの、かかる希薄化を上回る利益が既存株主にもたらされるとの貴社の説
         明は合理的なものである。
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        以上①乃至④で述べたことから、本第三者割当について相当性が認められる。
       　なお、本第三者割当に係る取締役会に関し、当社取締役長生秀幸氏は、第三者委員会の委員長であることから、
       公正性を確保するため、本件資金調達に係る議案の審議に際しては発言を控え、決議は棄権しております。
      (3)  大規模な第三者割当を行うこととした理由

        本第三者割当は、既存株主に対して相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、上
       記「４　新規発行による手取金の使途　(2)                     手取金の使途<資金調達方法の検討及び本資金調達を選択した理由>」
       に記載の通り、様々な資金調達方法を検討致しました。その結果、「４「新規発行による手取金の使途」(2)「手取
       金の使途」<資金調達の目的>」に記載の通り当社は、本第三者割当により、大規模な資金調達を行い収益構造の改
       善事業モデルの変革を行わなければ、成長はおろか、業績および財務のさらなる悪化を招き、株式価値は低下する
       ものと予想しています。本件調達を行い、当社が目指す戦略分野への先行投資を推進し、あわせてサービス価値や
       企業価値の最大化を実現させて収益構造の改善を含めた成長戦略を実行することで、当社の経営の安定及び当社の
       企業価値の向上につながり、ひいては既存株主の株式価値の向上に寄与すると考えており、本第三者割当による株
       式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
     ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     ８ 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第４ 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

     第１   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

     第２   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

     第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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     第三部 【追完情報】
     １．事業等のリスクについて

       「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第26期、提出日2018年12月20日)及び四半期報告書(第27期第３四半期、提
      出日2019年８月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年９月
      ５日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項
      はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年９月５日)現
      在においても変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出

       「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第26期、提出日2018年12月20日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日
      (2019年９月５日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
      １．臨時報告書(2018年12月21日)

       １　提出理由
         当社は、2018年12月20日開催の当社第26回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品
        取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨
        時報告書を提出するものであります。
       ２　報告内容
        (1)  株主総会が開催された年月日
          2018年12月20日
        (2)  決議事項の内容

          第１号議案　定款一部変更の件
                 監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員会に関する規定の新
                設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除を行う。
                 事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、事業目的を追加する。
          第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
                 取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、尾下順治、佐藤理一、本間広宣を選任す
                る。
          第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件
                 監査等委員である取締役として、川添英孝、長生秀幸、丸山聡を選任する。
          第４号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
                 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額200,000千円以内(うち社外取締
                役年額20,000千円以内)とすることとし、当該報酬には、従来どおり使用人兼取締役の使用人分
                給与は含まないものとする。
          第５号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件
                 監査等委員である取締役の報酬額を、年額30,000千円以内とする。
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        (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果

        決議事項          賛成(個)        反対(個)        棄権(個)        可決要件
                                                 (賛成の割合)
     第１号議案               18,992         875         ―   (注)１      可決　(94.74％)
     第２号議案

      尾下　順治              18,911         956         ―         可決　(94.33％)

                                         (注)２

      佐藤　理一              18,987         880         ―         可決　(94.71％)
      本間　広宣              18,999         868         ―         可決　(94.77％)

     第３号議案

      川添　英孝              18,995         872         ―         可決　(94.75％)

                                         (注)２

      長生　秀幸              18,994         873         ―         可決　(94.75％)
      丸山　聡              19,000         867         ―         可決　(94.78％)

     第４号議案               18,783        1,084          ―   (注)３      可決　(93.69％)

     第５号議案               18,789        1,078          ―   (注)３      可決　(93.72％)

      注　１　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
          決権の３分の２以上の賛成であります。
        ２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成であります。
        ３　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
        (4)  議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
         たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、
         反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
      ２．臨時報告書(2019年５月14日)

       １　提出理由
         当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
        いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
        12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
       ２　報告内容
        (1)  当該事象の発生年月日
          2019年５月14日
        (2)  当該事象の内容
         ①　減損損失の計上
           当社グループのゲーム事業における方針変更に伴い、開発中の一部ゲームタイトルの開発を中止すること
          を決定し、開発中ゲームタイトルに係る固定資産の減損損失を特別損失として計上いたしました。
           また、運用中の一部ゲームタイトルについて、当初想定していた期間内での収益回収が見込めなくなった
          ため、運用中ゲームタイトルに係る固定資産の減損損失を特別損失として計上いたしました。
         ②　保有する投資有価証券に関する投資有価証券評価損の計上
           当社が保有する投資有価証券のうち実質価額が著しく下落しているものについて評価した結果、投資有価
          証券評価損を特別損失に計上いたしました。
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        (3)  当該事象の連結損益に与える影響額
          当該事象の発生により、2019年９月期第２四半期の個別決算及び連結決算において、固定資産の減損損失
         482,872千円、投資有価証券評価損1,473千円を特別損失として計上いたしました。
      ３．臨時報告書(2019年８月28日)

       １　提出理由
         当社の主要株主である筆頭株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
        開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
       ２　報告内容
        (1)  当該異動に係る主要株主の名称
          主要株主である筆頭株主でなくなったもの　株式会社セプテーニ・ホールディングス
        (2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
                             所有議決権の数               総株主等の議決権に対する割合
            異動前                         6,115個                  11.02％
            異動後                         5,161個                   9.30％
     （注）１．総株主等の議決権の数に対する割合は、2019年６月30日現在の発行済株式総数5,551,800株から2019年３月
          31日現在の議決権を有しない株式数2,100株を控除した総株主等の議決権の数55,497個を基準として算出して
          おります。
        ２．上記については、当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づくものであり、当社として
          当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。
        ３．総株主等の議決権に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
        (3)  当該異動の年月日
          2019年８月26日
        (4)  その他の事項
         ①当該異動の経緯
          2019年８月27日付で、上記の株主より大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局に提出されたことによ
         り、主要株主の異動を確認いたしました。
         ②本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
          資本金の額　　　　　　　　              　　1,108,424千円
          発行済株式総数　　普通株式              　　　5,551,800株
      ３．資本金の増減について

        「第四部　組込情報」の第26期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2018年12月20
       日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
                  発行済株式

                         発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
          年月日         総数増減数
                         総数残高(株)        (千円)       (千円)     増減額(千円)       残高(千円)
                    (株)
       2018年10月１日～
                    700,000      5,551,800        154,534      1,108,424        154,534       693,345
       2019年９月５日
      (注)　新株予約権の行使による増加であります。
     第四部 【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                       事業年度           自　2017年10月１日              2018年12月20日

        有価証券報告書
                       (第26期)           至　2018年９月30日             関東財務局長に提出
                       事業年度           自　2019年４月１日              2019年８月14日
        四半期報告書
                    (第27期第３四半期)             至　2019年６月30日             関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提

     出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
     Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2018年12月20日

     アクセルマーク株式会社
      取締役会　御中
                         太陽有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士                  印
                                           柏　木　　忠
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士                  印
                                           岩　﨑　　剛
                          業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるアクセルマーク株式会社の2017年10月１日から2018年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
     結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
     クセルマーク株式会社及び連結子会社の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
     営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクセルマーク株式会社の
     2018年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、アクセルマーク株式会社が2018年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

         途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2018年12月20日

     アクセルマーク株式会社
      取締役会　御中
                         太陽有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士                  印
                                           柏　木　　忠
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士                  印
                                           岩　﨑　　剛
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるアクセルマーク株式会社の2017年10月１日から2018年９月30日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクセ
     ルマーク株式会社の2018年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別

         途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年８月14日

     アクセルマーク株式会社
      取締役会　御中
                        太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士                  印
                                           柏　　木　　忠
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士                  印
                                           岩　　﨑　　剛
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク

     株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019
     年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
     を行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アクセルマーク株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の
     財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
     べての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   １　上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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