Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社(E35124)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年９月４日
【会社名】 Chatwork株式会社
【英訳名】 Chatwork Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼社長執行役員CEO兼CTO 山本 正喜
【本店の所在の場所】 兵庫県神戸市北区谷上東町１番１号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っ
ております。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝公園三丁目４番30号
【電話番号】 03-6459-0514
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 井上 直樹
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の 株式
種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 734,400,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 12,008,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,938,000,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有
価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本
国内において販売される株式と、大和証券株式会社の関係会社等
を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及
びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれ
ております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照下さ
い。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年８月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集600,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し9,175,000株(引受人の買取引受による売出し7,900,000株・
オーバーアロットメントによる売出し1,275,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、
2019年９月３日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
４．ロックアップについて
５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 600,000 (注)３ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
おける標準となる株式であります。
(注) １ 2019年８月15日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振替に関する法律第２条第２項に規定する振
替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 発行数については、2019年９月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
を追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照
下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 600,000 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
おける標準となる株式であります。
(注) １ 2019年８月15日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振替に関する法律第２条第２項に規定する振
替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
を追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照
下さい。
(注)３の全文削除及び４、５の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2019年９月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年９月３日 開催予定 の取締役会において決定 される 払込金額と同額)以上の価額となりま
す。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と
いたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない
― ― ―
募集
ブックビルディング方式 600,000 818,550,000 445,387,500
計(総発行株式) 600,000 818,550,000 445,387,500
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額であり、2019年８月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年９
月12日に決定される引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度
額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,440円～1,770円)の平均価格(1,605円)で算出した場合、本募
集における発行価格の総額(見込額)は963,000,000円となります。
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(訂正後)
2019年９月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年９月３日 開催 の取締役会において決定 された 払込金額 (1,224円) と同額)以上の価額とな
ります。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と
いたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない
― ― ―
募集
ブックビルディング方式 600,000 734,400,000 421,800,000
計(総発行株式) 600,000 734,400,000 421,800,000
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額であり、2019年８月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年９
月12日に決定される引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度
額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件(1,440円～1,600円)の平均価格(1,520円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は912,000,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2019年９月13日(金) 未定
100 2019年９月20日(金)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2019年９月19日(木) (注)４
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年９月３日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年９月12日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2019年９月３日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、 前記「２ 募集
の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年９月12日に決定する予定の引受価額とは
各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
３ 2019年８月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年９月12日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2019年９月24日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2019年９月5日から2019年９月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2019年９月13日(金) 未定
1,224 100 2019年９月20日(金)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2019年９月19日(木) (注)４
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,440円以上1,600円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年９月12日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額 (1,224円) 及び2019年９月12日に決定
する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引
受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2019年８月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年９月12日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2019年９月24日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2019年９月5日から2019年９月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額 (1,224円) を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2019年９月20日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 600,000
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 ― 600,000 ―
(注) １ 引受株式数は、2019年９月３日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日(2019年９月12日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契
約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2019年９月20日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 600,000
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 ― 600,000 ―
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2019年９月12日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約
の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(注)１の全文及び２の番号削除
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
890,775,000 13,000,000 877,775,000
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,440円～1,770円)
の平均価格(1,605円)を基礎として算出した見込額であります。 2019年９月３日 開催予定 の取締役会で決定
される 会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
843,600,000 13,000,000 830,600,000
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件(1,440円～1,600円)の平均価格(1,520円)を基礎として
算出した見込額であります。 2019年９月３日 開催 の取締役会で決定 された 会社法第199条第１項第２号所定
の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 877,775 千円については、①新規採用に係る人材採用費及び人件費、②広告宣伝費、③サーバー
費用等に充当する予定であります。具体的には以下を予定しております。
① 当社サービス「Chatwork」における販売体制拡充及びプラットフォームとしての展開加速を目的として営業・
マーケティング及び事業開発人員、並びに継続的な機能追加による「Chatwork」の付加価値向上を目的とした開発
人員強化のための人材採用費及び人件費の一部として302百万円(2019年12月期：26百万円、2020年12月期：81百万
円、2021年12月期：195百万円)
② 当社サービスの知名度向上及び新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費の一部として326百万円(2019年12月期：
39百万円、2020年12月期：143百万円、2021年12月期：144百万円)
③ 当社サービスのアクティブユーザー数増加に伴う、サービス提供に係るサーバー費用等の増加に対応する資金
として68百万円(2019年12月期：６百万円、2020年12月期：20百万円、2021年12月期：42百万円)
なお、上記使途以外の残額は追加の人員獲得や広告宣伝等の将来における当社サービスの成長に寄与する支出、
投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、
支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の手取概算額 830,600 千円については、①新規採用に係る人材採用費及び人件費、②広告宣伝費、③サーバー
費用等に充当する予定であります。具体的には以下を予定しております。
① 当社サービス「Chatwork」における販売体制拡充及びプラットフォームとしての展開加速を目的として営業・
マーケティング及び事業開発人員、並びに継続的な機能追加による「Chatwork」の付加価値向上を目的とした開発
人員強化のための人材採用費及び人件費の一部として302百万円(2019年12月期：26百万円、2020年12月期：81百万
円、2021年12月期：195百万円)
② 当社サービスの知名度向上及び新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費の一部として326百万円(2019年12月期：
39百万円、2020年12月期：143百万円、2021年12月期：144百万円)
③ 当社サービスのアクティブユーザー数増加に伴う、サービス提供に係るサーバー費用等の増加に対応する資金
として68百万円(2019年12月期：６百万円、2020年12月期：20百万円、2021年12月期：42百万円)
なお、上記使途以外の残額は追加の人員獲得や広告宣伝等の将来における当社サービスの成長に寄与する支出、
投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、
支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2019年９月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の
買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」にお
いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
東京都港区芝公園三丁目４番30号
株式会社EC studioホールディングス
4,000,000株
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
1,820,000株
普通株式
東京都渋谷区桜丘町26番１号
GMO Venture Partners4 投資事業有限責
ブックビルディング
7,900,000 12,679,500,000
任組合
方式
1,092,000株
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
新生企業投資株式会社
588,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有
限責任組合
400,000株
計(総売出株式) ― 7,900,000 12,679,500,000 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式7,900,000株のうちの一部は、大和証券株式会社の関係会社
等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対し
て販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがありま
す。
上記売出数7,900,000株は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内
販売株数」という。)と海外販売株数が含まれており、上記売出数7,900,000株は引受人の買取引受による売
出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募
集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年９月12日)に決
定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株数の合計株数の半数未満
とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,440円～1,770円)の平均価格（1,605円）
で算出した見込額であり、 国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきまし
ては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る
事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
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８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照
下さい。
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(訂正後)
2019年９月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の
買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」にお
いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
東京都港区芝公園三丁目４番30号
株式会社EC studioホールディングス
3,714,000株
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
1,820,000株
東京都渋谷区桜丘町26番１号
GMO Venture Partners4 投資事業有限責
普通株式
任組合
ブックビルディング
1,092,000株
7,900,000 12,008,000,000
方式
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
新生企業投資株式会社
588,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有
限責任組合
400,000株
神奈川県三浦郡葉山町
山口勝幸
286,000株
計(総売出株式) ― 7,900,000 12,008,000,000 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式7,900,000株のうちの一部は、大和証券株式会社の関係会社
等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対し
て販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがありま
す。
上記売出数7,900,000株は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内
販売株数」という。)と海外販売株数が含まれており、上記売出数7,900,000株は引受人の買取引受による売
出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募
集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年９月12日)に決
定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株数の合計株数の半数未満
とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５ 売出価額の総額は、 仮条件(1,440円～1,600円)の平均価格（1,520円）で算出した見込額であり、 国内販売
株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関す
る特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照
下さい。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
1,275,000 2,046,375,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,275,000 2,046,375,000 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年９月24日から2019年10月18
日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリー
ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,440円～1,770円)の平均価格（1,605円）
で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
普通株式 ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
1,275,000 1,938,000,000
方式 大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,275,000 1,938,000,000 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年９月24日から2019年10月18
日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリー
ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、 仮条件(1,440円～1,600円)の平均価格（1,520円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
４．ロックアップについて
(訂正前)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主である株式会社EC studioホールディ
ングス、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、GMO Venture Partners4 投資事業有限責任組合、新生企業投資株式
会社 及び SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、並びに当社の株主である 山口勝幸、 山本正喜、鈴木陽
三、中川あや、株式会社マネーフォワード、井上直樹、堀内寛裕、須藤裕嗣、春日重俊、西尾知一、堀江裕隆、石田
隼、中央会計株式会社、トリプルグッドホールディングス株式会社、田縁英治、西澤将人及び新免孝紀は、主幹事会
社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2019年12月22日)までの期間(以下、「ロックアップ期
間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受に
よる売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募
集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での
売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
(省略)
(訂正後)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主である株式会社EC studioホールディ
ングス、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、GMO Venture Partners4 投資事業有限責任組合、新生企業投資株式
会社 、 SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合 及び山口勝幸 、並びに当社の株主である山本正喜、鈴木陽
三、中川あや、株式会社マネーフォワード、井上直樹、堀内寛裕、須藤裕嗣、春日重俊、西尾知一、堀江裕隆、石田
隼、中央会計株式会社、トリプルグッドホールディングス株式会社、田縁英治、西澤将人及び新免孝紀は、主幹事会
社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2019年12月22日)までの期間(以下、「ロックアップ期
間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受に
よる売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募
集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での
売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
(省略)
５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち60,000株を上限として売付けることを引受人に要請 する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は
親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
(訂正後)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち60,000株を上限として売付けることを引受人に要請 しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとお
りであります。
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(1) 親引け予定先の概要
① 名称 Chatwork従業員持株会
② 本店所在地 東京都港区芝公園三丁目４番30号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 西尾 知一
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
④ 当社との関係
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
60,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2019年９月12日に決定する予定であります。
(4) 親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象とし
て、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年３月21日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継
続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該
取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中で
あっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8) 発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすること
から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
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(9) 親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
株式会社EC studioホールディングス
24,244,400株
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 3,640,000株
GMO Venture Partners4 投資事業有限責任組合
2,184,000株
山口 勝幸 1,286,000株
山本 正喜 1,251,000株
新生企業投資株式会社 1,176,000株
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合 800,000株
鈴木 陽三 423,000株
中川 あや 180,000株
株式会社マネーフォワード 166,800株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
株式会社EC studioホールディングス
20,530,400株
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 1,820,000株
山本 正喜 1,251,000株
GMO Venture Partners4 投資事業有限責任組合
1,092,000株
山口 勝幸 1,000,000株
新生企業投資株式会社 588,000株
鈴木 陽三 423,000株
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合 400,000株
中川 あや 180,000株
株式会社マネーフォワード 166,800株
(注) １．オーバーアロットメントによる売出し及びシンジケートカバー取引は考慮しておりません。
２．親引け予定株式数は上限である60,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日(2019年
９月12日)において変更される可能性があります。
(10) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11) その他参考となる事項
該当事項はありません。
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