AI CROSS株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:AI CROSS株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                    AI CROSS株式会社(E35117)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年9月3日
      【会社名】                         AI  CROSS株式会社
      【英訳名】                         AI  CROSS   Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  原田 典子(戸籍上の氏名 岡部 典子)
      【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門三丁目2番2号虎ノ門30森ビル
      【電話番号】                         03-6809-2555
      【事務連絡者氏名】                         取締役  鈴木 さなえ
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区虎ノ門三丁目2番2号虎ノ門30森ビル
      【電話番号】                         03-6809-2555
      【事務連絡者氏名】                         取締役  鈴木 さなえ
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                         386,325,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                    160,085,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                       92,112,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           450,000(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.2019年9月3日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2019年9月18日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、2019年9月3日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
           91,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
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      2【募集の方法】
        2019年9月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年9月18日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       450,000           386,325,000             209,070,000

         計(総発行株式)                   450,000           386,325,000             209,070,000

      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年9月3日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年9月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,010円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は454,500,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2019年10月1日(火)              未定
                                                  2019年10月7日(月)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2019年10月4日(金)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2019年9月18日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2019年9月30日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年9月18日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年9月
           30日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年9月3日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2019年9月30日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2019年10月8日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2019年9月20日から2019年9月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店                            東京都渋谷区宇田川町23番3号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年10月7日までに
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                ます。
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                              3.引受手数料は支払われませ
                                        未定
                                                ん。ただし、発行価格と引
     香川証券株式会社             香川県高松市磨屋町4番地の8
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     あかつき証券株式会社             東京都中央区日本橋小舟町8番1号
     エイチ・エス証券株式会社             東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

           計                 -             450,000            -

      (注)1.2019年9月18日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2019年9月30日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               418,140,000                    7,000,000                  411,140,000

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,010円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額411,140千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限84,743千円については、①システム
          開発に関連する外注費用、②新規採用費用、③人件費、④借入金の返済、⑤広告宣伝費に充当する予定であり
          ます。
          ①システム開発に関連する外注費用

           メッセージングサービスの新サービスや機能追加に関連する外注費用として95,640千円(2020年12月期に
          17,820千円、2021年12月期に77,820千円)を充当する予定であります。また、ビジネスチャットサービスにお
          ける機能追加に関連する外注費用として58,300千円(2020年12月期に27,900千円、2021年12月期に30,400千
          円)
          ②新規採用費用

           当社サービスの拡張や体制強化のための新規人材採用費用として53,550千円(2020年12月期に28,980千円、
          2021年12月期に24,570千円)を充当する予定であります。
          ③人件費

           当社サービスの拡張や体制強化のために採用した人材の人件費として                                 228,445千円(2020年12月期に70,846
          千円、2021年12月期に157,599千円)を充当する予定であります。
          ④借入金の返済

           銀行借入の返済として47,500千円(2019年12月期に47,500千円)を充当する予定であります。なお、当初銀
          行借入は運転資金として借入をしておりました。
          ⑤広告宣伝費

           当社サービスの広告宣伝費として12,447千円(2020年12月期に6,223千円、2021年12月期に6,223千円)に充
          当いたします。
          なお、具体的な資金需要が発生し、支払時期が確定するまでは、安全性の高い金融資産で運用する予定であり
          ます。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        2019年9月30日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都港区赤坂四丁目15番1号
                                        株式会社ベクトル
                                                        34,000株
                                        東京都港区六本木一丁目6番1号
                                        SBI  AI&Blockchain投資事業有限責任組合
                                                        23,900株
                                        東京都港区芝二丁目3番12号
                                        イノベーション・エンジン産業創出投資事
                                        業有限責任組合
                                                        23,500株
                                        東京都千代田区内幸町一丁目1番7号
                                        東京電力フロンティアパートナーズ合同会
                                        社
                                                        15,000株
                                        東京都品川区西品川一丁目1番1号
                                        セガサミーホールディングス株式会社
                                                        11,100株
                                        2680   North   1st  Street,    Suite   250,   San
                                        Jose,   CA  95134,    USA
              ブックビルディング
     普通株式                     158,500       160,085,000
                                        FENOX   VENTURE    COMPANY    XI,  L.P.
              方式
                                                        11,000株
                                        3955   Granada    Blvd,   Coral   Gables,    FL
                                        33134,    USA
                                        PAYMENT    VENTURES     LLC.
                                                        10,000株
                                        東京都中央区日本橋二丁目3番4号
                                        三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責
                                        任組合
                                                        10,000株
                                        東京都港区六本木一丁目6番1号
                                        INTAGE    Open   Innovation投資事業有限責任
                                        組合
                                                        9,700株
                                        東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号
                                        株式会社VOYAGE        VENTURES
                                                        9,000株
                                        東京都港区愛宕二丁目5番1号
                                        株式会社エボラブルアジア
                                                        1,300株
     計(総売出株式)            -        158,500       160,085,000                 -
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      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,010円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自 2019年
      未定                                    東京都港区六本木一丁目6
           未定     10月1日(火)              未定    引受人の本店及                       未定
     (注)1.                     100                番1号
          (注)2.     至 2019年             (注)2.     び営業所                      (注)3.
     (注)2.                                     株式会社SBI証券
                10月4日(金)
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2019年9月30日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目6番1号
     普通株式                     91,200       92,112,000
              方式                           株式会社SBI証券      91,200株
     計(総売出株式)            -         91,200       92,112,000                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年9月3日開催の取締役会において、株式
           会社SBI証券を割当先とする当社普通株式91,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
           式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,010円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
             自 2019年
                                   株式会社SB
       未定      10月1日(火)                 未定
                         100          I証券の本店           -         -
      (注)1.      至 2019年                 (注)1.
                                   及び営業所
             10月4日(金)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である株式会社IBIサーチ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。こ
       れに関連して、当社は、2019年9月3日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式91,200株
       の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の
       会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 91,200株
     募集株式の払込金額              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              2019年11月1日

                    増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                    増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    東京都渋谷区宇田川町23番3号
     払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2019年10月29日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
       合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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      3.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である株式会社IBIサーチ、当社株主かつ代表取
       締役である原田典子(戸籍上の氏名 岡部典子)、当社株主かつ取締役である鈴木さなえ、田中正則及び菅野智也、
       当社株主である株式会社AIB及び株式会社チェンジ、並びに当社執行役員である鈴木聡は、主幹事会社に対し、元引
       受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2020年4月4日までの期間(以下「ロックアップ
       期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受に
       よる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプショ
       ンの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。)等は行わない旨合意しております。
        また、当社株主かつ売出人である株式会社ベクトル、SBI                            AI&Blockchain投資事業有限責任組合、イノベーショ
       ン・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、東京電力フロンティアパートナーズ合同会社、セガサミーホールディ
       ングス株式会社、FENOX           VENTURE    COMPANY    XI,  L.P.、PAYMENT       VENTURES     LLC.、三菱UFJキャピタル6号投資事業
       有限責任組合、INTAGE           Open   Innovation投資事業有限責任組合、株式会社VOYAGE                        VENTURES及び株式会社エボラブル
       アジア、並びに当社株主であるアコード・ベンチャーズ1号投資事業有限責任組合、株式会社エコ革、米川洋子、山
       本英也及び株式会社ガールズアワードは主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含
       む)後90日目の2020年1月5日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(た
       だし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等
       は除く。)を行わない旨合意しております。
        加えて、当社株主であるOS投資事業組合及びアイビス新成長投資事業組合第5号(以下「組合等」という。)は
       主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年1月5日までの期間
       中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、当社株式の市場価格が「第1 募集
       要項」における発行価格の1.5倍以上となった場合であって、かつ、組合等に出資をした者に対して譲渡を行う場合
       等は除く。)を行わない旨合意しております。なお、主幹事会社と当該組合等に出資をした者の間では、このような
       当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しておりません。
        さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
       の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
       た有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を
       行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙と裏表紙に当社の社章                         を記載いたします。

       (2)表紙の次に「ミッション」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
               回次              第1期       第2期       第3期       第4期
              決算年月              2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

                       (千円)      164,000       392,045       574,063      1,120,914
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)      △ 47,045      △ 26,095        486     95,192
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)      △ 47,180      △ 26,276       3,132      87,338

                       (千円)         -       -       -       -

     持分法を適用した場合の投資利益
                       (千円)       27,000       27,000      177,000       177,000
     資本金
                       (株)      60,000       60,000       68,000       68,000
     発行済株式総数
                       (千円)      △ 20,180      △ 51,778      251,353       338,692
     純資産額
                       (千円)      102,362       147,125       577,412       547,073
     総資産額
                       (円)     △ 336.35      △ 877.61       75.03      101.10
     1株当たり純資産額
                                -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                       (円)     △ 934.31      △ 443.51        1.02      26.07
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -
     益
                       (%)      △ 19.72      △ 35.19       43.53       61.91
     自己資本比率
                       (%)        -       -      3.14      29.60
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)        -       -       -       -
     配当性向
                       (千円)         -       -    △ 20,482      105,514
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -    △ 33,722      △ 90,424
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -    277,789      △ 26,134
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -       -    272,819       261,775
     現金及び現金同等物の期末残高
                                14       13       19       27
     従業員数
                       (人)
      (外、平均臨時雇用者数)                          ( 1 )      ( 2 )      ( 3 )      ( 3 )
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         5.第1期、第2期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、潜在株
           式が存在しないため記載しておりません。
         6.第3期、第4期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
           は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         7.第1期、第2期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
         8.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         9.当社は第3期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第1期、第2期のキャッシュ・フ
           ロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
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         10.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー及びアルバイトを含む)は、1年間の平均人員
           を外数で記載しております。
         11.第4期の従業員数が第3期と比較して8名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるもの
           であります。
         12.第3期及び第4期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
           有限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第1期、第2期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した
           各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の
           監査を受けておりません。
         13.第1期は、当社設立及び吸収分割による事業承継のため、2015年3月10日から2015年12月31日までの10ヶ月
           間となっております。
         14.当社は2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株
           式分割を行っております。第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株
           当たり当期純利益を算定しております。
         15.  当社は、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第1期、第2期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、                                         EY新日本有限責任
           監査法人    の監査を受けておりません。
                         第1期       第2期       第3期       第4期
                        2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

       1株当たり純資産額             (円)      △6.73       △17.55        75.03       101.10

       1株当たり当期純利益又は
       1株当たり当期純損失
                    (円)      △1  8.69      △8.87        1.02       26.07
       (△)
       潜在株式調整後1株当たり
                    (円)        -       -       -       -
       当期純利益
       1株当たり配当額
                            -       -       -       -
       (うち1株当たり中間配当             (円)
                            (-)       (-)       (-)       (-)
       額)
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      2【沿革】
        当社は、AOSテクロノジーズ㈱において運営されていたSMS双方向配信プラットフォーム「AOSSMS(現                                               AIX  Message
       SMS)   」及びビジネスチャット「InCircle」を事業承継いたしました。「AOSSMS(現                                    AIX  Message    SMS)」    は2011年9
       月、「InCircle」は2013年4月にリリースされております。当社設立以降の沿革については、以下の通りでありま
       す。
        2015年3月        東京都港区において、AOSモバイル㈱を設立

        2015年6月        AOSテクノロジーズ㈱のSMS双方向配信プラットフォーム「AOSSMS」及びビジネスチャット
                「InCircle」を吸収分割により承継
        2016年7月        「InCircle」にチャットボット機能を追加
        2016年9月        プライバシーマーク取得(第21001169(01)号)
        2017年3月        「双方向SMS配信装置及び双方向SMS配信方法」の特許を取得
        2017年7月        ㈱VOYAGE     VENTURES、アコード・ベンチャーズ1号投資事業有限責任組合を引受先とする第三者
                割当増資を実施
        2017年8月        三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合を引受先とする第三者割当増資を実施
        2017年9月        OS投資事業組合を引受先とする第三者割当増資を実施
        2017年10月        ㈱エボラブルアジアを引受先とする第三者割当増資を実施
        2017年12月        FENOX   VENTURE    COMPANY    XI,  L.P.を引受先とする第三者割当増資を実施
        2018年7月        既存・新規株主による株式譲受により、AOSテクノロジーズ㈱のグループ会社から独立
        2018年7月        AI  CROSS㈱に社名を変更
        2018年8月        ISO/IEC    27001:2013取得(認定番号12870)
        2018年10月        研究担当部門として、AI            X Labを新設
        2019年3月        AI  Analyticsサービス「People             Engagement      Cloud」をリリース
        2019年5月        SMS双方向配信プラットフォームの名称を「AOSSMS」から「AIX                             Message    SMS」へ変更
        2019年5月        法人向けRCS配信代行サービス「AIX                 Message    RCS」の申込受付を開始
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      3【事業の内容】
        当社は    「Smart    Work,   Smart   Life」の理念のもと、           AIなど先進のテクノロジーや第5世代(5G)移動通信シス
       テムを活用して、企業のさらなる業務効率向上と、働く従業員の多様な働き方の革新を支援するテクノロジーカンパ
       ニーです。
        当社は、当該理念を達成するために顧客企業における生産性向上に資するサービスを展開しており、企業向けに、
       コミュニケーションを通じてEngagementを高めるためのビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業を行って
       おります。
        当社サービスはEngagementを高めるために、①顧客企業とエンドユーザーの保有するモバイル端末とのコミュニ

       ケーションを高めるための「メッセージングサービス」、②顧客企業内のコミュニケーションにフォーカスする「ビ
       ジネスチャットサービス」及び③その他のサービスとして当該コミュニケーションの品質向上のためのAIによる分析
       等を行う「AI       Analyticsサービス」等を提供しております。
        (1)メッセージングサービス

         メッセージングサービスは、主にB2Cビジネスを営む国内外の事業者に対して、エンドユーザーの保有するモ
        バイル端末にSMS(注1)の配信を行うための配信プラットフォームサービスであります。
         SMSは、電話、メール、DM(郵便)などの従来のコミュニケーション手段に比べて、比較的安価な費用で一
        般消費者とのコミュニケーションが行えることから、様々な用途で利用されており、主な利用用途は以下の通りで
        す。
                 利用用途                             内容
      本人認証                            Webサービスにおける本人確認に使用

                                  登録派遣スタッフへの募集案内や面接日の連絡
      業務連絡
                                  重要事項の連絡、
      事前通知                            予約確認連絡、各種往訪日の連絡、商品の出荷通知
      プロモーション                            キャンペーン等の通知

      督促                            滞納者への督促

         顧客企業のニーズに合わせて柔軟な提案を可能にするプランを取り揃えており、双方向のSMS配信(注2)が

        可能な機能や、配信者情報を表記する機能、決済機能、自動応答機能などがあります。
         当社と契約した顧客企業は、当社の配信管理画面を操作またはAPI(注3)により携帯電話事業者の回線を介
        して一般消費者の持つ携帯端末にSMSを配信することができます。APIにおいては、SMS専用プロトコルで
        あるSMPP(注4)接続も可能となります。
         当該サービスのビジネスモデルは、顧客企業、販売会社(以下、販社という)、アグリゲーター(注5)と契約
        締結し、初期等のカスタマイズ料と配信通数等に応じた月額の利用料の収益を計上し、携帯電話事業者に対するS
        MS配信に係る利用料とサーバー利用料等を費用に計上します。
         携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりSMS配信サービスを提供するにはすべての携帯電話事業者(注
        6)と直接契約締結する必要があり、当社は直接契約を締結しております。
         また、SMSの次世代規格ともいわれるRCS(注7)について、法人向け+メッセージ(注8)配信サービス
        「AIX   Message    RCS」の無料トライアル受付を2019年5月に開始し、本サービス提供開始時期は未定であります。
        なお、メッセージングサービスのプラットフォームの名称は以下の通りです。
              プラットフォーム名称                                内容
      AIX  Message    SMS
                                  SMS配信プラットフォーム
      AIX  Message    RCS
                                  RCS配信プラットフォーム
         *SMS配信プラットフォームの名称を2019年5月に「AOSSMS」から「AIX                                   Message    SMS」へ変更しております。
        (2)ビジネスチャットサービス

          ビジネスチャットは、企業における業務連絡やビジネス上のコミュニケーションを行うための利用を想定し
         たサービスであります。
          当社は、自社及び外注先を活用して、ビジネスチャットサービスである「InCircle」を提供しております。当
         該サービスを顧客に直接販売、または販社を介して顧客に間接的に販売しております。
          「InCircle」は、シンプルな操作性に加えて、端末、通信経路、サーバーと三段階にわたって暗号化されて
         おり、セキュアなビジネスチャットになります。
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          サービスの提供形態としましては、SaaS版(Software                         as  ▶ Service)によるサービスの提供の他、顧客企業
         の保有するサーバーにインストールして利用するオンプレミス型、OEM提供があります。
          また、「InCircle」はチャットボット機能を活用し、文書管理アプリや名刺管理アプリ等、外部のさまざまな
         業務ツールと連携しており、これらの機能を活用することによって、日々の業務を効率化することができます。
          主な顧客の利用シーンは以下の通りです。
                 顧客業種                           利用シーン
      新聞社                            取材情報の共有

      建設会社                            現場情報の共有

      金融機関                            障害情報の共有

      小売業                            店舗情報の共有

          ビジネスチャットサービスのビジネスモデルは、顧客企業または販社と契約締結し、初期設定やカスタマイズ

         による収入と利用者ID数に応じた月額利用料を収益計上しており、サーバー利用料等を費用として計上してお
         ります。
        (3)AI    Analyticsサービス

          当社は、AI技術を活用したEngagementを高めるための研究を行っております。
          この研究をもとに、ビジネスチャット上に蓄積されたメッセージデータやHR関連データの分析を行い、離職率
         の低下・ハイパフォーマーの発掘・効率的なチーム構成支援等、業界固有の課題に特化したAI                                            Analyticsの開
         発・提供を構想しており、その第一弾として、2019年3月より某人材派遣大手に対して離職防止ソリューション
         サービス「People         Engagement      Cloud」を提供開始しました。
          当該サービスは、顧客企業にあるビジネスチャットのメッセージデータを当社AIエンジンによって分析し、ス
         コアを算出してファイルを提供することで、顧客企業の課題解決につながる提案をしております。
          当該ビジネスモデルは、導入・カスタマイズによる収入とライセンス数などに応じた月額利用料を収益計上し
         ており、サーバー利用料等を費用として計上しております。
        (4)その他

          上記3つのサービスに該当しないサービスについては、その他サービスにしており、2018年12月期においては
         システム開発を行いました。
     (注1)SMS:ショートメッセージサービス。相手先の電話番号だけで文字情報を送受信できるサービス。

     (注2)双方向のSMS配信:企業から一般消費者への一方的なSMS配信だけでなく、一般消費者からの返信が可能な配
         信。
     (注3)API:アプリケーションプログラミングインターフェース。ソフトウエアが連携することが可能になる仕様。
     (注4)SMPP:Short            Message    Peer-to-Peer。ショートメッセージデータを転送するための業界標準プロトコル。
     (注5)アグリゲーター:SMS配信需要をとりまとめて、大量のSMS配信を行う企業であり、主に海外アグリゲーター。
     (注6)携帯電話事業者:株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社などの携帯会社。
     (注7)RCS:Rich           Communication       Services。GSMA(注9)で世界的に標準化されている次世代メッセージング
         サービスの国際規格。
     (注8)+メッセージ:KDDI、NTTドコモ、ソフトバンクの携帯3キャリアが中心となって提供する、RCSに準
         拠した次世代メッセージングサービス。電話番号を宛先にして、動画や音声などのリッチコンテンツのほか、画
         像やスタンプ、最大2,370文字のメッセージなどの送受信が可能になり、法人向け機能の拡充により、企業に
         とって全く新しいユーザーコミュニケーションの実現を可能にするデジタルツールとして注目されるサービス。
     (注9)GSMA:携帯通信事業者の業界団体「GSM                          Association」の略称。2Gの通信方式「GSM」の普及を目的
         として1995年に設立され、約800社の携帯電話事業者を中心に、220か国から1,000社以上が参加している業界最
         大の団体。
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          [事業系統図]
           当社の事業系統図は以下のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                   2019年7月31日現在
                                                平均年間給与(千円)

        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)
           27(4)               38.1              2.0             5,931
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー及びアルバイトを含む)は、最近1年間の平均
           人員を外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.当社の事業セグメントは、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるた
           め、セグメント別の記載は省略しております。
         4.従業員数が最近1年間において、5名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであ
           ります。
       (2)労働組合の状況

         当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
        (1)経営方針

          当社は、"Smart         Work,   Smart   Life~テクノロジーでビジネススタイルをスマートに"をミッションに掲げてお
         ります。ミッションの実現に向けて、当社ではITを活用して顧客の業務を効率化するサービスを提供すること
         で、企業と働く人の生産性向上に貢献し続けてまいりたいと考えております。
        (2)経営戦略等

          当社は、SMSの配信プラットフォーム「AIX                       Message    SMS」とビジネスチャット「InCircle」を主力サービ
         スとして位置付け、顧客への直販及び販売代理店の開拓により事業を拡大してまいりました。更なる収益拡大の
         ため、営業活動や販促活動を通じた新たな顧客及び代理店の開拓の他、既存顧客との関係強化のため、多様な
         ニーズに対応することができる新機能の充実に取り組んでまいります。
          SMSの配信プラットフォームにおいては、2018年5月から株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフ
         トバンク株式会社の大手3キャリアから、SMSの次世代規格である、「RCS(Rich                                         Communication
         Services)」に準拠した「+メッセージ(プラスメッセージ)」サービスが提供されておりますが、当社でも同
         サービスに対応した新たな企業向けサービスを提供予定であります。また、多様なニーズに対応するために、当
         社プラットフォーム上において、AI(人工知能)でキーワードを検出分析するソリューションを提供していく
         予定であります。
        (3)経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社は、収益性と効率性の拡大に伴い企業価値の向上を経営目標としております。経営指標としては、「売上
         高」「営業利益率」を重視しております。
        (4)経営環境

          わが国経済は、企業収益の改善や雇用環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移しております。し
         かしながら、米国の保護主義的な政策による貿易摩擦の懸念や、米中貿易摩擦の動向、中東における原油情勢な
         どのリスク要因も抱えており、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
          当社がサービスを展開するビジネスコミュニケーションプラットフォーム関連の国内市場は成長を続けてお
         り、2022年にはSMSの利用法人数が28,100社、配信数が3,120百万通にも及ぶという調査結果(出所:ミック
         経済研究所「2022年度まで年平均成長率(CAGR)40%以上のA2P-SMS市場」)や、2018年5月から株式会社NTT
         ドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社の大手3キャリアから、SMSの次世代規格である、「RC
         S(Rich     Communication       Services)」に準拠した「+メッセージ(プラスメッセージ)」サービスが提供され
         たという環境変化があります。今後も、本人認証や未入金の督促等の通知だけでなく、RCSが適したプロモー
         ション、マーケティングオートメーションとの連携が進むことで、関連市場は高い成長を続けていくものと予測
         されております。
        (5)対処すべき課題

          当社が対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
          ① 顧客基盤の拡充

            当社は、事業をより一層拡大してゆくために、サービスの顧客基盤を拡充することが重要であると考えて
           おります。そのため、セールス・マーケティング活動の推進による新規顧客を獲得するとともに、サービス
           の用途開発やクロスセルによる既存顧客のアップセルに取り組んでまいります。
          ②  システムの強化

            当社は、収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性
           を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安定的に稼働させ
           るための人員体制の強化及びサーバーの拡充に努めてまいります。
          ③ 優秀な人材の確保

            当社は、ユーザーの多様なニーズを捉え、新しい技術を取り入れて、速やかにサービスを開発していくた
           め、優秀な人材の確保・能力の向上が必要であると考えております。そのため、人材紹介会社や採用媒体の
           積極的な活用、広報活動を通じた知名度の向上等、継続的な採用活動を行ってまいります。また、福利厚生
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           の充実や働きやすい環境の整備、社内の研修体制の強化を図ることで、優秀な人材の確保に努めてまいりま
           す。
          ④ 内部管理体制の強化

            当社は、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社の事業拡大に応じた内部管理体
           制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポ
           レート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
          ⑤ 知的財産権の確保

            当社では、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術を保護するために、当社単独または共同開発
           企業と共同で、特許権等の知的財産権の取得を図っております。しかしながら、AIに関する開発分野にお
           いては、多くの国内外企業が積極的に取り組んでいるため、当社も特許権等の取得により当社の活動領域を
           確保することが課題であると考えております。今後、さまざまな業界において有用な知見が得られることが
           期待されるため、他社に先駆けて戦略的な特許権等の取得に取り組んでまいります。
          ⑥ 新技術への対応

            当社が事業を行うAI関連の技術は、世界的に研究開発が活発に行われております。このような環境の下
           で当社が事業を継続的に拡大していくためには、さまざまな新技術に適時に対応していくことが必要である
           と認識しております。そのため、最先端の情報収集に努め、最先端の技術の開発と導入を行いながら技術力
           の向上に取り組んでまいります。
      2【事業等のリスク】

        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載は、当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅す
       るものではありませんので、ご留意ください。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
        (1)市場動向に係るリスク

          当社が属するSMS配信プラットフォーム及びビジネスチャットの国内市場は成長を続けており、サービスの
         導入が進むことによって、今後も高い成長を続けていくことが予想されます。しかしながら、市場の成長ペース
         が大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場の拡大が進んだ
         場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないた
         め、今後、新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
        (2)競合他社に係るリスク

          当社のビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業については、本書提出日現在において、国内外に競
         合他社が存在しています。当社としましては、これまで培ってきた技術を生かして、顧客のニーズに合致した
         サービスの開発を継続してまいりますが、競争環境のさらなる激化等、競合の状況によっては、当社の事業及び
         業績に影響を与える可能性があります。
        (3)取引先に対する依存に係るリスク

          ①販売先に関するリスク
          当社の売上高のうち、メッセージングサービスの主要顧客であるOPENMARKET                                     LIMITEDに対する売上高の占める
         割合は第3期       38.64%、第4期        22.64%、第5期第2四半期累計期間において13.96%と減少傾向で推移しておりま
         す。しかしながら、当該企業との取引額は全体の10%を超えており、同社の方針変更等により大幅に金額が減少
         した場合に当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
          ②仕入先に関するリスク
          SMS配信プラットフォームを運営するにあたり、当社は主要な携帯電話事業者3社と直接接続契約を締結し
         ており、当社では企業から依頼された配信コンテンツを当社システムから携帯電話事業者のSMS配信ルートを
         利用して、一般ユーザーに配信しております。現在、携帯電話事業者と当社の間の契約の継続に支障を来す要因
         は発生しておりませんが、携帯電話事業者の経営方針が変更となった場合、SMS送信単価の引き上げ等が実施
         された場合、その他何かしらの事情により当社といずれかの携帯電話事業者との契約が継続できなかった場合
         に、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、SMSの次世代規格である、「RCS(Rich
         Communication       Services)」の代行サービスは、各キャリアの意向に重要な影響を受けるものであり、サービス
         提供の時期等が遅れるなどした場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        (4)技術革新に係るリスク

          当社が、サービスを提供するAI技術を活用した業界においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導
         入が頻繁に行われており非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素を取り入れて
         まいりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社が提供するサービスの競争力が低下する可
         能性があります。また、新技術への対応のため、予定していないシステムの投資が必要となった場合、当社の事
         業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (5)システム障害に係るリスク

          当社の事業は、サービスの基盤をインターネットに依存しているため、自然災害や事故等により通信ネット
         ワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能となる場合があります。また、アクセスの一時
         的な増加による負荷増大によって、当社のサーバーが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。
          更には、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当
         社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社といたしましては、定期的なシステムのバックアップを
         実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができる
         ような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償請求等により
         直接的な損害が生じる可能性のほか、当社及び当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業及び業
         績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        (6)人材の確保及び育成に係るリスク

          当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保、育成することが重要な課題と
         なります。現在も採用活動による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修・育成等、人材の流出に対応し
         た各種施策を推進しております。しかし、人材の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人
         員配置が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (7)顧客情報の管理に係るリスク

          当社は、提供するサービスに関連して顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資
         産を保護するため、プライバシーマーク(有効期限:2020年10月16日)及びISO/IEC                                       27001:2013(有効期限:
         2021年8月28日)を取得している他、情報セキュリティに関する方針を定め、この方針に従って情報資産を適切
         に管理、保護しております。しかしながら、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場
         合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性が
         あります。また、個人情報に関する事故等の発生や重大な認証違反があり不適合の是正進捗がない場合は、認証
         取消となり当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (8)法的規制に係るリスク

          ①電気通信事業法
          当社は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく通信役務の提供を行って
         おります。現在のところ、当社の事業に対する同法による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、
         社会情勢の変化等により当社の事業展開を阻害する規制の強化等が行われる可能性はあり、万一かかる規制の強
         化がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当該法令に基づく命令若
         しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認められた場合、許認可取消を受ける可能性があ
         ります。
          当社は、当該法令の遵守に努めており、本書提出時点において、こうした取消事由に該当する事項は生じてお
         りませんが、かかる事態が発生した場合には、当社事業及び業績に影響を与える可能性があります。
          ②特定電子メールの送信の適正化等に関する法律
          特定電子メールの送信の適正化等に関する法律は、一時に多数の者に対してされる特定電子メールの送信等に
         よる電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、特定電子メールの送信の適正化の
         ための措置等を定めることにより、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、高度情報通信社会の
         健全な発展に寄与することを目的としており、SMS配信も対象となっております。当社では、SMS配信審査
         の中で法令違反が発生しないように利用目的を事前に確認する等の対応を行っておりますが、万一当社顧客が法
         令違反をし、業務改善命令や罰則等を受けた場合に当社の業績に影響を与える可能性があります。
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        (9)知的財産権に係るリスク
          当社は、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害し
         ないよう、十分注意を払っております。しかしながら、今後当社が属する事業分野において第三者の権利侵害が
         成立した場合は、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の
         対価の支払いが発生する可能性があり、また当社の知的財産権が侵害された場合においても、当社の事業及び業
         績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        (10)自然災害、事故等に係るリスク

          当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止ま
         たは回避に努めておりますが、当社所在地周辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の破壊
         や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能
         性があります。
        (11)内部管理体制に係るリスク

          当社は、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠
         であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹
         底が必要と認識しております。
          そのためにも、当社では内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等に
         より、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の
         事業及び業績に影響を与える可能性があります。
          また、当社は2015年にAOSテクノロジーズ㈱のモバイル部門を吸収分割により承継しており、最近まで当時の
         関係会社に管理業務を委託していたため、独立した管理部門を設けてから期間が浅く、また、小規模組織のため
         少人数の人材に依存しております。当社では特定の人材に過度に依存しないよう組織的な経営体制を整備し、全
         般的な経営リスクの軽減に努めると共に、管理体制の整備・強化を図っておりますが、従業員の社外流出、ある
         いは従業員等の業務遂行に支障が生じた場合等に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (12)新株予約権の行使による株主価値の希薄化に係るリスク

          当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約
         権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されて
         いる、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、1株当たりの株式価値
         を希薄化させる可能性があります。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は288,500株であ
         り、発行済株式総数3,400,000株の8.49%に相当しております。
        (13)資金使途に係るリスク

          公募増資による調達資金の使途につきましては、                        主にシステム開発費用、借入金の返済、及び今後の事業拡大
         に必要な人件費や人材採用費、に充当する予定です。しかしながら、当社の属する業界において、急速に事業環
         境が変化することも考えられ、それに伴う今後の事業計画の見直し等により、本書提出日現在における資金使途
         計画以外の使途へ充当する可能性があります。
        (14)訴訟等に係るリスク

          当社では、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令
         違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生
         した場合には、その内容や賠償金額によって、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        (1)経営成績等の状況の概要
          当事業年度及び当第2四半期累計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経
         営成績等」という。)の状況の概要は次の通りであります。
         ①財政状態の状況

         第4期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          (資産)
           当事業年度末における資産合計は、547,073千円となり、前事業年度末に比べ30,338千円減少いたしまし
          た。これは主に、無形固定資産において87,533千円の増加があったものの、流動資産において仕掛品の減少
          130,572千円があったこと等によるものであります。
          (負債)
           当事業年度末における負債合計は、208,381千円となり、前事業年度末に比べ117,676千円減少いたしまし
          た。これは主に、流動負債において買掛金の減少31,591千円、前受金の減少69,781千円があったこと等による
          ものであります。また、固定負債において長期借入金の減少22,813千円があったことによるものであります。
          (純資産)
           当事業年度末における純資産合計は、338,692千円となり、前事業年度末に比べ87,338千円増加いたしまし
          た。これは、当期純利益87,338千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
          第5期第2四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

          (資産)
           当 第 2 四半期会計期間末        における総資産は、         639,669    千円となり、前事業年度末に比べ92,596千円増加いた
          しました。これは主に、流動資産において売上高の増加に伴う売掛金の増加72,116千円、年間利用料等の発生
          に伴う前払費用の増加17,548千円、無形固定資産においてソフトウエアリリースに伴うソフトウエアの増加
          57,716千円によるものであります。
          (負債)
           当 第 2 四半期会計期間末における            負債合計は、235,320千円となり、前事業年度末に比べ26,938千円増加い
          たしました。これは主に、固定負債において長期借入金の減少17,500千円があったものの、流動負債において
          SMS配信費用の増加に伴う買掛金の増加13,833千円、利益計上による未払法人税等の増加13,839千円による
          ものであります。
          (純資産)
           当 第 2 四半期会計期間末        における純資産合計は、404,349千円となり、前事業年度末に比べ65,657千円増加
          いたしました。これは、主に四半期純利益65,283千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
         ②経営成績の状況

         第4期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           当事業年度におけるわが国経済は、                  企業収益の改善や雇用環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で
          推移しております。しかしながら、米国の経済政策による貿易摩擦の懸念や、米中貿易摩擦の動向、中東にお
          ける原油情勢などのリスク要因も抱えており、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
           当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、
          日本におけるインターネットの人口普及率は80.9%と高い水準を維持しております。また、2018年6月末時点
          の移動系通信の契約数は、1億7,467万回線(前年比3.8%増)と増加が続いております(出所:総務省「平成
          29年通信利用動向調査」「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(2018年度第1
          四半期(6月末))」)。このような事業環境のもと、当社は、“Smart                                  Work,Smart      Life~テクノロジーでビ
          ジネススタイルをスマートに”をミッションとして、法人向け双方向SMSプラットフォーム「                                           AOSSMS(現     AIX
          Message    SMS)」及び法人向けビジネスチャット「InCircle」を通じた、ビジネスコミュニケーションプラッ
          トフォーム事業を運営してまいりました。
           当事業年度においては、営業体制、開発体制の強化に努めるとともに、プロダクトの収益向上につながる各
          種機能開発を行ってまいりました。
           これらの結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,120,914千円(前年同期比95.3%増)、営業利益100,636
          千円(前年同期4,703千円)、経常利益95,192千円(前年同期486千円)、当期純利益87,338千円(前年同期
          3,132千円)となりました。
           なお、当社は       ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント
          別の記載は省略しております。
          第5期第2四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

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           当  第 2 四半期累計期間におけるわが国経済は、                   企業収益の改善や雇用環境の改善を背景に、景気は緩やかな
          回復基調で推移しております。しかしながら、米国の経済政策による貿易摩擦の懸念や、米中貿易摩擦の動
          向、  中東における原油情勢などのリスク要因も抱えており、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いて
          おります。
           当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、
          日本におけるインターネットの人口普及率は79.8%と高い水準を維持しております。また、2019年3月末時点
          の移動系通信の契約数は、1億8,045万回線(前年同期比4.0%増)と増加が続いております(出所:総務省
          「平成30年通信利用動向調査」「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(2018年
          度第4四半期(2019年3月末))」)。このような事業環境のもと、当社は、“Smart                                        Work,Smart      Life~テ
          クノロジーでビジネススタイルをスマートに”をミッションとして、法人向け双方向SMSプラットフォーム
          「AIX   Message    SMS」及び法人向けビジネスチャット「InCircle」を通じた、ビジネスコミュニケーションプ
          ラットフォーム事業を運営してまいりました。
           当第2四半期累計期間において、SMS配信、ビジネスチャット共に好調に推移いたしました。
           また、新サービスであります              AI  Analyticsサービス「People             Engagement      Cloud」をリリース         いたしまし
          た。
           これらの結果、当第2四半期累計期間の経営成績は、売上高636,589千円、営業利益99,814千円、経常利益
          97,063千円、四半期純利益65,283千円となりました。
           なお、当社は       ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント
          別の記載は省略しております。
         ③キャッシュ・フローの状況

         第4期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、税引前当期純利益、たな卸資産の
          減少等により増加したものの、無形固定資産の取得による支出、長期借入金の返済による支出等の要因によ
          り、前事業年度末に比べ11,044千円減少し、261,775千円となりました。
           当事業年度における各キャッシュフローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)
           営業活動の結果得られた資金は105,514千円(前年同期は20,482千円の使用)となりました。これは主に、
          税引前当期純利益が95,192千円、たな卸資産の減少額130,572千円、前受金の減少額69,781千円、仕入債務の
          減少額37,553千円等によるものであります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)
           投資活動の結果使用した資金は90,424千円(前年同期は33,722千円の使用)となりました。これは主に、無
          形固定資産の取得による支出89,827千円等によるものであります。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)
           財務活動の結果使用した資金は26,134千円(前年同期は277,789千円の獲得)となりました。これは、長期
          借入れによる収入90,000千円がありましたが、長期借入金の返済による支出116,134千円によるものでありま
          す。
          第5期第2四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

           当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、売上債権の増加額、無形
          固定資産の取得による支出、長期借入金の返済による支出等の要因により減少したものの、税引前四半期純利
          益、減価償却費の計上により、前事業年度末に比べ6,979千円増加し、268,755千円となりました。
           当第2四半期累計期間における各キャッシュフローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)
           営業活動の結果得られた資金は53,075千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益が97,063千円、
          減価償却費17,224千円、売上債権の増加額72,116千円、仕入債務の増加額17,840千円、法人税等の支払額
          12,560千円等によるものであります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)
           投資活動の結果使用した資金は31,469千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出
          31,025千円等によるものであります。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)
           財務活動の結果使用した資金は14,625千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出15,000
          千円によるものであります。
         ④生産、受注及び販売の実績

         a.  生産実績
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           生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
         b.  受注実績

           提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております                                           。
         c.販売実績

           第 4期事業年度及び第5期第2四半期累計期間                     の販売実績は次のとおりであります。
                                                 第5期第2四半期
                                 第4期事業年度
                                                   累計期間
                               (自    2018年1月1日
                                               (自    2019年1月1日
                                至   2018年12月31日)
               セグメントの名称
                                                 至   2019年6月30日)
                            金額(千円)         前年同期比(%)             金額(千円)
            ビジネスコミュニケーショ
                             1,120,914            195.26              636,589
            ンプラットフォーム事業
                 合計             1,120,914            195.26              636,589
        (注)1.当社の事業セグメントは、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであ
              るため、    サービス別の販売実績は次のとおりです。
                                                 第5期第2四半期

                                  第4期   事業年度
                                                   累計期間
                                (自    2018年1月1日
                                                (自    2019年1月1日
                                 至   2018年12月31日)
                 サービスの名称
                                                 至   2019年6月30日)
                                        前年同期比
                               金額(千円)                   金額(千円)
                                         (%)
                                812,559                      508,416
             メッセージングサービス                            172.85
             ビジネスチャットサービス                   178,354        171.53              105,693
             AI  Analyticsサービス
                                   -       -            22,480
             その他                   130,000          -               -
                   合計            1,120,914         195.26              636,589
           2.最近2事業年度及び第5期第2四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総

              販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                                  第5期第2四半期
                         第3期事業年度            第4期事業年度
                                                    累計期間
                        (自   2017年1月1日          (自   2018年1月1日
                                                 (自   2019年1月1日
                         至  2017年12月31日)           至  2018年12月31日)
                相手先
                                                  至  2019年6月30日)
                         金額      割合      金額      割合       金額       割合
                        (千円)       (%)     (千円)       (%)      (千円)       (%)
              OPENMARKET
                         221,812            253,767              88,903
                               38.64            22.64             13.96
              LIMITED
              不動産信用保証
                                     130,000
                            -      -          11.60         -      -
              株式会社
           3.上記の金額には、消費税等は含んでおりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び                            分析  ・検討内容

        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する                          認識及び    分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、                  本書  提出日現在において         認識及び    分析  ・検討した     ものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
        財務諸表の作成にあたって、             経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的であると考えられる見積
        りについては、過去実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果
        はこれらの見積りと異なる場合があります                    。
         詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計方針)」
        に記載のとおりであります。
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       ②当  事業  年度及び当第2四半期累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         a.  財政状態
         第4期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          当事業年度末における総資産は、                 547,073千円となり、前事業年度末に比べ30,338千円減少いたしました。こ
         れは主に無形固定資産において87,533千円の増加があったものの、流動資産において仕掛品の減少130,572千円
         があったこと等によるものであります。また負債合計は、208,381千円となり、前事業年度末に比べ117,676千円
         減少いたしました。これは主に、流動負債において買掛金の減少31,591千円、前受金の減少69,781千円があった
         こと等によるものであります。また、固定負債において長期借入金の減少22,813千円があったことによるもので
         あります。純資産合計は、338,692千円となり、前事業年度末に比べ87,338千円増加いたしました。これは、当
         期純利益87,338千円の計上よる利益剰余金の増加によるものであります。
         第5期第2四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

          当  第 2 四半期会計期間末        における総資産は、         639,669    千円となり、前事業年度末に比べ92,596千円増加いたし
         ました。これは主に、流動資産において売上高の増加に伴う売掛金の増加72,116千円、年間利用料等の発生に伴
         う前払費用の増加17,548千円、無形固定資産においてソフトウエアリリースに伴うソフトウエアの増加57,716千
         円によるものであります。また負債の合計は、235,320千円となり、前事業年度末に比べ26,938千円増加いたし
         ました。 これは主に、固定負債において長期借入金の減少17,500千円があったものの、流動負債においてSM
         S配信費用の増加に伴う買掛金の増加13,833千円、利益計上による未払法人税等の増加13,839千円によるもので
         あります。純資産の合計は、404,349千円となり、前事業年度末に比べ65,657千円増加いたしました。これは、
         主に四半期純利益65,283千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
         b.経営成績

         第4期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
         (売上高、売上原価及び売上総利益)
          当事業年度の売上高は1,120,914千円(前年同期比95.3%増)であり、前事業年度より546,850千円増加いたし
         ました。これは主にSMS配信プラットフォーム「                        AOSSMS (現      AIX  Message    SMS)   」が好調に推移したことに
         よるものであります。また、売上原価は689,613千円(前年同期比108.0%増)、売上総利益は431,300千円(前年
         同期比77.9%増)となり、サービスの拡張等により売上原価が増加し売上総利益率は、前事業年度の42.2%に対し
         て当事業年度は38.5%となっております。
         (販売費及び一般管理費並びに営業利益)

          当事業年度の販売費及び一般管理費は330,663千円(前年同期比39.1%増)であり、前事業年度より92,862千
         円増加いたしました。主な要因としましては、営業体制強化に伴う人件費等の増加、AI技術を活用したビジネ
         スコミュニケーションプラットフォームの研究開発に伴う研究開発費の増加などによるものであります。この
         結果、営業利益は100,636千円(前年同期は4,703千円)となり、前事業年度より95,933千円増加いたしまし
         た。収益性の拡大と効率化に伴い、営業利益率は、前事業年度0.8%に対して当事業年度は9.0%となっておりま
         す。
         (営業外損益及び経常利益)
          当事業年度の営業外収益は15千円であります。また当事業年度の営業外費用は5,459千円であります。この結
         果、経常利益は95,192千円(前年同期486千円)となり、前事業年度より94,706千円増加いたしました。
         (当期純利益)
          法人税等合計にて、7,854千円を計上しております。この結果、当期純利益は87,338千円(前年同期3,132千
         円)となり、前事業年度より84,205千円増加いたしました。
         第5期第2四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

         (売上高、売上原価及び売上総利益)
          当第2四半期累計期間の売上高は636,589千円であり、これは主にSMS配信プラットフォーム「AIX                                                Message
         SMS」が好調に推移したことや、新サービスである                       AI  Analyticsサービス「People             Engagement      Cloud」のリリー
         スにより売上高の計上があったこと                によるものであります。また、売上原価は372,126千円、売上総利益は
         264,462千円となり、サービスの拡張等により売上原価が増加するも相対的に利益率が高い商材の売上高が伸
         び、売上総利益率は、前事業年度38.5%当第2四半期累計期間は41.5%となっております。
         (販売費及び一般管理費並びに営業利益)

          当第2四半期累計期間の販売費及び一般管理費は164,648千円であり、主な要因としましては、会社の体制強
         化に伴う人件費や専門家報酬等の増加、AI技術を活用したビジネスコミュニケーションプラットフォームの研
         究開発に伴う研究開発費の増加などによるものであります。この結果、営業利益は99,814千円となりまし
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         た。 収益性の拡大と効率化に伴い、営業利益率は、前事業年度9.0%に対して当第2四半期累計期間は15.7%と
         なっております。
         (営業外損益及び経常利益)

          当第2四半期累計期間の営業外収益は23千円であります。また当第2四半期累計期間の営業外費用は2,775千
         円であります。この結果、経常利益は97,063千円となりました。
         (四半期純利益)

          法人税等合計にて、31,780千円を計上しております。この結果、四半期純利益は65,283千円となりました。
         c.  キャッシュ     ・フローの状況

          キャッシュ・フローの状況分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フロー
         の状況」に記載のとおりであります。
         d.  経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおり
         で あります。
         e.  資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業活動による
         キャッシュ・フローのほか、一部資金を金融機関からの借入等により調達しております。なお、当事業年度末に
         おける現金及び現金同等物の残高は261,775千円となっており、当面事業を継続していく                                         上 で十分な流動性を確
         保しております。
      4【経営上の重要な契約等】

        携帯通信事業者との契約
           相手方の名称                 契約又は申込の名称                   契約期間又は申込日
                        電気通信サービスの提供に関する契
     ㈱NTTドコモ                                     2018年11月1日から2020年10月31日
                        約書
                        SMS(Cメール)配信システム使                   2013年7月1日から2014年6月30日
     KDDI㈱
                        用契約書                   (以後1年毎の自動更新)
     ソフトバンク㈱                   接続契約申込書                   利用開始申込日 2012年5月9日
     ソフトバンク㈱                   API接続契約申込書                   利用開始申込日 2017年12月8日

      5【研究開発活動】

        当社は、研究開発部門である「AI                 X Lab」において、AI技術を活用したビジネスコミュニケーションプラット
       フォームの研究開発を行っております。研究開発体制としては、当該分野における研究経験や製品の開発経験がある
       者等、高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行うとともに、当該分野の第1人者である東京大学の杉山将
       教授も顧問に加わっていただいております。
        なお、当社は       ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
       載は省略しております。
       第4期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

        当事業年度における研究開発費の総額は30,250千円であります。
       第5期第2四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

        当第2四半期累計期間における研究開発費の総額は                         12,376千円であります。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        第4期事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
         当事業年度における設備投資の総額は、96,386千円であります。その主なものは、サービスの品質向上を目的と
        したシステムの開発によるものであります。
         なお、当社はビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
        記載を省略しております。
         また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
        第5期第2四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

         当第2四半期累計期間における設備投資の総額は、27,759千円であります。その主なものは                                          、サービスの品質向
        上を目的としたシステムの開発によるものであります。
         なお、当社はビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
        記載を省略しております。
         また、当第2四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。
      2【主要な設備の状況】

         当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
         なお、当社はビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
        記載を省略しております。
                                                   2018年12月31日現在
                                     帳簿価額(千円)

         事業所名                                              従業員数
                    設備の内容
         (所在地)                                               (人)
                                  工具、器具及
                              建物           ソフトウエア         合計
                                    び備品
                                                          27
     本社
                              1,286        448     43,505       45,239
                   本社事務所
     (東京都港区)
                                                          (3)
      (注)1.金額には消費税等を含めておりません。
         2.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。
       なお、第5期第2四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要

      な設備はありません。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (2019年7月31日現在)

       (1)重要な設備の新設
         重要な設備の新設の計画はありません。
       (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        12,000,000

                  計                             12,000,000

     (注)2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式
        総数は、11,760,000株増加し、12,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名又は登録認
         種類            発行数(株)                                内容
                                 可金融商品取引業協会名
                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
      普通株式                  3,400,000          非上場                標準となる株式であ
                                                  り、単元株式数100株
                                                  であります。
          計              3,400,000                -              -
     (注)2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っ
        ております。これにより発行済株式総数は3,332,000株増加し、3,400,000株となっております。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
        第1回新株予約権A
      決議年月日                            2017年2月10日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員 7(注)1

      新株予約権の数(個)※                            1,000〔500〕

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式1,000〔25,000〕(注)2、6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            33,333〔667〕(注)3、6
      新株予約権の行使期間※                            自 2019年3月1日 至 2026年12月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格  33,333〔667〕
      行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額 16,667〔334〕(注)6
      新株予約権の行使の条件※                            (注)4
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                  (注)   5
      ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員
           4名となっております。
         2.  当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により
           目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行
           使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につい
           ては、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の
           目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
         3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により
           行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合
           は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
           株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を
           調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当
           たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場
           合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行
           使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
         4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
             たは当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、従業員の地位
             を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではな
             い。
           ② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日
             (以下、「上場日」という。)まで、その権利を行使できない。
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           ③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権
             を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる
             割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1株未満の端数が生ずる場合には、かかる
             端 数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
            a.上場日から1年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20%
            b.上場日から1年間を経過した日から1年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40%
            c.上場日から2年間を経過した日から1年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60%
            d.上場日から3年間を経過した日から1年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
            e.上場日から4年間を経過した日から行使期間の末日まで
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
           ④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
           ⑤ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
             とする。
           ⑥ 新株予約権者が1個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対
             して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなけれ
             ばならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切
             り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わ
             ない。
         5.  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
           う。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第1回新株予約権        B

      決議年月日                            2017年5月15日
                                  当社取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 9(注)1
                                  3,140
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式3,140〔157,000〕(注)2、6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            33,333〔667〕(注)3、6
      新株予約権の行使期間※                            自 2019年6月1日 至 2026年12月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格  33,333〔667〕
      行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額 16,667〔334〕(注)6
      新株予約権の行使の条件※                            (注)4
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                  (注)   5
      ※  最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)1.従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員
           8名となっております。
         2.  当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により
           目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行
           使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につい
           ては、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の
           目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
         3.当社が普通株式について株式分割(株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により
           行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合
           は、(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
           株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を
           調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当
           たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場
           合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行
           使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
         4.① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
             たは当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、従業員の地位
             を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではな
             い。
           ② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日
             (以下、「上場日」という。)まで、その権利を行使できない。
           ③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権
             を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる
             割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1株未満の端数が生ずる場合には、かかる
             端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
            a.上場日から1年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20%
            b.上場日から1年間を経過した日から1年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40%
            c.上場日から2年間を経過した日から1年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60%
            d.上場日から3年間を経過した日から1年間
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80%
            e.上場日から4年間を経過した日から行使期間の末日まで
              当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
           ④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
           ⑤ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
             とする。
           ⑥ 新株予約権者が1個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対
             して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなけれ
             ばならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切
             り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わ
             ない。
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         5.  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合 につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
           う。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第2回新株予約権

      決議年月日                            2018年1月18日
                                  当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員 4(注)1
      新株予約権の数(個)※                            680〔530〕
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式680〔26,500〕(注)2、6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            37,500〔750〕(注)3、6
      新株予約権の行使期間※                            自 2020年1月20日 至 2027年12月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格  37,500〔750〕
      行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額 18,750〔375〕(注)6
      新株予約権の行使の条件※                            (注)4
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)5
       ※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員
           3名となっております。
         2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
           合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
           1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
           を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
           合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
         3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
           合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自
           己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求
           できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次
           の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当
           たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及
           び株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由
           が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続
             して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなけれ
             ばならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
           ② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         5.  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
           う。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第3回新株予約権

      決議年月日                            2018年2月14日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員 1

      新株予約権の数(個)※                            100
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式100      〔5,000〕     (注)1、5
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            37,500〔750〕(注)2、5
      新株予約権の行使期間※                            自 2020年2月16日 至 2027年12月24日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格  37,500〔750〕
      行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額 18,750〔375〕(注)5
      新株予約権の行使の条件※                            (注)3
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)4
      ※  最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
           合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
           1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
           を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
           合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
         2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
           合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自
           己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求
           できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次
           の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当
           たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換も
           しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない
           事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         3.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続
            して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければ
            ならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
           ② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         4.  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
           う。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         5.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第4回新株予約権

      決議年月日                            2018年3月30日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員 2(注)1

      新株予約権の数(個)※
                                  500  〔100〕
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式500〔5,000〕(注)2、6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            37,500〔750〕(注)3、6
      新株予約権の行使期間※                            自 2020年4月1日 至 2028年3月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格  37,500〔750〕
      行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額 18,750〔375〕(注)6
      新株予約権の行使の条件※                            (注)4
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)5
      ※  最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員
           1名となっております。
         2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
           合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
                                  45/134


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                                                    AI CROSS株式会社(E35117)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
           1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
           を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
           合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
         3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
           合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自
           己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求
           できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次
           の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当
           たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換も
           しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない
           事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続
             して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなけれ
             ばならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
           ② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         5.  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
           う。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
                                  46/134








                                                           EDINET提出書類
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        第5回新株予約権
      決議年月日                            2018年4月13日
                                  当社取締役(監査等委員である) 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員           1(注)1
      新株予約権の数(個)※
                                  200〔100〕
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式200〔5,000〕(注)2、6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            37,500〔750〕(注)3、6
      新株予約権の行使期間※                            自 2020年4月15日 至 2028年3月29日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格  37,500〔750〕
      行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額 18,750〔375〕(注)6
      新株予約権の行使の条件※                            (注)4
                                  新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)5
      ※  最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役
           (監査等委員である)2名となっております。
         2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
           合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のう
           ち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる
           1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転
           を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
           合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
         3.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場
           合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自
           己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求
           できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次
           の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自
           己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当
           たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換も
           しくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない
           事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         4.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続
             して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなけれ
             ばならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
           ② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         5.  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
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           う。)の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
           を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
           併 契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
         6.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第6回新株予約権

      決議年月日                             2019年3月29日
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社従業員        2

      新株予約権の数(個)※                             600

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 600〔30,000〕(注)1、5

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             45,000〔900〕(注)2、5

      新株予約権の行使期間※                             自 2021年3月30日 至 2029年3月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格       45,000〔900〕
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額      22,500〔450〕(注)5
      新株予約権の行使の条件※                             (注)3
                                   新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                   権を設定その他の処分をすることができない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
                                   (注)4
      ※      発行日時点の内容を記載しております。                   提出日の前月末現在         (2019年8月31日)         に かけて変更された事項につい
        ては、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については発行日時点における
        内容から変更はありません。
     (注) 1.      新株予約権の発行後、          当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併
           合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時
           点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端
           数が生じた場合は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転
           を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合
           には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
         2.新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
           を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                             株式分割又は株式併合の比率
           また、   新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己
           株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求でき
           る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式
           により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                          新規発行前の時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる
           自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株
           当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若
           しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事
           由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
         3.①     新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時まで継続
             して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければ
             ならない。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
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           ②   新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
         4.  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
           上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前にお
           いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
           つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
           新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対
           象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
           収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
           場合に限る。
         5.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        第7回新株予約権

      決議年月日                              2019年3月29日
                                    社外協力者 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                              500
                                    普通株式     500〔25,000〕(注)2、7

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              45,000〔900〕(注)3、7

      新株予約権の行使期間           ※
                                    自 2019年3月30日 至 2029年3月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の                              発行価格    45,535〔911〕(注)4、7
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※                              資本組入額   22,768〔456〕
      新株予約権の行使の条件            ※                 ( 注)  5
                                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※    (注)6
        第8回新株予約権
      決議年月日                              2019年5月20日
                                    社外協力者 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                              200
                                    普通株式     200〔10,000〕(注)2、7
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              45,000〔900〕(注)3、7
      新株予約権の行使期間           ※
                                    自 2019年5月23日 至 2029年3月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の                              発行価格     45,535〔911〕(注)4、7
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※                              資本組入額    22,768〔456〕
      新株予約権の行使の条件            ※                 ( 注)  5
                                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※    (注)6
      ※      発行日時点の内容を記載しております。                   提出日の前月末現在         (2019年8月31日)         に かけて変更された事項につい
        ては、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については発行日時点における
        内容から変更はありません。
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     (注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき535円で有償発行しております。
         2.新株予約権の発行後、            当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併
           合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時
           点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端
           数が生じた場合は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=         調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
         3.新株予約権の発行後、            当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
           を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                株式分割又は株式併合の比率
           また、当社が、新株予約権の発行後、                  時価  を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
           (新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
           く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行株式数+
                                              時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行・処分株式数
           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とする。
           また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
         4.発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額1株当たり45,000円と本新株予約権の発行価額1株当たり
           535円を合算しております。
         5 .①  新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である
            場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人
            のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限り
            ではない。
           ②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に
            適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第2四半期決算短信の開示日の
            翌日から当社4営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間に限り、
            新株予約権を行使することができる。
           ③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することがで
            きない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
             イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合
             ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若し
               くは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承
               認を得た場合を除く。)
             ハ.  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
             ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
              場合
             ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りに
              なった場合
             ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこ
              れを申し立てた場合
             ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
             チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
           ④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
           ⑤各新株予約権の一部行使はできない。
         6.  当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称し

           て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、
           それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
           社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付す
           る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
           いて定めた場合に限るものとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         7.2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割
           を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
           時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
           整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
       2015年3月10日
                    26,000       26,000       10,000       10,000        3,000       3,000
        (注)1
       2015年6月1日
                    34,000       60,000       17,000       27,000         -      3,000
        (注)2
       2017年7月11日
                     2,130       62,130       39,937       66,937       39,937       42,937
        (注)3
       2017年8月2日
                     2,000       64,130       37,500       104,437        37,500       80,437
        (注)4
       2017年9月29日
                     1,400       65,530       26,250       130,687        26,250       106,687
        (注)5
       2017年10月2日
                      267      65,797        5,006      135,693        5,006      111,693
        (注)6
       2017年12月20日
                     2,203       68,000       41,306       177,000        41,306       153,000
        (注)7
       2019年7月1日
                   3,332,000       3,400,000           -     177,000          -     153,000
        (注)8
      (注)1.当社創立、発行価格500円、資本組入額384円
           主な割当先   ㈱IBIサーチ、原田 典子(戸籍上の氏名 岡部 典子)、                                    PAYMENT    VENTURES     LLC.  、他14
           名。
         2.吸収分割に伴う新株発行、発行価格500円、資本組入額500円
           主な割当先   AOSテクノロジーズ㈱
         3.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先   ㈱VOYAGE             VENTURES、アコード・ベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
         4.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先   三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合
         5.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先   OS投資事業組合
         6.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先   ㈱エボラブルアジア
         7.有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
           主な割当先   FENOX           VENTURE    COMPANY    XI,  L.P.
         8.株式分割による増加(普通株式1株につき50株)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (4)【所有者別状況】
                                                   2019年7月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -     17      2     1     19      39    -
     所有株式数
                -     -     -    24,833      2,101      150     6,913     33,997       300
     (単元)
     所有株式数の割
                -     -     -    73.04      6.18     0.44     20.33      100    -
     合(%)
      (注)自己株式50,000株は、「個人その他」に500単元を含めて記載しております。
       (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年7月31日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                              -           -           -

      議決権制限株式(自己株式等)                              -           -           -

      議決権制限株式(その他)                              -           -           -

                           普通株式      50,000
      完全議決権株式(自己株式等)                                         -           -
                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
      完全議決権株式(その他)                      普通株式3,349,700                 33,497     標準となる株式であ
                                                  り、単元株式数100
                                                  株であります。
                            普通株式         300
      単元未満株式                                         -           -
      発行済株式総数                          3,400,000               -           -

      総株主の議決権                              -         33,497              -

        ②【自己株式等】

                                                   2019年7月31日現在
                                                   発行済株式総数に対

      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                  する所有株式数の割
      名称                    式数(株)        式数(株)        計(株)
                                                   合(%)
                東京都港区虎ノ門三
       AI  CROSS㈱
                             50,000          -      50,000          1.47
                丁目2番2号
         計          -          50,000          -      50,000          1.47
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                最近事業年度                  最近期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数(株)                株式数(株)
                                     (千円)                 (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            -         -         -         -
     消却の処分を行った取得自己株式                            -         -         -         -

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                 -         -         -         -
     た取得自己株式
     その他(-)                            -         -         -         -
     保有自己株式数                          1,000          -      50,000           -

     (注)2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っ
        ており、最近期間の保有自己株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
      3【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けておりますが、現在、当社は成長過程に
       あると考えているため、収益基盤の強化及び事業領域の拡大のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業
       拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考え
       ております。
        このことから、当社は創業以来配当を実施しておらず、今後においても将来の事業展開と財務体質の強化を目的
       に、必要な内部留保を確保することを基本方針としております。
        なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存でありま
       す。
        当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができ
       る旨を定款に定めており、期末配当を行う基準日は毎年12月31日、中間配当を行う基準日は毎年6月30日であり、そ
       の他基準日を定めることができます。
        なお、今後の配当実施の可能性及び、その実施時期、毎事業年度における配当の回数等については未定でありま
       す。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性4名 女性3名 (役員のうち女性の比率42.9%)
                                                        所有株式数
        役名       職名      氏名      生年月日                          任期
                                         略歴
                                                         (株)
                                1998年4月     SAPジャパン㈱入社
                                2000年12月     AOSテクノロジーズ㈱入社
                   原田 典子
                                2002年4月     AOS  Technologies      America,    Inc.転
     代表取締役          社長   (戸籍上の氏名       1974年4月2日
                                                    (注)3     146,250
                                     籍
                   岡部 典子)
                                2011年11月     AOSテクノロジーズ㈱転籍
                                2015年3月
                                     当社代表取締役社長就任(現任)
                                1997年4月     ㈱NEC情報システムズ(現 NECソ
                                     リューションイノベータ㈱)入社
     取締役          -   鈴木 さなえ      1974年1月24日       1998年8月     SAPジャパン㈱入社               (注)3     68,000
                                2000年12月     AOSテクノロジーズ㈱入社
                                2015年3月
                                     当社取締役就任(現任)
                                2001年4月     富士ソフト㈱入社
                                2014年4月     同社ソリューション事業本部イン
                                     フォメーションビジネス事業部情報
              セールス&
                                     ソリューション部部長就任
     取締役        マーケティ      菅野 智也      1979年3月12日                           (注)3     28,250
                                2015年10月     当社入社 営業部長就任
              ング部長
                                2018年3月     当社取締役 営業部長
                                2019年1月     当社取締役 セールス&マーケティン
                                     グ部長(現任)
                                1980年4月     ㈱日本リクルートセンター(現㈱リ
                                     クルートホールディングス)入社
                                1999年6月     ㈱ランドネットディディ代表取締役
                                     就任
                                2005年3月     ㈱リクルートスタッフィング情報
                                     サービス取締役就任
                                2005年4月     ㈱リクルートスタッフィング執行役
                                     員就任
                                2009年1月     ㈱リクルートスタッフィング情報
                                     サービス代表取締役就任
                                2010年6月     ㈱博展代表取締役就任
     取締役
                                2010年6月     財団法人水産無脊椎動物研究所(現
               -    田中 正則      1957年5月27日                           (注)4     30,000
     (常勤監査等委員)
                                     公益財団法人水産無脊椎動物研究
                                     所)評議員就任
                                2013年7月     ㈱アイアクト取締役就任
                                2014年6月     ㈱フォローワンズハート設立 代表
                                     取締役就任(現任)
                                2017年1月     レジェンダ・コーポレーション㈱取
                                     締役就任(現任)
                                2018年3月     当社社外取締役(監査等委員)就任
                                     (現任)
                                2018年5月     公益財団法人水産無脊椎動物研究所
                                     理事就任(現任)
                                1966年4月     東京航空計器㈱入社
                                1972年7月     兼松ニクスドルフコンピューター㈱
                                     入社
                                1979年7月     メジャーレックスジャパン㈱入社
                                1983年7月     ソード㈱入社
                                1984年3月     ㈱ソード・エンジニアリング・サー
                                     ビス(セス㈱に社名変更)転籍
                                1986年3月     同社取締役就任
     取締役
               -    丸山 義憲      1948年5月3日       1988年7月     同社常務取締役就任               (注)4       -
     (監査等委員)
                                2002年4月     東芝パソコンシステム㈱が同社を合
                                     併、同社取締役就任
                                2007年7月     同社顧問就任
                                2009年7月     ㈱サンコーエンジニアリング顧問就
                                     任
                                2017年7月     当社監査役就任
                                2018年3月     当社社外取締役(監査等委員)就任
                                     (現任)
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                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名       生年月日                            任期
                                         略歴
                                                         (株)
                                2002年1月      ㈱ジェンヌ(現㈱ABC         Cooking
                                      Studio)入社
                                2012年10月      同社スタジオ戦略本部長就任
                                2013年4月      同社取締役副社長就任
                                2013年7月      同社代表取締役社長就任
                                2014年12月      ㈱DEFアニバーサリー社外取締役就
                                      任(現任)
                                2015年7月      ABC  Cooking   Studio   KOREA
     取締役
                                      CO.,Ltd   . 代表取締役社長就任
                 櫻井 稚子       1973年5月1日
             -                                       (注)5       -
     (監査等委員)
                                2017年1月      ㈱NTTドコモ入社 ライフサポート
                                      ビジネス推進部担当部長就任(現
                                      任)
                                2018年6月      オイシックスドット大地㈱(現オイ
                                      シックス・ラ・大地㈱)社外取締役
                                      就任(現任)
                                2018年12月      ㈱トレタ社外取締役就任(現任)
                                2019年2月      当社社外取締役(監査等委員)就任
                                      (現任)
                                2002年10月      監査法人トーマツ(現         有限責任監
                                      査法人トーマツ) 入所
                                2011年7月      税理士法人AKJパートナーズ 入所
                                2012年7月      ヒカリトラスト合同会社(現 南青
                                      山インサイト㈱)設立 代表社員就
                                      任
                                2013年3月      南青山FAS㈱設立 代表取締役就任
                                      (現任)
                                2013年4月      南青山税理士法人設立 代表社員就
                                      任(現任)
                                2015年4月      南青山ヒューマンリソース㈱(現 
                                      南青山インサイト㈱) 代表取締役
     取締役
                                      就任(現任)
             -    仙石 実      1974年7月30日                            (注)6       -
     (監査等委員)
                                2015年12月      ㈱コンコース 監査役就任
                                2016年11月      南青山HR㈱(現 南青山リーダーズ
                                      ㈱)代表取締役就任(現任)
                                2016年12月      ㈱コンコース 社外取締役(監査等
                                      委員)就任(現任)
                                2017年5月
                                      ㈱エターナル 監査役就任(現任)
                                2017年9月      一般社団法人国際コンピュータ利用
                                      監査教育協会 理事就任
                                2018年2月      ShineWing    Japan有限責任監査法人
                                      設立 代表社員就任(現任)
                                2019年6月      当社社外取締役(監査等委員)就任
                                      (現任)
                              計                           272,500
      (注)1.      2018年3月30日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査
           等委員会設置会社に移行しております。
         2.  田中正則、丸山義憲、櫻井稚子、仙石実は、社外取締役であります。
         3.  2019年3月29日開催の定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         4.  2018年3月30日開催の定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         5.  2019年2月22日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         6.2019年6月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         7.当社では、執行役員制度を導入しており、執行役員は1名でCTO(Chief                                    Technology      Officer)の鈴木聡に
           なります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
          (コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
           当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポ
          レート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
           具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部
          統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たす
          べく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
           ① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
            イ.会社の機関の基本説明
              当社は、2018年3月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委
             員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
            ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
              当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査役設置会社から監査等
             委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役4名及び監査等委員会による監督、監
             査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値を
             向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。
              1.取締役会








                当社の取締役会は本書提出日現在、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委
               員である取締役4名(うち社外取締役4名)の計7名で構成されております。取締役会は、効率的
               かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役
               会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関とし
               て機能しております。
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              2.監査等委員会
                当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役4名で構成され、全て社外取締
               役であり、うち1名が常勤監査等委員であります。
                監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、
               監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委
               員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することに
               より、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
              3.内部監査

                当社の内部監査は、内部監査担当者2名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規
               程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しておりま
               す。
            ハ.内部統制システムの整備の状況

              当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに
             関する基本方針を以下のように定めております。
              1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
               (1)取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、リスク・コンプラ
                 イアンス規程を定める。
               (2)代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライア
                 ンス推進に関する重要課題を審議する。
               (3)内部監査担当を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。
               (4)使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該
                 使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内
                 部通報窓口を設置する。
              2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

               (1)取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書情報管理規程に従い
                 これらを保存、管理する。
               (2)取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じ
                 て、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。
              3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

               (1)定例の取締役会を原則毎月1回開催する。
               (2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程におい
                 て、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
               (3)中期経営計画を定期的に策定し、計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した
                 予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。
               (4)取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表
                 取締役社長に委任することができる。
              4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

               (1)代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に
                 関する重要課題を審議する。
               (2)リスク・コンプライアンス規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定め
                 る。
               (3)内部監査担当を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。
              5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

               (1)監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。
               (2)所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役
                 からの独立性を確保する。
               (3)所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。
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              6.監査等委員会への報告に関する体制
               (1)監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的
                 に報告を受ける。
               (2)代表取締役社長は、業務執行取締役の選解任または辞任並びにその報酬について、監査等委員
                 会に適時適切に報告を行う。
               (3)業務執行取締役は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自ら又は関
                 係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。
               (4)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する
                 文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
               (5)当社の役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社の内部通報窓口を使用するこ
                 となく、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者
                 は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
              7.監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

               (1)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づ
                 き速やかに費用の処理を行う。
               (2)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を合理的な範囲で活用することができ、この
                 場合の費用は当社が負担する。
              8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

               (1)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査担当者との連携を図る。
               (2)監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。
               (3)監査等委員会は、取締役会又はその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説
                 明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
               (4)監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交
                 換を行う。
              9.反社会的勢力排除に向けた体制

               (1)当社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むこと
                 を基本とする。
               (2)当社は、反社会的勢力に対しては、管理部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、
                 取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
            ニ.リスク管理体制の整備の状況

              当社では、「リスク・コンプライアンス規程」等に基づき、リスクの未然防止及び会社損失の最小化
             に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構
             築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めてお
             ります。
           ② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

             当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査
            は、  代表取締役社長の任命する従業員が内部監査担当者として実施しております                                   。ただし、     内部監査担当
            者の所属する部署の内部監査については、代表取締役社長の指示を受けて他の部署に所属する者が実施し
            ております。      内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社
            長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するととも
            に、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しま
            す。
             当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)により構成され、うち1
            名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則
            として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会
            を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
             なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催
            し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合
            には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。
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           ③ 会計監査の状況
             当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務
            執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業
            務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が7年未満で
            あるため、記載を省略しております。
             ・業務を執行した公認会計士の氏名
              指定有限責任社員  三浦 太
              指定有限責任社員  江下 聖
             ・監査業務における補助者の構成
              公認会計士  2名
              その他    3名
           ④ 社外取締役との関係

             本書提出日現在、当社は社外取締役4名(うち3名を独立役員に指定)を選任しております。
             当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役
            については、豊富な経験・見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締
            役の職務執行の監督を期待しております。
             社外取締役監査等委員田中正則は、上場企業を含む複数の会社において代表取締役としての経験があ
            り、企業経営に関する高度な見識を有しております。なお、同氏は当社普通株式30,000株及び新株予約権
            50個を保有しておりますが、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。ま
            た、同氏との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
             社外取締役監査等委員丸山義憲は、複数の技術系企業において、エンジニア及び役員としての経験があ
            り、技術経営に関する見識を有しております。なお、同氏は当社新株予約権50個を保有しておりますが、
            株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏との間には、その他の
            人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
             社外取締役監査等委員櫻井稚子は、上場企業において取締役の経験があり、経営に関する幅広い見識を
            有しております。なお、同氏が所属する㈱NTTドコモは、当社の主要仕入先になりますが、所属する部署
            が異なり何らの業務上の関係はなく、同氏が当社の取引相手となっている当該部署に関与しておりませ
            ん。また、同氏との間にはその他の利害関係はありません。
             社外取締役監査等委員仙石実は、公認会計士として専門的な会計知識及び複数の企業経営等に関与して
            おり豊富な経験と見識を有しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係そ
            の他の利害関係はありません。
             なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、
            選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
           ⑤ 役員報酬の内容

            イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
              最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる役
                  報酬等の総額
                                                      員の員数
         役員区分
                   (千円)              ストック
                                                       (人)
                          基本報酬               賞与      退職慰労金
                                 オプション
     取締役
     (監査等委員及び社外取               21,118       21,118         -       -       -        3
     締役を除く)
     社外取締役
                      300       300        -       -       -        1
     (監査等委員を除く)
     社外取締役
                     2,700       2,700         -       -       -        3
     (監査等委員)
                      300       300        -       -       -        1
     社外監査役
     (注)当社は、2018年3月30日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、同日開
        催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含めております。退任した社外監査役1名につき
        ましては、同株主総会の終結の時をもって退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数につい
        ては、監査役在任期間分は社外監査役に、監査等委員在任期間分は社外取締役(監査等委員)に含めて記載して
        おります。
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            ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
              役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
            ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

              該当事項はありません。
            ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

              当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対
             し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会が
             決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。
           ⑥ 取締役の定数

             当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内と
            する旨定款に定めております。
           ⑦ 取締役の選任の決議要件

             当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任い
            たします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
            主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めてお
            ります。
           ⑧ 剰余金の配当等の決定機関

             当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会
            社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余
            金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするもの
            であります。
           ⑨ 株主総会の特別決議要件

             当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特
            別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
            し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
           ⑩ 取締役の責任免除

             当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役で
            あった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができ
            る旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮
            することを目的とするものであります。
           ⑪ 責任限定契約の内容の概要

             当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を
            限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額と200万円の
            いずれか高い金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因
            となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
           ⑫ 株式の保有状況

            イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
              該当事項はありません。
            ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び

              保有目的
              該当事項はありません。
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            ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計
              額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
              該当事項はありません。
            ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対

              照表計上額
              該当事項はありません。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
                                         14,000
              8,610               -                            -
        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士により提示される監査計画の内容をもとに、監
         査時間等の妥当性を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
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     第5【経理の状況】
      1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
        63号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2017年1月1日から2017年12月31日
        まで)及び当事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
        人による監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2019年4月1日から2019年
        6月30日まで)及び第2四半期累計期間(2019年1月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期財務諸表につい
        て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
       を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が
       主催する研修等に参加しております。
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      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        272,819              261,775
         現金及び預金
                                        118,067              125,505
         売掛金
                                        130,572                 -
         仕掛品
                                         5,739              9,974
         前渡金
                                         1,531              15,399
         前払費用
                                         3,316              8,230
         繰延税金資産
                                         9,913              3,267
         その他
                                         △ 151             △ 106
         貸倒引当金
                                        541,807              424,047
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         1,395              1,395
          建物
                                          △ 15             △ 108
            減価償却累計額
            建物(純額)                              1,379              1,286
                                           -              597
          工具、器具及び備品
                                           -             △ 149
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                               -              448
                                         1,379              1,734
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         7,450              43,505
          ソフトウエア
                                         8,010              59,489
          ソフトウエア仮勘定
                                         15,461              102,994
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         18,399              18,141
          差入保証金
                                           109               -
          破産更生債権等
                                           364              155
          繰延税金資産
                                         △ 109               -
          貸倒引当金
                                         18,763              18,297
          投資その他の資産合計
                                         35,604              123,026
         固定資産合計
                                        577,412              547,073
       資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        104,394               72,803
         買掛金
                                        ※ 33,321
                                                       30,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         20,023              14,541
         未払金
                                         3,009              5,763
         未払費用
                                         3,282              15,068
         未払法人税等
                                         95,928              26,147
         前受金
                                           783             1,510
         預り金
                                           -              48
         その他
                                        260,744              165,881
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※ 65,313
                                                       42,500
         長期借入金
                                         65,313              42,500
         固定負債合計
                                        326,058              208,381
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        177,000              177,000
         資本金
         資本剰余金
                                        153,000              153,000
          資本準備金
                                        153,000              153,000
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 78,146               9,192
            繰越利益剰余金
                                        △ 78,146               9,192
          利益剰余金合計
                                         △ 500             △ 500
         自己株式
                                        251,353              338,692
         株主資本合計
                                        251,353              338,692
       純資産合計
                                        577,412              547,073
      負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第2四半期会計期間
                                 (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        268,755
         現金及び預金
                                        197,622
         売掛金
                                         32,947
         前払費用
                                         4,850
         その他
                                         △ 168
         貸倒引当金
                                        504,007
         流動資産合計
       固定資産
                                         1,983
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        101,222
          ソフトウエア
                                         12,188
          ソフトウエア仮勘定
                                        113,410
          無形固定資産合計
                                         20,268
         投資その他の資産
                                        135,662
         固定資産合計
                                        639,669
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         86,637
         買掛金
                                         32,500
         1年内返済予定の長期借入金
                                         12,504
         未払金
                                         28,908
         未払法人税等
                                         26,759
         前受金
                                         23,010
         その他
                                        210,320
         流動負債合計
       固定負債
                                         25,000
         長期借入金
                                         25,000
         固定負債合計
                                        235,320
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        177,000
         資本金
                                        153,000
         資本剰余金
                                         74,475
         利益剰余金
                                         △ 500
         自己株式
                                        403,975
         株主資本合計
                                           374
       新株予約権
                                        404,349
       純資産合計
                                        639,669
      負債純資産合計
                                  65/134







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
                                        574,063             1,120,914
      売上高
                                        331,558              689,613
      売上原価
                                        242,504              431,300
      売上総利益
                                     ※2 , ※3 237,801           ※2 , ※3 330,663
      販売費及び一般管理費
                                         4,703             100,636
      営業利益
      営業外収益
                                            0              2
       受取利息
                                           133               -
       為替差益
                                           -              10
       還付加算金
                                           60               2
       その他
                                           195               15
       営業外収益合計
      営業外費用
                                        ※1 2,262             ※1 1,603
       支払利息
                                           -              855
       為替差損
                                         2,150              3,000
       株式公開費用
                                           -               0
       その他
                                         4,412              5,459
       営業外費用合計
                                           486             95,192
      経常利益
                                           486             95,192
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    1,033              12,561
                                        △ 3,680             △ 4,706
      法人税等調整額
                                        △ 2,646              7,854
      法人税等合計
                                         3,132              87,338
      当期純利益
                                  66/134












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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2017年1月1日                   (自 2018年1月1日
                            至 2017年12月31日)                   至 2018年12月31日)
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額(千円)                   金額(千円)
                     番号                 (%)                   (%)
     Ⅰ 労務費                          11,641        2.7          27,232        4.8

                               423,147                   541,481
     Ⅱ 経費                ※                 97.3                   95.2
       当期総費用                        434,788        100.0                   100.0

                                                  568,713
                                17,670                  120,900
       期首仕掛品たな卸高
           合計

                               452,458                   689,613
                               120,900                     -
       期末仕掛品たな卸高
       売上原価
                               331,558                   689,613
      (注)※ 主な内訳は、次のとおりであります。

                前事業年度                            当事業年度
             (自 2017年1月1日                            (自 2018年1月1日
              至 2017年12月31日)                            至 2018年12月31日)
     通信利用料                    225,478千円        通信利用料                    447,230千円

                         148,437      〃                        84,207     〃
     外注費                            外注費
                          43,012     〃                        8,245     〃
     支払手数料                            減価償却費
                          4,504     〃
     減価償却費
                                  67/134











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期損益計算書】
          【第2四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第2四半期累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                至 2019年6月30日)
                                        636,589
      売上高
                                        372,126
      売上原価
                                        264,462
      売上総利益
                                        ※ 164,648
      販売費及び一般管理費
                                         99,814
      営業利益
      営業外収益
                                            1
       受取利息
                                           22
       その他
                                           23
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           551
       支払利息
                                           723
       為替差損
                                         1,500
       株式公開費用
                                         2,775
       営業外費用合計
                                         97,063
      経常利益
                                         97,063
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   25,649
                                         6,130
      法人税等調整額
                                         31,780
      法人税等合計
                                         65,283
      四半期純利益
                                  68/134












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                     (単位:千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益                     純資産合計
                                                 株主資本合
                  資本金                剰余金          自己株式
                            資本剰余金           利益剰余金            計
                       資本準備金
                             合計    繰越利益      合計
                                  剰余金
     当期首残高              27,000      3,000     3,000    △ 81,278    △ 81,278      △ 500   △ 51,778    △ 51,778
     当期変動額
      新株の発行            150,000     150,000     150,000                     300,000     300,000
      当期純利益
                                   3,132     3,132           3,132     3,132
     当期変動額合計             150,000     150,000     150,000      3,132     3,132       -   303,132     303,132
     当期末残高             177,000     153,000     153,000     △ 78,146    △ 78,146      △ 500    251,353     251,353
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                                                     (単位:千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益                     純資産合計
                                                 株主資本合
                  資本金                剰余金          自己株式
                            資本剰余金           利益剰余金            計
                       資本準備金
                             合計           合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高             177,000     153,000     153,000     △ 78,146    △ 78,146      △ 500    251,353     251,353
     当期変動額
      当期純利益
                                   87,338     87,338           87,338     87,338
     当期変動額合計               -     -     -    87,338     87,338       -    87,338     87,338
     当期末残高             177,000     153,000     153,000      9,192     9,192     △ 500    338,692     338,692
                                  69/134










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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           486             95,192
       税引前当期純利益
                                         4,541              8,755
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   260             △ 154
                                           △ 0             △ 2
       受取利息
                                         2,262              1,603
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 53,465              △ 7,437
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 111,488              130,572
       前渡金の増減額(△は増加)                                 △ 5,739             △ 4,235
       前払費用の増減額(△は増加)                                  △ 465            △ 13,868
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                 △ 8,224              6,568
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  86,104             △ 37,553
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 6,495             △ 4,795
       未払費用の増減額(△は減少)                                  4,059              2,370
       前受金の増減額(△は減少)                                  67,025             △ 69,781
                                         3,091               961
       その他
                                        △ 18,048              108,196
       小計
       利息の受取額                                    0              2
                                        △ 2,262             △ 1,603
       利息の支払額
                                         △ 172            △ 1,079
       法人税等の支払額
                                        △ 20,482              105,514
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,395              △ 597
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 13,906             △ 89,827
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 18,421                -
       差入保証金の差入による支出
                                        △ 33,722             △ 90,424
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         10,000              90,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 32,210             △ 116,134
       長期借入金の返済による支出
                                        300,000                 -
       株式の発行による収入
                                        277,789              △ 26,134
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   223,585              △ 11,044
                                         49,234              272,819
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 272,819              ※ 261,775
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  70/134








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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                                当第2四半期累計期間
                                (自 2019年1月1日
                                至 2019年6月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         97,063
       税引前四半期純利益
                                         17,224
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    61
                                           △ 1
       受取利息
                                           551
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 72,116
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 7,673
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  17,840
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 1,632
       未払費用の増減額(△は減少)                                  2,292
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  10,208
       前受金の増減額(△は減少)                                   612
                                         1,755
       その他
                                         66,185
       小計
                                            1
       利息及び配当金の受取額
                                         △ 551
       利息の支払額
                                        △ 12,560
       法人税等の支払額
                                         53,075
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 444
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 31,025
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 31,469
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 15,000
       長期借入金の返済による支出
                                           374
       その他
                                        △ 14,625
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    6,979
                                        261,775
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 268,755
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用
            しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
            は、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物   15年
           (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づいております。
          3.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用
            しております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
            は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物        15年
             工具、器具及び備品 4年
           (2)無形固定資産

             定額法を採用しております。
             自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づいております。
          3.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
                                  72/134



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
          5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (未適用の会計基準等)

          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基
             準委員会)
          1.概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          2.適用予定日

            2022年12月期の期首より適用予定であります。
          3.当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現在評価中でありま
           す。
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         (表示方法の変更)
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、2018年1月1日に開始
          する事業年度(以下「翌事業年度」という)における表示方法の変更と同様の内容を記載しております。
          (損益計算書)

           当事業年度において、「営業外収益」の「消費税差額」60千円は、金額的重要性が低下したため、翌事業年
          度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法を反映させるため、財務諸表等規則附則第3項の
          規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、当事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「消費税差額」60千円は、
          「その他」として組み替えております。
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          (損益計算書)
           前事業年度において、「営業外収益」の「消費税差額」60千円は、金額的重要性が低下したため、当事業年
          度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替
          えを行っております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「消費税差額」60千円は、
          「その他」として組み替えております。
         (追加情報)

          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2016年3月28日)を当事
          業年度から適用しております。
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           該当事項     はありません。
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         (貸借対照表関係)
          ※ 関係会社項目
            関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2017年12月31日)                  (2018年12月31日)
     流動負債
      1年内返済予定の長期借入金                               23,325千円                    -千円
     固定負債
      長期借入金                               47,800    〃                -  〃
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年1月1日                  (自 2018年1月1日
                              至 2017年12月31日)                   至 2018年12月31日)
     関係会社への支払利息                                1,604千円                   448千円
          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10.0%、当事業年度14.1%、一般管理費に属する費

             用のおおよその割合は前事業年度90.0%、当事業年度85.9%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年1月1日                  (自 2018年1月1日
                              至 2017年12月31日)                  至 2018年12月31日)
     給料手当                                98,165千円                 102,941千円
     広告宣伝費                                12,235    〃              37,600    〃
     業務委託費                                29,216    〃              18,715    〃
     減価償却費                                  36  〃               510  〃
     貸倒引当金繰入額                                  260  〃               △59   〃
          ※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年1月1日                  (自 2018年1月1日
                              至 2017年12月31日)                  至 2018年12月31日)
                                     10,309千円                  30,250千円
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式    (注)                  60,000          8,000           -       68,000
             合計                60,000          8,000           -       68,000

     自己株式

      普通株式                       1,000           -         -        1,000

             合計                1,000           -         -        1,000

      (注)普通株式の発行済株式総数の増加8,000株は、第三者割当増資によるものであります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
            該当事項はありません。
          (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

            該当事項はありません。
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                       68,000           -         -       68,000

             合計                68,000           -         -       68,000

     自己株式

      普通株式                       1,000           -         -        1,000

             合計                1,000           -         -        1,000

          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
          3.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
            該当事項はありません。
          (2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年1月1日                  (自 2018年1月1日
                              至 2017年12月31日)                  至 2018年12月31日)
     現金及び預金                               272,819千円                  261,775千円
     現金及び現金同等物                               272,819千円                  261,775千円
         (金融商品関係)

          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社の所有資金として運転資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて借入によ
             る調達を行うこととしております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金及びその他金銭債権である差入保証金については、取引先の信用リスクに晒さ
             れております。
              営業債務である買掛金、未払金については、1年以内の支払期日であります。長期借入金の使途は主
             として運転資金であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

              営業債権は、取引先ごとの入金期日管理を定期的に行うことで、滞留債権発生の未然防止に努めてお
             ります。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
             等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                                            272,819

      (1)現金及び預金                          272,819                          -
      (2)売掛金                          118,067
                                 △151
        貸倒引当金     (※1)
        売掛金(純額)                        117,916            117,916              -

      (3)差入保証金

                                 18,399            18,318             △81
      (4)破産更生債権等                            109
                                 △109
        貸倒引当金     (※2)
        破産更生債権等       (純額)
                                   -            -            -
       資産計                         409,136            409,054             △81

      (5)買掛金                          104,394            104,394              -

      (6)未払金                           20,023            20,023              -
      (7)長期借入金(※3)                           98,634            98,730              95
       負債計                         223,053            223,148              95

      (※1)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
      (※2)破産更生債権等に係る貸倒引当金を控除しております。
      (※3)長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

          資 産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
           (3)差入保証金
             差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定してお
             ります。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」には、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認
             められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)が含まれております。
           (4)破産更生債権等
             破産更生債権等は、回収見込額等により時価を算定しております。
          負 債

           (5)買掛金、(6)未払金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
           (7)長期借入金
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行なった場合に想定される利率で割り引い
             た現在価値により算定しております。
         2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超          5年超
                         1年以内                             10年超
                                  5年以内          10年以内
                         (千円)                             (千円)
                                  (千円)          (千円)
      現金及び預金                     272,819            -          -          -

      売掛金                     118,067            -          -          -
      差入保証金                        -          -        18,399            -
                                               18,399

            合計               390,887            -                   -
      破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため記載しておりません。
         3.長期借入金の決算日後の返済予定額

                        1年超        2年超        3年超        4年超
                                                       5年超
               1年以内
                       2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
                                                       (千円)
               (千円)
                       (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                 33,321
      長期借入金                   33,321        24,475        7,517         -        -
                 33,321
        合計                 33,321        24,475        7,517         -        -
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社の所有資金として運転資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて借入によ
             る調達を行うこととしております。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金           及びその他金銭債権である差入保証金                  については、取引先の信用リスクに晒さ
             れております。
              営業債務である買掛金、未払金については、1年以内の支払期日であります。長期借入金の使途は主
             として運転資金であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

              営業債権は、取引先ごとの入金期日管理を定期的に行うことで、滞留債権発生の未然防止に努めてお
             ります。
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            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
             等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           2.金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                                261,775

      (1)現金及び預金                                      261,775              -
                                125,505
      (2)売掛金
                                 △106
        貸倒引当金     (※1)
                                125,398            125,398
        売掛金(純額)                                                  -
      (3)差入保証金
                                 18,141            18,120             △21
       資産計                         405,315            405,294             △21

                                 72,803            72,803

      (4)買掛金                                                     -
                                 14,541            14,541
      (5)未払金                                                     -
                                 72,500            72,524
      (6)長期借入金(※2)                                                     24
                                159,844            159,868

       負債計                                                   24
      (※1)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
      (※2)長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

          資 産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
           (3)差入保証金
             差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定してお
             ります。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」には、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認
             められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)が含まれております。
          負 債

           (4)買掛金、(5)未払金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
           (6)長期借入金
             長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行なった場合に想定される利率で割り引い
             た現在価値により算定しております。
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         2.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                   1年超          5年超
                         1年以内                             10年超
                                  5年以内          10年以内
                         (千円)                             (千円)
                                  (千円)          (千円)
                           261,775

      現金及び預金                                 -          -          -
                           125,505
      売掛金                                 -          -          -
      差入保証金                        -          -        18,141            -
                                               18,141
            合計               387,280            -                   -
         3.長期借入金の決算日後の返済予定額

                                       3年超        4年超
                        1年超        2年超
                                                       5年超
               1年以内
                                       4年以内        5年以内
                       2年以内        3年以内
                                                       (千円)
               (千円)
                                       (千円)        (千円)
                       (千円)        (千円)
                 30,000
      長期借入金                   30,000        12,500          -        -        -
                 30,000
        合計                 30,000        12,500          -        -        -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                           第1回新株予約権A                   第1回新株予約権B
                         (ストック・オプション)                   (ストック・オプション)
                                          当社  取締役2名
     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員7名
                                          当社  従業員9名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式 1,200株                   普通株式 3,140株
     ションの数(注)
     付与日                 2017年2月15日                   2017年5月16日
                      「第4 提出会社の状況 1 株式等                   「第4 提出会社の状況 1 株式等の
     権利確定条件                 の状況 (2)新株予約権等の状況」に記                   状況 (2)新株予約権等の状況」に記載
                      載の通りであります。                   の通りであります。
                      自 2017年2月15日                   自 2017年5月16日
     対象勤務期間
                      至 2019年2月28日                   至 2019年5月31日
                      自 2019年3月1日                   自 2019年6月1日
     権利行使期間
                      至 2026年12月28日                   至 2026年12月28日
      (注) 株式数に換算して記載しております。
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

              当事業年度(2017年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                           第1回新株予約権A                   第1回新株予約権B
                         (ストック・オプション)                   (ストック・オプション)
     権利確定前             (株)
      前事業年度末                                 -                   -

      付与                               1,200                   3,140

      失効                                 -                   -

      権利確定                                 -                   -
      未確定残                               1,200                   3,140

     権利確定後             (株)

      前事業年度末                                 -                   -

      権利確定                                 -                   -

      権利行使                                 -                   -

      失効                                 -                   -

      未行使残                                 -                   -

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             ② 単価情報
                           第1回新株予約権A                   第1回新株予約権B
                         (ストック・オプション)                   (ストック・オプション)
     権利行使価格             (円)                   33,333                   33,333
     行使時平均株価             (円)                     -                   -

     付与日における公正な評価
                  (円)                     -                   -
     単価
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は非上場であるため、ストック・オプション
            の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF(Discounted                                             Cash
            Flow)法により算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額        -円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
            額    -円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                       第1回新株予約権A             第1回新株予約権B             第2回新株予約権
                      (ストック・オプション)             (ストック・オプション)             (ストック・オプション)
                                   当社  取締役2名           当社  取締役1名
     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員7名
                                   当社  従業員9名           当社従業員4名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式 1,200株             普通株式 3,140株             普通株式 710
     ションの数(注)
     付与日                 2017年2月15日             2017年5月16日             2018年1月19日
                      「第4 提出会社の状況              「第4 提出会社の状況              「第4 提出会社の状況 
                      1 株式等の状況 (2)新株             1 株式等の状況 (2)新株             1 株式等の状況 (2)新株
     権利確定条件
                      予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の
                      通りであります。             通りであります。             通りであります。
                      自 2017年2月15日             自 2017年5月16日             自 2018年1月19日
     対象勤務期間
                      至 2019年2月28日             至 2019年5月31日             至 2020年1月19日
                      自 2019年3月1日             自 2019年6月1日             自 2020年1月20日
     権利行使期間
                      至 2026年12月28日             至 2026年12月28日             至 2027年12月24日
                        第3回新株予約権             第4回新株予約権             第5回新株予約権

                      (ストック・オプション)             (ストック・オプション)             (ストック・オプション)
                                                当社  取締役(監査等委員
     付与対象者の区分及び人数                 当社従業員1名             当社従業員2名             である)2名
                                                当社従業員1名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式 100株             普通株式 500株             普通株式 200株
     ションの数(注)
     付与日                 2018年2月15日             2018年3月31日             2018年4月14日
                      「第4 提出会社の状況              「第4 提出会社の状況              「第4 提出会社の状況 
                      1 株式等の状況 (2)新株             1 株式等の状況 (2)新株             1 株式等の状況 (2)新株
     権利確定条件
                      予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の             予約権等の状況」に記載の
                      通りであります。             通りであります。             通りであります。
                      自 2018年2月15日             自 2018年3月31日             自 2018年4月14日
     対象勤務期間
                      至 2020年2月15日             至 2020年3月31日             至 2020年4月14日
                      自 2020年2月16日             自 2020年4月1日             自 2020年4月15日
     権利行使期間
                      至 2027年12月24日             至 2028年3月29日             至 2028年3月29日
      (注) 株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                       第1回新株予約権A             第1回新株予約権B             第2回新株予約権
                      (ストック・オプション)             (ストック・オプション)             (ストック・オプション)
     権利確定前             (株)
      前事業年度末                         1,200             3,140              -

      付与                          -             -            710

      失効                          200             -             30

      権利確定                          -             -             -

      未確定残                         1,000             3,140              680

     権利確定後             (株)

      前事業年度末                          -             -             -

      権利確定                          -             -             -

      権利行使                          -             -             -

      失効                          -             -             -

      未行使残                          -             -             -

                        第3回新株予約権             第4回新株予約権             第5回新株予約権

                      (ストック・オプション)             (ストック・オプション)             (ストック・オプション)
     権利確定前             (株)
      前事業年度末                          -             -             -

      付与                          100             500             200

      失効                          -             -             -

      権利確定                          -             -             -

      未確定残                          100             500             200

     権利確定後             (株)

      前事業年度末                          -             -             -

      権利確定                          -             -             -

      権利行使                          -             -             -

      失効                          -             -             -

      未行使残                          -             -             -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             ② 単価情報
                       第1回新株予約権A             第1回新株予約権B             第2回新株予約権
                      (ストック・オプション)             (ストック・オプション)             (ストック・オプション)
     権利行使価格             (円)            33,333             33,333             37,500
     行使時平均株価             (円)              -             -             -

     付与日における公正な評価
                  (円)              -             -             -
     単価
                        第3回新株予約権             第4回新株予約権             第5回新株予約権

                      (ストック・オプション)             (ストック・オプション)             (ストック・オプション)
                              37,500
     権利行使価格             (円)                         37,500             37,500
     行使時平均株価             (円)              -             -             -

     付与日における公正な評価
                  (円)              -             -             -
     単価
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は非上場であるため、ストック・オプション
            の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF(Discounted                                             Cash
            Flow)法により算定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1)当事業年度末における本源的価値の合計額        -円
            (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
            額    -円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前事業年度(2017年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2017年12月31日)
            繰延税金資産
             繰越欠損金                             23,450   千円
             未払事業税                              781  〃
                                            80  〃
             貸倒引当金
                                            6 〃
             資産除去債務
                                           687  〃
             ソフトウェア償却超過額
                                           173  〃
             一括償却資産償却超過額
            繰延税金資産小計
                                          25,179   千円
                                         △21,499     〃
            評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                          3,680千円
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当 事業年度
                                     (2017年12月31日)
            法定実効税率                               30.9%
            (調整)
            評価性引当額                             △756.0%
                                           49.5%
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                           59.6%
            住民税均等割
                                          355.0%
            税率変更に伴う影響額
                                         △251.9%
            繰越欠損金
                                          △30.9%
            その他
                                         △543.9%
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

            「所得税法の一部を改正する法律」(2016年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」
            (2016年法律第13号)が2016年3月29日に国会で成立し、2016年4月1日以後に開始する事業年度から法人
            所得税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計
            算に使用する法定実効税率を32.3%から、回収又は支払が見込まれる期間が2017年1月1日から2018年12
            月31日までのものは30.9%に、2019年1月1日以降のものについては30.6%に、それぞれ変更していま
            す。これによる影響は軽微であります。
          当事業年度(2018年12月31日)

           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2018年12月31日)
            繰延税金資産
             繰越欠損金                             6,999千円
                                          1,231   〃
             未払事業税
                                            32  〃
             貸倒引当金
                                          1,695   〃
             ソフトウェア償却超過額
                                           224  〃
             一括償却資産償却超過額
            繰延税金資産小計
                                          10,183千円
                                         △1,797    〃
            評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                          8,386千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                     (2018年12月31日)
            法定実効税率                               30.9%
            (調整)
            評価性引当額                              △20.7%
                                           0.3%
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                           0.3%
            住民税均等割
                                          △1.5%
            税額控除
                                          △0.9%
            その他
                                           8.3%
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
         (資産除去債務関係)

          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           当社は本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識し
          ております。
           なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の
          回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費
          用に計上する方法によっております。
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           当社は本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識し
          ております。
           なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の
          回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費
          用に計上する方法によっております。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           当社は、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報
          の記載を省略しております。
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           当社は、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報
          の記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                  メッセージング           ビジネスチャット
                                          その他            合計
                    サービス           サービス
     外部顧客への売上高                 470,085           103,977              -        574,063
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
                                                     (単位:千円)
           日本              英国             その他              合計

              344,531              221,911               7,620             574,063
      (注)売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             (2)有形固定資産
               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
           顧客の氏名又は名称                      売上高             関連するセグメント名

                                           ビジネスコミュニケーションプラッ
      OPENMARKET      LIMITED
                                  221,812
                                                トフォーム事業
           当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                  メッセージング           ビジネスチャット
                                          その他            合計
                    サービス           サービス
     外部顧客への売上高                 812,559           178,354           130,000          1,120,914
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
                                                     (単位:千円)
           日本              英国             その他              合計

              807,717              261,498              51,697            1,120,914
      (注)売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
           顧客の氏名又は名称                      売上高             関連するセグメント名
                                           ビジネスコミュニケーションプラッ
      OPENMARKET      LIMITED
                                  253,767
                                                トフォーム事業
                                           ビジネスコミュニケーションプラッ
      不動産信用保証株式会社                            130,000
                                                トフォーム事業
                                  88/134









                                                           EDINET提出書類
                                                    AI CROSS株式会社(E35117)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【関連当事者情報】
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社のその他の関係会社及び当該その他の関係会社の子会社
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                         業
                    (千円)
                               (%)
                                                  1年内返済
                                                  予定の長期       23,325
                                               12,214
                              (被所有)
                                        金銭の返済
                                                  借入金
     その他の関     AOSテクノ     東京都港         情報サー          資金の借入
                                              (注)1
                               直接
                     480,000
     係会社          区         ビス業          役員の兼任
          ロジーズ㈱
                                                  長期借入金       47,800
                                32.8
                                        利息の支払       1,604     -       -
                                                  1年内返済
          AOSリーガ                                               9,996
                                                  予定の長期
     その他の関     ルテック㈱
                                        金銭の返済
                                               9,996
                                                  借入金
                東京都港         情報サー          資金の借入
     係会社の子     (現リーガ
                      51,000            -
                区         ビス業          役員の兼任
                                                  長期借入金       17,513
          ルテック
     会社
          ㈱)
                                        利息の支払
                                                658    -       -
      (注)1.      資金の借入の取引金額については、借入金の実行(10,000千円)及び返済(22,214千円)を相殺して記載し
           ております。
         2.借入金の利率については、市場金利を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
         3.取引金額には消費税等が含まれておりません。
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社のその他の関係会社及び当該その他の関係会社の子会社
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有)割合     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)     業
                               (%)
                              (被所有)
     その他の関     AOSテクノ     東京都港         情報サー
                               直接    資金の借入     金銭の返済
                     480,000                          71,125     -       -
     係会社          区         ビス業
          ロジーズ㈱
                                32.8
          AOSリーガ
     その他の関     ルテック㈱
                東京都港         情報サー
     係会社の子     (現リーガ           51,000            -  資金の借入     金銭の返済       27,509     -       -
                区         ビス業
     会社     ルテック
          ㈱)
      (注)1.      借入金の利率については、市場金利を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
         2.  取引金額には消費税等が含まれておりません。
         3.AOSテクノロジーズ㈱及びAOSリーガルテック㈱                        (現  リーガルテック㈱)         は2018年7月4日をもって関連当事
           者に該当しなくなりました。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    AI CROSS株式会社(E35117)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                当事業年度
                             (自 2017年1月1日
                              至 2017年12月31日)
     1株当たり純資産額                               75.03円

     1株当たり当期純利益                               1.02円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         2.当社は、2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で
           株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             (自 2017年1月1日
                              至 2017年12月31日)
     当期純利益(千円)                               3,132

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                               3,132

     普通株式の期中平均株式数(株)                             3,067,391

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権2種類
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      (新株予約権の数4,340個)
     潜在株式の概要                      なお、新株予約権の概要は「第
                           4 提出会社の状況 1 株式等の
                           状況 (2)新株予約権等の状況①
                           ストックオプション制度の内容」
                           に記載のとおりであります。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    AI CROSS株式会社(E35117)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                当事業年度
                             (自 2018年1月1日
                              至 2018年12月31日)
     1株当たり純資産額                              101.10円

     1株当たり当期純利益                               26.07円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
         2.当社は、2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で
           株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純利益を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             (自 2018年1月1日
                              至 2018年12月31日)
     当期純利益(千円)                              87,338

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                -

     普通株式に係る当期純利益(千円)                              87,338

     普通株式の期中平均株式数(株)                             3,350,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権6種類
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      (新株予約権の数5,620個)
     潜在株式の概要                      なお、新株予約権の概要は「第
                           4 提出会社の状況 1 株式等
                           の状況 (2)新株予約権等の状況
                           ①ストックオプション制度の内
                           容」に記載のとおりであります。
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                                                           EDINET提出書類
                                                    AI CROSS株式会社(E35117)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
          (ストック・オプション(新株予約権)の発行について)
           1.当社は、2017年12月28日開催の臨時株主総会及び2018年1月18日開催の定時取締役会において、会社法
             第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権
             の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議し、割当いたしまし
             た。
             新株予約権の発行要項
              1.新株予約権の名称
                第2回新株予約権
              2.新株予約権の内容及び数
               (1)新株予約権の総数
                 710個
               (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
                 当社普通株式710株
                 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)又
                は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、か
                かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式
                の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
                 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もし
                くは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを
                得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整
                することができる。
               (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金
                額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式
                の数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、金37,500円とする。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)又は
                株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切
                り上げる。
                                     1
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  分割・併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式
                にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普
                通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は
                行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数
                は切り上げる。
                                         新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                  既発行株式数+
                                              新規発行前の時価
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                       既発行株式数+新規発行株式数
                 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
                株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己
                株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
                 さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分
                割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を
                必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
                とができる。
               (4)新株予約権を行使することができる期間
                 2020年1月20日から2027年12月24日までとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
               (5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
                端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本
                金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
               (6)新株予約権の譲渡に関する事項
                 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
               (7)新株予約権の行使の条件
                ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使
                  時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地
                  位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限
                  りではない。
                ② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
               (8)新株予約権の取得事由
                ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計
                  画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会
                  で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)に
                  おいて、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、
                  新株予約権の全部を無償で取得する。
                ② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合又
                  は死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
               (9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
                 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は
                株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行
                為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株
                予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
                株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
                する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
                るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
                併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
                定めた場合に限る。
                 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                   残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
                 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為
                  の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対
                  象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
                 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
                   上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
                  ちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
                  までとする。
                 ⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                   上記(5)に準じて決定する。
                 ⑦ 新株予約権の行使の条件
                   上記(7)に準じて決定する。
                 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
                 ⑨ 新株予約権の取得事由
                   上記(8)に準じて決定する。
                                  93/134


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
               (10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                 新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
              3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
                 新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
              4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                 新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
              5.新株予約権の割当日
                2018年1月19日
           2.当社は、      2017年12月28日開催の臨時株主総会及び                   2018年2月14日開催の定時取締役会において、会社法

             第 236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項
             を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき                               決議し、割当いたしました。
             新株予約権の発行要項
              1.新株予約権の名称
                第3回新株予約権
              2.新株予約権の内容及び数
               (1)新株予約権の総数
                 100個
               (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
                 当社普通株式100株
                 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)又
                は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、か
                かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式
                の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
                 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もし
                くは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを
                得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整
                することができる。
               (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金
                額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式
                の数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、金37,500円とする。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)又は
                株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切
                り上げる。
                                     1
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  分割・併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式
                にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普
                通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は
                行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数
                は切り上げる。
                                         新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                  既発行株式数+
                                              新規発行前の時価
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                       既発行株式数+新規発行株式数
                 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
                株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己
                株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
                 さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分
                割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を
                必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
                とができる。
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               (4)新株予約権を行使することができる期間
                 2020年2月16日から2027年12月24日までとする。
               (5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
                端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本
                金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
               (6)新株予約権の譲渡に関する事項
                 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
               (7)新株予約権の行使の条件
                ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使
                  時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地
                  位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限
                  りではない。
                ② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
               (8)新株予約権の取得事由
                ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計
                  画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会
                  で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)に
                  おいて、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、
                  新株予約権の全部を無償で取得する。
                ② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合又
                  は死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
               (9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
                 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は
                株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行
                為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株
                予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
                株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
                する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
                るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
                併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
                定めた場合に限る。
                 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                   残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
                 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為
                  の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対
                  象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
                 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
                   上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
                  ちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
                  までとする。
                 ⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                   上記(5)に準じて決定する。
                 ⑦ 新株予約権の行使の条件
                   上記(7)に準じて決定する。
                 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
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                 ⑨ 新株予約権の取得事由
                   上記(8)に準じて決定する。
               (10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                 新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
              3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
                 新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
              4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                 新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
              5.新株予約権の割当日
                2018年2月15日
           3.当社は、      2018年3月30日開催の定時株主総会及び                   2018年3月30日開催の臨時取締役会において、会社法

             第 236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項
             を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき                               決議し、割当いたしました。
             新株予約権の発行要項
              1.新株予約権の名称
                第4回新株予約権
              2.新株予約権の内容及び数
               (1)新株予約権の総数
                 500個
               (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
                 当社普通株式500株
                 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)ま
                たは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、
                かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株
                式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
                 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もし
                くは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむ
                を得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調
                整することができる。
               (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金
                額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式
                の数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、金37,500円とする。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)また
                は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は
                切り上げる。
                                     1
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  分割・併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株
                式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券また
                は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換
                または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
                の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                  既発行株式数+
                                              新規発行前の時価
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                       既発行株式数+新規発行株式数
                 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
                株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己
                株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
                 さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分
                割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整する
                ことができる。
               (4)新株予約権を行使することができる期間
                 2020年4月1日から2028年3月29日までとする。
               (5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
                端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本
                金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
               (6)新株予約権の譲渡に関する事項
                 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
               (7)新株予約権の行使の条件
                ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使
                  時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる
                  地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この
                  限りではない。
                ② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
               (8)新株予約権の取得事由
                ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計
                  画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会
                  で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)に
                  おいて、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、
                  新株予約権の全部を無償で取得する。
                ② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合ま
                  たは死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
               (9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
                 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換また
                は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編
                行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新
                株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
                る株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
                付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行
                するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
                合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画にお
                いて定めた場合に限る。
                 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                   残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
                 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為
                  の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対
                  象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
                 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
                   上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
                  ちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
                  までとする。
                 ⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                   上記(5)に準じて決定する。
                 ⑦ 新株予約権の行使の条件
                   上記(7)に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
                 ⑨ 新株予約権の取得事由
                   上記(8)に準じて決定する。
               (10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                 新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
              3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
                新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
              4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
              5.新株予約権の割当日
                2018年3月31日
           4.当社は、      2018年3月30日開催の定時株主総会及び                   2018年4月13日開催の定時取締役会において、会社法

             第 236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の監査等委員である取締役及び従業員に対して発
             行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき                                            決議
             し、割当いたしました。
             新株予約権の発行要項
              1.新株予約権の名称
                第5回新株予約権
              2.新株予約権の内容及び数
               (1)新株予約権の総数
                 200個
               (2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
                 当社普通株式200株
                 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1株とする。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。)ま
                たは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、
                かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株
                式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
                 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もし
                くは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむ
                を得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調
                整することができる。
               (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金
                額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式
                の数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、金37,500円とする。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当を含む。)また
                は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は
                切り上げる。
                                     1
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                  分割・併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株
                式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券また
                は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換
                または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満
                の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数×1株当たり払込金額

                                  既発行株式数+
                                              新規発行前の時価
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                       既発行株式数+新規発行株式数
                                  98/134


                                                           EDINET提出書類
                                                    AI CROSS株式会社(E35117)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
                株式にかかる自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己
                株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
                 さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分
                割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整
                を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整する
                ことができる。
               (4)新株予約権を行使することができる期間
                 2020年4月15日から2028年3月29日までとする。
               (5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
                端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本
                金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
               (6)新株予約権の譲渡に関する事項
                 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
               (7)新株予約権の行使の条件
                ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使
                  時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる
                  地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この
                  限りではない。
                ② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
               (8)新株予約権の取得事由
                ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計
                  画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会
                  で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)に
                  おいて、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、
                  新株予約権の全部を無償で取得する。
                ② 新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合ま
                  たは死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
               (9)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
                 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換また
                は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編
                行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新
                株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
                る株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
                付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行
                するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
                合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画にお
                いて定めた場合に限る。
                 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                   残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
                 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為
                  の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対
                  象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
                 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
                   上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
                  ちいずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
                  までとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                 ⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                   上記(5)に準じて決定する。
                 ⑦ 新株予約権の行使の条件
                   上記(7)に準じて決定する。
                 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
                 ⑨ 新株予約権の取得事由
                   上記(8)に準じて決定する。
               (10)新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                 新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
              3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
                新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
              4.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
              5.新株予約権の割当日
                2018年4月14日
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

          (ストック・オプション(新株予約権)の発行について)
           1.当社は、2019年3月29日開催の定時株主総会及び2019年3月29日開催の臨時取締役会において、会社法
             第 236条、第238条及び第239条の規定に基づ                   き、当社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項
             を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき                               決議し、割当いたしました。
             新株予約権の発行要項
              1.新株予約権の名称
                第6回新株予約権
              2.新株予約権の内容及び数
               (1)  新株予約権の総数
                 600個
               (2)  新株予約権の目的となる株式の種類及び数
                 新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600株とする(新株予約権1個
                当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。)。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下
                同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整
                は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
                いてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
                 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若
                しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむ
                を得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調
                整することができる。
               (3)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込
                金額(以下、「行使価額」という。)に上記(2)に定める付与株式数を乗じた金額とする。
                行使価額は、金45,000円とする。
                 なお、新株予約権の発行後、               当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、
                次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                         1
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   株式分割・株式併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株
                式にかかる自己株式の処分を行う場合(普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は
                普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又
                は行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端
                数は切り上げる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                         新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                  既発行株式数+
                                              新規発行前の時価
                 調整後行使価額=調整前行使価額×
                                       既発行株式数+新規発行株式数
                 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
                株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自
                己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
                 さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分
                割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を
                必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
                とができる。
               (4)  新株予約権を行使することができる期間
                 2021年3月30日から2029年3月28日までとする。
               (5)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
                端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本
                金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
               (6)  新株予約権の譲渡に関する事項
                 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることはできない。
               (7)  新株予約権の行使の条件
                 ①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使
                  時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地
                  位を有していなければならない。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、こ
                  の限りではない。
                 ②新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
               (8)  新株予約権の取得事由
                 ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計
                  画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について、当社の株主総会
                  で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会で承認された場合)に
                  おいて、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、
                  新株予約権の全部を無償で取得する。
                 ②新株予約権者が上記(7)①の規定により新株予約権を行使することができなくなった場合
                  又は死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
               (9)   当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
                 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又
                は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編
                行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新
                株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる
                株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
                する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
                るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
                併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
                定めた場合に限る。
                 ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                  残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                  再編対象会社の普通株式とする。
                 ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
                 ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                  新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為
                  の条件等を勘案のうえ、上記(3)で定められた行使価額に準じて決定された金額に、再編対
                  象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                 ⑤  新株予約権を行使することができる期間
                  上記(4)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち
                  いずれか遅い日から、上記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日ま
                  でとする。
                 ⑥  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                  上記(5)に準じて決定する。
                 ⑦  新株予約権の行使の条件
                  上記(7)に準じて決定する。
                 ⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
                 ⑨  新株予約権の取得事由
                  上記(8)に準じて決定する。
               (10)   新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                 新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
              3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
                新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
              4.新株予約権の割当日
                2019年3月29日
           2.当社は、2019年3月29日開催の定時株主総会及び2019年3月29日開催の臨時取締役会において、会社法

             第 236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社外協力者に対して発行する新株予約権の募集
             事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき                                 決議し、割当いたしました。
             新株予約権の発行要項
              1.新株予約権の名称
                第7回新株予約権
              2.新株予約権の内容及び数
               (1)  新株予約権の総数
                 500個
               (2)  新株予約権の目的となる株式の種類及び数
                 新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式500株とする(新株予約権1個当
                たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1株とする。)。
                 なお、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以
                下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調
                整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
                ついてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
                 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
                 また、新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の
                調整を行うことができる。
               (3)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数
                を乗じた額とする。
                 新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価
                額」という。)は、当初金45,000円とする。
               (4)  行使価額の調整
                 ① 当社が、新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場
                  合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                            1
                   調整後行使価額=調整前行使価額×
                                      株式分割又は株式併合の比率
                 ② 当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を
                  行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
                  己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1
                  円未満の端数は切り上げる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                           新規発行・         1株当たりの
                                                 ×
                                           処分株式数          払込金額
                                         +
                                  既発行株式数
                                                 時 価
                         =
                                 ×
                 調整後行使価額         調整前行使価額
                                             +
                                    既発行株式数            新規発行・処分株式数
                 なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保
                有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
                 ③ 新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整
                  することができるものとする。
               (5)  新株予約権を行使することができる期間
                 2019年3月30日から2029年3月28日までとする。
               (6)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
                17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
                端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資
                本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
               (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
               (8)  新株予約権の行使の条件
                 ①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は
                  使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の
                  取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があ
                  るものと当社が認めた場合は、この限りではない。
                 ②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、
                  かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第2
                  四半期決算短信の開示日の翌日から当社4営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌
                  日から当社4営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                 ③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使
                  することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
                  イ  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
                  ロ  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の
                  役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面
                  による事前の承認を得た場合を除く。)
                  ハ  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
                  ニ  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分
                  を受けた場合
                  ホ  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が
                  不渡りになった場合
                  ヘ  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又
                  は自らこれを申し立てた場合
                  ト  就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
                  チ  役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
                 ④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
                 ⑤各新株予約権の一部行使はできない。
               (9)  新株予約権の取得事由
                 ①当社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約
                  若しくは株式移転計画の承認に係る議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が
                  決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)
                  又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別
                  途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で
                  取得する。
                 ②新株予約権者が上記(8)①乃至③の規定により新株予約権を行使することができなくなった
                  場合、死亡した場合又は新株予約権を放棄した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有す
                  る新株予約権を無償で取得する。
                                103/134


                                                           EDINET提出書類
                                                    AI CROSS株式会社(E35117)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                 ③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、
                  新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、
                  当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
               (10)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
                 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転
                (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に
                本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲
                げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
                交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
                吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
                おいて定めた場合に限るものとする。
                 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
                  新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
                 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                  再編対象会社の普通株式とする。
                 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて目的となる株式の数につき合理的な調
                  整がなされた数とする。
                 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
                  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)及び(4)に準じて行使価額につき合理的な調整
                  がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株
                  式の数を乗じて得られる金額とする。
                 ⑤新株予約権を行使することができる期間
                  上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
                  生日のうち、いずれか遅い日から、上記(5)に規定する新株予約権を行使することができる期
                  間の満了日までとする。
                 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
                 る事項
                  上記(6)に準じて決定する。
                 ⑦新株予約権の行使の条件
                  (8)に準じて決定する。
                 ⑧新株予約権の取得事由及び取得条件
                  上記(9)に準じて決定する。
                 ⑨新株予約権の譲渡制限
                  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
                 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
               (11)   新株予約権の行使により発生する端数の切り捨ての定め
                 新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
              3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
                新株予約権1個の払込金額 金535円
              4.申込期間
                2019年3月29日
              5.新株予約権の割当日
                2019年3月29日
              6.払込期日
                2019年3月29日
           3.当社は、2019年3月29日開催の定時株主総会及び2019年5月20日開催の定時取締役会において、会社法

             第 236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社外協力者に対して発行する新株予約権の募集
             事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき                                 決議し、割当いたしました。
             新株予約権の発行要項
              1.新株予約権の名称
                第8回新株予約権