HENNGE株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:HENNGE株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      HENNGE株式会社(E35150)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                 有価証券届出書

    【提出先】                 関東財務局長

    【提出日】                 2019年9月2日

    【会社名】                 HENNGE株式会社

    【英訳名】                 HENNGE    K.K.

    【代表者の役職氏名】                 代表取締役社長  小椋 一宏

    【本店の所在の場所】                 東京都渋谷区南平台町16番28号

    【電話番号】                 03-6415-3660(代表)

    【事務連絡者氏名】                 執行役員ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン統括  天野 治夫

    【最寄りの連絡場所】                 東京都渋谷区南平台町16番28号

    【電話番号】                 03-6415-3660(代表)

    【事務連絡者氏名】                 執行役員ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン統括  天野 治夫

    【届出の対象とした募集(売出)                 株式

    有価証券の種類】
    【届出の対象とした募集(売出)                 募集金額
    金額】                 ブックビルディング方式による募集                                44,200,000円
                     売出金額
                     (引受人の買取引受による売出し)
                     ブックビルディング方式による売出し                              1,308,320,000円
                     (オーバーアロットメントによる売出し)
                     ブックビルディング方式による売出し                               204,048,000円
                     (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の
                         総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額でありま
                         す。
    【縦覧に供する場所】                 該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

        種類         発行数    (株)                    内容

                          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
       普通株式          50,000(注)2
                          準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2019年9月2日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、2019年9月19日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        4.上記とは別に、2019年9月2日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
          196,200株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
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    2  【募集の方法】
      2019年9月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年9月19日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
                         発行数    (株)      発行価額の総額        (円)    資本組入額の総額         (円)

            区分
     入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                         50,000          44,200,000            23,920,000

         計(総発行株式)                    50,000          44,200,000            23,920,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
          おります。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年9月2日開催の取締役会決議に基づき、
          2019年9月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,040円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は52,000,000円となります。
        6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
          (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
          勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
          下さい。
        7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     資本    申込株数                   申込

     発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額     単位        申込期間         証拠金       払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
      未定     未定     未定     未定         自 2019年9月30日(月)             未定
                           100                    2019年10月7日(月)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2019年10月3日(木)             (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、2019年9月19日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
          等を総合的に勘案した上で、2019年9月27日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年9月19日開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年9月
          27日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
          取金となります。
        3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年9月2日開催の取締役会において、
          増加する資本金の額は、2019年9月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
          1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
          する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、2019年10月8日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
          る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場                 (売買開始)      日から売買を行うことができます。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、2019年9月20日から2019年9月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店                           東京都渋谷区宇田川町23番3号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによりま
                                               す。
                                             2.引受人は新株式払込金
                                               として、2019年10月7
                                               日までに払込取扱場所
                                               へ引受価額と同額を払
                                       50,000
     野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目9番1号                            込むことといたしま
                                               す。
                                             3.引受手数料は支払われ
                                               ません。ただし、発行
                                               価格と引受価額との差
                                               額の総額は引受人の手
                                               取金となります。
          計                 ―             50,000          ―
     (注)   1.引受株式数については、2019年9月19日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(2019年9月27日)に元引受契約を締結する予定であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                47,840,000                   3,500,000                  44,340,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,040円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額44,340千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算
      額上限187,724千円と合わせて、運転資金としての①既存事業の拡大に係る人件費、②広告宣伝費に充当する予定
      であります。
       具体的には、以下に充当する予定であります。
        ① 主に、HENNGE         One事業における販売力及び開発力強化を図るべく、営業部門及び研究開発部門の人材採
         用に係る人件費及び採用関連費用として116,032千円(2020年9月期に58,016千円、2021年9月期に
         58,016千円)を充当する予定であります。
        ② 主に、当社グループの認知度向上及びHENNGE                        One事業の拡大のための広告宣伝費として、116,032千円
         (2020年9月期に58,016千円、2021年9月期に58,016千円)を充当する予定であります。
       なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2019年9月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
              によらない売出し
                                       東京都中央区日本橋2-7-1
                                       太陽生命保険株式会社
                                                    874,000株
                                       東京都杉並区

                                       小椋 一宏
                                                     96,000株
                                       東京都世田谷区

              ブックビルディング
     普通株式                    1,258,000      1,308,320,000        宮本 和明
              方式
                                                     96,000株
                                       東京都世田谷区

                                       永留 義己
                                                     96,000株
                                       東京都渋谷区恵比寿西1-8-1

                                       株式会社ブイ・シー・エヌ
                                                     96,000株
     計(総売出株式)             ―      1,258,000      1,308,320,000                 ―

     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,040円)で算出した見込額であります。
        4.売出数等については今後変更される可能性があります。
        5.  当社は、野村證券株式会社に対し、上記売出数のうち、65,400株を上限として、福利厚生を目的に、当社従
          業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
          なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
          に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
          ます。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
          であります。
        7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込株数      申込                         元引受

     売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び
                申込期間        単位     証拠金     申込受付場所                    契約の
      (円)     (円)                                 氏名又は名称
                        (株)     (円)                         内容
                                          東京都中央区日本橋

                                          一丁目9番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁

                                          目6番1号
                                          クレディ・スイス証券
                                          株式会社
                                          東京都千代田区丸の内

                                          一丁目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅

                                          場町一丁目5番8号
                                          いちよし証券株式会社
                自 2019年
                                          大阪府大阪市中央区本
      未定
           未定     9月30日(月)              未定    引受人の本支店                     未定
                                          町二丁目6番11号
     (注)1                    100
          (注)2      至 2019年             (注)2     及び営業所                     (注)3
                                          エース証券株式会社
     (注)2
               10月3日(木)
                                          東京都中央区日本橋一
                                          丁目17番6号
                                          岡三証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三

                                          丁目3番6
                                          丸三証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁

                                          目6番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都港区赤坂一丁目

                                          12番32号
                                          マネックス証券株式会
                                          社
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1.と

          同様であります。
        2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
        3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2019年9月27日)に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
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                                                      HENNGE株式会社(E35150)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。
        7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        8.引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

                   売出数    (株)
       種類
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
         ―                    ―        ―           ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                         東京都中央区日本橋一丁目9番1号
     普通株式                     196,200      204,048,000
                                       野村證券株式会社                  196,200株
              方式
     計(総売出株式)             ―       196,200      204,048,000                ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
          況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
          しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
          ます。
        2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年9月2日開催の取締役会において、野村
          證券株式会社を割当先とする当社普通株式196,200株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
          村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
          とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,040円)で算出した見込額であります。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
          であります。
    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

      売出価格             申込株数単位        申込証拠金               引受人の住所及び          元引受契約の

             申込期間                    申込受付場所
       (円)              (株)       (円)              氏名又は名称           内容
            自 2019年
                                 野村證券株式
       未定     9月30日(月)                未定
                       100          会社の本店及            ―         ―
      (注)1      至 2019年               (注)1
                                 び全国各支店
            10月3日(木)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日(2019年9月27日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
          は、利息をつけません。
        2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.野村證券株式会社の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                     ブックビルディング方式」の
          (注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である小椋一宏(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
     て、当社は、2019年9月2日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式196,200株の第三者割
     当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
     集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の数                当社普通株式196,200株

     (2)   募集株式の払込金額                未定 (注)1.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に
                       基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
       増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
       に関する事項
                       た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                       の額を減じた額とする。 (注)2.
     (4)   払込期日                2019年11月6日(水)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年9月19日開催予定の取締役会において決定される予定
          の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
          す。
        2.割当価格は、2019年9月27日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
          一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2019年10月8日から2019年10月30日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
     ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
     ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
     ない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
     引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    3.ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である小椋一宏、売出人である宮本和
      明及び永留義己並びに当社新株予約権者である天野治夫、田中昌実、汾陽祥太、中込剛、後藤文明及び田村公一
      は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年1月5日まで
      の期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売
      出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合
      意しております。
       売出人である株式会社ブイ・シー・エヌ、並びに当社株主である株式会社サンブリッジコーポレーション、大和
      企業投資株式会社及びNTTファイナンス株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日
      (当日を含む)後90日目の2020年1月5日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
      の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5
      倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。
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       加えて、当社株主である投資事業組合オリックス11号は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売
      買開始)日(当日を含む)後90日目の2020年1月5日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
      は、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社株式のうち、248,000株の売却等(ただし、その売却価格が「第
      1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合
      意しております。
       また、当社株主であるHENNGE従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日
      (当日を含む)後180日目の2020年4月4日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
      の売却等は行わない旨合意しております。
       加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2020年
      4月4日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは
      交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本
      募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連
      し、2019年9月2日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
      く。)を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除
      できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
      募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(HENNGE従業員持株会)との間に継続所有等の確約を行っ
      ております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のロゴマーク

                                      を記載いたします。
     (2)  表紙に当社のロゴマーク


                         を並べて記載いたします。
     (3)  表紙の次に「VISION」~「5.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第21期       第22期

           決算年月            2017年9月       2018年9月

     売上高              (千円)      2,225,762       2,834,900

     経常利益              (千円)       155,384       219,258

     親会社株主に帰属する
                  (千円)       172,421       123,331
     当期純利益
     包括利益              (千円)       170,360       122,921
     純資産額              (千円)       450,604       583,525

     総資産額              (千円)      1,761,770       2,315,415

     1株当たり純資産額              (円)        29.47       37.92

     1株当たり当期純利益金額              (円)        11.28        8.07

     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―
     1株当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (%)        25.58       25.20
     自己資本利益率              (%)        38.26       23.85

     株価収益率              (倍)          ―       ―

     営業活動による
                  (千円)       516,780       536,031
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)      △ 97,907      △ 53,291
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―     10,000
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)      1,311,008       1,804,065
     の期末残高
                           125       134
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                            ( 9 )      ( 12 )
     (注)   1.当社は、第21期より連結財務諸表を作成しております。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.千円単位で表示している金額については、千円未満の端数を四捨五入して表示しております。
        4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        5.第21期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本額に基づいて計算しております。
        6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        7.第21期及び第22期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
          (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有
          限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
        8.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数
          (アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。
        9.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき、2,000株の
          株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株
          当たり当期純利益金額を記載しております。
        10.第21期の財務活動によるキャッシュ・フローは発生していないため、記載しておりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第18期       第19期       第20期        第21期       第22期

           決算年月            2014年9月       2015年9月       2016年9月        2017年9月       2018年9月

     売上高              (千円)      1,108,868       1,337,819       1,723,683        2,225,646       2,833,067

     経常利益又は経常損失(△)              (千円)        26,294      △ 15,936       82,527       175,133       248,661

     当期純利益又は
                  (千円)        21,973      △ 16,328       66,602       192,170        73,713
     当期純損失(△)
     資本金              (千円)       325,800       325,800       325,800        325,800       330,800
     発行済株式総数              (株)        7,644       7,644       7,644        7,644       7,694

     純資産額              (千円)       229,984       213,676       280,244        472,459       556,196

     総資産額              (千円)       868,632      1,014,609       1,239,961        1,781,083       2,283,911

     1株当たり純資産額              (円)     30,086.92       27,953.55       36,661.98          30.90       36.14

     1株当たり配当額
                            ―       ―       ―        ―       ―
     (うち1株当たり              (円)
                           ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     1株当たり当期純利益金額
                   (円)      2,896.55      △ 2,136.08       8,712.93         12.57        4.82
     又は1株当たり当期純損失
     金額(△)
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     1株当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (%)        26.48       21.06       22.60        26.53       24.35
     自己資本利益率              (%)        10.13          ―     26.97        51.06       14.33

     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―        ―       ―

     配当性向              (%)          ―       ―       ―        ―       ―

                            78       89       107        122       131
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                            ( 8 )      ( 7 )      ( 8 )       ( 9 )      ( 12 )
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        3.千円単位で表示している金額については、千円未満の端数を四捨五入して表示しております。
        4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        5.第19期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
        6.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        7.第21期及び第22期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監
          査法人トーマツの監査を受けております。
          なお、第18期、第19期及び第20期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき
          算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任監査法
          人トーマツの監査を受けておりません。
        8.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数
          (アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。
        9.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき、2,000株の
          株式分割を行っており、発行済株式総数は15,388,000株となっております。
        10.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき、2,000株の
          株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株
          当たり当期純利益金額を記載しております。
        11.  第19期は、プロフェッショナル・サービス及びその他事業での売上の減少と、広告宣伝や大阪ブランチオ
          フィス設立などHENNGE           One事業の拡販に向けた施策に伴う経費の発生により、経常損失及び当期純損失を計
          上しております。
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        12.  当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の株
          式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担
          当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年
          8月21日付東証上審第133号)に基づき、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合
          の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第18期、第19期及び第20
          期の数値(1株当たり配当額についてはすべての期の数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査
          を受けておりません。
            回次            第18期       第19期       第20期        第21期       第22期
           決算年月            2014年9月       2015年9月       2016年9月        2017年9月       2018年9月

     1株当たり純資産額              (円)        15.04       13.98       18.33        30.90       36.14

     1株当たり当期純利益金額
                   (円)        1.45      △1.07        4.36       12.57        4.82
     又は1株当たり当期純損失
     金額(△)
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     1株当たり当期純利益金額
     1株当たり配当額
                            ―       ―       ―        ―       ―
     (うち1株当たり              (円)
                           (―)       (―)       (―)        (―)       (―)
     中間配当額)
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    2  【沿革】
      当社は、代表取締役社長の小椋一宏が「テクノロジーの解放                              (Liberation      of  Technology)で世の中を変えてい
     く。」というビジョンのもと、私たちの技術や時代の先端をいく技術を法人企業がその恩恵を受けやすい形に整え新
     しい価値として提供することを目的とする会社として、「有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ」の商
     号で創業いたしました。
      会社設立後の事業の沿革は以下のとおりであります。
      1996年11月

             東京都三鷹市において、有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズを設立
      1997年11月
             株式会社ホライズン・デジタル・エンタープライズに組織変更
      2007年5月
             商号を株式会社HDEに変更
             本店所在地を東京都渋谷区南平台町16番28号へ移転
      2007年12月
             ISMSの国際規格ISO27001認証取得
      2011年3月
             HDEメールサービスの販売開始
      2014年1月
             HDEメールサービスの名称を「HDE                One」に変更
      2015年6月
             大阪市北区に大阪ブランチオフィスを開設
      2016年8月
             名古屋市中村区に名古屋ブランチオフィスを開設
      2016年10月
             台湾に台灣惠頂益股份有限公司を設立
      2018年8月
             福岡市博多区に福岡ブランチオフィスを開設
      2019年2月
             商号をHENNGE株式会社に変更
             「HDE   One」の名称を「HENNGE           One」に変更
             HENNGE    Workstyleの販売開始
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    3  【事業の内容】
     当社グループは、当社及び連結子会社1社(台灣惠頂益股份有限公司)により構成されており、創業以来「テクノロ
    ジーの解放      (Liberation      of  Technology)で世の中を変えていく。」というビジョンを掲げ、私たちの技術や時代の先端
    をいく技術を法人企業がその恩恵を受けやすい形に整え、新しい価値として提供することで世界の発展に貢献するべく
    事業を展開しております。
     当社グループは、現在、特にパッケージソフトウエア(注1)をクラウド(注2)サービスとして提供する「SaaS
    (Software     as  ▶ Service)(注3)」の形態がこの使命遂行のための最も効率的な手段と位置づけております。
     汎用的な課題を解決するパッケージソフトウエアは、特定の課題を解決する受託開発型サービスと異なり、一度開発
    すれば複数のお客様に対して同じものを提供することのできる量産効果を有する商品です。これをクラウドサービスの
    形態で提供することにより、追加開発等による価値向上を、これから利用を開始するお客様だけでなく既存のお客様に
    対しても提供することができます。そのためサービス利用者の拡大に伴い、お客様には常に高品質なサービスを短納
    期・低価格で提供することが可能となると同時に、当社グループには安定的な収益が確保されると考えております。
     また、2010年頃から、クラウド技術の普及によりパッケージソフトウエアをお客様や第三者が用意するハードウエア






    やネットワークと組み合わせないと利用できない性質をもつ売り切り型のソフトウエア製品ではなく、期間課金のクラ
    ウドサービスとして提供することが可能となりました。これにより、お客様はタイムリーで継続的な機能追加・性能強
    化を享受できるようになり、当社グループは継続的で安定的な売上を得ることができるようになったと考えておりま
    す。
     当社グループの特徴は、幅広いユーザ基盤を背景にお客様共通のニーズ・課題の抽出、解決するための技術開発、お
    客様への販売と提供まで、企画から販売までの一連の流れを自社で完結させる力を持っていることです。
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    『変わらない志、変わり続ける事業領域』
     当社グループは、1996年に創業され、時代に合わせて事業領域を変化させながら、その時代ごとに企業で発生する
    様々な課題を「テクノロジーの解放                 (Liberation      of  Technology)」で解決しております。
     インターネット黎明期の1997年にはGUI機能を搭載したLinuxサーバ管理ツール、インターネット本格導入期には大規
    模メール配信システムやメールセキュリティ製品などのオンプレミスプロダクト(注4)、そして2011年からはSaaSの販
    売に注力しております。当社グループは、時代に合わせて事業領域を変化させながら、その時代ごとに企業で発生する
    様々な課題を「テクノロジーの解放                 (Liberation      of  Technology)」で解決しております。
     当社グループのサービスにかかわらず、昨今クラウドサービスの普及が進んでいる背景には、前述の機能・性能面で




    の利点に加え、場所や端末を選ばずにいつでもどこからでも機動的に必要なデータにアクセスしたり、必要なメンバー
    と共同作業を行うことができるという性質が、日本経済が直面している課題である労働生産性向上の解決に資するとの
    期待があると考えております。
     クラウドサービスの普及により、クラウドサービスを導入して業務効率化をはかる企業が増加しています。これらの
    クラウドサービスの導入は、場所や環境、端末を問わずにサービスを利用することを可能とし、業務に幅広い柔軟性を
    もたらします。一方で、たとえば意図しない場所からアクセスが可能になってしまうかもしれない、といったセキュリ
    ティ上の懸念によって、特に中堅規模以上の企業では、クラウドサービスの導入が円滑に進まないことがあります。
     このように、クラウドサービスには利点がある一方で、これまで社内のオンプレミスプロダクトをITシステムの中心
    に据えて業務を行ってきた企業がクラウドサービスに移行しようとすると、多様化するお客様の使用状況に対応するセ
    キュリティ対策などの困難に直面することになります。
     また、クラウドサービスを社内で複数利用しようとすると、従業員はクラウドサービス毎にIDとパスワードを用いて
    ログインする煩雑さ、会社は従業員毎に複数保有するクラウドサービスのID管理への煩雑さに直面することになりま
    す。
     お客様がクラウドサービスの利点を最大限に活かし、スムーズに生産性向上を果たせるよう、これらの困難を解決す
    る手段を提供することは、当社グループでは現在取り組んでいる「テクノロジーの解放                                         (Liberation      of  Technology)」
    であると位置づけております。
     また、当社グループは主にSaaSの形態でお客様にサービス提供を行なっておりますが、当社グループの主要サービス
    である「HENNGE        One」の収益はサービス料を年額で定額課金するサブスクリプション型のリカーリング・レベニューモ
    デル(注5)となっております。サービスの提供が開始された後は契約更新時に解約されない限り継続的に売上高が積み
    上がる性質を持っております。このため「HENNGE                        One」は、新規や追加の契約金額が解約金額を下回らない限りは収益
    が前年度を上回るという安定性を有しつつ、その収益基盤をもって安定的な成長を目指すことが可能となるサービスで
    あると考えております。
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     なお、当社グループの2018年9月期の売上高のうち93.6%が、解約されない限り翌期も継続的に売上高となる性質の売
    上(リカーリングの性質の売上)で構成されており、当社グループの安定的な収益基盤を構築しております。
    売上高に占めるリカーリングの性質の売上高の比率

             売上高に占めるリカーリングの                売上高に占めるリカーリングの
     決算年月                                        売上高(千円)
             性質の売上高の比率(%)                性質の売上高(千円)
     2017年9月期                    91.3             2,032,208               2,225,762
     2018年9月期                    93.6             2,654,258               2,834,900
     なお、当社グループの事業は単一セグメントでありますが、売上区分につきましては、「HENNGE                                               One事業」と「プロ

    フェッショナル・サービス及びその他事業」の2つに区分しております。各売上区分の詳細は以下のとおりでありま
    す。
    (1)  HENNGE    One事業(当社、台灣惠頂益股份有限公司)

     HENNGE     One事業では、企業が利用する様々なクラウドサービスに対して横断的に、セキュアなアクセスとシングルサ
    インオンを実現する「IDaaS             (Identity     as  ▶ Service)(注6)」である「HENNGE                One」を展開しております。
     「HENNGE     One」

     「HENNGE      One」は、企業が様々なクラウドサービスを利用する際に、単一のIDとパスワードでユーザによる横断的な







    ログインを可能とするID統合機能のほか、特定の場所や端末以外からのログインを制限するアクセス制限機能、メール
    暗号化や保管、大容量ファイルの送受信といった情報漏洩対策機能等を備えることで、企業に対し利便性と安全性のバ
    ランスのとれた現実解を提供する企業向けSaaSです。そのため、業種、業態を問わず、様々なクラウドサービスを導入
    する企業でご利用いただけるサービスです。また、部署、勤務形態を問わず、全社でご利用いただける性質のサービス
    です。
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     「HENNGE      One」を活用いただくことでお客様は利便性と安全性のバランスのとれた業務環境を実現することができる







    と考えております。これを実現するのは、下記の5つの機能です。
     i.  HENNGE    Access    Control

     HENNGE     Access    Controlとは、クラウドサービスにアクセスする際のアクセス制御を行うことができる「HENNGE                                             One」
    が提供する機能の1つです。
     「HENNGE      One」は、シングルサインオン機能によりユーザ認証を代行することによって、ユーザがSAML2.0(注7)によ
    るシングルサインオンに対応するクラウドサービスに同一アカウントでログインすることが可能になります。
     またHENNGE       One経由で、連携するクラウドサービスにログインすることで、IPアドレス制限(注8)、Cookie制御、デ
    バイス証明書(注9)、二要素認証機能(注10)などのアクセス制御機能を付加することが可能となり、不正アクセスのリ
    スクから企業が利用するクラウドサービスを守ることができます。
     ii.  HENNGE    Secure    Browser



     HENNGE     Secure    Browserとは、データを端末に残すことなく、クラウドサービスにアクセスすることができる「HENNGE
    One」が提供する機能の1つです。
     スマートデバイスやPCからセキュアにクラウドサービスにアクセス可能な専用Webブラウザを提供します。文書ファイ
    ル、メール添付ファイルなどを端末に保存させない事で、デバイスの紛失やウイルス感染などによる情報漏洩を防いだ
    り、ブラウザに表示されているテキストのコピーを禁止し、情報漏洩の可能性を低減させることができます。
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     iii.   HENNGE    Email   DLP



     HENNGE     Email   DLPとは、メールの誤送信の抑止を行うことができる「HENNGE                             One」が提供する機能の1つです。
     クラウド型メールサービスと連携し、メールフィルタリング、メール監査、添付ファイルのZIP暗号化などのメールセ
    キュリティ機能をクラウド上で提供します。
     送信メールを一時保留した上で送信者以外が承認することで送信プロセスを完了させたり、添付ファイルの自動ZIP暗
    号化を行いパスワードを自動的に別送することで手間をかけずに安全に添付ファイルを送付することができます。
     iv.   HENNGE    Email   Archive



     HENNGE     Email   Archiveとは、送受信メールの保管や検索などを行うことができる「HENNGE                                    One」が提供する機能の1
    つです。
     ユーザによって送受信された全てのメールデータを保管し、システム管理者はメール及び添付ファイルなどの日本語
    検索や、必要に応じて全てのアーカイブされたメールを閲覧、転送及びダウンロードすることができます。
     v.   HENNGE    Secure    Transfer

     HENNGE     Secure    Transferとは、大容量のファイルをセキュアに組織内外に対して送受信することができる「HENNGE
    One」が提供する機能の1つです。
     ファイル送信者はダウンロード用パスワードを生成、ダウンロード有効期間を指定することで組織の内外の個人への
    ファイル送信をセキュアに行うことができます。また、ファイルをアップロードできるリンクを生成することで、組織
    内外から大容量ファイルを送信してもらうことができます。
     当社グループは20年以上にわたり企業や自治体向けにIT製品やサービスを提供してまいりました。「HENNGE                                                    One」に

    は、銀行のような比較的保守的な企業や、自治体のような予算制約が厳しい団体など、様々な規模や種類の企業・団体
    の情報システム部門とお取引する中で培われた当社グループのナレッジが活かされております。具体的には、これまで
    の経験と信頼に支えられた直販力、同時に培ってきたパートナー(販売代理店)とのネットワークや、導入支援や導入
    後のサポート体制などです。
     その結果、「HENNGE           One」は様々な業種、幅広い企業規模のお客様にご利用いただいております。具体的には、日本
    における上場企業の約10%(2019年7月末日現在:企業数ベース)に「HENNGE                                     One」をご利用いただいており、1契約
    企業あたりの平均契約ユーザ数は1,000を超えております。企業全体で導入していただくことでその効果をより感じてい
    ただける性質のサービスであるため、「HENNGE                      One」の契約企業数、契約ユーザ数の増加に伴いARR(注11)は年々積み上
    がっており、当社グループの安定的な収益基盤となっております。
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    HENNGE    Oneにおける契約企業数、契約ユーザ数とARRの推移
                HENNGE    Oneにおける        HENNGE    Oneにおける        HENNGE    Oneにおける
     決算年月
                契約企業数(社)           契約ユーザ数(人)           ARR(千円)
     2014年9月期末                    232         275,490           562,557
     2015年9月期末                    399         436,763           880,173
     2016年9月期末                    642         653,653          1,287,671
     2017年9月期末                    928        1,027,066           1,898,405
     2018年9月期末                   1,176         1,371,131           2,551,737
     「HENNGE      One」はその利便性が評価され継続的に利用されるサービスとなっており、直近12か月の平均月次解約率(注

    12)は契約金額ベースで0.2%以下に留まっております。また、サービス稼働率(注13)は直近3か年連続で99.9%以上
    (2019年7月末日現在)となっております。
    (2)  プロフェッショナル・サービス及びその他事業(当社)





     プロフェッショナル・サービス及びその他事業では、メールをセキュアに大量かつ高速に配信するオンプレミスの
    メール配信パッケージソフトウエア等を展開しております。主な取り扱い商材は以下の通りであります。
     1.   「Customers      Mail   Cloud」

     「Customers       Mail   Cloud」は、メールを携帯・PC・スマートフォンに大量かつ高速に配信するクラウドベースのメー
    ル配信サービスです。
     企業が開発するシステムには、電子メールをユーザ向けに通知する機能がありますが、ユーザ数が増加し、通知頻度
    が高くなってくると遅延や不達が発生しないメール配信を実現するために、メール配信専用の仕組みを構築する必要が
    あります。企業が開発する独自のシステムから「Customers                            Mail   Cloud」をネットワーク経由で利用することで、専用
    のシステムを構築することなく、大量かつ高速なメール配信を実現することができます。
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                                            (注14)API連携







                                            (注15)コンバージョン
     2.   「HDE   Mail   Application      Server    #Delivery」/       「HDE   Mobile    MTA」

     「HDE    Mail   Application      Server    #Delivery」及び「HDE           Mobile    MTA」はメールを携帯・PC・スマートフォンにセキュ
    アに大量かつ高速に配信するオンプレミスのメール配信パッケージソフトウエアです。
     「HDE    Mail   Application      Server    #Delivery」は、ATMの引き出し通知など、送信を絶対に止める事ができないような
    メールの配信を実現するシステム基盤です。
     また「HDE      Mobile    MTA」は、携帯電話キャリア向けに特化した高速メール配信サーバであり、送信元の身元を明らか
    にする技術等により確実なメール配信を実現します。
     前述のクラウドベースの「Customers                   Mail   Cloud」と異なり、独自にシステムを保有する企業向けに、導入支援と合
    わせて販売しており、特に、銀行からの入金通知、自治体の防災情報通知などセキュア且つ確実に大量のメール配信を
    希望するお客様に利用されています                 。
    (注)

      1.パッケージソフトウエア              : 多くの企業において共通する汎用的な課題を解決するために利用できるソフトウ
     エアです。特定の課題を解決する受託開発ソフトウエアやコンサルティングサービスと異なり、一度開発すれば複
     数のお客様に対して個別の開発作業無しに同じものを提供することのできる、量産効果を有する商品です。
      2.クラウド       : クラウドコンピューティングの略語であり、インターネットなどのコンピュータネットワークを
     経由してITシステムを利用する仕組みの総称です。ソフトウエア、ハードウエアを所有することでITシステムを利
     用するのに比べ、ITシステムに係る開発や保守・運用の負担が軽減するだけでなく、提供者側が行うバージョン
     アップなどの機能改善を手間なく受けることができるため、現在普及が進んでいます。
      3.SaaS     (Software     as  ▶ Service)     : パッケージソフトウエアをクラウドサービスとしてネットワーク経由でお
     客様に提供する形態で販売するサービスです。
      4.オンプレミスプロダクト              : パッケージソフトウエアをお客様や第三者が用意するハードウエアやネットワー
     クと組み合わせて利用する売り切り型のソフトウエア製品です。
      5.サブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデル                              : サービス利用期間に応じたサービス利用料金
     を、利用アカウント単位でサブスクリプション(定期購読)の形態で受領するビジネスモデルです。一度契約いた
     だくと、解約されない限り継続的に繰り返し収益が獲得できるという意味から、サブスクリプション型のリカーリ
     ング・レベニューモデルと呼びます。なお、このビジネスモデルにおいては、前期までに獲得した契約は当期収益
     の基礎となり、当期の売上高はこの前期までに獲得した契約と当期新しく獲得した契約で構成されることとなりま
     す。
      6.IDaaS     (Identity     as  ▶ Service)     : IDなどログイン情報の管理をクラウドで行えるようにしたSaaSです。
      7.SAML     : Security     Assertion     Markup    Languageの略であり、ユーザ認証を行うIDプロバイダと、認証を必要と
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     する各種クラウドサービスの間で、認証要求/認証許可/ユーザ認証情報などを送受信するための標準規格です。
     SAML認証でID/パスワードを利用しないことにより、安全でないパスワードの使いまわしが抑制され、セキュリ
     ティ  向上につながります。
      8.IPアドレス制限          : サービスにログインできるIPアドレスをあらかじめ指定したIPアドレスに限定することで
     サービスに対する接続元を限定する機能です。
      9.デバイス証明書          : あらかじめクライアントにインストールしておき、サービス側でログインする際に検査を
     行うことで、サービスに対する接続元を限定するために使う電子証明書です。会社が許可したPCまたはスマートデ
     バイスにデバイス証明書をインストールして利用することにより、会社が管理していないPCまたはスマートデバイ
     スからのアクセスを防ぐことにより情報漏洩、不正アクセスを防ぐ機能です。
      10.二要素認証機能          : サービスへのログイン時に、ユーザに30秒毎に更新されるワンタイムパスワードなど、パ
     スワード以外の要素の入力を求めることで、パスワードが流出した場合の悪意のログインを困難にするための機能
     です。
      11.ARR    (Annual    Recurring     Revenue):サブスクリプションで提供することで獲得する年間契約金額です。当社
     グループでは、以下の計算式で算出しております。
       期末ARR     =  期末月のMRR(注16)         ×  12
      12.解約率:既存の契約金額に占める、解約や減アカウント・減機能に伴い減少した契約金額の割合です。当社
     グループの「HENNGE          One」は原則年間契約でありますが、ここでは月次ベースで記載しております。
      13.サービス稼働率:当社グループでは、稼働率を月単位で算出しており、その計算式は以下の通りです。
       稼働率     =  [{(その月の日数         ×  24  ×  60)  - その月のサービス停止時間(分)}                ÷  (その月の日数       ×  24  ×
     60)] ×    100
       なお、上記「その月のサービス停止時間(分)」は、断続的に10分以上サービスが停止した時間を積み上げ算出
     しております。
      14.API連携:API(アプリケーションプログラムインターフェイス)を利用して自社のシステムと他社のシステ
     ムとを連携したり、外部サービスから一部機能を呼び出したりすることです。
      15.コンバージョン:Webサイト上で獲得できる最終的な成果のことです。
      16.MRR    (Monthly     Recurring     Revenue):サブスクリプションで提供することで獲得する月額契約金額です。売
     上高のうちリカーリングの性質の売上高を月額で表した金額です。
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    [事業系統図]

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    4  【関係会社の状況】
                                          議決権の

                             資本金      主要な事業      所有割合又は
          名称           住所                              関係内容
                                    の内容      被所有割合
                                           (%)
     (連結子会社)
                                                当社のクラウドサービ
                             21,000千     HENNGE    One
      台灣惠頂益股份有限公司                                          スを販売している。
                    台湾   台北市
                                            100.0
      (注)3                                          資金援助あり。
                             台湾ドル     事業
                                                役員の兼任3名。
     (注)1.当社グループは単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」には、売上区分を記載しております。

        2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        3.特定子会社に該当しております。
    5  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                                 2019年7月31日現在
              事業部門の名称                            従業員数(人)
     営業部門                                                    50(2)

     研究開発部門                                                    31(1)

     全社(共通)                                                   72(12)

                 合計                                      153(15)

     (注)   1.当社グループは単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
        2.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数
          (アルバイト)の最近1年間の平均人員を外数で記載しております。
        3.全社(共通)として記載されている従業員数は、営業部門及び研究開発部門以外に所属しているものでありま
          す。
        4.従業員数が最近1年間において、21名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものです。
     (2)  提出会社の状況

                                                 2019年7月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              149(15)               35.5              5.13             7,044

              事業部門の名称                            従業員数(人)

     営業部門                                                    46(2)

     研究開発部門                                                    31(1)

     全社(共通)                                                   72(12)

                 合計                                      149(15)

     (注)   1.当社は単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
        2.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数
          (アルバイト)の最近1年間の平均人員を外数で記載しております。
        3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        4.全社(共通)として記載されている従業員数は、営業部門及び研究開発部門以外に所属しているものでありま
          す。
        5.従業員数が最近1年間において、21名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものです。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針
       当社グループは、私たちの技術や時代の先端をいく技術を広くお客様に届け、世の中を変えていく「テクノロ
      ジーの解放(Liberation            of  Technology)」をコンセプトに掲げております。ITは急速なスピードで変化していま
      す。ITはこれまでも、そしてこれからも世界を変え続けていきます。しかしながら、テクノロジーは時として人々
      の手に入りにくい形で出現します。ITの力を享受するためには、誰かが理想と現実のギャップを埋める必要があり
      ます。
       当社グループは、テクノロジーにおけるこのギャップの橋渡し役として、お客様に新しい価値を提供し続け、世
      界の発展に貢献していきます。
     (2)  経営戦略等

       当社グループは「テクノロジーの解放(Liberation                         of  Technology)」を実現するための最適なビジネスモデル
      の1つとして、クラウドサービスを提供しております。クラウドサービスは、お客様ごとにカスタマイズし提供す
      るソフトウエアサービスとは異なり、より多くのお客様に当社グループのサービスを届けることを可能にしており
      ます。
       ITはめまぐるしい勢いで進化しており、日々、新技術が世の中に生まれております。しかし、実際の世の中で活
      用される新技術は数少ないという現実があります。当社グループはこのような経営環境の中、日々生まれてくる新
      技術に挑戦し、失敗と成功を繰り返し、最適なクラウドサービスをお客様に提供いたします。そのためにも、当社
      グループは新技術に対する挑戦を継続し、絶え間ない努力をする体制を整え、日々、新技術を活用した新サービス
      の開発を行っております。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは重要な経営指標として、ARRを重視しており、ARRを最大化すべく、日々の事業活動を行っており
      ます。以下の施策により、当社グループは今後の更なる成長に向けて積極的に将来ARRの最大化を目指してまいりま
      す。
       ①契約社数の最大化
       営業人員の更なる増員、広告宣伝による知名度の拡大、販売代理店との関係強化等の施策を継続し、契約社数の
      最大化を図ります。そして現在当社グループのブランチオフィスや子会社がある東海、関西、九州そして海外での
      販売を拡大し、先行者利益の獲得を目指します。
       ②ユーザ数の最大化
       当社グループの提供するサービスと連携可能なSaaSを増加させることでプラットフォームとしての価値を高める
      ほか、カスタマー・サクセス活動の活発化を進めることで既存顧客の解約率を抑えつつ、契約企業内での利用アカ
      ウント数の増加を図ります。
       ③ユーザあたりの単価(ARPU)の向上
       カスタマー・サクセス活動により顧客の要望に耳を傾け、新機能・新サービス等、ユーザに提供できる新しい付
      加価値の開発を継続することで、今後もユーザあたりの単価の向上を目指します。
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       また同時に、当社グループは、提供サービスの基盤システムの効率化と、そこから生まれる利益の研究開発等へ






      の再投資が、提供サービスの価値向上の源泉であると考えております。そのため、研究開発部門を中心に、基盤シ
      ステムの効率化や費用削減に積極的に取り組んでおります。
       なお当社グループはお客様にとっての価値を継続的に向上すべく新機能・新サービスの研究開発に注力してお

      り、同時に当社グループのサービスの認知度向上のための広告宣伝や営業活動にも先行投資しております。そのた
      め、財政状態についても、現金及び預金残高、前受収益残高及びそれらの推移を重視しております。「HENNGE
      One」は年単位で契約いただくサブスクリプション型のサービスです。年間費用はサービス開始に当たって一括でお
      支払いいただいております。この前受収益モデルにより、営業や開発への先行投資ができる健全な財務状況となっ
      ております。
     (4)  経営環境
       当社グループが属するIT業界は技術進歩がめまぐるしく、新規企業の参入や新サービスの提供が頻繁に起こって
      おります。このように業界における経営環境の変化が速いことが、探求心を持ち続ける当社グループにとって最大
      のビジネスチャンスであると捉え、新技術への挑戦を続け、他社に先駆け、新サービスを提供できる体制を構築し
      ております。
     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題
       当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
      ① 技術革新への対応
        当社グループが属するIT業界はめまぐるしい勢いで進化しており、日々、新技術が世の中に生まれておりま
       す。このような経営環境の中では、新技術への挑戦を止めてしまうと、サービスの陳腐化などが進み、当社グ
       ループが衰退してしまうことを認識しております。そこで、当社グループは、当社代表取締役を中心とした社長
       室メンバー、各事業部のメンバーが既存サービスの改善改良、新規サービスの研究開発を積極的に進める方針を
       明確に打ち出し、当社グループ自らが新技術を積極的に取り入れ多くの失敗を糧にすることで、このような経営
       環境における事業推進に対応できる体制を整えております。
      ② 海外への展開
        当社グループの主要サービスであるHENNGE                    Oneはクラウドサービスであり、全世界で販売可能性があります。
       そこで、当社グループは、IT環境が今後著しく成長することが見込まれるアジア市場をターゲットとして、2016
       年10月に、海外販売子会社として台灣惠頂益股份有限公司を設立し、アジア市場における本格的なHENNGE                                                  Oneの
       販売を開始いたしました。同時に、台灣惠頂益股份有限公司の役割として、アジア市場におけるクラウドサービ
       スの動向を把握し、新サービスの開発、販売可能性を探っております。今後も継続的に、アジア市場をターゲッ
       トとした事業活動を促進するとともに、アジア市場以外にも進出可能性が見込まれる海外市場を調査してまいり
       ます。
      ③ 人材の確保
        当社グループは、事業規模の拡大に伴い、適材適所の人材確保に努めております。また、優秀な人材の確保、
       海外事業展開を進めるために、社内公用語を英語とし、幅広い人材を積極的に採用しております。
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        当社グループはグローバルインターンシッププログラムを2012年から導入しており、当該プログラム開始以来
       累計で世界約140の国と地域から9,000人以上の応募があり、オンライン試験・オンライン面談を経て、優秀な学
       生 が当社にインターンとして訪れています。海外人材採用活動の結果、10以上の国や地域の従業員が在籍してお
       り、その比率はアルバイトを含めた全従業員の約21%となっております(2018年9月末日現在)。最新の技術情
       報は英語で提供されることが多いため、英語が使えるメンバーが増えることにより最新の技術情報のアップデー
       トを迅速に行うことも可能となります。当社グループは研究開発を迅速かつ活発に実施できる体制を維持すべ
       く、今後も積極的な人材採用を行い、優秀な人材の確保に努めてまいります。
        従業員数(アルバイト含む)の推移
                    2014/9期       2015/9期       2016/9期       2017/9期       2018/9期
     従業員数(アルバイト含む)                 87人       93人       118人       137人       148人
     外国人比率                1.15%       9.68%       15.25%       16.79%       20.95%
        従業員数(アルバイト含む)は、正社員、契約社員及び臨時雇用者数(アルバイト)の期末人員数の合計であります。
      ④ 開発体制の強化
        当社グループは、優秀な人材の確保に加え、積極的な開発姿勢を明確に示すことで、開発体制の強化を図って
       おります。当社グループの開発拠点は、人材・知識の集約を目的とし、本社に集約しております。今後もより多
       くの新技術への挑戦を進めるため、新技術の情報収集を目的とし、グローバルな人材の確保を図ってまいりま
       す。
      ⑤ 販売体制の強化
        当社グループの販売体制は、営業部門による直販及び代理店販売を行っております。ただし、当社グループ自
       身及び提供サービスの社会的認知度がそれほど高くなく、販売体制の強化が必要であると認識しております。そ
       のため、優秀な人材の確保と同時に、当社グループサービスの社会的認知度向上のために、広告宣伝活動をより
       積極的かつ効率的に実施してまいります。
      ⑥ 顧客満足度の向上
        当社グループは、ARR最大化のためには顧客満足度の向上が必要であると考えております。そこで、社内にカス
       タマー・サクセス・ディビジョンを設置し、積極的に既存顧客を訪問することで、サービス利用者から直接、当
       社グループサービスに対する要望・意見を伺い、既存サービスの改善改良に力を注いでおります。
      ⑦ システム基盤の強化
        当社グループの主要サービスであるHENNGE                    Oneはクラウドサービスであるため、稼働を安定させ、顧客にサー
       ビス提供することが重要であると認識しております。そのため、安定稼働のために必要な人材の確保、サービス
       基盤の拡充、継続的なセキュリティの強化を進めてまいります。
      ⑧ 認知度の向上
        当社グループ自身及び提供サービスの社会的認知度はそれほど高くないと認識しております。そのため、当社
       サービスを世の中に広く提供するためには、当社グループ自身及び提供サービス自体の認知度向上が不可欠であ
       ると考えております。そこで、積極的な展示会への出展、広告の出稿などを進め、認知度の向上、事業規模の拡
       大を図ってまいります。
      ⑨ 内部管理体制の強化
        顧客満足度の高いサービス提供のためには、内部管理体制の強化が必要であると認識しております。また、事
       業規模拡大に対応した十分な内部管理体制の整備が必要であることも認識しております。そこで、当社グループ
       は、内部管理部門についても積極的な人材採用を進め、社内業務のIT化・アウトソーシングなどを進め、より効
       率的かつ効果的な内部管理体制を整備してまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投
     資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しておりま
     す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努
     める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検
     討した上で行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在
     しているため実際の結果と異なる可能性があるとともに、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅す
     るものではありません。
     1.事業環境に関するリスク
     (1)   経営環境の変化について
       当社グループは、IT業界においてクラウドサービス及びオンプレミスプロダクトを提供しております。
       最近の経営環境は、大企業から中小企業までIT化が進み、多くの企業でIT投資が活発であります。このような経
      営環境下において当社グループは事業活動を行っておりますが、将来において経済情勢や景気動向等が変化し、IT
      投資が減退傾向になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)   競合他社の参入について
       当社グループは、複数のクラウドサービスへのセキュアなアクセスとシングルサインオンを実現するIDaaSを中心
      にサービス提供をしております。IDaaSを提供している企業は現在、多くはありません。このような市場において当
      社グループは事業活動を行っておりますが、将来において大手資本やネームバリューのある競合他社が参入してき
      た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)   技術革新への対応について
       当社グループは、技術革新の活発なIT業界において事業活動を行っております。そのため、当社グループ内に最
      先端の技術を研究開発する部門を設け、日々、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスの開発に絶え間な
      い努力を重ねておりますが、IT業界の常識を覆すような技術革新が行われた場合、当社グループの事業及び業績に
      影響を及ぼす可能性があります。
     (4)   特定の事業者サービスへの依存について
        当社の主力サービスであるHENNGE                 Oneは、安全性、安定性、拡張性及び価格等を総合的に勘案し、Amazon                                  Web
      Services,     Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」(Amazon                                   Web  Services)を基盤として
      運営されています。
       「AWS」のデータセンターの処理能力が、当社グループの求める処理能力を満たさない場合、「AWS」に障害が生
      じた場合には、HENNGE           Oneへのアクセスが中断または遅延するなど、ユーザのHENNGE                             One利用が滞り、ユーザから
      の当該サービスへの信頼が損なわれ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、Amazon       Web  Services,     Inc.による経営戦略の変更、または、価格改定等が行われた場合には、当社グルー
      プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     2.事業内容に関するリスク
     (1)   特定の当社グループサービスへの依存について
       当社グループの売上のうち、2018年9月期において、主力サービスであるHENNGE                                      Oneの売上高は2,288,397千円で
      あり、売上高全体の80.7%を占めております。当社グループは、IDaaSを中心にサービスを提供する企業ではありま
      すが、市場環境等の変化により、HENNGE                   Oneの売上高が著しく減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響
      を及ぼす可能性があります。
     (2)   サービス提供環境の制限について
       当社グループの主力サービスであるHENNGE                    Oneは、顧客企業が利用するクラウド型グループウェアと連動して、
      サービス提供を行っております。もし、クラウド型グループウェアの提供ベンダーが自社でHENNGE                                               Oneに酷似した
      サービスのみを提供する環境に変更した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)   システムトラブルの発生について
       当社グループが提供している製品・サービスは顧客にセキュアな環境を提供することを目的としてプログラムさ
      れております。このプログラムされた製品・サービスが意図したこととは異なる動作をするなどといったシステム
      トラブルが発生した場合、当社グループが提供している製品・サービスへの信用度が著しく低下し、当社グループ
      の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (4)   解約について
       当社グループの主たるサービスであるHENNGE                     Oneは現状、年間契約となっており、代金については前受にて一括
      で受領しております。そのため、何らかの要因により多数の顧客企業より解約の申し出がなされた場合や事故等に
      より多数の顧客に対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなり、一括前受している
      代金の一部返金が生じる可能性があります。このような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
      (5)   新規事業について
       当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業の研究開発等への取り組みを進
      めていく方針であります。新規事業が安定して収益を生み出すまでには、一定の期間と投資を要することが予想さ
      れ、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画
      どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの事業及び
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
     3.事業体制に関するリスク
     (1)   人材の採用・育成について
       当社グループの継続的な成長のためには、従業員を中心とする人材の確保が重要であると認識しております。そ
      のため、当社グループは、グローバルな視点をもった優秀な人材を求め、社内公用語を英語とし、海外からのイン
      ターンシップの受入等を行い、積極的な人材の採用・育成に努めてまいりました。しかし、IT業界、特に当社グ
      ループが属するクラウドサービスの分野における人材は枯渇しており、今後の事業拡大にあわせて人材の採用・育
      成が計画通りにいかない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)   特定人物への依存について
       当社の取締役である小椋一宏、宮本和明及び永留義己の3名は、当社が創業して間もない時から継続して取締役
      として事業推進の中心的人物として活動しており、最先端の技術・サービスを研究し、当社グループの製品・サー
      ビス開発のほぼすべてに携わってまいりました。当社グループの事業規模が拡大するとともに、権限移譲を進め、
      研究開発部門を設けるなどし、当該取締役3名に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現在にお
      いても当該取締役3名の影響力は大きなものとなっております。そのため、当該取締役3名が当社グループの事業
      へ関与できない状況が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)   内部管理体制について
       当社グループの継続的な成長には、倫理観を共有し、適切なコーポレート・ガバナンスを整備し、内部管理体制
      を整えることが重要であると認識しております。しかしながら、当社グループの事業成長に比べて内部管理体制の
      構築が間に合わない場合、適切な経営管理ができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      (4)   海外子会社について
       当社グループは、台湾に子会社を有しており、アジア諸国の顧客に対してIDaaSを中心にサービスを提供しており
      ます。海外事業は、当社グループのさらなる成長に不可欠な投資であると考え、今後もアジア諸国をはじめ、アメ
      リカ合衆国、欧州各国に事業展開する可能性があります。当社グループは、事業展開を検討する諸外国について
      は、市場、商慣習、規制等の十分な調査を行い、リスク対応しておりますが、当社グループが対応できない規制等
      が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)   本社機能について
       当社グループの事業活動の中心となる本社機能は東京都渋谷区に一極集中しております。当社グループの主力
      サービスであるHENNGE           Oneはクラウドサービスであり、インターネット環境を活用した労働環境の導入を進め、自
      然災害への対応を図っておりますが、東京都渋谷区が自然災害や、テロ・紛争に巻き込まれた場合、当社グループ
      の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     4.法的規制及び知的財産権等に関するリスク
     (1)   法的規制の導入について
       当社グループが現在、提供している製品・サービスについて、特段の法的規制はありませんが、今後、当社グ
      ループの製品・サービスを対象とする法的規制が整備されることとなった場合、当社グループの対応次第では、当
      社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)   知的財産権の侵害について
       当社グループは、研究開発部門を設け日々、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスの開発に絶え間な
      い努力を重ねております。このような中で、当社グループが開発した知的財産については、適時適切に知的財産権
      の登録等を行い、当社グループの財産の保全を図っております。また、当社グループの知的財産権への侵害を防ぐ
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      ため、競合企業やベンダー企業の提供サービスについては、モニタリングを実施しております。
       対して、当社グループの製品・サービスが他社の保有する知的財産権を侵害しないよう、開発段階において採用
      したビジネスモデルや技術等については、必要な調査を実施しております。
       このような事業活動の中においても、全てを網羅的に確認することができず、当社グループが保有する知的財産
      権を侵害された場合、当社グループが他社の保有する知的財産権を侵害した場合、当社グループの事業及び業績に
      影響を及ぼす可能性があります。
      (3)   情報管理体制について
       当社グループが提供する製品・サービスの新規導入の初期設定時には、顧客企業から機密情報に該当する情報を
      入手することがあります。そのため、当社グループでは、ISMS(ISO27001_情報セキュリティマネジメントシステ
      ム)認証を取得し、各種情報の管理体制を整備しておりますが、かかる措置にもかかわらず、何かしらの理由によ
      り顧客企業から入手した機密情報を紛失もしくは漏えいした場合、損害賠償及び訴訟費用の支出が発生する等、当
      社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)   訴訟等について
       当社グループは、現在において訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発
      生により、訴訟提起を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては当社グループの事業、業績並
      びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
     5.その他のリスク
      (1)   自然災害について
       当社グループの事業活動に必要なサービス基盤については、自然災害等が発生した場合に備え、パブリッククラ
      ウドを利用しております。また、データ二重化対策、稼働状況のモニタリングなどを実施することにより、自然災
      害などへの対応を図っておりますが、不可避な状況の発生により、サービス基盤が稼働できない状況になった場
      合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)   投融資について
       当社グループは、事業推進のため、事業シナジーが見込まれると判断したIT関連企業に対して投資を実行してお
      ります。また、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A
      等の投融資を実施する場合があります。投資判断においては、投資先候補企業の事業内容を吟味し、当社グループ
      との事業シナジーが得られること、投資先候補企業の事業計画、当社グループの財務状況や投資先候補企業への影
      響力等を考慮し、投資先候補企業の評価額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断をしております。し
      かしながら、投資先企業の事業が計画通りに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象とな
      る事象が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)   配当政策について
       当社グループは設立以降、配当実績がありません。成長投資を優先し、必要な内部留保を確保するための施策で
      あります。ただし、将来においては、成長投資のための内部留保の確保と株主への利益還元のバランスを考慮し、
      最大限の株主利益を実現するための配当政策を実施することを基本方針としております。
      (4)   調達資金の使途について
       当社グループが予定している公募増資による調達資金は、既存事業の拡大に係る人件費及び広告宣伝費に充当す
      る予定であります。しかしながら、当社グループが属するIT業界は、事業環境の変化が早く、人材の確保も日々厳
      しくなっているため、当初予定した通りの使途で調達資金を利用できない可能性や、計画通りの資金使途によって
      も計画通りの効果が得られない可能性があり、このような場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
      性があります。
      (5)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
       当社グループは、当社取締役、監査役及び従業員に対して、インセンティブの1つとして、新株予約権を付与し
      ております。本書提出日現在の新株予約権による潜在株式数は868,000株であり、発行済株式総数15,388,000株の
      5.6%に相当するため、今後、新株予約権が行使された場合、顕在株式が希薄化する可能性があります。
      (6)   税務上の繰越欠損金について
       提出会社の2018年9月期の法人税等の確定申告において、繰越欠損金は解消いたしました。よって提出会社にお
      いては、今後、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッ
      シュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
     (7)   為替の変動について
       クラウドサーバ利用料は米ドル建てで仕入れております。当社グループでは、急激な為替変動があった場合に
      は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要
      当社グループ(当社及び連結子会社)の業績、財政状態、経営成績及びキャッシュフロー(以下、経営成績等とい
     う。)の状況の概要は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において当社グ
     ループが判断したものであります。
      ① 経営成績の分析
      第22期連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
       当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善など、総じて緩やかな回復基調が続いている
      ものの、通商問題、世界経済や金融資本市場の動向、自然災害などによる不透明感が持続しつつ、推移いたしまし
      た。
       当社グループが属するソフトウエア業界を含む情報通信サービス業界においては、クラウドサービスの利用が前
      年に引き続き拡大を見せています。総務省「平成29年通信利用動向調査報告書(企業編)」によれば、平成29年時
      点でのクラウドサービスを利用する企業の割合は、前年から9.8ポイント増の56.3%と半数を超え、利用する予定が
      ある企業まで加えると7割近くまで拡大しております。また、同調査によれば、クラウドサービスの効果について
      8割を超える企業が効果ありと回答しており、より一層のクラウドサービス利用の拡大が見込まれます。これを産
      業別・資本金規模別で見ると、全ての産業・資本金規模においてクラウドサービスの利用が増加しており、より一
      層の浸透が見てとれます。
       このような経営環境の中で、当社グループは、プロフェッショナル・サービス及びその他事業を継続するととも
      に、クラウドサービスを導入して業務効率化を図る企業に対し各クラウドサービスの利便性を損なうことなく企業
      が受容できないリスクを軽減させるセキュアなシングルサインオンを実現するIDaaSの提供を中心とするHENNGE                                                    One
      事業を推進してまいりました。
       さらに、当連結会計年度においては、将来の海外展開を見据えて、いわゆるグローバル企業となるべく国際的人
      材の獲得に注力すると同時に、社内英語公用語化に伴う社員の英語教育に取り組みました。従業員の増加に伴うフ
      リーアドレス化も定着しつつあり、国内外を含め場所を意識せずとも業務可能なワークスタイルを実践しておりま
      す。
       また、前連結会計年度のrakumo株式会社に続き、当連結会計年度においても、当社を取り巻くクラウド市場にお
      けるビジネス機会を得ることを目的に、2018年5月にDIGGLE株式会社へ出資いたしました。
       この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,834,900千円(前連結会計年度比27.4%増)、営業利益202,052千
      円(同32.9%増)、経常利益219,258千円(同41.1%増)、親会社株主に帰属する当期純利益123,331千円(同
      28.5%減)となりました。なお、売上高のうち2,654,258千円(売上高全体のうち93.6%)は解約がされない限り翌
      期も継続的に売上高となる性質の売上で構成されており、当社グループの安定的な収益基盤を構築しております。
      また、当社グループの研究開発部門において基盤システムの効率化を継続的に実施した結果、売上総利益率は前連
      結会計年度比3.9ポイント増の77.8%となりました。
       当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、売上区分別の事業概況は、次のとおりでありま

      す。
      (i) HENNGE       One事業

       不正ログイン対策、スマートフォン紛失対策、メールの情報漏洩対策などを一元的にクラウドサービス上で提供
      する「HENNGE       One」については、前連結会計年度に引き続きターゲット市場の拡大を進めております。国内におい
      ては、首都圏、名阪地域に加え福岡を中心とした西日本地域に拡大し、海外においては台湾子会社(台灣惠頂益股
      份有限公司)の活動を中心に、顧客獲得のための積極的な施策を実施いたしました。
       メディアへの掲載などの各種広告に加え、首都圏、名阪地域やその他主要都市でのイベント開催、産業別展示会
      への出展などをいたしました。これにより、首都圏、名阪地域を中心とした大口顧客を含む新規受注や、ユーザ増
      加に伴う追加アカウント受注を獲得することができました。
       また、アウトソースを活用することによる業務の効率化や、ISO/IEC                                 27018認証(注)の運用による管理策の定着
      と改善のための社内教育、監視体制等を徹底し信用の維持と更なる向上に努めてまいりました。
       前連結会計年度に設立したカスタマー・サクセス・ディビジョンにおいては、ユーザの声をより収集、事業反映
      しやすい体制を作り、よりよいサービスを目指すとともに、解約につながる相関性を調査し解約率を低減するため
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      の施策を講じております。加えて、ネガティブチャーン(解約に伴う減収を、既存契約からの追加発注に伴う増収
      が上回ること)の実現に向けて活動しております。
       メールの情報漏洩対策サービスにおいては、より高い可用性、高機能かつ低コストを実現するサービス刷新を進
      め、前連結会計年度から開始しているユーザ利用環境への導入を継続しております。
       この結果、当連結会計年度の「HENNGE                  One」売上に占める更新売上の割合が、前連結会計年度比で4.2ポイント増

      加し76.0%となりました。
       また、当連結会計年度において、HENNGE                    Oneサービス基盤の改善を積極的に実施することで、前連結会計年度に
      引き続き原価率を低下いたしました。
       この結果、HENNGE         One事業の売上高は、更新売上1,738,685千円(前連結会計年度比46.8%増)、新規及び追加売
      上543,292千円(同17.7%増)、その他売上6,421(同24.1%増)で、合計2,288,397千円(同38.6%増)となりまし
      た。また、翌連結会計年度の収益見込みのベースとなるARRは2,551,737千円(同34.4%増)、当連結会計年度末時
      点の契約企業数は1,176社(前連結会計年度末は928社)、契約ユーザ数は1,371,131人(前連結会計年度末は
      1,027,066人)、直近12ヶ月の平均月次解約率は0.15%となりました。
       (注)   ISO/IEC    27018:    パブリッククラウドにおける個人情報の保護に特化した国際規格です。
      (ii) プロフェッショナル・サービス及びその他事業

       プロフェッショナル・サービス及びその他事業のうち、「HDE                             Mail   Application      Server    #Delivery」及びそれに
      付帯するサービスにつきましては、既存顧客からのサポート契約の継続に加えて新規受注が堅調に推移いたしまし
      た。
       また、クラウド型のメール配信、メールシステム開発プラットフォーム「Customers                                         Mail   Cloud」につきまして
      は、前連結会計年度に引き続き、既存顧客からの契約の継続に加えて追加利用に係る受注が堅調に推移いたしまし
      た。
       この結果、プロフェッショナル・サービス及びその他事業の売上高の合計は、546,503千円(同4.9%減)となり
      ました。
      第23期第3四半期連結累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

      当第3四半期連結累計期間においては、前連結会計年度に引き続き、将来の海外展開を見据え国際的人材の獲得に
     注力すると同時に、社内英語公用語化に伴う社員の英語教育に取り組みました。また従業員の増加に伴うフリーアド
     レス化も定着しつつあり、国内外を含め場所を意識せずとも業務可能なワークスタイルを実践しております。
      この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高2,515,840千円、営業利益146,311千円、経常利益132,850千
     円、親会社株主に帰属する四半期純利益79,995千円となりました。また、当社グループの研究開発部門において基盤
     システムの効率化を継続的に実施した結果、売上総利益率は前連結会計年度比4.3ポイント増の82.1%となりました。
      当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、売上区分別の事業概況は、次のとおりでありま

     す。
      (i) HENNGE       One事業

      不正ログイン対策、スマートフォン紛失対策、メールの情報漏洩対策などを一元的にクラウドサービス上で提供す
     る「HENNGE      One」については、前連結会計年度に引き続き、営業面ではターゲット市場の拡大を進める施策を継続い
     たしました。また運営面では、既存ユーザの声を事業反映しやすい体制を作り、よりよいサービスを目指すととも
     に、解約につながる相関性を調査し解約率を低減するための施策を進めております。
      これら活動の結果として、首都圏、名阪地域を中心とした大口顧客を含む新規受注や、解約率の抑制、それに加え
     て、ネガティブチャーン(解約に伴う減収を、既存契約からの追加発注に伴う増収が上回ること)を実現しておりま
     す。
      さらに開発面においては、特に既存ユーザに対して様々な働き方に対応するためのクラウドサービスの提供を実現
     すべく、研究開発を重ねております。
      この結果、当第3四半期連結累計期間のHENNGE                       One事業の売上高は、更新売上1,696,664千円、新規及び追加売上
     427,104千円、その他売上2,896千円などで、合計2,126,664千円となりました。また、当第3四半期連結会計期間末時
     点の契約企業数は1,361社、契約ユーザ数は1,631,360人、直近12ヶ月の平均月次解約率は0.13%となりました。
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     (ii) プロフェッショナル・サービス及びその他事業

      プロフェッショナル・サービス及びその他事業のうち、「HDE                              Mail   Application      Server    #Delivery」及びそれに付
     帯するサービスにつきましては、既存顧客からのサポート契約の継続に加えて新規受注が堅調に推移いたしました。
      また、クラウド型のメール配信、メールシステム開発プラットフォーム「Customers                                          Mail   Cloud」につきまして
     は、前連結会計年度に引き続き、既存顧客からの契約の継続に加えて追加利用に係る受注が堅調に推移いたしまし
     た。
      この結果、当第3四半期連結累計期間のプロフェッショナル・サービス及びその他事業の売上高の合計は、389,176
     千円となりました。
     ② 財政状態の状況

      第22期連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
      当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ553,644千円増加し2,315,415千円となりました。
     主な内訳は以下のとおりであります。
       (流動資産)
        当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ563,424千円増加し2,111,914千円となりまし
       た。これは主に、現金及び預金が493,056千円増加したこと及び前払費用が29,663千円増加したことによるもので
       あります。
        流動資産のうち、現金及び預金の占める割合が非常に高くなっておりますが、当社グループの主なサービス
       は、顧客から年間契約金額を一括受領しているため、役務提供が未了である前受収益も1,172,616千円と多額に
       なっております。また、前払費用が多額になっている要因は、コストコントロールの一環として将来稼働予定の
       ITインフラ利用料を一括して支払っていることによるものであります。
       (固定資産)
        当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べ9,780千円減少し203,500千円となりました。
       これは主に、ソフトウエアが14,052千円減少したことによるものであります。
        固定資産のうち、投資その他の資産その他、建物はほとんどが当社本社に係る資産であります。投資有価証券
       は、最新のIT業界情報やIT技術情報を把握し、当社グループの経営に資するものと判断した投資を行った結果で
       あります。
      当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ420,724千円増加し1,731,890千円となりました。
     主な内訳は以下のとおりであります。
       (流動負債)
        当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べ427,106千円増加し1,669,120千円となりまし
       た。これは主に、前受収益が274,441千円増加したこと、未払法人税等が51,344千円増加したこと、賞与引当金が
       44,225千円増加したことによるものであります。
        前受金については、(流動資産)に記載の理由により、流動負債に占める割合が高くなっております。未払金
       及び賞与引当金は、通常の会社経費や従業員に支給予定の賞与に係る引当金残高であります。
       (固定負債)
        当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べ6,382千円減少し62,769千円となりました。こ
       れは主に、その他固定負債が6,576千円減少したことによるものであります。資産除去債務は当社本社に係る負債
       であります。
      当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ132,921千円増加し583,525千円となりました。
     これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益123,331千円を計上し利益剰余金が増加したことによるものでありま
     す。
      第23期第3四半期連結累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

      当第3四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ316,561千円増加し2,631,976千円とな
     りました。主な内訳は以下のとおりであります。
       (流動資産)
        当第3四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ234,178千円増加し2,299,385千円
       となりました。これは主に、現金及び預金が108,099千円増加したこと、前払費用が124,276千円増加したことに
       よるものであります。
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       (固定資産)
        当第3四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末と比べ82,383千円増加し332,590千円とな
       りました。これは主に、投資その他の資産が87,234千円増加したことによるものであります。
        なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                    平成30年2月16日)等を第1四半
       期連結会計期間の期首より適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を
       行っております。
      当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ236,607千円増加し1,968,497千円とな
     りました。主な内訳は以下のとおりであります。
       (流動負債)
        当第3四半期連結会計期間末における流動負債合計は、前連結会計年度末と比べ201,481千円増加し1,870,602
       千円となりました。これは主に、前受収益が414,361千円増加した一方で、買掛金が69,924千円、賞与引当金が
       43,510千円および未払法人税等が82,523千円それぞれ減少したことによるものであります。
       (固定負債)
        当第3四半期連結会計期間末における固定負債合計は、前連結会計年度末と比べ35,126千円増加し97,895千円
       となりました。これは主に、その他固定負債が34,979千円増加したことによるものであります。
      当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ79,953千円増加し663,478千円となり
     ました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益79,995千円の計上による利益剰余金の増加によるものであ
     ります。
     ③ キャッシュ・フローの状況の分析

      第22期連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物等(以下「資金」という。)は、税金等調整前当期純利益189,288千
      円の計上、前受収益の増加274,441千円等により、前連結会計年度末と比べ493,056千円増加し、1,804,065千円とな
      りました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動の結果獲得した資金は536,031千円(前連結会計年度は516,780千円の獲得)となりました。これは、税
      金等調整前当期純利益189,288千円及び減価償却費34,634千円の計上に加えて、当社グループの主要サービスである
      HENNGE    Oneの受注が好調に推移した結果、前受収益が274,441千円増加したこと及びITインフラ利用料の増加による
      仕入債務の増加64,565千円が主な要因となっております。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動の結果使用した資金は53,291千円(前連結会計年度は97,907千円の使用)となりました。これは、IT関
      連会社に対する投資の結果、投資有価証券の取得による支出30,000千円、PCやネットワーク機器等の有形固定資産
      の取得による支出8,051千円等が生じたことによります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       財務活動の結果獲得した資金は10,000千円(前連結会計年度は発生なし)となりました。これはHENNGE従業員持
      株会に対する第三者割当増資によるものです。
     ④ 生産、受注及び販売の実績

      a.生産実績
        当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
      b.受注実績
        当社グループは新規案件について受注残が発生するものの、受注から販売までの期間が短いため、当該記載を
       省略しております。
      c.販売実績
        第22期連結会計年度及び第23期第3四半期連結累計期間の販売実績を売上区分ごとに示すと、次のとおりであ
       ります。
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                       第22期連結会計年度                     第23期第3四半期連結累計期間
         売上区分の名称              (自 2017年10月1日           前年同期比(%)           (自 2018年10月1日
                       至 2018年9月30日)                        至 2019年6月30日)
     HENNGE    One事業
                             2,288,397           38.6               2,126,664
     (千円)
     プロフェッショナル・サービス
                              546,503         △4.9                389,176
     及びその他事業 (千円)
          合計(千円)                  2,834,900           27.4               2,515,840
     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2.総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売実績
          等の記載は省略しております。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されて
      おります。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者による会
      計上の見積りは、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、会計上の見積りには不確実性がある
      ため、実際の結果と見積りとは異なる場合があります。
      当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)                                                   連結
      財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
      ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記
      載しております。
      ③ 経営戦略の現状と見通し

       当社グループは       、 「テクノロジーの解放           (Liberation      of  Technology)で世の中を変えていく。」というビジョン
      のもと、クラウド方式による独自開発サービスの提供により業績を拡大してまいりました。今後、インターネット
      環境がより発達し、中小企業においても積極的なIT投資が進み、ビジネスにおけるクラウドサービスの活躍する場
      面は多くなると考えております。このような経営環境において、当社サービスは、より積極的な販売活動を実行す
      ることで、事業の拡大が可能であると判断しております。
       また、既存サービスの概念に捉われることなく、当社グループの強みである新技術への挑戦を継続することで、新
      サービスの開発をあわせて実行してまいります。
      ④ 経営者の問題意識と今後の方針について

       当社グループは、「テクノロジーの解放                   (Liberation      of  Technology)で世の中を変えていく。」をビジョンとし
      て、事業を拡大してきました。今後、当社グループが更なる事業拡大を図るためには、「第2 事業の状況 1 
      経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており
      ます。それらの課題に対応するため、経営者は最新のIT技術を探求し、あわせて事業環境も把握し、当社グループ
      の強みであるスピード感あふれる実行力を発揮し、世界に新しい価値を創造し続ける方針であります。
      ⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、業務委託費等であります。資金の源泉と
      流動性を安定的に確保することを目的とし、資金需要の額や使途に合わせて自己資金、金融機関からの借入及びエ
      クイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先
      順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。当連結会計年度末の現金及
      び現金同等物は1,804,065千円であり、流動性を確保しております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

     第22期連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
      当社グループは、最新のITを研究し、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスを開発するため、各分野に

     わたって研究開発に取り組んでおります。特にパッケージソフトウエア及びクラウドサービスの分野において得られ
     たノウハウを活かし、IoT分野の研究開発活動に注力しております。現在の労働環境はIT化が進み、インターネット環
     境が整っていれば、勤務場所はこれまでのように会社指定の職場だけに限らず、個人の好みの場所で、最大限の能力
     を発揮して仕事ができると考え、当社グループはIoT技術を活用した労働生産性向上を目標に掲げ、サービス開発を実
     施しております。
      開発体制は、全世界から採用した優秀な人材を擁する当社のクラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビ
     ジョンが中心となり研究開発を行っております。
      当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は144,140千円であります。なお、当社グループの事業セ
     グメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
     (1) IoT分野

      当社グループは、IoT技術を活用した労働生産性向上を目標に掲げ、IoT分野の研究開発活動に取り組んでおりま
     す。
     (2) HENNGE      One
      当社グループは、最新のITを研究し、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスを開発するため、HENNGE
     Oneの継続的な研究開発活動に取り組んでおります。
     第23期第3四半期連結累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

      当第3四半期連結累計期間の当社グループの研究開発費の総額は153,225千円であります。

      なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。また、当社
     グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

     第22期連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
      当連結会計年度において実施した設備投資の総額は15,096千円であります。内容は、有形固定資産の取得9,286千
     円、無形固定資産の取得5,810千円であります。有形固定資産の取得は主に本社増床に係る設備投資であり、無形固定
     資産の取得は自社開発によるソフトウエアに対する投資であります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の
     除却、売却等はありません。
     第23期第3四半期連結累計期間(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)

      当第3四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は15,988千円であります。内容は、有形固定資産の取
     得15,988千円であります。有形固定資産の取得は主にPCやサーバ等の取得であります。なお、当第3四半期連結累計
     期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
      また、当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しておりま
     す。
    2  【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                              2018年9月30日現在
                               帳簿価額
     事業所名                                            従業員数
            設備の内容
                                     ソフト
                         工具、器具
     (所在地)                                             (人)
                     建物          建設仮勘定             合計
                         及び備品
                                     ウエア
                    (千円)           (千円)           (千円)
                          (千円)
                                     (千円)
      本社
     (東京都      事務所設備等          36,415      21,135      6,567      4,936     69,053       131(12)
     渋谷区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は125,166千円であります。
        4.当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。
        5.従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者
          数(アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。
     (2)  在外子会社

       重要性がないため、記載を省略しております。
    3  【設備の新設、除却等の計画】(2019年7月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設
       重要な設備の新設等の計画はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      61,540,000

                 計                                    61,540,000

      (注)当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株
       の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は61,509,230株増加し、61,540,000株と
       なっております。
      ②  【発行済株式】
                               上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利

                                             内容に何ら限定のない当社に
       普通株式                   7,694         非上場
                                             おける標準となる株式であり
                                             ます。
         計                  7,694           ―               ―

    (注)1.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株
       の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は15,380,306株増加し、15,388,000株となっ
       ております。
       2.2019年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月14日付で1単元を100株とする単元株制度を採
       用しております。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
     第1回新株予約権(2004年12月17日株主総会決議)

     決議年月日                   2005年1月31日
                        監査役1
     付与対象者の区分及び人数(名)                   従業員39
                        (注)1
     新株予約権の数(個)※                   130[126](注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 130[252,000](注)2、3、6
     内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   150,000[75](注)4、6
                        自 2007年10月1日
     新株予約権の行使期間※
                        至 2019年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  150,000[75]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額        75,000[38](注)6
     額(円)※
                        ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の監査役
     新株予約権の行使の条件※                   または使用人の地位にあることを要する。
                        ②新株予約権の担保設定その他の一切の処分は認めない。
     新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)5
     交付に関する事項※
      㭧텎譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㡞瓿ᥧࠀ㌀づर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɧ텎譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧
     末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業
          員15名となっております。
        2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数
          を減じております。
        3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は2,000
          株であります。ただし、新株予約権の発行日以降、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を下回る払
          込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調
          整するものとします。
                    調整前新株数×調整前払込金額
           調整後新株数       =
                       調整後払込金額
        4.当社が株式分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額
          を調整するものとする。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                    既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
           調整後払込金額       =
                             既発行株式数+新規発行株式数
        5.新株予約権の取得事由及び条件
          ①新株予約権者が、権利行使する前に、新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使
          できなくなった場合又は死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
          ②未行使の新株予約権を当社が取得したときは、これを無償で取得することができる。
          ③当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる
          会社分割についての分割計画書、分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割
          の場合は取締役会議の承認)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたと
          き、当社は、新株予約権を無償にて取得することができる。
        6.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式
          分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
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     第2回新株予約権(2006年2月15日株主総会決議)
     決議年月日                   2006年2月15日
                        取締役3
                        監査役2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        従業員45
                        (注)1
     新株予約権の数(個)※                   77(注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 77[154,000](注)2、3、6
     内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   150,000[75](注)4、6
                        自 2008年10月1日
     新株予約権の行使期間※
                        至 2020年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  150,000[75]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額        75,000[38](注)6
     額(円)※
                        ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当会社の取締
     新株予約権の行使の条件※                   役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。
                        ②新株予約権の担保設定その他の一切の処分は認めない。
     新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)5
     交付に関する事項※
      㭧텎譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㡞瓿ᥧࠀ㌀づर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɧ텎譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧
     末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.退職等による権利の喪失及び監査役の取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区
          分及び人数は、取締役4名、監査役1名、当社従業員17名の合計22名となっております。
        2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数
          を減じております。
        3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は2,000
          株であります。ただし、新株予約権の発行日以降、当会社が新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
          下回る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行を行う場合は、次の算式により目的たる株式
          の数を調整するものとする。
                    調整前新株数×調整前払込金額
           調整後株式数       =
                       調整後払込金額
        4.当会社が株式分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金
          額を調整するものとする。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                    既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
           調整後払込金額       =
                             既発行株式数+新規発行株式数
        5.新株予約権の取得事由及び条件
          ①新株予約権者が、権利行使する前に、行使の条件の①の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使で
          きなくなった場合又は死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
          ②未行使の新株予約権を当会社が取得したときは、これを無償で取得することができる。
          ③当会社が消滅会社となる合併契約書、当会社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当会社が分割会社
          となる会社分割についての分割計画書、分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会
          社分割の場合は取締役会の承認)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
          とき、当会社は、新株予約権を無償にて取得することができる。
        6.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式
          分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3回新株予約権(2006年12月25日株主総会決議)
     決議年月日                   2007年2月14日
                        取締役3
                        監査役2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        従業員50
                        (注)1
     新株予約権の数(個)※                   198(注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 198[396,000](注)2、3、6
     内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   150,000[75](注)4、6
                        自 2009年10月1日
     新株予約権の行使期間※
                        至 2021年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  150,000[75]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額        75,000[38](注)6
     額(円)※
                        ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締
     新株予約権の行使の条件※                   役、監査役または使用人の地位にあることを要する。
                        ②新株予約権の担保設定その他の一切の処分は認めない。
     新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)5
     交付に関する事項※
      㭧텎譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㡞瓿ᥧࠀ㌀づर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɧ텎譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧
     末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.退職等による権利の喪失及び監査役の取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区
          分及び人数は、取締役4名、監査役1名、当社従業員18名の合計23名となっております。
        2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数
          を減じております。
        3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は2,000
          株であります。なお、当社が株式の併合または分割をする場合、次の算式により、未行使の新株予約権の目
          的である株式の数を調整する。
           調整後株式数       =  調整前株式数       ×  株式の併合または分割の比率
          また、当社が新株予約権の発行日以降に、後記の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回
          る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式
          により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。
                    調整前株式数×調整前払込金額
           調整後株式数       =
                       調整後払込金額
          上記の他、後記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整
          後株式数に調整後払込金額を乗じた額が調整前株式数に調整前払込金額を乗じた額と同額になるよう、各新
          株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。
        4.当社が株式の分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合には、次の算式により、払
          込金額を調整する。但し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
                    既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
           調整後払込金額       =
                             既発行株式数+新規発行株式数
          上記の他、新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割そ
          の他これらに準じる事象が発生した場合で、払込金額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範
          囲で、当社の取締役会がその判断において払込金額を適切に調整することができる。
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        5.新株予約権の取得事由及び条件
          ①新株予約権者が、権利行使する前に、新株予約権の行使の条件①の条件に該当しなくなったため新株予約
          権を行使できなくなった場合または死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができ
          る。
          ②未行使の新株予約権を当社は無償で取得し、これを消却することができる。
          ③当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式
          交換完全子会社となる株式交換契約、または当社が株式移転完全子会社である株式移転計画につき株主総会
          の決議がなされたときその他組織再編等において当社取締役会が必要と認める場合、当社は、新株予約権を
          無償にて取得することができる。
        6.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式
          分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
     第4回新株予約権(2007年12月21日株主総会決議)

     決議年月日                   2008年2月27日
                        従業員19
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        (注)1
     新株予約権の数(個)※                   33(注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 33[66,000](注)2、3、6
     内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   150,000[75](注)4、6
                        自 2010年10月1日
     新株予約権の行使期間※
                        至 2022年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  150,000[75]
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額        75,000[38](注)6
     額(円)※
                        ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締
                        役、監査役または使用人の地位にあることを要する。
     新株予約権の行使の条件※
                        ②新株予約権の担保設定その他の一切の処分は認めない。
     新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)5
     交付に関する事項※
      㭧텎譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㡞瓿ᥧࠀ㌀づर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɧ텎譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧
     末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業
          員11名となっております。
        2.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数
          を減じております。
        3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は2,000
          株であります。なお、当社が株式の併合または分割をする場合、次の算式により、未行使の新株予約権の目
          的である株式の数を調整する。
           調整後株式数       =  調整前株式数       ×  株式の併合または分割の比率
          また、当社が新株予約権の発行日以降に、後記の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回
          る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式
          により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。
                    調整前株式数×調整前払込金額
           調整後株式数       =
                       調整後払込金額
          上記の他、後記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整
          後株式数に調整後払込金額を乗じた額が調整前株式数に調整前払込金額を乗じた額と同額になるよう、各新
          株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。
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        4.当社が株式の分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合には、次の算式により、払
          込金額を調整する。但し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
                    既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
           調整後払込金額       =
                             既発行株式数+新規発行株式数
          上記の他、新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割そ
          の他これらに準じる事象が発生した場合で、払込金額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範
          囲で、当社の取締役会がその判断において払込金額を適切に調整することができる。
        5.新株予約権の取得事由及び条件
          ①新株予約権者が、権利行使する前に、新株予約権の行使の条件①の条件に該当しなくなったため本新株予
          約権を行使できなくなった場合または死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができ
          る。
          ②未行使の本新株予約権を当社は無償で取得し、これを消却することができる。
          ③当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式
          交換完全子会社となる株式交換契約、または当社が株式移転完全子会社である株式移転計画につき株主総会
          の決議がなされたときその他組織再編等において当社取締役会が必要と認める場合、当社は、本新株予約権
          を無償にて取得することができる。
        6.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式
          分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
          行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
          が調整されております。但し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
      ②  【ライツプランの内容】
         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2018年9月25日
                      50      7,694       5,000      330,800        5,000      296,500
     (注)1
     2019年8月14日
                  15,380,306       15,388,000            ―    330,800          ―    296,500
     (注)2
     (注) 1.有償第三者割当増資                        50株
          発行価格      200,000円
          資本組入額     100,000円
          割当先             HENNGE従業員持株会
        2.株式分割(1:2,000)によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2019年7月31日現在
                             株式の状況
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     1     ―     5     ―     ―    31     37       ―
     (人)
     所有株式数
               ―    437      ―   1,374       ―     ―   5,883     7,694        ―
     (株)
     所有株式数
               ―    5.68       ―   17.86       ―     ―   76.46     100.00         ―
     の割合(%)
    (注)1.当社は2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。
       2.当社は2019年8月14日より単元株制度を採用しております。
         なお、2019年9月2日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
                                                 2019年9月2日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     1     ―     5     ―     ―     31     37       ―
     (人)
     所有株式数
               ―   8,740       ―   27,480        ―     ―  117,660     153,880         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―    5.68       ―   17.86       ―     ―   76.46     100.00         ―
     の割合(%)
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2019年7月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                        ―                ―                  ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―                ―                  ―

     議決権制限株式(その他)                        ―                ―                  ―

                             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―                  ―
                                         株主としての権利内容に何ら限定のな

     完全議決権株式(その他)                  普通株式 7,694               7,694   い当社における標準となる株式であり
                                         ます。
     単元未満株式                        ―                ―                  ―

     発行済株式総数                       7,694           ―                  ―

     総株主の議決権                        ―                7,694            ―

    (注)1.当社は2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の株式分割を行っております。
       2.当社は2019年8月14日より単元株制度を採用しております。
         なお、2019年9月2日現在の発行済株式は以下のとおりです。
                                                 2019年9月2日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                        ―                ―                  ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―                ―                  ―

     議決権制限株式(その他)                        ―                ―                  ―

                             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―                  ―
                                         株主としての権利内容に何ら限定のな

                     普通株式                     い当社における標準となる株式であり
     完全議決権株式(その他)                                153,880
                         15,388,000                ます。なお、単元株式数は100株であり
                                         ます。
     単元未満株式                        ―                ―                  ―

     発行済株式総数                     15,388,000             ―                  ―

     総株主の議決権                        ―               153,880             ―

      ②  【自己株式等】

         該当事項はありません。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】            該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
    3  【配当政策】

      当社グループは設立以降、成長投資のための内部留保が必要な状況が継続しているため、第22期事業年度まで配当
     の実績はありません。将来的には、成長投資のための内部留保の確保と株主への利益還元のバランスを考慮し、最大
     限の株主利益を実現するための配当政策を実施することを基本方針としております。配当実施の可能性及びその実施
     時期につきましては、現時点において未定であります。
      当社の剰余金の配当は、年2回、中間配当及び期末配当を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当
     は取締役会、期末配当は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役
     会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
      内部留保資金につきましては、ARRの最大化に向けた施策の実施や新サービスの研究開発などに有効活用してまいり
     たいと考えております。
    4  【株価の推移】

       当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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    5  【役員の状況】
    男性 7名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
                                                       所有株式数
      役名      職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                1996年11月      有限会社ホライズン・デジタル・
           クラウド・プ
                                      エンタープライズ(現:当社)入社
           ロダクト・
                                      取締役副社長就任
     代表取締役
           ディベロップ
                 小椋 一宏      1975年3月31日生                            (注)3   4,384,000
           メント・ディ
      社長
                                1997年11月      当社代表取締役就任(現任)
           ビジョン担当
                                2016年10月      台灣惠頂益股份有限公司董事長就
           執行役員
                                      任(現任)
                                1996年11月      有限会社ホライズン・デジタル・
           カ  ス  タ
                                      エンタープライズ(現:当社)入社
           マー・サク
     代表取締役
                                1997年11月      当社代表取締役副社長就任(現任)
           セス・ディ       宮本 和明      1973年6月14日生                            (注)3   2,290,000
      副社長
           ビジョン担
                                2016年10月      台灣惠頂益股份有限公司董事就任
           当執行役員
                                      (現任)
           クラウド・                     1997年2月      有限会社ホライズン・デジタル・
           セールス・                           エンタープライズ(現:当社)入社
           ディビジョ                     1998年2月      当社取締役副社長就任(現任)
           ン担当執行                     2016年10月      台灣惠頂益股份有限公司董事就任
           役員                           (現任)
           コーポレー
           ト・コミュ
           ニケーショ
           ン・オフィ
     取締役副社長      ス・ディビ       永留 義己      1974年10月11日生                            (注)3   2,126,000
           ジョン担当
           執行役員
           グ ロ ー バ
           ル・ビジネ
           ス・ディベ
           ロップメン
           ト・ディビ
           ジョン担当
           執行役員
                                1998年2月      アライドテレシス株式会社 入社
                                2001年4月      当社監査役(非常勤)就任
                                2001年6月      株式会社ゴンゾ・ディジメーショ
                                      ン・ホールディング(現:株式会
                                      社ゴンゾ) 監査役就任
                                2005年9月      株式会社ワープゲートオンライン
                                      (現:株式会社ロッソインデック
                                      ス)取締役(非常勤)就任
                                2005年12月      株式会社GDHキャピタル(現:株
                                      式会社ザイタス・パートナー
                                      ズ) 取締役就任
                                2006年2月      GKEntertainment       取締役(非常
                                      勤)就任
                                2007年6月      株式会社GDH(現:株式会社ゴン
                                      ゾ) 取締役就任
                                2009年1月      株式会社ゴンゾロッソ(現:株式
      取締役       ―    後藤 文明      1953年4月26日生                            (注)3       ―
                                      会社ロッソインデックス)           代表
                                      取締役就任
                                2009年10月      株式会社アトラス 取締役(非常
                                      勤)就任
                                2010年11月      株式会社ベアーズ 代表取締役 
                                      就任(現:取締役)
                                2012年9月      株式会社ジーニー 監査役(非常
                                      勤)就任(現:取締役・監査等委
                                      員)
                                2013年9月      イートラスト株式会社 取締役就
                                      任
                                2016年3月      株式会社モンスター・ラボ 取締
                                      役就任(現任)
                                2018年6月      株式会社ジーニー 取締役・監査
                                      等委員就任(現任)
                                2018年12月      当社取締役就任(現任)
                                  56/134



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数
      役名      職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                1967年4月      帝人株式会社 入社
                                1979年3月      株式会社デサント 入社
                                1986年3月      ユニ・チャーム株式会社 入社
                                1989年10月      日本タイムシェア株式会社 入社
                                2000年5月      株式会社ヒューネット 入社
     常勤監査役        ―    田村 公一      1942年9月20日生        2003年2月      株式会社テレマン・コミュニケー              (注)4       ―
                                      ションズ 入社
                                2004年8月      株式会社ハネウェル・ジャパン
                                      (現:日本ハネウェル株式会
                                      社) 入社
                                2005年3月      当社監査役 就任(現任)
                                2005年10月      弁護士登録(第二東京弁護士会)
                                      中島経営法律事務所 入所
                                2010年4月      中島経営法律事務所 パートナー
                                      就任
                                2015年4月      早川経営法律事務所 設立 代表
      監査役       ―    早川 明伸      1974年1月4日生                            (注)4      ―
                                      弁護士(現任)
                                2016年2月      独立行政法人中小企業基盤整備機
                                      構 BusiNestアクセラレータコー
                                      スメンター 就任(現任)
                                2018年12月      当社監査役 就任(現任)
                                1997年4月      東京証券取引所(現:株式会社東
                                      京証券取引所) 入所
                                2003年8月      杉山会計事務所 入所
                                2005年1月      小内会計事務所 入所
                                2009年10月      Ebisu税理士法人設立 パート
      監査役       ―    小内 邦敬      1975年1月27日生                            (注)4      ―
                                      ナー 就任(現:代表パート
                                      ナー)
                                2010年12月      株式会社オークファン 社外監査
                                      役 就任
                                2018年12月      当社監査役 就任(現任)
                             計                          8,800,000
     (注)   1.取締役後藤 文明は、社外取締役であります。
        2.監査役田村 公一、早川 明伸、小内 邦敬は、社外監査役であります。
        3.2019年5月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
        4.2019年5月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
        5.当社では、迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における、取
          締役でない執行役員は、次の4名です。
         役名                      職名                      氏名

        執行役員      HDEディビジョン 担当執行役員                                     田中 昌実
              ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン 担当執行役員兼ディビ
        執行役員                                           天野 治夫
              ジョン統括      兼 台灣惠頂益股份有限公司 監査役
        執行役員      プレジデント・オフィス・ディビジョン 担当執行役員兼ディビジョン統括                                     汾陽 祥太
              台湾オフィス・ディビジョン 担当執行役員兼ディビジョン統括
        執行役員                                           中込 剛
              兼 台灣惠頂益股份有限公司 董事兼総経理
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    6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
       当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業経営の透明性・公正性を確保し、継
      続的な成長を促すためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであるとの認識であります。
       具体的には、取締役、監査役及び従業員それぞれが自らの役割と責任を認識し、企業経営を行うことが基本とな
      りますが、組織として実行性が高く柔軟で優れた体制を確立することで、内部牽制機能が有効に機能し、株主その
      他のステークホルダーからの信頼を得るとともに、当社グループの継続的な成長を促進させることとなります。
      ①   企業統治体制の状況
        当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
       イ.企業統治の体制の概要










         当社は取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。また当社は、独立した内部監査部門は設け
        ておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名のうち、ビジネス・アドミニストレーション・
        ディビジョン所属の2名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように、HDEディビジョン所属の
        1名が、ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョンを、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などに
        ついて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具
        体的に助言・勧告を行っております。また、執行役員を選任し代表取締役社長の指示に従い、部門、子会社に
        対して業務執行を指示しております。
       ロ.当該体制を採用する理由
         当社グループでは、経営意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本
        的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。
       ハ.取締役及び取締役会
         本書提出日現在、当社の取締役会は取締役4名によって構成され、うち1名が社外取締役であります。社外
        取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決
        定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。 
         なお、取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨
        時取締役会を開催しており、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しておりま
        す。
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       ニ.監査役及び監査役会
         本書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名にて構成されており、3
        名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務
        執行を監査しております。また監査役3名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。
         なお、監査役は年間監査役監査計画に従い、監査した内容を定時取締役会の開催に合わせた監査役会の開催
        時に共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監
        査部門と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。
       ホ.内部監査部門
         当社では、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者3名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーす
        るように法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果
        を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っています。なお、内部監査
        実施時には常勤監査役が立ち会い、内部監査結果については、会計監査人への報告を行うことで、情報の共有
        を図っております。
       ヘ.執行役員制度及び執行役員会
         当社は、機動的な意思決定及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。 
         執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行って
        おり、本書提出日現在7名となっております。また、当社は、経営に関する重要な事項の審議、執行役員の業
        務執行に関する報告及び役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会
        は、執行役員を構成員とし、原則として月に1回以上開催するものとしております。
       ト.役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
         当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任
        務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みま
        す。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定
        めております。
         また、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)及び監査役との間には、会社法第427条第1
        項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約(以下「責任
        限定契約」という。)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当社は当該定款の規定に基
        づき、社外取締役1名及び社外監査役3名と責任限定契約を締結しております。
       チ. その他の企業統治に関する事項
         内部統制システムの整備の状況
         1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (1)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事
         項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
         (2)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当
         業務を監督する。
         (3)取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員
         は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
         (4)全ての取締役及び従業員が、企業の社会的責任を常に認識し、また、単に明文化された法令・ルール
         の遵守に留まらず、広く社会規範を遵守して行動ができるよう「コンプライアンス基本方針」及び「コンプ
         ライアンス規程」(以下、総称して「コンプライアンス規程等」という。)を制定し、コンプライアンス経
         営を実践する。
         (5)「コンプライアンス規程等」に従い、コンプライアンス担当取締役を選任し、当該コンプライアンス
         担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会の定期的開催と内部通報窓口との
         連携を以って、取締役及び従業員の法令違反及びその発生可能性につきモニタリング、調査及び監督指導す
         る。
         (6)コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心として、代表取締役社長、
         取締役会、監査役会に報告される体制及び顧問弁護士に適宜相談、報告される体制を構築する。
          2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         経営に関する重要文書、秘密情報及び個人情報について、法令、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ
        管理規程」等に定めるところにより、適切に記録・保存、管理する。
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          3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制  
         「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化
        した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。
         4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に係る事項を「取締役
         会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。
         (2)取締役は、IT技術を活用し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。
         5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会において、子会社の経営状況に
         ついて定期的に報告を受け、業務の適正を確保する。
         (2)「リスク管理規程」に定めるリスク項目について、子会社の取締役会において、適宜評価を行い、リ
         スクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。
         (3)当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令
         等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行う。
         (4)内部監査担当者は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するととも
         に、改善策の指導、実施の支援・助言等を行う。
         6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該
         使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する体制
         (1)監査役が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の職務を補助す
         る使用人を決定する。
         (2)監査役を補助する使用人を設置した場合、当該使用人は監査役からの要請に関して、取締役及び上長
         等の指揮・命令を受けない。
         (3)監査役の職務を補助する使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役の同意を必要とす
         る。
         7.取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制
         (1)取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況
         を報告する。
         (2)取締役、子会社の取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
         は直ちに監査役に報告する。
         (3)従業員及び子会社の従業員が、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したと
         きは、内部通報窓口又はその他の方法により、監査役に報告できる体制を整備する。
         (4)上記により監査役に報告を行った者に対して、不利益な取扱いを行わない体制を整備する。
         (5)コンプライアンス担当取締役は、内部通報制度の通報の事実について、適宜遅滞なく監査役に報告を
         行う。
         8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会
         議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、
         必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めることができる。
         (2)監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした
         ときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
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      ②   内部監査及び監査役監査の状況
        当社の常勤監査役は、内部監査実施時には、実施現場に立ち会い、内部監査の状況を確認するとともに、監査
       役監査において有用な情報の収集を行っております。また、内部監査の実施状況は、定時取締役会において報告
       されており、取締役会の場においても監査役に共有がなされております。
      ③   会計監査の状況

        当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を
       執行した公認会計士は、遠藤康彦氏及び瀧野恭司氏の2名、監査業務に係る補助者は公認会計士2名、その他4
       名で構成されております。継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
      ④   リスク管理体制の整備の状況

        当社グループにおけるリスク管理体制は、危機管理規程に基づき代表取締役社長が対策本部長となり、対策本
       部を設置し、取締役以下全社員一丸となって迅速かつ冷静に対応する方針となっております。危機管理規程で
       は、経営危機の範囲を明確に定義し、人命の保護・救助を最優先事項とした対応方針を定めております。
      ⑤   子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社グループは、当社(HENNGE株式会社)及び連結子会社1社(台灣惠頂益股份有限公司)により構成されており
       ます。台灣惠頂益股份有限公司の業務執行責任者は、当社執行役員が兼任しております。また、会計事務所と業
       務委託契約を締結し、本社管理部門は現地会計事務所と連携し、会計処理方針を協議し、月次報告を受けており
       ます。業務については執行役員から、管理については管理部門から子会社についての報告が取締役会でなされて
       おります。
      ⑥   社外取締役及び社外監査役

        本書提出日現在、当社は社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
        社外取締役及び社外監査役には、他社における豊富な経験を踏まえた当社グループへの有益な情報提供、リス
       ク管理を期待し、選考基準としては、当社グループからの独立性が確保されていることを前提とし、当社グルー
       プにとって有益な専門的知識を有していることとしております。
        社外取締役の後藤文明は、2001年の監査役(非常勤)就任以降、企業経営における豊富で幅広い経験に加え
       て、当社のビジョンと事業内容への深い理解に基づき、そこから発生しうるリスク等について事前に予見し、経
       営陣との忌諱のない議論を交わし、必要に応じて厳しい意見も率直に述べていることから、今後も当社の経営戦
       略上有用な意見・助言が期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、2018年からは社
       外取締役として選任しているものであります。
        社外監査役の田村公一は、2005年の監査役(常勤)就任以降、当社の経営・企業価値を理解した上で、上場企
       業での管理部門における豊富な経験と独立した客観的立場から実践的に多くの指摘や助言をし、今後も引き続き
       当社の意思決定に際して適切な監査・助言を期待できるものと判断し、社外監査役として選任しているものであ
       ります。
        社外監査役の早川明伸は、弁護士として企業法務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から
       独立した立場で監査機能を果たし得ると判断し、社外監査役として選任しているものであります。
        社外監査役の小内邦敬は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により
       経営陣から独立した客観的な経営監視が機能するものと判断し、社外監査役として選任しているものでありま
       す。
        上記のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び
       第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能
       として重要な役割を果たしております。
        なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては
       株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関す
       る判断基準を参考とし、検討をおこなっております。
        また、新株予約権について社外役員の保有数は、後藤文明20,000株、田村公一20,000株でありますが、これら
       以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
        また、社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができるほ
       か、社外監査役と内部監査部門は、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実
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       施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査部門、会計監査人は、監査の状況や結
       果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
      ⑦   役員報酬の内容

       イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                  (千円)
                                ストック・
                                                       (人)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                    61,649       61,649          ―       ―       ―      3
     (社外取締役を除く)
     監査役
                      ―       ―       ―       ―       ―      ―
     (社外監査役を除く)
     社外取締役                 ―       ―       ―       ―       ―      ―
     社外監査役               9,750       9,750         ―       ―       ―      2

       ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
         役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
       ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
         該当事項はありません。
       ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
         当社は、役員に対する報酬等の額は、2005年12月開催の第9期定時株主総会の決議により取締役200,000千円
        (使用人兼務役員の使用人給与部分は含みません。)、監査役30,000千円以内との決議をしております。 
         個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、当該限度額の範囲内で、それぞれの職務
        と貢献度に応じて、取締役会及び監査役の協議により決定しております。
      ⑧   取締役の定数

        当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑨   取締役の選任の決議要件

        当社の取締役選任決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
       票によらないものとする旨も定款に定めております。
      ⑩   株主総会の特別決議要件

        当社の会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議
       決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑かつ活発な運営を可能にすることを
       目的としております。
      ⑪   中間配当

        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を
       することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元を可能にすることを目的とし
       ております。
      ⑫   株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

        当社は、株主総会の機能を重視しております。そのため、議決権の行使がより多く行われ、株主の経営に対す
       る意見を取り入れるよう、議決権行使がより円滑になり、株主総会が活性化するための施策を実行しておりま
       す。当社の決算日は9月30日であるため、株主総会開催日を年末間際とすることなく、より多くの株主が出席で
       きる日程を考慮するとともに、株主総会招集通知の早期発送を心がけ、同時に自社ホームページにおいても株主
       総会招集通知の掲載を予定しております。また、会社法に基づく議決権の電磁的行使を検討しております。
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      ⑬   反社会的勢力排除に向けた具体的な取組み状況
        当社は、反社会的勢力排除に向け、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、役職員に周知徹底を図っておりま
       す。反社会的勢力に対する対応方針は役職員全員を対象とした社内研修会を毎年開催しております。また、新規
       取 引先については取引開始前にリサーチを行い、反社会的勢力との関連性を調査すると共に、既存取引先につい
       ても定期的な反社会的勢力との関連性チェックを実施しております。さらに、契約書等においては、反社会的勢
       力排除条項を盛り込み、いかなる場合であっても反社会的勢力との関わりを無くすための施策を講じておりま
       す。
      ⑭   買収防衛策等の導入状況等

        当社は、本報告書提出日現在、買収防衛策等の導入はしておらず、導入の予定もありません。ただし、将来に
       おいて当社グループの企業価値向上を目的として買収防衛策等の導入が必要になった場合は、導入を検討する方
       針であります。
      ⑮   財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の準備状況

        当社グループは、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の準備を進めております。管理部門管掌役員を責
       任者、管理部門メンバーを担当者として、整備・運用・評価・是正を行っております。2018年9月期を対象年度
       とした内部統制の評価・報告体制を実施しており、2019年9月期以降の連結会計年度においても継続的に財務報
       告に係る内部統制の評価・報告体制の整備をしてまいります。
      ⑯   株式の保有状況

       イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
         3銘柄 30,237千円
       ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
        的
        前事業年度
         当社が保有する上場投資株式の銘柄別の貸借対照表計上額のうち、当社の資本金額の100分の1を超えるもの
        はありません。
        当事業年度
         当社が保有する上場投資株式の銘柄別の貸借対照表計上額のうち、当社の資本金額の100分の1を超えるもの
        はありません。
       ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
        に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
         該当事項はありません。
       ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
        上額
         該当事項はありません。
       ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
        上額
         該当事項はありません。
      ⑰ 自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨
       を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
       取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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     (2)  【監査報酬の内容等】
      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                                            最近連結会計年度

                  最近連結会計年度の前連結会計年度
                                           (自 2017年10月1日
                     (自 2016年10月1日
                     至 2017年9月30日)                        至 2018年9月30日)
        区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               10,000              ―         15,000              ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             10,000              ―         15,000              ―

      ②  【その他重要な報酬の内容】

       (最近連結会計年度の前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (最近連結会計年度)
        該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       (最近連結会計年度の前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (最近連結会計年度)
        該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・事業内容等に基づいた監査日数及び監査メンバー
       等を総合的に勘案し、監査役の同意を得て決定する方針であります。
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    2.監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2016年10月1日から2017年9月30
      日まで)及び当連結会計年度(2017年10月1日から2018年9月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2016年10
      月1日から2017年9月30日まで)及び当事業年度(2017年10月1日から2018年9月30日まで)の財務諸表について、有
      限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019

      年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年10月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、定期刊行物の購
     読及び証券会社や監査法人等が主催するセミナーへの参加により、会計基準等の理解を促し、また会計基準の新設や
     変更等に適時適切に対応出来る体制を整備しております。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2017年9月30日)              (2018年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,311,008              1,804,065
        売掛金                                84,613              82,383
        原材料                                  233              227
        繰延税金資産                                38,845              46,707
        前払費用                                106,584              136,246
                                         7,206              42,286
        その他
        流動資産合計                               1,548,490              2,111,914
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               55,686              54,523
                                       △ 14,183             △ 18,107
           減価償却累計額
           建物(純額)                             41,502              36,415
         工具、器具及び備品
                                        54,073              55,729
                                       △ 32,539             △ 34,594
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             21,534              21,135
         建設仮勘定                               9,535              6,567
         有形固定資産合計                               72,571              64,117
        無形固定資産
                                        18,988               4,936
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               18,988               4,936
        投資その他の資産
         投資有価証券                               30,172              30,237
         繰延税金資産                                646             11,506
                                        90,903              92,705
         その他
         投資その他の資産合計                              121,721              134,447
        固定資産合計                                213,280              203,500
      資産合計                                1,761,770              2,315,415
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2017年9月30日)              (2018年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                53,310              79,838
        未払金                                131,255              169,503
        前受収益                                898,174             1,172,616
        未払法人税等                                33,666              85,010
        賞与引当金                                68,020              112,245
                                        57,590              49,909
        その他
        流動負債合計                               1,242,014              1,669,120
      固定負債
        資産除去債務                                24,661              24,855
                                        44,490              37,915
        その他
        固定負債合計                                69,152              62,769
      負債合計                                1,311,166              1,731,890
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                325,800              330,800
        資本剰余金                                291,500              296,500
                                       △ 164,673              △ 41,342
        利益剰余金
        株主資本合計                                452,627              585,958
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  84              108
                                        △ 2,106             △ 2,541
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 2,023             △ 2,433
      純資産合計                                 450,604              583,525
     負債純資産合計                                  1,761,770              2,315,415
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       【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2019年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,912,163
        売掛金                                106,464
        原材料                                  133
        前払費用                                260,523
                                        20,102
        その他
        流動資産合計                               2,299,385
      固定資産
        有形固定資産                                60,138
        無形固定資産                                 4,065
                                        268,388
        投資その他の資産
        固定資産合計                                332,590
      資産合計                                2,631,976
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                                     (単位:千円)
                              当第3四半期連結会計期間
                                (2019年6月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 9,914
        前受収益                               1,586,977
        未払法人税等                                 2,486
        賞与引当金                                68,735
                                        202,490
        その他
        流動負債合計                               1,870,602
      固定負債
        資産除去債務                                25,002
                                        72,894
        その他
        固定負債合計                                97,895
      負債合計                                1,968,497
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                330,800
        資本剰余金                                296,500
                                        38,653
        利益剰余金
        株主資本合計                                665,953
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  56
                                        △ 2,531
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 2,474
      純資産合計                                 663,478
     負債純資産合計                                  2,631,976
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2016年10月1日              (自 2017年10月1日
                                至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
     売上高                                  2,225,762              2,834,900
                                        580,860              630,572
     売上原価
     売上総利益                                  1,644,902              2,204,328
                                   ※1 , ※2  1,492,875          ※1 , ※2  2,002,276
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   152,026              202,052
     営業外収益
      受取利息                                   280              295
      受取配当金                                    ▶              5
      為替差益                                  2,578              16,878
      業務受託料                                   432               ―
                                          63              28
      その他
      営業外収益合計                                  3,357              17,206
     経常利益                                   155,384              219,258
     特別損失
                                           ―            29,970
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    ―            29,970
     税金等調整前当期純利益                                   155,384              189,288
     法人税、住民税及び事業税
                                        26,565              84,689
                                       △ 43,603             △ 18,732
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 17,037              65,957
     当期純利益                                   172,421              123,331
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   172,421              123,331
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2016年10月1日              (自 2017年10月1日
                                至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
     当期純利益                                   172,421              123,331
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    45              24
                                        △ 2,106              △ 434
      為替換算調整勘定
                                     ※1   △  2,061            ※1   △  410
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   170,360              122,921
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 170,360              122,921
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年10月1日
                                至 2019年6月30日)
     売上高                                  2,515,840
                                        450,426
     売上原価
     売上総利益                                  2,065,414
     販売費及び一般管理費                                  1,919,103
     営業利益                                   146,311
     営業外収益
      受取利息                                   300
      受取配当金                                    6
                                          72
      その他
      営業外収益合計                                   377
     営業外費用
                                        13,839
      為替差損
      営業外費用合計                                  13,839
     経常利益                                   132,850
     税金等調整前四半期純利益                                   132,850
     法人税、住民税及び事業税
                                        27,048
                                        25,807
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   52,855
     四半期純利益                                   79,995
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   79,995
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年10月1日
                                至 2019年6月30日)
     四半期純利益                                   79,995
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 51
                                          10
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                   △ 42
     四半期包括利益                                   79,953
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  79,953
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                 325,800           291,500          △ 337,095           280,205
     当期変動額
     親会社株主に帰属
                                           172,421           172,421
     する当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                    ―           ―        172,421           172,421
     当期末残高                 325,800           291,500          △ 164,673           452,627
                          その他の包括利益累計額

                                                  純資産合計
                 その他有価証券                     その他の包括利益
                           為替換算調整勘定
                  評価差額金                      累計額合計
     当期首残高                   39           ―          39         280,244
     当期変動額
     親会社株主に帰属
                                                      172,421
     する当期純利益
     株主資本以外の項目
                        45         △ 2,106          △ 2,061          △ 2,061
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   45         △ 2,106          △ 2,061          170,360
     当期末残高                   84         △ 2,106          △ 2,023          450,604
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                 325,800           291,500          △ 164,673           452,627
     当期変動額
     新株の発行                 5,000           5,000                     10,000
     親会社株主に帰属
                                           123,331           123,331
     する当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  5,000           5,000          123,331           133,331
     当期末残高                 330,800           296,500          △ 41,342          585,958
                          その他の包括利益累計額

                                                  純資産合計
                 その他有価証券                     その他の包括利益
                           為替換算調整勘定
                  評価差額金                      累計額合計
     当期首残高                   84         △ 2,106          △ 2,023          450,604
     当期変動額
     新株の発行                                                 10,000
     親会社株主に帰属
                                                      123,331
     する当期純利益
     株主資本以外の項目
                        24          △ 434          △ 410          △ 410
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   24          △ 434          △ 410         132,921
     当期末残高                   108         △ 2,541          △ 2,433          583,525
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2016年10月1日              (自 2017年10月1日
                                至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 155,384              189,288
      減価償却費                                  41,397              34,634
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  10,277              44,225
      受取利息                                  △ 285             △ 300
      為替差損益(△は益)                                 △ 6,058             △ 15,671
      投資有価証券評価損益(△は益)                                    ―            29,970
      売上債権の増減額(△は増加)                                  2,502              2,230
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  1,999                6
      前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 17,469             △ 21,978
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  39,391              64,565
      未払金の増減額(△は減少)                                  48,165              16,425
      前受収益の増減額(△は減少)                                 227,583              274,441
                                        29,591             △ 50,472
      その他
      小計                                 532,478              567,364
      利息及び配当金の受取額
                                          285              300
                                       △ 15,983             △ 31,633
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 516,780              536,031
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 32,553              △ 8,051
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 31,427              △ 5,810
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 29,970             △ 30,000
                                        △ 3,956             △ 9,430
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 97,907             △ 53,291
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           ―            10,000
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    ―            10,000
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    1,317               316
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   420,190              493,056
     現金及び現金同等物の期首残高                                   890,819             1,311,008
                                     ※  1,311,008             ※  1,804,065
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
      1.連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数 1社
        連結子会社の名称
         台灣惠頂益股份有限公司
      2.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は6月30日であります。
        連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じ
       た重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
      3.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        イ 有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
           法により算定)
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
        ロ デリバティブ
          時価法を採用しております。
        ハ たな卸資産
           原材料
           総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        イ 有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。
          (ただし、2016年4月1日以降取得した建物については定額法を採用しております。)
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物        3年~15年
           工具、器具及び備品 3年~15年
        ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           自社利用のソフトウエア 1~5年
           市場販売目的のソフトウエア 1年
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       (3)  重要な引当金の計上基準
        イ 貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
         しておりません。
        ロ 賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上してお
         ります。
       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上してお
        ります。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理
          消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
      1.連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数 1社
        連結子会社の名称
         台灣惠頂益股份有限公司
      2.持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は6月30日であります。
        連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じ
       た重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
      4.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        イ 有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
           法により算定)
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
        ロ デリバティブ
          時価法を採用しております。
        ハ たな卸資産
           原材料
           総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        イ 有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。
          (ただし、2016年4月1日以降取得した建物については定額法を採用しております。)
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物        3年~15年
           工具、器具及び備品 3年~15年
        ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           自社利用のソフトウエア 1~5年
           市場販売目的のソフトウエア 1年
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       (3)  重要な引当金の計上基準
        イ 貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
         しておりません。
        ロ 賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上してお
         ります。
       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上してお
        ります。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理
          消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
     該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           平成30年3月30日         企業会計基準委員会)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                      平成30年3月30日         企業会計基準委員
    会)
    1.概要

     国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
    の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
    Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より
    後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基
    準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
     企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図
    る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、
    会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可
    能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
    2.適用予定日

     2022年9月期の期首から適用します。
    3.当該会計基準等の適用による影響

     連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (連結損益計算書関係)
     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 2016年10月1日                 (自 2017年10月1日
                              至 2017年9月30日)                 至 2018年9月30日)
        給料手当                         463,594千円                 515,879千円
        広告宣伝費                         163,517                 170,053
        賞与引当金繰入額                          50,936                 86,096
        業務委託費                         145,273                 253,276
     ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 2016年10月1日                 (自 2017年10月1日
                              至 2017年9月30日)                 至 2018年9月30日)
                                  80,884千円                144,140千円
       (連結包括利益計算書関係)

     ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2016年10月1日                 (自 2017年10月1日
                              至 2017年9月30日)                 至 2018年9月30日)
        その他有価証券評価差額金:
          当期発生額                             65千円                 35千円
                                     ―                 ―
          組替調整額
            税効果調整前                                             35
                                     65
                                    △20                 △11
            税効果額
            その他有価証券評価差額金                             45                 24
        為替換算調整勘定:
                                  △2,106                  △434
         当期発生額
         その他の包括利益合計                         △2,061                  △410
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
     1.発行済株式に関する事項
                当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少            当連結会計年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     普通株式(株)                  7,644             ―           ―         7,644
     2.自己株式に関する事項

                当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少            当連結会計年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     普通株式(株)                    ―           ―           ―           ―
     3.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                       目的となる
       区分         内訳                                       末残高
                             当事業年度                   当事業年度
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                               期首                   末
            ストック・オプショ
      提出会社
            ンとしての新株予約             ―        ―      ―      ―      ―      ―
      (親会社)
            権
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―
     4.配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

     1.発行済株式に関する事項
                当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少            当連結会計年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     普通株式(株) (注)                  7,644             50            ―         7,694
    (注)普通株式の増加は、HENNGE従業員持株会に対する第三者割当増資によるものです。
     2.自己株式に関する事項

                当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少            当連結会計年度末
                  株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)           株式数(株)
     普通株式(株)                    ―           ―           ―           ―
     3.新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                       目的となる
       区分         内訳                                       末残高
                             当事業年度                   当事業年度
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                               期首                   末
            ストック・オプショ
      提出会社
            ンとしての新株予約             ―        ―      ―      ―      ―      ―
      (親会社)
            権
               合計                  ―      ―      ―      ―      ―
     4.配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自 2016年10月1日                 (自 2017年10月1日
                              至 2017年9月30日)                 至 2018年9月30日)
        現金及び預金勘定                        1,311,008千円                 1,804,065千円
        現金及び現金同等物                        1,311,008                 1,804,065
       (リース取引関係)

     前連結会計年度(2017年9月30日)
      オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                 70,205    千円
        1年内
        1年超                              ―
                                 70,205    千円
        合計
     当連結会計年度(2018年9月30日)

      オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                 76,239    千円
        1年内
        1年超                              ―
                                 76,239    千円
        合計
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       (金融商品関係)
     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、資金調達については自己資金で賄っております。
        デリバティブは、為替の変動リスクに対するヘッジ目的のために利用し、投機的な取引は行いません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、外貨建てのものについては、為替の変動リスク
       に晒されています。
        投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、そのすべてが1年以内の支払期日となっておりますが、外貨建てのもの
       については、為替の変動リスクに晒されています。
        デリバティブ取引は、外貨建て仕入れの決済資金の調達における為替の変動リスクのヘッジを目的とした取引
       であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク管理
         取引先ごとに残高及び回収期日を管理し、取引先の状況を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の
        悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ② 市場リスク管理
         為替変動リスク及び市場価格変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動及び投資先の
        財務状況を定期的にモニタリングしております。
       ③ 流動性リスク管理
         当社は財務部門にて、手許流動性を加味した予定資金繰表を適時に作成することで、流動性リスクを管理し
        ております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額のない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                       連結貸借対照表計上額                 時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             1,311,008            1,311,008                 ―
     (2)  売掛金
                               84,613            84,613               ―
     (3)  投資有価証券
                                202            202              ―
           資産計                  1,395,824            1,395,824                 ―
     (1)  買掛金
                               53,310            53,310               ―
     (2)  未払金
                              131,255            131,255                ―
     (3)  未払法人税等
                               33,666            33,666               ―
           負債計                   218,231            218,231                ―
    デリバティブ取引(※1)                           2,104            2,104               ―
     (※1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
          ついては( )で示しております。
     (注)   1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資 産
          (1)  現金及び預金 (2)         売掛金
            これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (3)  投資有価証券
            投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
         負 債
          (1)  買掛金 (2)      未払金 (3)      未払法人税等
            これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
           ります。
         デリバティブ取引
            「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                               (単位:千円)
                            当連結会計年度
               区分
                           (2017年9月30日)
              非上場株式                     29,970
          これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)                                               投資
         有価証券」には含めておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超

                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                            1,311,008           ―       ―       ―
     売掛金                             84,613          ―       ―       ―
                合計                1,395,622           ―       ―       ―
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     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、資金調達については自己資金で賄っております。
        デリバティブは、為替の変動リスクに対するヘッジ目的のために利用し、投機的な取引は行いません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、外貨建てのものについては、為替の変動リスク
       に晒されています。
        投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、そのすべてが1年以内の支払期日となっておりますが、外貨建てのもの
       については、為替の変動リスクに晒されています。
        デリバティブ取引は、外貨建て仕入れの決済資金の調達における為替の変動リスクのヘッジを目的とした取引
       であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク管理
         取引先ごとに残高及び回収期日を管理し、取引先の状況を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の
        悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ② 市場リスク管理
         為替変動リスク及び市場価格変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動及び投資先の
        財務状況を定期的にモニタリングしております。
       ③ 流動性リスク管理
         当社は財務部門にて、手許流動性を加味した予定資金繰表を適時に作成することで、流動性リスクを管理し
        ております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額のない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
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     2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                       連結貸借対照表計上額                 時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             1,804,065            1,804,065                 ―
     (2)  売掛金
                               82,383            82,383               ―
     (3)  投資有価証券
                                 237             237              ―
           資産計                  1,886,684            1,886,684                 ―
     (1)  買掛金
                               79,838            79,838               ―
     (2)  未払金
                              169,503            169,503                ―
     (3)  未払法人税等
                               85,010            85,010               ―
           負債計                   334,351            334,351                ―
    デリバティブ取引(※1)                           17,048            17,048               ―
     (※1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
          ついては( )で示しております。
     (注)   1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資 産
          (1)  現金及び預金 (2)         売掛金
            これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (3)  投資有価証券
            投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
         負 債
          (1)  買掛金 (2)      未払金 (3)      未払法人税等
            これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
           ります。
         デリバティブ取引

            「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                               (単位:千円)
                            当連結会計年度
               区分
                           (2018年9月30日)
              非上場株式                     30,000
          これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)                                               投資
         有価証券」には含めておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超

                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                            1,804,065           ―       ―       ―
     売掛金                             82,383          ―       ―       ―
                合計                1,886,448           ―       ―       ―
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       (有価証券関係)
      前連結会計年度(2017年9月30日)
       その他有価証券
       非上場株式(貸借対照表計上額は投資有価証券29,970千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
      難と認められることから、記載しておりません。
      当連結会計年度(2018年9月30日)

       1.その他有価証券
       非上場株式(貸借対照表計上額は投資有価証券30,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
      難と認められることから、記載しておりません。
       2.減損処理を行った有価証券

       当連結会計年度において、有価証券29,970千円(その他有価証券で、時価を把握することが極めて困難と認められ
      る証券)の減損処理を行っております。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、
      実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
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       (デリバティブ取引関係)
      前連結会計年度(2017年9月30日)
      ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      通貨関連
                                 契約額等のうち

                         契約額等                    時価        評価損益
      区分        取引の種類                     1年超
                        (千米ドル)                    (千円)         (千円)
                                  (千米ドル)
           通貨オプション取引
     市場取引
            買建
     以外の取引
             ドル                 1,500           ―       2,104         2,104
            合計                1,500           ―       2,104         2,104

     (注) 時価の算定方法
        取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
      当連結会計年度(2018年9月30日)

      ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      通貨関連
                                 契約額等のうち

                         契約額等                    時価        評価損益
      区分        取引の種類                     1年超
                        (千米ドル)                    (千円)         (千円)
                                  (千米ドル)
           通貨オプション取引
     市場取引
            買建
     以外の取引
             ドル                 4,860           ―        17,048         17,048
            合計                4,860           ―        17,048         17,048

     (注) 時価の算定方法
        取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
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       (ストック・オプション等関係)
      前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
    1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
      当社は未公開会社でありストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしてお
     りません。
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当連結会計年度(2017年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
     については、株式数に換算して記載しております。
      なお、2019年8月14日に1株を2,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
     を記載しております。
     (1)  ストック・オプションの内容
                         第1回新株予約権                 第2回新株予約権

     決議年月日                    2005年1月31日                 2006年2月15日
                                          当社取締役 3名
                         当社監査役 1名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社監査役 2名
                         当社従業員 39名
                                          当社従業員 45名
     株式の種類及び付与数                    普通株式 474,000株                 普通株式 238,000株
     付与日                    2005年2月1日                 2006年2月15日
                         本新株予約権の割当を受けた者                 新株予約権の割当を受けた者は、
                         は、権利行使時においても、当社                 権利行使時においても、当社の取
                         の監査役又は使用人としての地位                 締役、監査役又は使用人としての
                         にあることを要する。                 地位にあることを要する。
     権利確定条件
                         その他の条件は、当社と新株予約                 その他の条件は、当社と新株予約
                         権の割り当てを受けたものとの間                 権の割り当てを受けたものとの間
                         で締結した「新株予約権割当契                 で締結した「新株予約権割当契
                         約」で定めるところによる。                 約」で定めるところによる。
                         自 2005年2月1日                 自 2006年2月15日
     対象勤務期間
                         至 2007年9月30日                 至 2008年9月30日
                         自 2007年10月1日                 自 2008年10月1日
     権利行使期間
                         至 2019年9月30日                 至 2020年9月30日
                         第3回新株予約権                 第4回新株予約権

     決議年月日                    2007年2月14日                 2008年2月27日
                         当社取締役 3名
     付与対象者の区分及び人数                    当社監査役 2名                 当社従業員 19名
                         当社従業員 50名
     株式の種類及び付与数                    普通株式 498,000株                 普通株式 82,000株
     付与日                    2007年2月28日                 2008年2月29日
                         新株予約権の割当を受けた者は、                 新株予約権の割当を受けた者は、
                         権利行使時においても、当社の取                 権利行使時においても、当社の取
                         締役、監査役又は使用人としての                 締役、監査役又は使用人としての
                         地位にあることを要する。                 地位にあることを要する。
     権利確定条件
                         その他の条件は、当社と新株予約                 その他の条件は、当社と新株予約
                         権の割り当てを受けたものとの間                 権の割り当てを受けたものとの間
                         で締結した「新株予約権割当契                 で締結した「新株予約権割当契
                         約」で定めるところによる。                 約」で定めるところによる。
                         自 2007年2月28日                 自 2008年2月29日
     対象勤務期間
                         至 2009年9月30日                 至 2010年9月30日
                         自 2009年10月1日                 自 2010年10月1日
     権利行使期間
                         至 2021年9月30日                 至 2022年9月30日
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権                 第2回新株予約権
     決議年月日                         2005年1月31日                 2006年2月15日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                    ―                 ―
      付与                                    ―                 ―
      失効                                    ―                 ―
      権利確定                                    ―                 ―
      未確定残                                    ―                 ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                 260,000                 154,000
      権利確定                                    ―                 ―
      権利行使                                    ―                 ―
      失効                                                      ―
      未行使残                                 260,000                 154,000
                             第3回新株予約権                 第4回新株予約権

     決議年月日                         2007年2月14日                 2008年2月27日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                    ―                 ―
      付与                                    ―                 ―
      失効                                    ―                 ―
      権利確定                                    ―                 ―
      未確定残                                    ―                 ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                 398,000                  68,000
      権利確定                                    ―                 ―
      権利行使                                    ―                 ―
      失効                                    ―                 ―
      未行使残                                 398,000                  68,000
      ② 単価情報

                             第1回新株予約権                 第2回新株予約権
     決議年月日                         2005年1月31日                 2006年2月15日
     権利行使価格(円)                                    75                 75
     行使時平均株価(円)                                    ―                 ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                    ―                 ―
                             第3回新株予約権                 第4回新株予約権

     決議年月日                         2007年2月14日                 2008年2月27日
     権利行使価格(円)                                    75                 75
     行使時平均株価(円)                                    ―                 ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                    ―                 ―
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    3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      ストック・オプションの付与日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単
     価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の
     株式の評価は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式にて算定しております。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額                ―千円
     (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
       権利行使日における本源的価値の合計額                   ―千円
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      当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
    1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
      当社は未公開会社でありストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしてお
     りません。
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当連結会計年度(2018年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
     については、株式数に換算して記載しております。
      なお、2019年8月14日に1株を2,000株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
     を記載しております。
     (1)  ストック・オプションの内容
                         第1回新株予約権                 第2回新株予約権

     決議年月日                    2005年1月31日                 2006年2月15日
                                          当社取締役 3名
                         当社監査役 1名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社監査役 2名
                         当社従業員 39名
                                          当社従業員 45名
     株式の種類及び付与数                    普通株式 474,000株                 普通株式 238,000株
     付与日                    2005年2月1日                 2006年2月15日
                         本新株予約権の割当を受けた者
                                          新株予約権の割当を受けた者は、
                         は、権利行使時においても、当社
                                          権利行使時においても、当社の取
                         の監査役又は使用人の地位にある
                                          締役、監査役又は使用人としての
                         ことを要する。
                                          地位にあることを要する。
     権利確定条件
                         その他の条件は、当社と新株予約
                                          その他の条件は、当社と新株予約
                         権の割り当てを受けたものとの間                 権の割り当てを受けたものとの間
                                          で締結した「新株予約権割当契
                         で締結した「新株予約権割当契
                                          約」で定めるところによる。
                         約」で定めるところによる。
                                          自 2006年2月15日
                         自 2005年2月1日
     対象勤務期間
                         至 2007年9月30日                 至 2008年9月30日
                         自 2007年10月1日                 自 2008年10月1日
     権利行使期間
                         至 2019年9月30日
                                          至 2020年9月30日
                         第3回新株予約権                 第4回新株予約権

     決議年月日                    2007年2月14日                 2008年2月27日
                         当社取締役 3名
     付与対象者の区分及び人数                    当社監査役 2名                 当社従業員 19名
                         当社従業員 50名
     株式の種類及び付与数                    普通株式 498,000株                 普通株式 82,000株
     付与日                    2007年2月28日                 2008年2月29日
                         新株予約権の割当を受けた者は、                 新株予約権の割当を受けた者は、
                         権利行使時においても、当社の取                 権利行使時においても、当社の取
                         締役、監査役又は使用人としての                 締役、監査役又は使用人としての
                         地位にあることを要する。                 地位にあることを要する。
     権利確定条件
                         その他の条件は、当社と新株予約                 その他の条件は、当社と新株予約
                         権の割り当てを受けたものとの間                 権の割り当てを受けたものとの間
                         で締結した「新株予約権割当契                 で締結した「新株予約権割当契
                         約」で定めるところによる。                 約」で定めるところによる。
                         自 2007年2月28日                 自 2008年2月29日
     対象勤務期間
                         至 2009年9月30日                 至 2010年9月30日
                         自 2009年10月1日                 自 2010年10月1日
     権利行使期間
                         至 2021年9月30日                 至 2022年9月30日
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ① ストック・オプションの数
                             第1回新株予約権                 第2回新株予約権
     決議年月日                         2005年1月31日                 2006年2月15日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                    ―                 ―
      付与                                    ―                 ―
      失効                                    ―                 ―
      権利確定                                    ―                 ―
      未確定残                                    ―                 ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                 260,000                 154,000
      権利確定                                    ―                 ―
      権利行使                                    ―                 ―
      失効                                    ―                 ―
      未行使残                                 260,000                 154,000
                             第3回新株予約権                 第4回新株予約権

     決議年月日                         2007年2月14日                 2008年2月27日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                                    ―                 ―
      付与                                    ―                 ―
      失効                                    ―                 ―
      権利確定                                    ―                 ―
      未確定残                                    ―                 ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                                 398,000                  68,000
      権利確定                                    ―                 ―
      権利行使                                    ―                 ―
      失効                                  2,000                 2,000
      未行使残                                 396,000                  66,000
      ② 単価情報

                             第1回新株予約権                 第2回新株予約権
     決議年月日                         2005年1月31日                 2006年2月15日
     権利行使価格(円)                                    75                 75
     行使時平均株価(円)                                    ―                 ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                    ―                 ―
                             第3回新株予約権                 第4回新株予約権

     決議年月日                         2007年2月14日                 2008年2月27日
     権利行使価格(円)                                    75                 75
     行使時平均株価(円)                                    ―                 ―
     付与日における公正な評価単価(円)                                    ―                 ―
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    3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      ストック・オプションの付与日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単
     価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の
     株式の評価は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式にて算定しております。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額              21,900千円
     (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
       権利行使日における本源的価値の合計額                   ―千円
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       (税効果会計関係)
      前連結会計年度(2017年9月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度

                                    (2017年9月30日)
       繰延税金資産
        未払事業税                                 3,965千円
        賞与引当金                                 20,991
        繰越欠損金                                 16,533
        減価償却超過額                                 12,712
        資産除去債務                                 7,551
                                        6,038
        その他
       繰延税金資産小計
                                        67,790
                                       △24,600
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        43,190
       繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                                △3,662
                                         △37
        その他
       繰延税金負債合計                                △3,699
       繰延税金資産の純額                                 39,491
     (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                    当連結会計年度

                                    (2017年9月30日)
       流動資産-繰延税金資産
                                        38,845千円
       固定資産-繰延税金資産                                  646
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度

                                    (2017年9月30日)
       法定実効税率
                                          30.9%
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                   1.6
        住民税均等割                                   0.7
        評価性引当額の増減                                  △40.2
        連結子会社の税率差異                                  △3.9
                                         △0.1
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  △11.0
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      当連結会計年度(2018年9月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度

                                    (2018年9月30日)
       繰延税金資産
        未払事業税                                 5,708千円
        賞与引当金                                 34,124
        繰越欠損金                                 14,910
        減価償却超過額                                 14,900
        資産除去債務                                  7,611
        投資有価証券評価損
                                        9,177
                                         9,277
        その他
       繰延税金資産小計
                                        95,707
                                       △33,929
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        61,778
       繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                                △3,347
                                         △219
        その他
       繰延税金負債合計                                 △3,565
       繰延税金資産の純額                                 58,213
     (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                    当連結会計年度

                                    (2018年9月30日)
       流動資産-繰延税金資産
                                        46,707千円
       固定資産-繰延税金資産                                 11,506
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度

                                    (2018年9月30日)
       法定実効税率
                                          30.9%
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                   1.7
        住民税均等割                                   0.7
        評価性引当額の増減                                    5.1
        税額控除
                                         △4.3
                                          0.8
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   34.8
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       (資産除去債務関係)
      前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        イ 当該資産除去債務の概要
          不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を対象資産の耐用年数と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去
         債務の金額を計算しております。
        ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                当連結会計年度

                               (自 2016年10月1日
                               至 2017年9月30日)
          期首残高                         24,471千円
          時の経過による調整額                           191
          期末残高                         24,661
      当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        イ 当該資産除去債務の概要
          不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

          使用見込期間を対象資産の耐用年数と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去
         債務の金額を計算しております。
        ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                当連結会計年度

                               (自 2017年10月1日
                               至 2018年9月30日)
          期首残高                         24,661千円
          時の経過による調整額                            193
          期末残高                         24,855
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
       当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

       当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める顧客がないため、記載を省略しており
      ます。
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

     1.製品及びサービスごとの情報
       当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める顧客がないため、記載を省略しており
      ます。
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

       該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

       該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負のれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

       該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

      該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
                            当連結会計年度

                           (自 2016年10月1日
                           至 2017年9月30日)
     1株当たり純資産額                                29.47円
     1株当たり当期純利益金額                                11.28円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の株
          式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
          及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                                  (自 2016年10月1日
                                  至 2017年9月30日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)                                     172,421

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                         172,421
      (千円)
      期中平均株式数(株)                                   15,288,000
                                新株予約権4種類(新株予
                                約権の数440個)
                                概要は「第4 提出会社の
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                状況、1 株式等の状況、
     当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                (2)  新株予約権等の状況」
                                に記載のとおりでありま
                                す。
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     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

                            当連結会計年度

                           (自 2017年10月1日
                           至 2018年9月30日)
     1株当たり純資産額                                37.92円
     1株当たり当期純利益金額                                 8.07円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の株
          式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
          及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                                  (自 2017年10月1日
                                  至 2018年9月30日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)                                     123,331

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                         123,331
      (千円)
      期中平均株式数(株)                                   15,289,644
                                新株予約権4種類(新株予
                                約権の数438個)
                                概要は「第4 提出会社の
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                状況、1 株式等の状況、
     当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                (2)  新株予約権等の状況」
                                に記載のとおりでありま
                                す。
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       (重要な後発事象)
     前連結会計年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

      当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月14日付をもって株式分割を行っております。ま
     た、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
      1.株式分割、単元株制度の採用の目的

      当社株式の流動性の向上と投資家の皆様の利便性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単
     元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を
     考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
      2.分割方法

      2019年8月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2,000株
     の割合をもって分割いたします。
      3.分割により増加する株式数

       株式分割前の発行済株式総数                                           7,694株
       今回の分割により増加する株式数                                15,380,306株
       株式分割後の発行済株式総数                                  15,388,000株
       今回の分割後の発行可能株式総数                                61,540,000株
      4.株式分割の効力発生日

       2019年8月14日
      5.1株当たり情報に及ぼす影響

      「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影
     響については、当該箇所に反映しております。
      6.単元株制度の概要

      単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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       【注記事項】
        (追加情報)
         (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                 平成30年2月16日)等を第1四半期連
        結会計期間の期首より適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分へ表示しております。
        (株主資本等関係)

       当第3四半期連結累計期間(自              2018年10月1日 至          2019年6月30日)
       1   配当に関する事項
         該当事項はありません。
       2   株主資本の著しい変動

         該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
        当第3四半期連結累計期間(自              2018年10月1日         至  2019年6月30日)
         当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第3四半期連結累計期間

                                   (自  2018年10月1日
                                   至  2019年6月30日)
      1株当たり四半期純利益金額                                     5.20円
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                     79,995

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                       -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金
                                           79,995
      額(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                   15,388,000
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
      四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       -
      会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
          あるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の株
          式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純
          利益金額を算定しております。
        (重要な後発事象)

         当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月14日付をもって株式分割を行っておりま
        す。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
         1.株式分割、単元株制度の採用の目的

         当社株式の流動性の向上と投資家の皆様の利便性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するととも
        に、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた
        行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
         2.分割方法

         2019年8月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、1株につき
        2,000株の割合をもって分割いたします。
         3.分割により増加する株式数

          株式分割前の発行済株式総数                                           7,694株
          今回の分割により増加する株式数                                15,380,306株
          株式分割後の発行済株式総数                                  15,388,000株
          今回の分割後の発行可能株式総数                                61,540,000株
         4.株式分割の効力発生日

          2019年8月14日
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         5.1株当たり情報に及ぼす影響
         「1株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これに
        よる影響については、当該箇所に反映しております。
         6.単元株制度の概要

         単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
      ⑤  【連結附属明細表】(2018年9月30日現在)

       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
       産除去債務明細表の記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       該当事項はありません。
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    2  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年9月30日)              (2018年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,241,554              1,776,031
        売掛金                                83,506              79,363
        原材料                                  233              227
        前払費用                                104,197              135,993
        繰延税金資産                                38,845              46,707
                                        21,608              43,229
        その他
        流動資産合計                               1,489,944              2,081,551
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               55,686              54,523
                                       △ 14,183             △ 18,107
           減価償却累計額
           建物(純額)                             41,502              36,415
         工具、器具及び備品                               54,073              55,729
                                       △ 32,539             △ 34,594
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             21,534              21,135
         建設仮勘定                               9,535              6,567
         有形固定資産合計                               72,571              64,117
        無形固定資産
                                        18,988               4,936
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               18,988               4,936
        投資その他の資産
         投資有価証券                               30,172              30,237
         関係会社株式                               79,022                 ―
         長期前払費用                               8,584               899
         繰延税金資産                                646             11,506
                                        81,157              90,667
         その他
         投資その他の資産合計                              199,579              133,308
        固定資産合計                                291,139              202,361
      資産合計                                1,781,083              2,283,911
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年9月30日)              (2018年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                53,310              79,838
        未払金                                129,598              169,026
        未払費用                                42,924              34,582
        未払法人税等                                33,666              85,010
        預り金                                10,863              12,936
        前受収益                                898,174             1,169,398
        賞与引当金                                68,020              111,445
                                         2,917              3,137
        その他
        流動負債合計                               1,239,472              1,665,372
      固定負債
        資産除去債務                                24,661              24,855
                                        44,490              37,488
        その他
        固定負債合計                                69,152              62,343
      負債合計                                1,308,624              1,727,715
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                325,800              330,800
        資本剰余金
                                        291,500              296,500
         資本準備金
         資本剰余金合計                              291,500              296,500
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 144,924              △ 71,212
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 144,924              △ 71,212
        株主資本合計                                472,376              556,088
      評価・換算差額等
                                          84              108
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  84              108
      純資産合計                                 472,459              556,196
     負債純資産合計                                  1,781,083              2,283,911
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2016年10月1日              (自 2017年10月1日
                                至 2017年9月30日)               至 2018年9月30日)
     売上高                                  2,225,646              2,833,067
                                        580,820              630,572
     売上原価
     売上総利益                                  1,644,827              2,202,495
                                    ※1  1,472,988            ※1  1,973,601
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   171,839              228,893
     営業外収益
      受取利息                                   274              263
      受取配当金                                    ▶              5
      為替差益                                  2,521              16,677
      業務受託料                                   432             2,795
                                          63              28
      その他
      営業外収益合計                                  3,294              19,768
     経常利益                                   175,133              248,661
     特別損失
      投資有価証券評価損                                    ―            29,970
                                           ―            79,022
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                    ―           108,992
     税引前当期純利益                                   175,133              139,669
     法人税、住民税及び事業税
                                        26,565              84,689
                                       △ 43,603             △ 18,732
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 17,037              65,957
     当期純利益                                   192,170               73,713
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      【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自 2016年10月1日                  (自 2017年10月1日
                            至 2017年9月30日)                  至 2018年9月30日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (%)                  (%)
     Ⅰ 材料費                             778      0.1             6      0.0
     Ⅱ 労務費                           206,373       31.1           235,233        31.4

                                456,370                  513,850

     Ⅲ 経費                  ※1                 68.8                  68.6
       当期総製造費用                                  100.0                  100.0

                                663,521                  749,089
                                  443                   ―

       仕掛品期首たな卸高
           合計

                                663,964                  749,089
       仕掛品期末たな卸高                              ―                  ―

                                112,311                  144,140

       他勘定振替高                  ※2
       当期製品製造原価                           551,653                  604,949

       支払ロイヤリティ

                                27,799                  25,624
       商品及び製品期首たな卸高                            1,368                    ―

                                   ―                  ―

       当期商品仕入高
            合計

                                580,820                  630,572
       商品及び製品期末たな卸高                            1,111                    ―

                                 1,111                    ―

       商品評価損
       売上原価

                                580,820                  630,572
       原価計算の方法
        原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
     (注) ※1 主な内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                項目             (自 2016年10月1日                 (自 2017年10月1日
                             至 2017年9月30日)                 至 2018年9月30日)
          賃借料(千円)                             288,112                 334,802
          外注加工費(千円)                             82,202                 98,009

         ※2 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                項目             (自 2016年10月1日                 (自 2017年10月1日
                             至 2017年9月30日)                 至 2018年9月30日)
          研究開発費(千円)                             80,884                144,140
          その他(千円)                             31,427                   ―

               合計(千円)                        112,311                 144,140

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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他
                                                    株主資本
                 資本金
                                     利益剰余金
                                             利益剰余金
                                                     合計
                       資本準備金      資本剰余金合計
                                              合計
                                      繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高             325,800       291,500       291,500      △ 337,095      △ 337,095       280,205
     当期変動額
     当期純利益                              ―     192,170       192,170       192,170
     株主資本以外の項目
                                   ―              ―       ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                ―       ―       ―     192,170       192,170       192,170
     当期末残高             325,800       291,500       291,500      △ 144,924      △ 144,924       472,376
                  評価・換算差額等

                 その他
                              純資産合計
                       評価・換算
                有価証券
                       差額等合計
                評価差額金
     当期首残高                39       39     280,244
     当期変動額
     当期純利益                      ―     192,170
     株主資本以外の項目
                    45       45       45
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                45       45     192,215
     当期末残高                84       84     472,459
                                111/134











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他
                                                    株主資本
                 資本金
                                     利益剰余金
                                             利益剰余金
                                                     合計
                       資本準備金      資本剰余金合計
                                              合計
                                      繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高             325,800       291,500       291,500      △ 144,924      △ 144,924       472,376
     当期変動額
     新株の発行             5,000       5,000       5,000                     10,000
     当期純利益                              ―     73,713       73,713       73,713
     株主資本以外の項目
                                   ―              ―       ―
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計              5,000       5,000       5,000       73,713       73,713       83,713
     当期末残高             330,800       296,500       296,500       △ 71,212      △ 71,212       556,088
                  評価・換算差額等

                 その他
                              純資産合計
                       評価・換算
                有価証券
                       差額等合計
                評価差額金
     当期首残高                84       84     472,459
     当期変動額
     新株の発行                      ―     10,000
     当期純利益                      ―     73,713
     株主資本以外の項目
                    24       24       24
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計                24       24      83,737
     当期末残高               108       108      556,196
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
         より算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      2.デリバティブ等の評価基準及び評価方法

       (1)  デリバティブ
         時価法を採用しております。
      3.たな卸資産の評価基準及び評価方法

         原材料
         総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)
      4.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         (ただし、2016年4月1日以降取得した建物については定額法を採用しております。)
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物        3年~15年
          工具、器具及び備品 3年~15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          自社利用のソフトウエア   1~5年
          市場販売目的のソフトウエア 1年
      5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しておりま
       す。
      6.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上してお
        りません。
       (2)  賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しており
        ます。
      7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
         より算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      2.デリバティブ等の評価基準及び評価方法

       (1)  デリバティブ
         時価法を採用しております。
      3.たな卸資産の評価基準及び評価方法

         原材料
         総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)
      4.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         (ただし、2016年4月1日以降取得した建物については定額法を採用しております。)
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物        3年~15年
          工具、器具及び備品 3年~15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          自社利用のソフトウエア   1~5年
          市場販売目的のソフトウエア 1年
      5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しておりま
       す。
      6.引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上してお
        りません。
       (2)  賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しており
        ます。
      7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       (1)  消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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       (損益計算書関係)
     㯿ᄰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㄀㄀⸀ㇿ԰ş华譩浞瑞ꘀ㠀⸀㗿԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰
      その割合は前事業年度88.9%、当事業年度91.5%であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自 2016年10月1日                 (自 2017年10月1日
                              至 2017年9月30日)                 至 2018年9月30日)
        給料手当                         454,470千円                 503,189千円
        業務委託費                         142,292                 257,076
        広告宣伝費                         163,247                 165,946
        賞与引当金繰入額                          50,936                 85,296
        減価償却費                          8,026                11,083
       (有価証券関係)

       前事業年度(2017年9月30日)
       1.子会社株式及び関連会社株式
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式79,022千円)は、市場価格がなく、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
       2.その他有価証券

       非上場株式(貸借対照表計上額は投資有価証券29,970千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
      難と認められることから、記載しておりません。
       当事業年度(2018年9月30日)

       1.その他有価証券
       非上場株式(貸借対照表計上額は投資有価証券30,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
      難と認められることから、記載しておりません。
       2.減損処理を行った有価証券

       当事業年度において、子会社株式及び関連会社株式79,022千円(子会社株式で、時価を把握することが極めて困難
      と認められる証券)及び有価証券29,970千円(その他有価証券で、時価を把握することが極めて困難と認められる証
      券)の減損処理を行っております。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、
      実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (税効果会計関係)
      前事業年度(2017年9月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当事業年度

                                    (2017年9月30日)
       繰延税金資産
        未払事業税                                 3,965千円
        賞与引当金                                 20,991
        繰越欠損金                                 10,486
        減価償却超過額                                 12,712
        資産除去債務                                 7,551
                                        6,038
        その他
       繰延税金資産小計
                                        61,743
                                       △18,553
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        43,190
       繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                                △3,662
                                         △37
        その他
       繰延税金負債合計                                △3,699
       繰延税金資産の純額                                 39,491
     (注) 繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                     当事業年度

                                    (2017年9月30日)
       流動資産-繰延税金資産
                                        38,845千円
       固定資産-繰延税金資産                                  646
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                     当事業年度

                                    (2017年9月30日)
       法定実効税率
                                          30.9%
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                   1.4
        住民税均等割                                   0.6
        評価性引当額の増減                                  △42.6
                                          0.0
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  △9.7
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      当事業年度(2018年9月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当事業年度

                                    (2018年9月30日)
       繰延税金資産
        未払事業税                                 5,708千円
        賞与引当金                                 34,124
        減価償却超過額                                 14,900
        資産除去債務                                  7,611
        投資有価証券評価損
                                         9,177
        関係会社株式評価損                                 24,196
                                        9,278
        その他
       繰延税金資産小計
                                        104,993
                                       △43,215
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        61,778
       繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                                 △3,347
                                        △219
        その他
       繰延税金負債合計                                 △3,565
       繰延税金資産の純額                                 58,213
     (注) 繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                     当事業年度

                                    (2018年9月30日)
       流動資産-繰延税金資産
                                        46,707千円
       固定資産-繰延税金資産                                 11,506
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                     当事業年度

                                    (2018年9月30日)
       法定実効税率
                                          30.9%
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                    2.4
        住民税均等割                                    0.9
        評価性引当額の増減                                   17.7
        税額控除
                                          △5.9
        繰延税金資産の税率差異
                                           0.6
                                           0.8
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   47.2
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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)

      当社は、2019年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月14日付をもって株式分割を行っております。ま
     た、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
      1.株式分割、単元株制度の採用の目的

      当社株式の流動性の向上と投資家の皆様の利便性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単
     元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を
     考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
      2.分割方法

      2019年8月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2,000株
     の割合をもって分割いたします。
      3.分割により増加する株式数

       株式分割前の発行済株式総数                                           7,694株
       今回の分割により増加する株式数                                15,380,306株
       株式分割後の発行済株式総数                                  15,388,000株
       今回の分割後の発行可能株式総数                                61,540,000株
      4.株式分割の効力発生日

       2019年8月14日
      5.単元株制度の概要

      単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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      ④  【附属明細表】(2018年9月30日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                                                  貸借対照表計上額

                          銘柄              株式数(株)
                                                    (千円)
                 第一生命ホールディングス(株)                             100                237
     投資      その他
     有価証券      有価証券
                 その他(1銘柄)                           1,665              0
                          計                   1,765            237
        【その他】

                                                  貸借対照表計上額

                          銘柄              投資口数等
                                                    (千円)
     投資      その他
                 DIGGLE(株)新株予約権                             750               30,000
     有価証券      有価証券
                          計                    750          30,000
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                                                     差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                               残高
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
     有形固定資産
      建物               55,686       -    1,163      54,523      18,107       5,087      36,415

      工具、器具及び備品               54,073      9,286      7,630      55,729      34,594       9,686      21,135

      建設仮勘定                9,535     6,318      9,286      6,567        -      -    6,567

       有形固定資産計            119,293      15,604      18,079      116,818       52,701      14,773      64,117

     無形固定資産

      ソフトウエア               227,586      5,810        -   233,396      228,460       19,862       4,936

       無形固定資産計            227,586      5,810        -   233,396      228,460       19,862       4,936

     長期前払費用                8,584      899     8,584       899       -    7,685       899

     (注)   1.当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
        ソフトウエア           増加額:    自社利用を目的とするソフトウエアの開発費                       5,810千円
       【引当金明細表】

                                    当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                          (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     賞与引当金                 68,020        111,445         68,020          -      111,445
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2018年9月30日現在)
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年10月1日から翌年9月30日まで

     定時株主総会              毎年12月

     基準日              毎年9月30日

     株券の種類              ―

                  毎年3月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年9月30日
     1単元の株式数              100株
     株式の名義書換え(注)1

       取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

       株主名簿管理人              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

       取次所              みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料              無料

       新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り
     (注)2
       取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
       株主名簿管理人              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

       取次所              みずほ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1

       買取手数料              無料

                  電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない

                  事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  https://www.hennge.com/
     株主に対する特典              該当事項はありません。

     (注)   1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことか
          ら、当該事項はなくなる予定です。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管
          理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部     【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

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    第四部     【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前所有                 移動後所有

          移動前所有                 移動後所有                        価格
                移動前所有      者の提出会           移動後所有      者の提出会      移動株数            移動
     移動年月日      者の氏名又                 者の氏名又                       (単価)
                者の住所      社との関係           者の住所      社との関係      (株)            理由
          は名称                 は名称                       (円)
                     等                 等
          投資事業組                 投資事業組

          合オリック                 合オリック
          ス4号                 ス11号
                                                       所有者の
                                      特別利害関                 事   情
          業務執行組           特別利害関      業務執行組
                東京都港区                 東京都港区      係者等(大            4,433,000      (ファン
     2018年      合 員  オ        係者等(大      合 員  オ              普通株式
                浜松町2丁                 浜松町2丁      株主上位10           (27,706)      ド運用方
     11月22日      リックス・           株主上位10      リックス・                    160
                目4番1号                 目4番1号      名)           (注)5.      針  の  変
          キャピタル           名)      キャピタル
                                      (注)4.                 更)によ
          株式会社                 株式会社
                                                       る
          代表取締                 代表取締
          役 鳥井雅                 役 鳥井雅
          之                 之
          投資事業組                 投資事業組

          合オリック                 合オリック
          ス6号                 ス11号
                                                       所有者の
                                      特別利害関                 事   情
          業務執行組                 業務執行組
                東京都港区                 東京都港区      係者等(大            2,438,000      (ファン
     2018年      合 員  オ              合 員  オ              普通株式
                浜松町2丁      当社の株主           浜松町2丁      株主上位10           (27,704)      ド運用方
     11月22日      リックス・                 リックス・                    88
                目4番1号                 目4番1号      名)           (注)5.      針  の  変
          キャピタル                 キャピタル
                                      (注)4.                 更)によ
          株式会社                 株式会社
                                                       る
          代表取締                 代表取締
          役 鳥井雅                 役 鳥井雅
          之                 之
    (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引

      所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別
      利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年10月1日)から上場日の前
      日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約
      権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第
      219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされておりま
      す。
       2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
      についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務
      組織を適切に整備している状況にあることを認識することとされております。
       また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされておりま
      す。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を
      公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
      果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
      参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
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       3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

        (1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
        により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
        (2)当社の大株主上位10名
        (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びそ
        の役員、並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
       5.移動価格は、純資産法式を参考に、当事者間での協議により決定しており、単価は小数点以下を切り捨てて
       記載しております。
       6.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分
       割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
       (単価)」を記載しております。
    第2   【第三者割当等の概況】
    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

             項目                株式

       発行年月日                    2018年9月25日
       種類                     普通株式
       発行数                      50株
                            (注)4
                           200,000円
       発行価格
                           (注)3、4
       資本組入額                     100,000円

                            (注)4
       発行価額の総額                    10,000,000円
       資本組入額の総額                    5,000,000円
       発行方法                     第三者割当
       保有期間等に関する確約                     (注)2
    (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」と
      いう。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
         (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定にお
         いて、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第
         三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該
         新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所か
         らの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引
         所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出する
         ものとされております。
         (2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申
         請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとされております。
         (3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年9月30日であります。
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       2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
      割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を
      経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合に
      は、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っており
      ます。
       3.発行価格は、類似会社方式(倍率法)と純資産方式の折衷法により算定された価格であります。
       4.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式
      分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行数」、
      「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
    2  【取得者の概況】

      株式
                                            価格

       取得者の氏名                  取得者の職業及び           割当株数              取得者と提出
                取得者の住所
                                           (単価)
       又は名称                  事業の内容等            (株)              会社との関係
                                            (円)
       HDE従業員持株

       会                                           特別利害関係
                         当社の                  10,000,000
               東京都渋谷区南平
       理事長                                           者等(大株主
                                     50
                         従業員持株会                 (200,000)
                台町16番28号
       天野治夫                                           上位10名)
       (注)1
     (注)1.「HDE従業員持株会」は、2019年2月1日に「HENNGE従業員持株会」に名称変更しております。

        2.2019年7月19日開催の取締役会決議により、2019年8月14日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株
          式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株
          数」及び「価格(単価)」を記載しております。
    3  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第3   【株主の状況】
                                                    株式(自己株式

                                                     を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
                                              4,488,000          27.61
     小椋 一宏(注)2.3.                 東京都杉並区
                                               (104,000)          (0.64)
                                              2,394,000          14.73
     宮本 和明(注)3.4.                 東京都世田谷区
                                               (104,000)          (0.64)
                                              2,230,000          13.72
     永留 義己(注)3.5.                 東京都世田谷区
                                               (104,000)          (0.64)
     株式会社ブイ・シー・エヌ
                     東京都渋谷区恵比寿西1-8-1                          960,000          5.91
     (注)3.
     太陽生命保険株式会社(注)3.                 東京都中央区日本橋2-7-1                          874,000          5.38
     HENNGE従業員持株会(注)3.                 東京都渋谷区南平台町16-28                          844,000          5.19

     佐野 力(注)3.                 東京都世田谷区                          782,000          4.81

     株式会社サンブリッジコーポレー
                     東京都渋谷区恵比寿南1-5-5                          758,000          4.66
     ション(注)3.
     投資事業組合オリックス11号
                     東京都港区浜松町2-4-1                          496,000          3.05
     (注)3.
     大和企業投資株式会社(注)3.                 東京都千代田区丸の内1-9-1                          374,000          2.30
     NTTファイナンス株式会社                 東京都港区港南1-2-70                          160,000          0.98

     長井 道也                 神奈川県鎌倉市                          132,000          0.81

     米倉 誠一郎                 東京都港区                          128,000          0.79

                     Robertson     Quay   Singapore
     鈴木 尚
                                               128,000          0.79
     (常任代理人 鈴木翔太)
                     (東京都渋谷区)
     所 源亮                 東京都港区                          128,000          0.79
     中谷 巌                 東京都港区                          128,000          0.79

     吹野 博志                 東京都港区                          128,000          0.79

     永山 隆昭                 神奈川県三浦郡葉山町                          120,000          0.74

     西川 潔                 東京都世田谷区                          80,000         0.49

     西川 こずえ                 東京都世田谷区                          80,000         0.49

                                                80,000         0.49
     天野 治夫(注)7.8.                 東京都三鷹市
                                               (80,000)         (0.49)
                                                78,000         0.48
     田中 昌実(注)7.8.                 東京都新宿区
                                               (78,000)         (0.48)
                                                66,000         0.41
     汾陽 祥太(注)7.8.                 東京都世田谷区
                                               (66,000)         (0.41)
     西川 正明                 東京都三鷹市                          64,000         0.39
                                                60,000         0.37
     山本 有哉(注)7.8.                 埼玉県さいたま市浦和区
                                               (60,000)         (0.37)
     西野 伸一郎                 東京都豊島区                          56,000         0.34
     村田 一朗                 兵庫県姫路市                          52,000         0.32

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                                                    株式(自己株式
                                                     を除く。)の
                                             所有株式数
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