株式会社ホットランド 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ホットランド |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ホットランド(E30898)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月２日
【会社名】 株式会社ホットランド
【英訳名】 HOTLAND Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐瀬 守男
【本店の所在の場所】 東京都中央区新富一丁目９番６号
【電話番号】 03（3553）8885
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部長 武藤 靖
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新富一丁目９番６号
【電話番号】 03（3553）8885
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部長 武藤 靖
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 3,395,713,400円
オーバーアロットメントによる売出し 529,229,000円
（注）１ 募集金額は、発行価額の総額であり、2019年８月23日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2019年８月23日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,610,000株 標準株式であります。
単元株式数は100株であります。
（注）１ 2019年９月２日（月）開催の取締役会決議によります。
２ 本募集（以下「一般募集」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、390,000株を上限として、一般募
集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社佐瀬興産（以下「貸株人」とい
う。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を
行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は2019年９月２日（月）開催の取締役会において、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式390,000株の新規発行（以下「本第三者割当増
資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３ 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
2019年９月10日（火）から2019年９月13日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる
価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価
額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
― ― ―
その他の者に対する割当
3,395,713,400 1,697,856,700
一般募集 2,610,000株
計（総発行株式） 3,395,713,400 1,697,856,700
2,610,000株
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2019年８月23日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
資本 申込
発行価額
申込株
発行価格（円） 組入額 証拠金
申込期間 払込期日
（円）
数単位
（円） （円）
未定
（注）１、２
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
１株につ
当社普通株式の終
自 2019年９月17日(火)
未定
2019年９月24日(火)
未定
き発行価
値（当日に終値の
（注）１、 至 2019年９月18日(水)
100株
（注）１
格と同一 （注）３
ない場合は、その
２
（注）３
の金額
日に先立つ直近日
の終値）に0.90～
1.00を乗じた価格
（１円未満端数切
捨て）を仮条件と
します。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2019年９月10日（火）から2019年９月13日（金）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人よ
り１株当たりの払込金額として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記
「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1）募集の方法」に記載の一般募集における新株式
発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価
格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項
（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額
合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによ
る売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）に
ついて、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の
決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当
社ウェブサイト（［URL］https://www.hotland.co.jp/ir/news.php）（以下「新聞等」という。）において
公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合に
は、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の
決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事
項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で2019年９月９日（月）から2019年９月13日（金）までとしてお
りますが、実際の発行価格等の決定期間は、2019年９月10日（火）から2019年９月13日（金）までとしてお
ります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2019年９月10日（火）の場合、申込期間は「自 2019年９月11日（水） 至 2019
年９月12日（木）」、払込期日は「2019年９月18日（水）」
② 発行価格等決定日が2019年９月11日（水）の場合、申込期間は「自 2019年９月12日（木） 至 2019
年９月13日（金）」、払込期日は「2019年９月19日（木）」
③ 発行価格等決定日が2019年９月12日（木）の場合、申込期間は「自 2019年９月13日（金） 至 2019
年９月17日（火）」、払込期日は「2019年９月20日（金）」
④ 発行価格等決定日が2019年９月13日（金）の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますので、ご注意ください。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６ 申込証拠金には、利息をつけません。
７ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
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したがいまして、
① 発行価格等決定日が 2019年９月10日（火）の場合、受渡期日は「2019年９月19日（木）」
② 発行価格等決定日が2019年９月11日（水）の場合、受渡期日は「2019年９月20日（金）」
③ 発行価格等決定日が2019年９月12日（木）の場合、受渡期日は「2019年９月24日（火）」
④ 発行価格等決定日が 2019年９月13日（金）の場合、受渡期日は「2019年９月25日（水）」
となりますので、ご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の
各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 東京営業部 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 2,349,000株
所へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。
ただし、一般募集における
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 261,000株
価額（発行価格）と発行価
額との差額は引受人の手取
金となります。
― ―
計 2,610,000株
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,395,713,400 21,436,000 3,374,277,400
（注）１ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、2019年８月23日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,374,277,400円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三
者割当増資の手取概算額上限504,771,600円と合わせて、手取概算額合計上限3,879,049,000円について、
3,879,049,000円を2021年12月末までに銀だこ酒場及び築地銀だこを中心とする新規出店に係る当社グループ
の設備投資資金（当社子会社への投融資資金を含む。）に充当する予定であります。また、手取概算額合計の
確定時点において残額が生じた場合には2019年12月末までに借入金返済に充当する予定であります。
当社グループは、「築地銀だこ」事業を安定的な収益基盤の軸に置きながら、当社の成長を牽引することを
期待する「銀だこ酒場」事業に経営資源を集中していくことにより、競争優位性を向上させ、更なる利益成長
を引き続き目指します。
なお、当社グループの設備計画の内容については、2019年９月２日現在（ただし、投資予定金額の既支払額
については2019年７月31日現在）、以下のとおりであります。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名 セグメント 完成後の
会社名 設備の内容 資金調達方法
（所在地） の名称 総額 既支払額 増加能力
着手 完了
（千円） （千円）
2019年12月までに 店舗設備 増資資金、
2019年 2019年
㈱ホットランド 10店舗の出店予定及び 築地銀だこ 及び 563,804 245,704 自己資金及び （注）３
１月 12月
既存店舗の改装 保証金 借入金
2020年12月までに 店舗設備
増資資金及び 2020年 2020年
㈱ホットランド 10店舗の出店予定及び 築地銀だこ 及び 655,350 ‐ （注）３
自己資金 １月 12月
既存店舗の改装 保証金
2021年12月までに 店舗設備
増資資金及び 2021年 2021年
㈱ホットランド 10店舗の出店予定及び 築地銀だこ 及び
655,350 ‐ （注）３
自己資金 １月 12月
既存店舗の改装 保証金
店舗設備 増資資金、
㈱ギンダコスピ 2019年12月までに 銀だこ酒場 2019年 2019年
及び 1,333,819 459,319 自己資金及び （注）３
リッツ 23店舗の出店予定 業態 １月 12月
保証金 借入金
店舗設備
㈱ギンダコスピ 2020年12月までに 銀だこ酒場 増資資金及び 2020年 2020年
及び 1,340,900 ‐ （注）３
リッツ 23店舗の出店予定 業態 自己資金 １月 12月
保証金
店舗設備
㈱ギンダコスピ 2021年12月までに 銀だこ酒場 増資資金及び 2021年 2021年
及び 1,340,900 ‐ （注）３
リッツ 23店舗の出店予定 業態 自己資金 １月 12月
保証金
（注）１．上記金額には、消費税等を含んでおりません。
２．上記金額には、店舗貸借に係る保証金を含んでおります。
３．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。
４．店舗設備には、店舗内外装工事、厨房機器が含まれます。
５．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称欄にはブランド名を記載しており
ます。
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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出しに係る株式の所有者の住所及び
種類 売出数 売出価額の総額（円）
氏名又は名称
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
529,229,000
普通株式 390,000株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる、一般募集
の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内
容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出
し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引
手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロット
メントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論
見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有
価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイ
ト（［URL］https://www.hotland.co.jp/ir/news.php）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等
が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交
付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される
事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による
公表は行いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2019年８月23日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及
申込期間 申込単位 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （円） び氏名又は名称
ＳＭＢＣ日興
証券株式会社
自 2019年
及びその委託
９月17日(火) １株につき
未定 販売先金融商
至 2019年 100株 売出価格と ― ―
(注)１ 品取引業者の
９月18日(水) 同一の金額
本店並びに全
（注）１
国の各支店及
び営業所
（注）１ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式の受渡期日は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件」における株式
の受渡期日と同日とします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、390,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興
証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合が
あります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株
式（以下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2019年９月２日（月）開催の取
締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資（本第三者割当増資）を行うことを決議
しております。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し
の申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合は
その前営業日）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、オーバーアロットメントによる
売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買
付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた
当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケー
トカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通
株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式
の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増
資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行
われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く
行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーア
ロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資
による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われま
せん。
（注） シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2019年９月10日（火）の場合、「2019年９月13日（金）から2019年10月11日（金）
までの間」
② 発行価格等決定日が2019年９月11日（水）の場合、「2019年９月14日（土）から2019年10月11日（金）
までの間」
③ 発行価格等決定日が2019年９月12日（木）の場合、「2019年９月18日（水）から2019年10月17日（木）
までの間」
④ 発行価格等決定日が2019年９月13日（金）の場合、「2019年９月19日（木）から2019年10月18日（金）
までの間」
となります。
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２ 第三者割当増資について
前記「１ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2019年９月２日（月）開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりで
す。
(1）募集株式の数は、当社普通株式390,000株とします。
(2）払込金額は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件」において決
定される一般募集における発行価額（払込金額）と同一とします。
(3）増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(4）払込期日は、2019年10月17日（木）から2019年10月24日（木）までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及び
オーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でな
い場合はその前営業日）の３営業日後の日とします。
３ ロックアップについて
一般募集に関し、当社株主である佐瀬守男及び佐瀬由美子は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価格等決
定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」とい
う。）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算
で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）を売却等しない旨を合意しております。
当社株主である株式会社佐瀬興産は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式
（潜在株式を含む。）を売却等（ただし、株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行が2017年１月５日付で設定
している担保権及び大和証券株式会社が2017年12月21日付、2018年４月23日付及び2018年12月28日付で設定している
担保権の実行に伴う当社普通株式の売却等並びに役職員向けのインセンティブ・プランを導入する場合における受託
者への当社普通株式の売却を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書
面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発
行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る
新株予約権の発行を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全
部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク
当社ブランドのロゴマーク を記載いたします。
・ 表紙裏 に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同
一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにお
ける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応
じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注
２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
を取得させることができません。
（注）１ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
２ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）
を含みます。
２ 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格
等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価
額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手
取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価
額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の訂
正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書
の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］
https://www.hotland.co.jp/ir/news.php）（以下「新聞等」という。）において公表します。なお、発行価格
等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付
されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以
外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行い
ません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
（株価情報等）
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2016年８月29日から2019年８月23日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。
（注）１ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純損益（連結）
2016年８月29日から2016年12月31日については、2015年12月期有価証券報告書の2015年12月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2017年１月１日から2017年12月31日については、2016年12月期有価証券報告書の2016年12月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純損失を使用。
2018年１月１日から2018年12月31日については、2017年12月期有価証券報告書の2017年12月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2019年１月１日から2019年８月23日については、2018年12月期有価証券報告書の2018年12月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純損失を使用。
（2016年12月期及び2018年12月期は１株当たり当期純損失を計上しているため、ＰＥＲはマイナスとなって
おります。）
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２【大量保有報告書等の提出状況】
2019年３月２日から2019年８月23日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） 2019年３月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第１四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） 2019年５月15日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第２四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月９日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年９月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年４月２日に関
東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年９月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を2019年４月２日に関
東財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記１ 有価証券報告書の訂正報告書）を2019年５月15日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書、有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書（以下「有価証券
報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届
出書提出日（2019年９月２日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリス
ク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿
＿罫で示しております。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたもの
を除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2019年９月２日）現在においてもその判断に変更はなく、また
新たに記載する将来に関する事項もありません。
［事業等のリスク］
当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他の投資者の
判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生
の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが，当社の株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併
せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、以下に記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、現時点において入手可能な情報に基づき、当
社グループが判断したものであります。
１．各種法的規制について
当社グループは、「食品衛生法」、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」、「中小小売商業振興
法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」、「労働基準法」、「個人情報の保護に関する法律」等
の法規制の適用を受けています。これらの法的規制の強化、変更、又は新たな法規制の導入により、それに対応する
ための費用が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
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特に、当社グループが運営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所より飲食店営業の営業許可を取得
しており、日々のオペレーションにおいて、「築地銀だこマニュアル」等に基づき、衛生管理体制の強化を図ってお
ります。
しかしながら、食中毒事故等が発生した場合には、食品等の廃棄、営業許可の取り消し、営業の禁止、もしくは一
定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があり
ます。
２．主要原材料等の市況変動
当社グループの主要商材であるたこの仕入額が、当社グループ全体の仕入原価に占める割合は極めて大きく、たこ
の市場動向が原価に大きく影響を与えております。たこの仕入価格は、従来は主に西アフリカ・中国の原料相場と中
国・ベトナムでの加工費に依存され、漁獲高、為替変動等の影響により、その価格が大きく変動することがありまし
た。当社グループにおいては、リスク回避のために新たな調達先を世界的規模で積極的に開拓しております。新たな
開拓地域の提携工場に生産ラインを設置し、水揚げから加工、日本への輸出までのサプライチェーンを一気通貫で構
築することにより、仕入原価への好影響が期待されます。この様に仕入先を複数の国・地域に分散しているほか、調
達ルートを複数保有し、価格交渉力を高めることで、安定的な仕入れ価格および数量の確保に努めております。しか
しながら想定以上に相場が高騰した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
３．出退店政策の基本方針
当社グループは、予め一定以上の集客を見込めるショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）、スーパーマー
ケット、ホームセンター、百貨店、駅構内等の商業施設及び路面に出店しており、立地条件、賃貸条件、店舗の採算
性等の観点から、好立地を選別した上で、出店候補地を決定しております。そのため、計画した出店数に見合った出
店地を十分に確保できない可能性もあり、その場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性がありま
す。
４．市場環境の変化、競合の状況
当社グループは、主要な事業を日本国内において、また海外においても一部事業を展開しています。そのため、事
業を展開している国内、海外の景気や個人消費の動向などの経済状態や外食業界の環境 （今後予定される消費税増税
の影響を含む。） が悪化した場合、また、顧客の嗜好の変化等に当社が対応できなかった場合、さらに出店地の周辺
環境の変化等により店舗の集客力が低下する場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があ
ります。
５．特定の取引先・製品・技術等への依存に関する重要事項
① 主要製品への依存
当社グループは、主にたこ焼を販売する業態である「築地銀だこ」の店舗の売上構成比が高い状況であるため、
たこそのものやたこ焼に対する消費者の嗜好に変化が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能
性があります。
② 特定の仕入先からの仕入の依存
当社グループは、協力会社である日照栄興食品有限公司及び株式会社洋星からのたこの仕入高が、仕入高全体に
対して、高い割合を占めておりましたが、現在では仕入先を複数の国、企業に分散し、調達ルートを複数保有して
おり、また新たな仕入先を積極的に開拓するなど、供給源の集中により惹起されるリスクを分散しております。
しかしながら、何らかの要因により、調達ルート先との取引が継続できなくなった場合は、当社グループの業績
等や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ ショッピングセンター等への出店について
当社グループは、ＳＣ等の大規模小売店に多数の店舗を展開しております。今後、ＳＣを取り巻く環境の変化や
業界再編、ＳＣの集客力の変動、及びＳＣの運営企業の出店戦略の変更等により当社グループの出店するＳＣが閉
鎖される事態が生じた場合には、当社グループの業績等及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
６．フランチャイズ・チェーン展開に関する重要事項
当社グループは直営店による事業拡大とともに、加盟者との間で「フランチャイズ契約」を締結し、店舗展開を
行っております。当社グループは同契約により、加盟者に対し、スーパーバイザー等を通じて、店舗運営指導や経営
支援等を行っております。
また、当社から独立した加盟者を中心に設立され、当社グループのすべての業態を運営する者をメンバーとする
オーナー会は、「地域貢献委員会」「チェーン経営向上委員会」、「総務広報委員会」の３つの委員会の活動を通じ
て、相互協調とチェーンの向上・発展に努めており、当社グループと加盟者との関係は円満に推移しております。
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しかし、当社グループの指導や支援が及ばない範囲で、加盟者において当社グループ事業の評判に悪影響を及ぼす
ような事態が発生した場合には、当社グループ及びブランドのイメージに悪影響を与え、当社グループの業績等に影
響を及ぼす可能性があります。
７．特定人物への依存
当社の創業者で代表取締役社長である佐瀬守男は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして、当社グループの事
業活動全般において重要な役割を果たしております。
現時点において、当社グループの事業は、当社グループの役職員により計画及び運用されておりますが、当社代表
取締役社長である佐瀬守男に不測の事態が生じた場合には、円滑な事業の推進に支障を来たす可能性があります。
８．有利子負債依存度の状況
当社グループは、新規出店資金やＭ＆Ａ資金を含めた、設備投資及び新規事業展開に必要な資金の大部分を金融機
関からの借入金によって調達しております。銀行借入についてはコミットメントライン等の借入枠を設定しており、
資金需要が出た場合には今後も当該借入枠を利用して出店等を行う予定であります。
また、現時点での借入金の大半は変動金利となっているため、金利の変動により資金調達コストが上昇した場合に
は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
９．重要な財務制限条項
当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行を主幹事とする銀行団とシンジケート方式によるコミット
メントライン契約及びタームローン契約を結び、また、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結
しており、借入を実行しております。本借入には、純資産の維持、経常利益の維持に関する財務制限条項が付されて
おります。
同条項に定める所定の水準が達成できなかった場合には、借入金利の引上げや借入金の期限前弁済を求められる可
能性があるため、今後の業績や財務状況により、本財務制限条項へ抵触することとなった場合には、当社グループの
業績等に影響を及ぼす可能性があります。
10．資産の減損、含み損の存在、発生可能性
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。今後とも収益性の向上に努める所存であり
ますが、店舗業績の不振等により、固定資産及びリース資産の減損会計による損失を計上することとなった場合に
は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、既存事業の海外展開や、新規事業の展開などによる事業拡大を図っております。Ｍ＆Ａ
による企業買収や新規事業の展開の結果、連結上ののれんやテリトリーフィー・店舗開設フィーの長期前払費用が生
じて、当該のれんが買収時における評価を大幅に下回り、減損の対象となった場合や、計画通りに事業が進展せずに
当該前払費用が減損の対象となった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
11．自然災害について
当社グループの出店地域及び仕入先が所在する地域において大規模な地震等の災害が発生し、店舗や設備の損壊、
道路網の寸断、交通制御装置の破損等により、店舗運営並びに仕入等が困難になった場合には、一時的に店舗の売上
が減少する可能性があります。また、災害等の被害の程度によっては、修繕費等の多額の費用が発生する可能性があ
り、結果として当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
12．カントリーリスクについて
当社グループは、アジアを中心とした海外へ積極的に店舗展開しており、また、食材の一部を海外から仕入れてお
ります。
海外市場における事業活動には、進出国における政治、経済、法律、文化、宗教、習慣や為替等の潜在リスクがあ
り、当社グループは現地の動向を随時把握し、適時適切に対応していく方針でありますが、これらに関して不測の事
態が発生し、想定通りの事業展開が行えない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
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有価証券届出書（参照方式）
13．為替変動リスクについて
当社グループが提供する商品の原材料のたこは海外から輸入されているため、その価格は為替変動の影響を受けて
おります。当社は、為替予約により、為替変動リスクを回避する努力を行っておりますが、適切かつ機動的な為替予
約を必ず行えるという保証はなく、為替の変動が当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
14．労働者の雇用について
当社グループは、業種柄多くの短時間労働者が就業しております。今後の店舗展開に伴い適正な労働力を確保でき
ないあるいは人件費が増加する可能性があります。また、労働関連法規の改定や年金制度の変更が行われた場合に
は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ホットランド 本店
（東京都中央区新富一丁目９番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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