株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年9月2日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 月﨑 義幸
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目7番1号
【電話番号】 03-6732-8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 8,000,000,000円
(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 30,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年8月7日に提出した有価証券届出書並びに同年8月9日及び同月28日に提出した有価証券届出書の
訂正届出書について、株式会社INCJとの間で短期借入契約としての金銭消費貸借契約を締結したことから、これに関
する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
7 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
c.割当予定先の選定理由
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
第三部 参照情報
第1 参照書類
第2 参照書類の補完情報
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」においては、(訂正前)と(訂正後)の記載を比較するた
め、参照書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された 罫は表示して
おりません。
2/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
7 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
<前略>
① 運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)
<中略>
なお、後述のとおり、当社は、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するた
め、2019年4月18日に株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭
消費貸借契約(以下「2019年4月18日付金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。2019年4月18日付金
銭消費貸借契約に基づき当社がINCJより実際に借入れを行った資金は、INCJに対する当社が保有する株式会社
JOLEDの株式全ての譲渡により代物弁済する予定であり、2019年8月27日にINCJとの間で、当該代物弁済に係る最
終契約を締結しました。また、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約(以下
「2019年8月7日付金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。なお、2019年8月7日付金銭消費貸借契
約は、本第三者割当に係る払込み後の新体制への安定的な移行のため、借入実行日から1年後の応当日を返済期
限としております。INCJとのブリッジ・ローン契約及び短期借入としての金銭消費貸借契約による借入れの総額
は、2019年 8 月 7 日付金銭消費貸借契約に基づく借入れの実行後、2019年4月18日付金銭消費貸借契約に基づい
て実行された200億円と合わせて ▶ 00億円となります(詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事
項」をご参照ください。)。
<中略>
上記各資金使途につき、支出予定時期は2019年8月以降としておりますが、本第三者割当の払込みは、本前提条
件が全て満たされることを条件としているため、2019年9月27日以降に行われる予定です。当社は、本第三者割当
の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての
2019年4月18日付金銭消費貸借契約 及び 短期借入契約としての2019年8月7日付金銭消費貸借契約を締結しまし
た。なお、2019年8月7日付金銭消費貸借契約は、本第三者割当に係る払込み後の新体制への安定的な移行のた
め、借入実行日から1年後の応当日を返済期限としております。2019年4月18日付金銭消費貸借契約 及び 2019年8
月7日付金銭消費貸借契約の概要は、以下のとおりです。なお、INCJとのブリッジ・ローン契約及び短期借入とし
ての金銭消費貸借契約による借入れの総額は、2019年 8 月 7 日付金銭消費貸借契約に基づく借入れの実行後、2019
年4月18日付金銭消費貸借契約に基づいて実行された200億円と合わせて ▶ 00億円となります。
<中略>
3/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
(2019年8月7日付金銭消費貸借契約の概要)
借入先 株式会社INCJ(注1)
所在地:東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
代表者:代表取締役会長 志賀 俊之
代表取締役社長 勝又 幹英
借入金額 200億円
借入金利 TIBOR+スプレッド(固定金利)
借入実行日 2019年8月8日
返済期限 2020年8月8日(期限前弁済可)
担保の有無 有
(注1) INCJは、2019年 8 月 7 日現在、当社の筆頭株主であり、当社は、同社から取締役1名の派遣を受けておりま
す。
(注2) 当社は、本合意書(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で定義します。)において、INCJとの間
で、上記ブリッジ・ローン契約としての2019年4月18日付金銭消費貸借契約に基づく借入れの返済期限を
2020年12月31日に変更することを合意しております(詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記
載事項」をご参照ください。)。
2019年4月18日付金銭消費貸借契約 及び 2019年8月7日付金銭消費貸借契約に基づき当社がINCJより実際に借入
れを行った資金は、本第三者割当による手取金の一部及び本第三者割当の実行までに実施予定の追加的なキャッ
シュ・フロー改善施策(事業収益力の改善、及び取引条件の良化、並びにその他財務施策等)により確保する資金で
弁済する予定です。 また、今後、当社が本第三者割当の払込みまでの間に、当社の事業継続に必要な資金を追加的
に確保する必要がある場合には、当社はINCJとの間で、追加で短期借入契約を締結する可能性があり、実際に追加
の短期借入契約を締結した場合には、締結後速やかにその旨を開示する予定です。 なお、 当該追加の短期借入契約
に関しては、当社が必要と判断した場合に、当社とINCJの間で協議を行う予定ですが、 当社の事業継続に必要な資
金を追加的に確保する必要が あるにもかかわらず 、 INCJからの 追加の借入れが想定どおりに行われなかった場合 又
は本第三者割当の払込みまでの間に借入れを継続できなかった場合 、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が
困難となる可能性があります。
<後略>
4/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
(訂正後)
<前略>
① 運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)
<中略>
なお、後述のとおり、当社は、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するた
め、2019年4月18日に株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭
消費貸借契約(以下「2019年4月18日付金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。2019年4月18日付金
銭消費貸借契約に基づき当社がINCJより実際に借入れを行った資金は、INCJに対する当社が保有する株式会社
JOLEDの株式全ての譲渡により代物弁済する予定であり、2019年8月27日にINCJとの間で、当該代物弁済に係る最
終契約を締結しました。また、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約(以下
「2019年8月7日付金銭消費貸借契約」といいます。)を 、2019年9月2日にINCJとの間で、短期借入契約として
の金銭消費貸借契約(以下「2019年9月2日付金銭消費貸借契約」といいます。)を、それぞれ 締結しました。な
お、2019年8月7日付金銭消費貸借契約 及び2019年9月2日付金銭消費貸借契約 は、本第三者割当に係る払込み
後の新体制への安定的な移行のため、 それぞれ 借入実行日から1年後の応当日を返済期限としております。INCJ
とのブリッジ・ローン契約及び短期借入としての金銭消費貸借契約による借入れの総額は、2019年 9 月 2 日付金
銭消費貸借契約に基づく借入れの実行後、2019年4月18日付金銭消費貸借契約に基づいて実行された200億円 及び
2019年8月7日付金銭消費貸借契約に基づいて実行された200億円 と合わせて 6 00億円となります(詳細について
は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。)。
<中略>
上記各資金使途につき、支出予定時期は2019年8月以降としておりますが、本第三者割当の払込みは、本前提条
件が全て満たされることを条件としているため、2019年9月27日以降に行われる予定です。当社は、本第三者割当
の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての
2019年4月18日付金銭消費貸借契約 、 短期借入契約としての2019年8月7日付金銭消費貸借契約 及び短期借入契約
としての2019年9月2日付金銭消費貸借契約 を締結しました。なお、2019年8月7日付金銭消費貸借契約 及び2019
年9月2日付金銭消費貸借契約 は、本第三者割当に係る払込み後の新体制への安定的な移行のため、 それぞれ 借入
実行日から1年後の応当日を返済期限としております。2019年4月18日付金銭消費貸借契約 、 2019年8月7日付金
銭消費貸借契約 及び短期借入契約としての2019年9月2日付金銭消費貸借契約 の概要は、以下のとおりです。な
お、INCJとのブリッジ・ローン契約及び短期借入としての金銭消費貸借契約による借入れの総額は、2019年 9 月 2
日付金銭消費貸借契約に基づく借入れの実行後、2019年4月18日付金銭消費貸借契約に基づいて実行された200億円
及び2019年8月7日付金銭消費貸借契約に基づいて実行された200億円 と合わせて 6 00億円となります。
<中略>
(2019年8月7日付金銭消費貸借契約の概要)
借入先 株式会社INCJ(注1)
所在地:東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
代表者:代表取締役会長 志賀 俊之
代表取締役社長 勝又 幹英
借入金額 200億円
借入金利 TIBOR+スプレッド(固定金利)
借入実行日 2019年8月8日
返済期限 2020年8月8日(期限前弁済可)
担保の有無 有
5/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
(2019年9月2日付金銭消費貸借契約の概要)
借入先 株式会社INCJ(注1)
所在地:東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
代表者:代表取締役会長 志賀 俊之
代表取締役社長 勝又 幹英
借入金額 200億円
借入金利 TIBOR+スプレッド(固定金利)
借入実行日 2019年9月3日
返済期限 2020年9月3日(期限前弁済可)
担保の有無 有
(注1) INCJは、2019年 9 月 2 日現在、当社の筆頭株主であり、当社は、同社から取締役1名の派遣を受けておりま
す。
(注2) 当社は、本合意書(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で定義します。)において、INCJとの間
で、上記ブリッジ・ローン契約としての2019年4月18日付金銭消費貸借契約に基づく借入れの返済期限を
2020年12月31日に変更することを合意しております(詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記
載事項」をご参照ください。)。
2019年4月18日付金銭消費貸借契約 、 2019年8月7日付金銭消費貸借契約 及び2019年9月2日付金銭消費貸借契
約 に基づき当社がINCJより実際に借入れを行った資金は、本第三者割当による手取金の一部及び本第三者割当の実
行までに実施予定の追加的なキャッシュ・フロー改善施策(事業収益力の改善、及び取引条件の良化、並びにその他
財務施策等)により確保する資金で弁済する予定です。なお、 今後、 当社の事業継続に必要な資金を追加的に確保す
る必要が 生じた場合には、借入れその他の方法により資金調達を行うことを想定しておりますが 、追加の借入れが
想定どおりに行われなかった場合 には 、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性がありま
す。
<後略>
6/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
(訂正前)
<前略>
当社は、上記MOUに基づき、2019年4月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての2019年4月18日付金
銭消費貸借契約を締結しました。また、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての2019年8月7日付
金銭消費貸借契約を締結しました。なお、2019年8月7日付金銭消費貸借契約は、本第三者割当に係る払込み後の
新体制への安定的な移行のため、借入実行日から1年後の応当日を返済期限としておりますが、上記MOUに規定され
るブリッジ・ローンの目的と異なるものではありません。2019年4月18日付金銭消費貸借契約 及び 2019年8月7日
付金銭消費貸借契約については、上記「第1 募集要項 7 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」を
ご参照ください。
<後略>
(訂正後)
<前略>
当社は、上記MOUに基づき、2019年4月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての2019年4月18日付金
銭消費貸借契約を締結しました。また、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての2019年8月7日付
金銭消費貸借契約を 、2019年9月2日にINCJとの間で、短期借入契約としての2019年9月2日付金銭消費貸借契約
を、それぞれ 締結しました。なお、2019年8月7日付金銭消費貸借契約 及び2019年9月2日付金銭消費貸借契約
は、本第三者割当に係る払込み後の新体制への安定的な移行のため、 それぞれ 借入実行日から1年後の応当日を返
済期限としておりますが、上記MOUに規定されるブリッジ・ローンの目的と異なるものではありません。2019年4月
18日付金銭消費貸借契約 、 2019年8月7日付金銭消費貸借契約 及び2019年9月2日付金銭消費貸借契約 について
は、上記「第1 募集要項 7 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」をご参照ください。
<後略>
7/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
c.割当予定先の選定理由
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
(訂正前)
<前略>
当社は、上記MOUに基づき、2019年4月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約
を締結しました。また、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての2019年8月7日付金銭消費貸借
契約を締結しました。なお、2019年8月7日付金銭消費貸借契約は、本第三者割当に係る払込み後の新体制への
安定的な移行のため、借入実行日から1年後の応当日を返済期限としておりますが、上記MOUに規定されるブリッ
ジ・ローンの目的と異なるものではありません。2019年4月18日付金銭消費貸借契約 及び 2019年8月7日付金銭
消費貸借契約については、上記「第1 募集要項 7 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」をご参
照ください。
<後略>
(訂正後)
<前略>
当社は、上記MOUに基づき、2019年4月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約
を締結しました。また、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての2019年8月7日付金銭消費貸借
契約を 、2019年9月2日にINCJとの間で、短期借入契約としての2019年9月2日付金銭消費貸借契約を、それぞ
れ 締結しました。なお、2019年8月7日付金銭消費貸借契約 及び2019年9月2日付金銭消費貸借契約 は、本第三
者割当に係る払込み後の新体制への安定的な移行のため、 それぞれ 借入実行日から1年後の応当日を返済期限と
しておりますが、上記MOUに規定されるブリッジ・ローンの目的と異なるものではありません。2019年4月18日付
金銭消費貸借契約 、 2019年8月7日付金銭消費貸借契約 及び2019年9月2日付金銭消費貸借契約 については、上
記「第1 募集要項 7 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」をご参照ください。
<後略>
8/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
(訂正前)
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月19日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 8 月 28 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6
月21日に関東財務局長に提出
4 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 8 月 28 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2019年8月9
日に関東財務局長に提出
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 8 月 28 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2019年8月9日に関東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 8 月 28 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づく臨時報告書を2019年8月28
日に関東財務局長に提出
9/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
(訂正後)
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月19日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 9 月 2 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6
月21日に関東財務局長に提出
4 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 9 月 2 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2019年8月9
日に関東財務局長に提出
5 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 9 月 2 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2019年8月9日に関東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 9 月 2 日)までに、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づく臨時報告書を2019年8月28
日に関東財務局長に提出
10/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
第2 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
8 月 28 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年 8 月 28 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(28) 略
(29) 資金繰りに関するリスク
<中略>
2019年4月12日付の取締役会において決議された新株式及び新株予約権付社債の発行に係る第三者割当の払込
みは、Suwaに対する当社普通株式、第2回新株予約権付社債及び第3回新株予約権付社債の第三者割当(以下「本
第三者割当」といいます。)並びにINCJに対する優先株式(以下「本優先株式」といいます。)発行に関連する議
案、発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びにSuwaが指名する取締
役候補の選任議案について、2019年6月開催の当社定時株主総会以降に開催される臨時株主総会にて承認を得る
ことを条件としているため、2019年9月以降に行われる予定です。そのため、当社は、本第三者割当の払込みま
での間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、INCJとの間でブリッジ・ローン契約を締結しておりま
す。また、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約を締結しました。今後、 当
社が本第三者割当に係る払込みまでの間に、当社の事業継続に必要な資金を追加的に確保する必要がある場合に
は、当社はINCJとの間で、追加で短期借入契約を締結する可能性があります。当該追加の短期借入契約の締結に
関しては、当社が必要と判断した場合に、当社とINCJの間で協議を行う予定ですが、 当社の事業継続に必要な資
金を追加的に確保する必要が あるにもかかわらず 、 INCJからの 追加の借入れが想定どおりに行われなかった場合
又は本第三者割当の払込みまでの間に借入れを継続できなかった場合 、当社の資金繰りが悪化することで事業継
続が困難となる可能性があります。
<後略>
11/12
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書(参照方式)
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
9 月 2 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年 9 月 2 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(28) 略
(29) 資金繰りに関するリスク
<中略>
2019年4月12日付の取締役会において決議された新株式及び新株予約権付社債の発行に係る第三者割当の払込
みは、Suwaに対する当社普通株式、第2回新株予約権付社債及び第3回新株予約権付社債の第三者割当(以下「本
第三者割当」といいます。)並びにINCJに対する優先株式(以下「本優先株式」といいます。)発行に関連する議
案、発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びにSuwaが指名する取締
役候補の選任議案について、2019年6月開催の当社定時株主総会以降に開催される臨時株主総会にて承認を得る
ことを条件としているため、2019年9月以降に行われる予定です。そのため、当社は、本第三者割当の払込みま
での間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、INCJとの間でブリッジ・ローン契約を締結しておりま
す。また、2019年8月7日にINCJとの間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約を 、2019年9月2日にINCJ
との間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約を、それぞれ 締結しました。今後、当社の事業継続に必要な
資金を追加的に確保する必要が 生じた場合には、借入れその他の方法により資金調達を行うことを想定しており
ますが 、追加の借入れが想定どおりに行われなかった場合 には 、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困
難となる可能性があります。
<後略>
12/12