ラオックス株式会社 訂正有価証券報告書 第43期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
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ラオックス株式会社(E03101)
訂正有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の2第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年9月2日
【事業年度】 第43期(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
【会社名】 ラオックス株式会社
【英訳名】 Laox CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 羅 怡文
【本店の所在の場所】 東京都港区芝二丁目7番17号
【電話番号】 03-6852-8880
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート統括本部長 若林孝太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝二丁目7番17号
【電話番号】 03-6852-8881
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート統括本部長 若林孝太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区兜町2番1号)
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1 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、過去の企業結合等の会計処理の一部に誤謬があることが判明し、建物及び構築物、土地、減価償却費など
の金額の見直しを行うため、必要と認められる訂正を行うことといたしました。これらの決算訂正により、当社が平
成31年3月29日に提出いたしました第43期(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)に係る有価証券報告書
の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の2第1項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正
報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の連結財務諸表については、RSM清和監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付し
ております。
2 【訂正事項】
第一部 企業情報
第1 企業の概況
1 主要な経営指標等の推移
(1)連結経営指標等
第2 事業の状況
3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
1.業績等の概要
2.経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
第3 設備の状況
2 主要な設備の状況
(2)連結子会社
第5 経理の状況
1 連結財務諸表等
(1)連結財務諸表
①連結貸借対照表
②連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
連結包括利益計算書
③連結株主資本等変動計算書
④連結キャッシュ・フロー計算書
注記事項
(連結貸借対照表関係)
(税効果会計関係)
(セグメント情報等)
セグメント情報
関連情報
(1株当たり情報)
(2)その他
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、
訂正後のみを記載しております。
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第39期 第40期 第41期 第42期 第43期
決算年月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 平成30年12月
売上高 (千円) 50,196,171 92,693,980 62,764,081 64,291,514 117,995,061
経常利益又は経常損失(△) (千円) 1,778,390 8,637,355 △1,012,089 47,556 △1,341,853
親会社株主に帰属する
当期純利益又は
(千円) 1,242,585 8,079,004 △1,766,821 177,680 △1,077,109
親会社株主に帰属する
当期純損失(△)
包括利益 (千円) 1,099,107 8,138,143 △1,636,511 216,004 △1,025,990
純資産額 (千円) 10,279,209 47,907,526 44,260,687 44,604,295 43,979,635
総資産額 (千円) 18,959,206 58,108,705 58,406,003 63,604,372 84,538,985
1株当たり純資産額 (円) 18.87 724.44 685.09 687.06 666.19
1株当たり当期純利益又は
(円) 2.28 127.84 △27.27 2.76 △16.71
当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― 126.72 ― ― ―
1株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (%) 54.2 82.3 75.6 69.6 50.8
自己資本利益率 (%) 12.8 27.8 △3.3 0.4 △2.5
株価収益率 (倍) 113.16 18.31 ― 211.59 ―
営業活動による
(千円) 624,838 △1,741,732 1,458,401 2,783,124 △5,780,715
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) 212,294 △25,160,820 △6,810,175 4,957,551 5,182,390
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △24,327 29,305,638 2,669,946 △3,465,883 △1,593,266
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 3,220,995 5,617,557 2,863,943 7,157,481 4,945,635
の期末残高
996 1,339 1,557 2,009
422
従業員数 (名)
(368)
(977) (769) (1,186) (1,831)
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額について、第39期及び第42期は、希薄化効果を有している潜在株
式が存在しないため記載しておりません。また、第41期及び第43期においては、1株当たり当期純損失であ
るため記載しておりません。
3 従業員数は、就業人員数を表示しております。
4 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。
5 平成28年7月1日を効力発生日として、普通株式につき10株を1株の割合で株式併合を実施しましたが、第
40期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損
失、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
6 第42期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第41期については、暫定的な会計
処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
7 第43期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第42期については、暫定的な会計
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処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
8 第43期において、シャディ株式会社ほか3社を子会社化したことに伴い、売上高、総資産、従業員数が増加
しております。
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第39期 第40期 第41期 第42期 第43期
決算年月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 平成30年12月
売上高 (千円) 38,827,700 83,510,349 55,007,568 52,344,045 54,033,995
経常利益又は経常損失(△) (千円) 2,870,085 9,111,097 △1,026,908 273,750 △1,308,319
当期純利益又は
(千円) 1,488,104 8,196,906 △2,107,858 △991,053 △5,858,086
当期純損失(△)
資本金 (千円) 7,950,002 22,633,662 22,633,662 22,633,662 22,633,662
発行済株式総数 (株) 548,881,033 663,881,033 66,388,103 66,388,103 66,388,103
純資産額 (千円) 11,751,615 49,440,253 45,325,962 44,314,057 38,393,525
総資産額 (千円) 16,395,859 55,023,428 54,778,080 52,617,158 47,884,091
1株当たり純資産額 (円) 21.57 747.67 701.62 686.05 595.32
(円) ─ ─ ─ ─ ─
1株当たり配当額
(1株当たり中間配当額)
(円) (-) (-) (-) (-) (-)
1株当たり当期純利益
(円) 2.73 129.71 △32.53 △15.37 △90.87
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― 128.57 ― ― ―
1株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (%) 71.7 89.7 82.6 84.1 80.2
自己資本利益率 (%) 13.52 26.84 △4.5 △2.2 △14.2
株価収益率 (倍) 94.51 18.04 ― ― ―
配当性向 (%) ― ─ ― ― ―
646 885 775 685
291
従業員数 (名)
(368)
(737) (513) (524) (474)
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額について、第39期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在し
ないため記載しておりません。また、第41期、第42期及び第43期においては、1株当たり当期純損失である
ため記載しておりません。
3 従業員数は、就業人員数を表示しております。
4 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。
5 平成28年7月1日を効力発生日として、普通株式につき10株を1株の割合で株式併合を実施しましたが、第
40期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損
失、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
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2 【沿革】
当社の前身である、朝日無線電機株式会社より、営業部門を分離するため会社を分割し、
昭和51年9月
ラオックス株式会社(資本金1億円)を創立。
朝日無線電機株式会社から営業の譲渡を受ける。
昭和51年10月
本社事務所を東京都千代田区外神田3丁目2番14号に移転。
昭和55年11月
松波総業株式会社及び株式会社松波無線を吸収合併。
昭和57年4月
株式会社大丸百貨店(現株式会社井門エンタープライズ)と業務提携契約を締結。
昭和57年12月
社団法人日本証券業協会東京地区協会に登録、店頭登録銘柄として株式を公開。
昭和60年12月
株式会社ダイオーショッピングプラザを買収。
平成4年10月
神田無線電機株式会社を買収(現連結子会社)。
平成5年2月
本社事務所を東京都台東区上野1丁目11番9号に移転。
平成5年10月
東北ラオックス株式会社を設立。
平成9年6月
株式会社ナカウラを買収。
平成10年3月
株式を東京証券取引所市場第二部に上場。
平成11年12月
株式会社庄子デンキを買収。
平成12年4月
本社事務所を東京都千代田区神田須田町2丁目19番地4に移転。
平成12年5月
株式会社真電(新潟県新潟市)と合弁会社ラオックス真電株式会社を設立。
平成12年11月
東北ラオックス株式会社を吸収合併。株式会社真電(新潟県新潟市)と業務提携契約を締結。
平成14年4月
ラオックス・ビービー株式会社を設立。
平成14年6月
株式会社ナカウラを吸収合併。
平成17年10月
本社事務所を東京都港区芝浦4丁目3番地4に移転。
平成18年5月
株式会社真電との業務提携を解消。
平成19年2月
本社事務所を東京都千代田区神田須田町2丁目19番地に移転。
平成20年5月
株式会社庄子デンキの一部事業譲渡を決議。
平成20年9月
ラオックス・ビービー株式会社の株式を100%取得。
平成21年3月
ラオックス・ビービー株式会社の清算を決議。
平成21年3月
蘇寧雲商集団股份有限公司及び日本観光免税株式会社と業務資本提携を締結。
平成21年6月
本社事務所を東京都千代田区外神田4丁目6番地7に移転。
平成21年9月
青葉ライフファミリー株式会社の事業を停止。
平成22年1月
楽購思(上海)商貿有限公司を設立(現連結子会社)。
平成22年5月
楽購仕(南京)商品採購有限公司を設立(現連結子会社)。
平成23年10月
楽購仕(南京)商貿有限公司を設立(現連結子会社)。
平成23年11月
本社事務所を東京都港区芝2丁目7番地17に移転。
楽購仕(上海)商貿有限公司を設立(現連結子会社)。
平成24年3月
楽購仕(北京)商貿有限公司を設立(現連結子会社)。
平成24年4月
楽購仕(天津)商貿有限公司を設立(現連結子会社)。
平成24年9月
楽購仕(厦門)商貿有限公司を設立(現連結子会社)。
平成24年11月
神田無線電機株式会社が株式会社庄子デンキを吸収合併。
平成24年12月
株式会社ダイオーショッピングプラザを清算。
平成26年12月
株式会社モード・エ・ジャコモの株式を100%取得 (現連結子会社)。
平成27年7月
株式会社オンワードホールディングスと合弁会社、株式会社オンワード・ジェイ・ブリッジ を設立
平成27年9月
台湾楽購仕商貿股份有限公司を設立(現連結子会社)。
平成28年6月
株式会社モード・エ・ジャコモが、株式会社シンエイから同社の婦人靴の企画・卸売販売事業を譲受。
平成28年8月
青葉ライフファミリー株式会社が、新興製靴工業株式会社から同社の婦人靴製造事業を譲受。商号を新興製靴工業
株式会社に変更(平成29年7月、株式会社モード・エ・ジャコモにより吸収合併)。
フードクリエーションワークス株式会社を設立(現連結子会社)。
平成29年3月
株式会社モード・エ・ジャコモが、新興製靴工業株式会社を吸収合併。
平成29年7月
株式会社オギツの株式を95%、恒和総業株式会社の株式を100%、それぞれ取得し、株式会社オギツ及びその他
平成29年10月
5社を子会社化(現連結子会社)。
ラオックスSCD株式会社を設立(現連結子会社)。
平成30年1月
楽弘益(上海)企業管理有限公司を設立(現連結子会社)。
平成30年1月
L Capital TOKYO株式会社および同社を通じてシャディ株式会社ほか2社の株式を取得し、同社グループを子会社化
平成30年4月
(現連結子会社)。
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3 【事業の内容】
当社グループは、「リテール事業」「生活ファッション事業」「エンターテイメント事業」「SCディベロップ
メント事業」を展開しております。
「リテール事業」とは、「日本の良質な商品」を中心に、BtoC及びBtoB、リアル及びネット、国内及び海外など
を問わず、様々なチャネルやネットワークを通じて、グローバルに展開する事業です。
「生活ファッション事業」とは、婦人靴をはじめとした生活・ファッションに関わる独自商品を開発し、カタロ
グ通信販売、実店舗、EC、オムニチャネルにより複合的に展開する事業です。
「エンターテイメント事業」とは、訪日外国人及び国内需要を対象として、食文化を含めた、体験消費型サービ
スを提供する事業です。
「SCディベロップメント事業」とは、複合商業施設の運営を行う事業です。
<事業系統図>
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4 【関係会社の状況】
議決権の
資本金又は
主要な事業 所有
名称 住所 出資金 関係内容
の内容 [被所有]
(千円)
割合(%)
(親会社)
営業上の取引なし
中華人民共和国 千元 家電及び [43.10]
蘇寧易購集団股份有限公司 役員の受入3名
江蘇省 南京 9,310,039 ネット販売業 (43.10)
役員の兼任1名
中華人民共和国 千香港ドル
[43.10] 営業上の取引なし
蘇寧国際集団股份有限公司 投資業
(43.10) 資金の貸付
香港 8,836,230
イギリス 米ドル
GRANDA MAGIC LIMITED
投資業 [43.10] 営業上の取引なし
ケイマン諸島 50,000
(連結子会社)
保守清掃業務の委託、
神田無線電機㈱ SCディベロッ
東京都港区 90,000 100 商品の販売、
(注)3 プメント事業
役員の派遣4名
生活ファッ 商品の仕入、資金の貸
㈱モード・エ・ジャコモ 東京都台東区 30,000 100
ション事業 付、役員の派遣3名
生活ファッ 95 商品の仕入、役員の派遣
㈱オギツ 東京都台東区 90,000
ション事業 (75) 2名
フードクリエイションワークス エンターテイ 不動産の賃貸、資金の貸
東京都港区 480,000 100
㈱ (注)4 メント事業 付、役員の派遣4名
生活ファッ 営業上の取引なし
L Capital TOKYO㈱
東京都港区 1,003,800 90
ション事業 役員の兼任1名
商品の販売・仕入、資金
シャディ㈱ 生活ファッ 90
東京都港区 3,445,000 の貸付、役員の兼任3
(注)10、11 ション事業 (90)
名、役員の派遣2名
店舗管理業務の委託、資
SCディベロッ
ラオックスSCD㈱ 東京都港区 98,000 100 金の貸付、役員の兼任1
プメント事業
名、役員の派遣3名
営業上の取引なし、役員
中華人民共和国
楽弘益(上海)企業管理有限公司 1,200,000 リテール事業 100 の兼任4名、役員の派遣
上海市
1名
営業上の取引なし、役員
中華人民共和国
楽購思(上海)商貿有限公司
790,000 リテール事業 100 の兼任3名、役員の派遣
(注)9
上海市
1名
楽購仕(南京)商品採購有限公司 中華人民共和国 営業上の取引なし
400,000 リテール事業 100
(注)9 江蘇省 南京 役員の兼任1名
中華人民共和国 営業上の取引なし
楽購仕(南京)商貿有限公司
387,650 リテール事業 100
(注)5、9
江蘇省 南京 役員の兼任1名
楽購仕(上海)商貿有限公司 中華人民共和国
652,468 リテール事業 100 営業上の取引なし
(注)6、9 上海市
中華人民共和国
楽購仕(北京)商貿有限公司
391,800 リテール事業 100 営業上の取引なし
(注)7、9
北京市
中華人民共和国
楽購仕(天津)商貿有限公司
233,940 リテール事業 100 営業上の取引なし
(注)8、9
天津市
中華人民共和国
楽購仕(厦門)商貿有限公司
289,450 リテール事業 100 営業上の取引なし
(注)9
福建省
台湾での営業活動業務の
台湾楽購仕商貿股份有限公司 台湾 台北市 981,260 リテール事業 100 委託、役員の兼任2名、
役員の派遣2名
その他14社
(関連会社)
中華人民共和国
千香港ドル SCディベロッ 営業上の取引なし、役員
緑地樂講仕投資有限公司 35
469,000 プメント事業 の派遣2名
香港
㈱オンワード・ジェイ・ブリッ 生活ファッ 商品の仕入、役員の兼任
東京都港区 400,000 49
ジ ション事業 2名、役員の派遣3名
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(注) 1 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2 「議決権の所有[被所有]割合」の欄の(内書)は間接所有割合であります。
3 債務超過会社であり、債務超過額は、117,801千円であります。
4 債務超過会社であり、債務超過額は、265,891千円であります。
5 債務超過会社であり、債務超過額は、948,259千円であります。
6 債務超過会社であり、債務超過額は、168,449千円であります。
7 債務超過会社であり、債務超過額は、937,602千円であります。
8 債務超過会社であり、債務超過額は、351,887千円であります。
9 現在、休眠中であります。
10 シャディ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超
えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 44,719,094千円
② 経常利益 828,424
③ 当期純利益 589,000
④ 純資産額 6,857,919
⑤ 総資産額 30,601,713
11 シャディ㈱は特定子会社であります。
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5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成30年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
( 460)
リテール事業 641
( 1,202)
生活ファッション事業 1,199
( 160)
エンターテイメント事業 80
( 5)
SCディベロップメント事業 22
( 4)
全社(共通) 67
( 1,831)
合計 2,009
(注) 1 従業員数は、当社連結グループから当社連結グループ外への出向者を除き、当社連結グループ外から当社
連結グループへの出向者を含む就業人員であります。
2 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。
3 全社(共通)は、管理部門の従業員数であります。
4 平成30年4月付けでシャディ株式会社ほか3社を子会社化したことにより、従業員数が前連結会年度より増
加しております。
(2) 提出会社の状況
平成30年12月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
( 474)
685 35.4 5.7 3,465,000
セグメントの名称 従業員数(名)
( 459)
リテール事業 574
( - )
生活ファッション事業 20
( 6)
エンターテイメント事業 6
( 5)
SCディベロップメント事業 18
( 4)
全社(共通) 67
( 474)
合計 685
(注) 1 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
2 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。
3 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
4 全社(共通)は、管理部門の従業員数であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、日本の良さを世界に届けることをコンセプトとし、ジャパンプレミアムの創出による「お客様
満足度の最大化」を基本方針としております。各々の市場において最適な商品・サービスの提供を行うことによ
り、企業の持続的成長を進めていきます。また中国最大の小売業であり強固な業務提携関係にある蘇寧易購集団股
份有限公司(旧社名:蘇寧雲商集団股份有限公司)と連携し、日本の総合免税店のリーディングカンパニーとして
グローバル企業への深化を目指します。
(2)中長期的な会社の経営戦略
訪日外国人観光客数は、日本政府が掲げる「2020年4,000万人」の目標に向け積極的な施策が講じられ、今後も
一定の成長が見込まれます。また、訪日外国人旅行消費額についても増加傾向が見込まれるものの、構成比では
「買物代」が減少傾向であるのに対して「宿泊費」や「飲食費」の構成比が増加傾向を示すなど消費嗜好や行動様
式の変化が生じており、モノ消費から体験型消費への流れが今後も継続するものと見込まれます。一方、国内社会
においては、本格的なグローバル化や競争社会により更なる格差社会が到来し、日本人のライフスタイルも変化し
ていくものと見込まれます。
このような環境のもと、当社グループは、2018年より第3次中期経営計画(2018年12月期から2020年12月期ま
で)をスタートさせました。多様化するお客様のニーズに合わせ、物販を中心とする“モノ”消費から体験型の
通じて世界中の方々へお届けすることで、グローバルライフスタイルを実現していくということを最重要課題とし
ております。
物販を中心とする“モノ”については、従来の免税店ビジネスの強化を図るとともに、貿易(BtoB)、越境EC
(BtoC、BtoBtoC)や展示場販売などの販売チャネルの多様化を図ります。また、体験型の“コト”については、
生活ファッション事業におけるカタログ通信販売や婦人靴・生活雑貨の販売、エンターテイメント事業における特
徴的な飲食店や劇場の運営、SCディベロップメント事業における複合商業施設の運営などの取り組みを進めてまい
ります。
(3)目標とする経営指標
中期経営計画におきまして、2020年12月期を最終年度として、連結売上高1,800億円、営業利益40億円を達成する
ことを目指します。
(4)会社の対処すべき課題
当社グループは、ジャパンプレミアム(メイドインジャパンの優れた商品サービス)を、多様なチャネルを通じ
て世界中の方々へお届けすることで、グローバルライフスタイルを実現していくということを最重要課題としてお
ります。
リテール事業のうち、免税店事業は、引き続き店舗の効率性と収益性の向上に取り組むとともに、中国市場向け
の貿易・越境EC事業の更なる拡大に取り組みます。生活ファッション事業は、買収子会社における構造改革の推進
や中国市場向け販路の拡大などグループ間シナジーの創出に取り組みます。エンターテイメント事業につきまして
は、多様なコンテンツの開発、マーケティング力の強化および店舗運営の効率化などにより、売上の拡大と採算の
改善に取り組みます。SCディベロップメント事業につきましては、新店舗の誘致・開発や不動産事業の推進によ
り、売上の拡大と採算の改善に取り組みます。
更に今後の事業活動の拡大を支え、かつグループの経営目標実現に不可欠な人材の獲得および育成を引き続き強
化するとともに、事業の拡大スピードに応じた内部統制の整備、経営管理体制の強化、業務オペレーションの効率
化を行い、経営基盤の強化へも継続して取り組んでいきます。
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2 【事業等のリスク】
当社グループにおいて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがござい
ます。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。当
社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び対応に努める所存であります。
①カントリーリスクについて
当社グループが行っている事業セグメントのうち、とりわけ「リテール事業」における免税品販売事業は、海
外諸国、なかでも中国の政治・経済情勢、外国為替相場等の変動に大きな影響を受けます。何らかの事由によ
り、中国や海外諸国において政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令政策の変更などが発生し、訪日外国人観光
客の大幅な減少や当社グループが提供する商品に対する需要減退等が生じた場合、当社グループの業績に重大な
影響を及ぼす可能性があります。
②国内店舗の競合について
当社は、総合免税店として日本最大級の充実した店舗ネットワークを構築するため、多店舗展開をしておりま
すが、インバウンド市場が拡大すると共に、異業種からの新規参入やグローバル免税店の出店、既存小売店の免
税ビスネス強化により各店舗間の競合状況は激化しており、総合免税ネットワークの先駆者としてのポジション
を維持するため日々売り場の見直し、店舗の改装等により集客力の強化をしておりますが、当社の計画通りに集
客力の強化が出来なかった場合は、当社グループの業績に影響を及す可能性があります。
③特定経営者への依存及び幹部人材確保について
当社グループは、代表取締役を含む役員・幹部社員等の知識・経験などがグループの経営、業務執行において
重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの
役職員が何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合、当社グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。
④店舗販売員の確保及び教育のリスク
当社グループでは、主にリテール事業において、店舗販売は商品自体の魅力度もさることながら、店舗販売員
の販売力に依存する部分も多いため、販売員の商品知識の習得や説明能力の向上等のため社員教育を徹底して行
うと同時に、すぐれた多くの人材を確保するため、人事ローテーションの実施、キャリアパスの整備、人事制度
の充実により、職場環境の活性化及び改善を図っております。また、当社では、留学生を含め10数か国に上る
国々の外国人労働者を数多く雇用しており、これら外国人労働者に対しては、特に法令順守の観点で、より徹底
した教育を実施しております。具体的には、平成27年9月以降、各事業所単位での研修や勤怠管理強化施策を行
い、また全社的な勤怠管理システムの新規導入や本社でのチェック体制等の施策を順次実行しております。しか
しながら、労働環境の変化等により、予定どおり人材の確保・育成・教育が行えなかった場合には、当社グルー
プの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
⑤個人情報保護について
当社グループでは、メンバーズカード会員をはじめ店舗及びインターネット通販顧客などに関する多くの個人
情報を保有しており、社内に「コンプライアンス委員会」及び「グループ内部監査室」を設置し、当社グループ
の業務が法令順守の方針に沿って運営されているかを監査しております。しかし、コンピュータ・システムのト
ラブル等による予期せぬ情報漏洩が発生する可能性は残っており、その場合、当社は社会的信用を失うととも
に、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
⑥商品の安全性について
当社グループでは、店舗での商品の販売のほか、自社PB商品の開発・販売を行っております。商品の安全性に
関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても仕入に際しての品質基準の見直しや品質検
査、適法検査等を強化し、安全な製品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に
不具合等が発生した場合は、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等によ
り、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦自然災害・事故等について
当社グループにおいて、大地震や台風の自然災害、著しい天候不順、予期せぬ事故等が発生した場合、客数低
下による売上減少のみならず、店舗等に物理的な損害が生じ、当社グループの販売活動・流通・仕入活動が妨げ
られる可能性があります。また、国内外を問わず、災害、事故、暴動、テロ活動、また当社グループの取引先
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や 仕入・流通ネットワークに影響を及ぼす事象が発生した場合も同様に当社グループの事業に支障をきたす可
能性があります。
⑧法的規制によるリスク
当社グループは、国内及び海外において様々な法令や規制の適用を受けて事業展開を行っております。当社グ
ループでは、コンプライアンスを経営上の重要な課題と位置づけ、その強化に努めておりますが、コンプライア
ンス上のリスクを完全に排除することはできません。当社グループの事業活動が法令や規制に抵触するような事
態が発生したり、予期せぬ法令や規制の新設・変更が行われた場合、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能
性があります。
⑨役員・社員の不正によるリスク
当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営上の重要な課題と位置
付けており、内部統制システム整備の基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。業
務運営においては役員・社員の不正及び不法行為の防止に万全を期しておりますが、万一かかる行為が発生した
場合、経営成績、財政状態及び当社の社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩売上高の季節変動の影響について
連結子会社シャディ株式会社は、年間売上高の構成比として、中元期(6月~7月)および歳暮期(11~12月)
の4ヶ月における売上高が年間売上高の約50%と大きな比率を占めております。この期間において、地震、台風
などによる大規模自然災害や、過去に例を見ない気象状況の変化、また中元歳暮商戦の商品政策の誤りなどによ
り売上高が計画を下回った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪情報システムや物流システムの障害が発生した場合の影響について
連結子会社のシャディ株式会社の情報システムについては、堅牢性の高い外部の情報センター内に格納するな
ど防災対策を講じておりますが、大規模自然災害の発生や外部からのハッキングによる攻撃などにより、情報シ
ステムや物流システムなどの中枢機能が破壊的な損害を受けた場合、出荷が不可能あるいは遅延することによ
り、復旧までの期間の売上高が低下する可能性があります。さらに、それらの設備機能の修復や代替のための費
用が、損害保険により担保している金額を超えることになった場合に、巨額な資金が必要となる可能性がありま
す。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
1.業績等の概要
(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の通商政策による貿易摩擦や中国経済の成長鈍化など一部不透明な
状況が見られるものの、企業収益や雇用情勢の改善、設備投資の増加、個人消費の持ち直しなどにより、全体とし
ては緩やかな回復基調となりました。
このような経済環境のなか、当社グループは、第3次中期経営計画に基づき、モノ消費の拡充のみならず、増加
するインバウンド・コト消費にきめ細かく対応すべく、事業拡大を図る取り組みを強化するとともに、構造改革に
注力してまいりました。
まず事業拡大としては、4月にシャディグループの株式を取得し子会社化いたしました。これにより、日本の生
活雑貨品を活用し、新たな顧客層の開拓や更なる商品提案力の強化が可能となりました。また、9月には中国越境
ECサイトでトップシェアを誇る「Kaola.com」との戦略的パートナーシップ契約を締結したことにより、既存の大手
ECサイト(天猫国際、Suning.com)や貿易事業を含め様々な複合チャネルを活用した販売体制を構築することがで
き、リテール事業の成長に貢献しました。更に、体験消費のプラットフォームを拡充すべく、日本で一番予約の取
りづらい店と言われる「くろぎ」の海外初出店となった「くろぎ上海」のオープンや東京都港区青山の会員制クラ
ブ「New City Club of Tokyo」のオープンなどエンターテインメント事業への投資を拡大させました。
一方、構造改革に関しては、生活ファッション事業における靴グループにおいて合理化とブランド力強化を図る
ことを目的にチャネルごとに組織体制を再編成するとともに、子会社化したシャディグループの物流網の効率化を
図るなど収益構造の改革に取り組みました。
しかしながら、当第3四半期連結会計期間(平成30年7月1日~平成30年9月30日)に断続的に発生した記録的な豪
雨、酷暑、台風上陸、地震といった自然災害は、店舗休業や商品破損、団体ツアーのキャンセル、国内消費マイン
ドの低下をもたらし、当社グループにとって年間最大の繁忙期である夏の商戦に大きな影響をもたらしました。更
に、当第4四半期連結会計期間(平成30年10月1日~平成30年12月31日)においては、国内消費マインド低下の継続
や暖冬の影響から、生活ファッション事業において歳暮商戦や秋冬商品の需要減退および採算悪化が発生しまし
た。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は117,995百万円(前年同期は64,291百万円、83.5%増)と大幅な増収と
なりましたが、営業損失は 943百万円 (前年同期は137百万円の営業利益)、経常損失は 1,341百万円 (前年同期は47
百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失は 1,077百万円 (前年同期は177百万円の当期純利益)とな
りました。
事業の種類別セグメントの業績は、次の通りです。
なお、当連結会計年度より報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更いたしました。そのため、セグ
メントごとの前年同期比較および分析は、変更後の区分に基づいております。
①リテール事業
2018年(暦年)の訪日外国人観光客数に関しましては、航空路線の新規就航や増便、チャーター便の就航、日本
政府による積極的な訪日プロモーション効果等により、推計で3,119万人(前年比8.7%増)と最高記録を更新しま
した。また、消費総額は4兆5,064億円(実質ベースで前年比8.7%増)と7年連続対前年増を更新しております。消
費額の費目別構成比においては、買い物(モノ消費)の支出比率は34.7%と依然として大きな構成比を占めるもの
の前年比で2.4pt減少しているのに対し、飲食や娯楽、宿泊料金といったサービス関連(コト消費)の支出比率は
54.8%と前年比で3.2pt増加しております。(出典:日本政府観光局(JNTO)および観光庁統計データ)
このような環境のなか、当社免税店舗におけるレジ通過数および平均購買単価は上半期までは前年を上回り、売
上高は好調に推移しましたが、夏以降に連続して発生した自然災害の影響で、北海道・関西・九州といった訪日客
に人気のあるエリアを訪れる客数が激減したことを受け、通年においてもレジ通過数および平均購買単価が前年を
下回る結果となりました。
一方、中国市場向けの貿易・越境ECに関しては、T-mall Global(天猫国際)旗艦店舗の品揃えとサービス拡充、
Suning.com(蘇寧易購)旗艦店舗のリニューアルオープンに加え、新たにパートナーシップ契約を締結した
Kaola.com(網易コアラ)旗艦店舗の新規オープン、貿易事業(BtoB)の拡大などが貢献し、売上高が前年を上回る
結果となりました。
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以上の結果、当連結会計年度の売上高は54,558百万円(前年同期は51,403百万円、6.1%増)、営業利益は1,441
百万円(前年同期は989百万円、45.7%増)となりました。
②生活ファッション事業
当事業セグメントにおきましては、靴事業において前年に子会社化したオギツグループの売上高が通年にわたり
貢献したほか、合理化とブランド力強化を図ることを目的に販売チャネルごとに組織体制を再編成し、収益基盤の
強化を図りました。また、5月より連結子会社となったカタログ通販事業のシャディグループの増収効果により、
売上高は前年を大きく上回りました。シャディグループの子会社化以降、当社グループでのシナジーを活かした新
規商品の開発、販路の拡大と法人営業部門の強化、物流網の効率化等を推進してまいりました。
しかしながら、夏以降に連続して発生した自然災害や暖冬の影響により、夏のお中元商戦や冬のお歳暮商戦およ
び靴の秋冬商品の需要減退ならびに販売促進策の早期実施による採算の悪化が発生しました。また、いずれも店舗
網が西日本に偏重していたことから物流拠点の一部損壊に伴う配送の遅延や通年にわたる物流費の高騰も発生し、
当初想定していたほどの増益には至りませんでした。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は61,641百万円(前年同期は11,134百万円、453.6%増)、営業利益は 480
百万円 (前年同期は317百万円、 51.4% 増)となりました。
③エンターテイメント事業
当事業セグメントにおきましては、国内外のお客様に対し、様々な視点でジャパンプレミアムをお楽しみいただ
く体験型消費事業の推進を図っております。当社グループが運営するシアターでのノンバーバルパフォーマンス
『ギア— GEAR ✓ 』East Version(イーストバージョン)においては、リピーター率がすでに3割を超え、口コミや
SNSを通じて来場客数の増加がみられました。
また、「日本の食文化を海外へ」という趣旨のもと、当社グループ初となる海外における本格的な飲食事業とし
て、3月に「くろぎ上海」をオープンいたしました。同店は、日本で一番予約の取りづらい店といわれる「くろ
ぎ」の海外初店舗であり、中国の富裕層に着実に受け入れられ、好評を博しております。更に、10月には東京都港
区青山に会員制クラブ「New City Club of Tokyo」をオープンいたしました。日本有数のコレクションを誇るワイ
ンセラーをはじめ、名画に囲まれての本格的フレンチ、ライブ感満載の大型鉄板焼きカウンター、希少な檜一枚板
の落ち着いた寿司カウンター、有名銘柄豊富なシガーバー等、グローバルに活躍されるビジネスパーソンの社交場
というコンセプトでサービスを提供しております。これらの新規出店効果により、売上高は大幅に前年を上回りま
したが、新規出店に伴う運営経費負担の増加などにより投資が先行している状況が継続しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は714百万円(前年同期は82百万円、769.7%増)、営業損失は803百万円
(前年同期は232百万円の損失)となりました。
④SCディベロップメント事業
当事業セグメントにおきましては、既存店舗の効率化や所有不動産の遊休スペースのリーシングのほか、千葉
ポートスクエアにおけるポートタウン・ポートサークルの運営や複合商業施設リバーウォーク北九州等の改修、運
営も行っております。今後も継続的に、当社グループ全般の施設バリューアップも重視しつつ、いち早い体制の確
立と効率的な運営、そして利益の獲得を目指してまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,080百万円(前年同期は1,670百万円、35.3%減)、営業損失は787百万
円(前年同期は566百万円の利益)となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、4,945百万円と前期に比べ2,211百万円の減少となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、5,780百万円の支出(前連結会計年度は2,783百
万円の収入)となりました。これは主に、売上債権の増加9,252百万円と棚卸資産の増加1,384百万円があったもの
の、仕入債務の増加4,726百万円があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、5,182百万円の収入(前連結会計年度は4,957百
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万円の収入)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,233百万円、定期預金の預入による支出
5,516百万円があったものの、定期預金の払戻による収入12,673百万円があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,593百万円の支出(前連結会計年度は3,465百
万円の支出)となりました。これは主に、社債の償還による支出2,387百万円、リース債務の返済による支出604百
万円、長期借入金の返済による支出1,432百万円があったものの、短期借入による収入2,831百万円があったことに
よるものです。
(3)生産、受注及び販売の状況
①生産実績
連結子会社において、生産を行っておりますが、連結全体における重要性が低いため、生産実績については記載
しておりません。
②受注状況
該当事項はありません。
③仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(千円) 前年同期比(%)
リテール事業 37,411,070 121.3
生活ファッション事業 43,554,799 1,002.8
エンターテイメント事業 700,704 455.6
SCディベロップメント事業 248,795 70.8
合計 81,915,371 229.5
(注) 1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
2 記載の金額には消費税等は含まれておりません。
④販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
セグメントの名称 金額(千円) 前年同期比(%)
リテール事業 54,558,479 106.1
生活ファッション事業 61,641,381 553.6
エンターテイメント事業 714,471 869.7
SCディベロップメント事業 1,080,729 64.7
合計 117,995,061 183.5
(注) 1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
2 記載の金額には消費税等は含まれておりません。
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2.経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来に関する事項に
は、不確実性が内在しており、将来生じる実際の結果とは大きく異なる可能性がございます。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
り、重要な会計方針につきましては、「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項 連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっ
ては一定の会計基準の範囲内で見積りがなされ、たな卸資産の評価、引当金の計上等の数値に反映されておりま
す。これらの見積りについては、必要に応じて見直しを行っておりますが、不確実性があるため、実際の結果が
見積りと異なる場合があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
①売上高
売上高は、前連結会計年度に比べて、53,703百万円増加し117,995百万円となりました。売上高の内訳の詳細に
ついては、「1.業績等の概要(1)業績」をご参照ください。売上高が増加した主な要因は、シャディ株式会
社ほか3社を子会社化したことによるものです。
②売上原価
売上原価は、前期比42,260百万円増加の80,259百万円となりました。また、売上原価率は68.0%(前期比8.9ポ
イント増加)となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、シャディ株式会社ほか3社の子会社化などにより、前期比 12,523百万円 増加の
38,678百万円 となりました。また、売上高に対する比率は、40.7%から 32.8% へと 7.9ポイント 減少しました。
④損益の状況
営業利益は、売上高の増収や販売費及び一般管理費率の改善はあったものの、原価率の悪化等により、 943百万
円 の営業損失(前年同期は137百万円の営業利益)となりました。経常利益は、貸倒引当金繰入額を計上したこと
等により、 1,341百万円 の経常損失(前年同期は47百万円の経常利益)となりました。親会社株主に帰属する当期
純利益は、負ののれん発生益4,372百万円を計上したものの、減損損失3,881百万円を計上したこと等により、
1,077百万円 の当期純損失(前年同期は177百万円の当期純利益)となりました。
(3) 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループが事業を展開していくうえで、経営成績に重要な影響を与える要因については、「2.事業等の
リスク」に記載しておりますので、ご参照ください。
(4) 財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における総資産は、 84,538百万円 (前連結会計年度末63,604百万円)となりました。総資産
の増加は、主に、受取手形及び売掛金が16,694百万円、商品及び製品が3,289百万円増加したことによるもので
す。
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は、 40,559百万円 (前連結会計年度末19,000百万円)となりました。負債
の増加は、主に、支払手形及び買掛金が8,805百万円、電子記録債務が3,525百万円、短期借入金が2,831百万円、
前受金が2,759百万円増加したことによるものです。
(純資産)
純資産合計は、 43,979百万円 (前連結会計年度末44,604百万円)となりました。純資産の減少は、主に利益剰余
金が 1,339百万円 、新株予約権が71百万円減少したものの、非支配株主持分が 792百万円 増加したことによるもの
です。
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(5) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「1.業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照
ください。
4 【経営上の重要な契約等】
(1) 店舗の賃貸借契約
当社は、店舗1物件を当社元取締役谷口健二とその親族で所有している朝日無線電機株式会社から賃借(延面積
3,563㎡、賃借料月額13,823千円(消費税除く)、敷金39,321千円、保証金764,000千円)しております。
なお、当社と朝日無線電機株式会社との賃貸借契約の有効期間は昭和62年4月21日(原契約日昭和59年4月21日)
から1ヶ年とし、期間満了6ヶ月前までに契約当事者双方から解約の申し入れがないときには、さらに1ヶ年更新され
るものとし、以降も同様の自動更新により、現在に至っております。また、賃借料は昭和59年4月21日以降3ヶ年毎
に不動産鑑定士の鑑定評価額を基準にして見直しを行うこととしております。
(2) 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行1行と当座貸越契約を締結し、取引銀行1行とコミットメ
ントライン契約を締結しております。
(3)L Capital TOKYO株式会社の株式取得
当社は、平成30年3月26日開催の取締役会において、L Capital TOKYO株式会社の発行済株式の60%を取得し、
L Capital TOKYO株式会社を通じてシャディ株式会社他3社を子会社化することを決議し、同日付で株式引受契約を
締結いたしました。
また、同契約に基づいて平成30年4月27日付でL Capital TOKYO株式会社の発行済株式の60%を取得しました。
第3四半期連結会計期間において、当初より予定されていた株式の追加取得により、L Capital TOKYO株式会社の
発行済株式の30%を取得し、合計持株比率は90%となりました。
詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)」に記載のとおりです。
5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は、1,406,210千円であり、セグメント別に示すと以下の通りであります。
(1) リテール事業
当連結会計年度の設備投資は、主に既存店舗の改装投資によるもので、総額320,997千円であります。
(2) 生活ファッション事業
当連結会計年度の設備投資は、主にソフトウェア投資によるもので、総額157,228千円であります。
(3)エンターテイメント事業
当連結会計年度の設備投資は、主に中国上海における「くろぎ上海」のオープンや東京都港区における「New
City Club of Tokyo」のオープンに伴う新規店舗投資によるもので、総額260,030千円であります。
(3) SCディベロップメント事業
当連結会計年度の主要な設備投資は、主に千葉ポートスクエア施設及びリバーウォーク北九州施設における既
存店舗の改装投資等によるもので、総額633,663千円であります。
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2 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
平成30年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 設備の 従業員数
セグメント
機械装置
建物及び 土地 リース
の名称
(所在地) 内容 (名)
及び運搬 器具備品 その他 合計
構築物 (面積㎡) 資産
具
秋葉原地区
リテール (-) 45
秋葉原本店 販売設備 205,540 - 15,781 - 3,900 225,222
事業 [-] (54)
(東京都千代田区)
銀座地区
リテール (-) 42
銀座EXITMELSA店 販売設備 136,200 - 108,689 - - 244,890
事業 [-] (43)
(東京都中央区)
新宿地区
新宿本店
リテール (-) 42
販売設備 216,739 - 78,484 - 50 295,274
事業 [-] (45)
(東京都新宿区)
他1店舗
台場・羽田地区
ヴィーナスフォート店
リテール (-) 44
販売設備 240,270 - 121,392 - - 361,662
事業 [-] (26)
(東京都江東区)
他2店舗
千葉地区
成田空港第1ターミナル店 リテール (-) 12
販売設備 45,318 - 10,826 - - 56,145
事業 [-] (2)
(千葉県成田市)
他1店舗
北陸地区
リテール (-) 3
新潟空港店 販売設備 6,229 - 6,146 - - 12,376
事業 [-] (2)
(新潟県新潟市)
北海道地区
札幌時計台通り店
リテール (-) 43
販売設備 94,811 44 60,050 - 2,200 157,106
事業 [-] (50)
(北海道札幌市中央区)
他4店舗
大阪地区
大丸心斎橋店
リテール (-) 61
販売設備 606,692 1,072 309,764 - 32,275 949,803
事業 [-] (99)
(大阪府大阪市中央区)
他6店舗
京都地区
京都マルイ店
リテール (-) 18
販売設備 165,306 - 67,541 - - 232,848
事業 [-] (21)
(京都府京都市下京区)
他2店舗
九州地区
207,935
リテール 77
キャナルシティ博多店
販売設備 192,941 - (2,743) 39,223 - - 440,101
(福岡県福岡市博多区)
事業 (13)
[-]
他10店舗
沖縄地区
リテール (-) 22
沖縄あしびなー店
販売設備 18,375 378 15,542 - - 34,296
(沖縄県豊見城市)
事業 [-] (1)
他2店舗
外神田1丁目ビル
SCディベロッ
(-) -
賃貸物件 5,694 - - - - 5,694
プメント事業
(東京都千代田区)
[113] (-)
東習志野転貸物件 SCディベロッ
(-) -
賃貸物件 8,373 - - - - 8,373
プメント事業
(千葉県習志野市)
[14,870] (-)
82,204
SCディベロッ
上田転貸物件
-
賃貸物件 49,164 - (2,970) - - - 131,368
プメント事業
(-)
(長野県上田市)
[4,656]
(旧)秋葉原アソビットシティ店
SCディベロッ
(-) -
賃貸物件 89,673 - - - - 89,673
プメント事業
(東京都千代田区)
[-] (-)
SCディベロッ
千葉ポートタウン
(-) 35
販売設備 45,947 - 5,938 - - 51,885
プメント事業
[-] (93)
(千葉県千葉市)
87,815
SCディベロッ
リバーウォーク北九州
賃貸物件 11
160,242 - (2,991) 82,854 - 220 331,131
プメント事業
販売設備 (2)
(福岡県北九州市)
[-]
赤坂転貸物件
SCディベロッ
-
(-)
賃貸物件 287,355 - 97,160 - - 384,516
プメント事業
(東京都港区) [-]
(-)
(注) 1 帳簿価額には、消費税等は含めておりません。
2 土地及び建物の一部を賃借しており、当期賃借料は3,869,284千円であります。賃借している土地の面積については、
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[ ]で外書しております。
3 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。
(2) 連結子会社
平成30年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメント 従業員数
設備の
機械装置
会社名
建物及び 土地 リース
内容
(所在地) の名称 (名)
及び運搬 器具備品 その他 合計
構築物 (面積㎡) 資産
具
東京物流センター 1,205,173
生活ファッ 物流 10
(栃木県栃木市) 3,702,425 544,883 (108,159) 9,064 534,983 287 5,996,816
ション事業 設備 (-)
他4箇所 [-]
シャディ株
式会社
509,990
大阪支社 生活ファッ 支社 222
287,250 0 (5,210) 2,858 102,950 2,563,322 3,466,372
(大阪府松原市) ション事業 設備 (133)
[-]
(注) 1 帳簿価額には、消費税等は含めておりません
2 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。
3 大阪支社のその他には、ソフトウェアのリース資産2,315,279千円を含めております。
平成30年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 設備の 従業員数
セグメント
機械装置
会社名
建物及び 土地 リース
の名称
(所在地) 内容 (名)
及び運搬 器具備品 その他 合計
構築物 (面積㎡) 資産
具
茨城県
商品
株式会社
生活ファッ 10
物流センター 331,071 10,036 (-) 2,311 - - 343,418
倉庫
ション事業 (43)
オギツ
(茨城県常総市) [-]
株式会社
茨城県 365,440
商品
生活ファッ -
オギツ物流 物流センター - - (8,657) - - - 365,440
ション事業 (-)
倉庫
(茨城県常総市) [-]
センター
(注) 1 帳簿価額には、消費税等は含めておりません。
2 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。
平成30年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 設備の 従業員数
セグメント
機械装置
会社名
建物及び 土地 リース
の名称
(所在地) 内容 (名)
及び運搬 器具備品 その他 合計
構築物 (面積㎡) 資産
具
上海
上海燦港
宝山港国際クルーズ
販売
郵輪科技 リテール 19
ターミナル 56,175 - (-) 15,944 - - 72,119
設備
有限公 事業 (-)
(中華人民共和国
[-]
司
上海市)
(注) 1 帳簿価額には、消費税等は含めておりません。
2 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。
平成30年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 設備の 従業員数
セグメント
機械装置
会社名
建物及び 土地 リース
の名称
(所在地) 内容 (名)
及び運搬 器具備品 その他 合計
構築物 (面積㎡) 資産
具
上海名瀛
上海
エンターテ
販売
軒餐飲管 32
中華人民共和国
イメント事 128,159 ー (-) 43,602 - - 171,762
設備
理有限公 (1)
業 [-]
上海市)
司
(注) 1 帳簿価額には、消費税等は含めておりません。
2 従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。
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3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 97,000,000
計 97,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所
種類 (株) (株) 名又は登録認可金融 内容
(平成30年12月31日) (平成31年3月29日) 商品取引業協会名
権利内容に何ら限
定のない当社にお
東京証券取引所
ける標準となる株
普通株式 66,388,103 66,388,103
式であり、単元株
(市場第二部)
式数は、100株で
あります。
計 66,388,103 66,388,103 ― ―
(注)提出日現在の発行数には、平成31年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第4回新株予約権
取締役会の決議年月日(平成27年6月8日)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(平成30年12月31日) (平成31年2月28日)
新株予約権の数(個) 6,098 6,098
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 609,800 609,800
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株あたり3,730.0 同左
(注)1
平成28年4月1日~
新株予約権の行使期間 同左
平成33年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する 1株あたり
発行価格 3,730.0
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 同左
資本組入額 1,865.0
(注)1
新株予約権の行使の条件 (注)2 同左
新株予約権を譲渡するには、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社取締役会の決議による
同左
承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)3 同左
関する事項
(注)1.平成28年3月25日開催の第40期定時株主総会の決議により、平成28年7月1日付で株式併合(10株
を1株に併合)及び単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)を行っております。これにより「新株予
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約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」が調整
されております。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成27年12月期乃至平成29年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表
を作成していない場合は損益計算書)の営業利益が、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定
された以下に掲げる条件を達成した場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を
限度として当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を上記表の新株予約権の行使期間において行
使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数
につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使
することができ るものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重
要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ⅰ)平成27年12月期の営業利益が4,550百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1
(ⅱ)平成28年12月期の営業利益が7,000百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1
(ⅲ)平成29年12月期の営業利益が12,000百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1
ただし、平成27年12月期の第3四半期及び第4四半期の営業利益が 1,000百万円を下回った場合
は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締
役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新
株予約権の行使期間」の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の
端 数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記①②の条件に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新
株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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第5回新株予約権
取締役会の決議年月日(平成29年4月28日)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(平成30年12月31日) (平成31年2月28日)
新株予約権の数(個) (注)1 9,635 9,635
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
963,500 963,500
(注)3(1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株あたり687 同左
(注)3(2)
平成31年4月1日~
新株予約権の行使期間 同左
平成33年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する 1株あたり
発行価格 343.5
場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 同左
資本組入額 343.5
(注)2、3(2)(4)
新株予約権の行使の条件 (注)3(6) 同左
新株予約権を譲渡するには、
新株予約権の譲渡に関する事項 当社取締役会の決議による
同左
承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)6 同左
関する事項
(注) 1.新株予約権の数
19,270個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
1,927,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は158円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤
坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」という) が算出した結果を参考に決定したものである。また、赤坂
国際会計は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成29年4月28日の前営業日の東京証券取引
所における当社株価の終値 542 円/株、株価変動性61%、配当利回り0%、無リスク利子率 -0.2%や本新株
予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 687円/株、満期までの期間3.9年、業績条件)に基づい
て、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の
価値を算出したものである
3. 新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100
株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以
下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した
平成29年4月28日の前営業日までの直近3か月間の東京証券取引所における、当社株価終値平均に110%を
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乗じた金687円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使金額 = 調整前行使金額 ×
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
調整前行使 新規発行前の1株当たり時価
調整後行使金額 = ×
金額
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年4月1日から平
成33年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成してい
ない場合は損益計算書)の売上高が90,000百万円を上回り、かつ営業利益が20億円を上回った場
合、平成31年4月1日から平成32年3月31日までの期間に限り、割り当てられた本新株予約権のうち、
50%の権利行使ができるものとする。
② 新株予約権者は、平成31年12月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成して
いない場合は損益計算書)の売上高が100,000百万円を上回り、かつ営業利益が22 億円を上回った
場合、平成32年4月1 日から平成33年3月31日までの期間に限り、割り当てられた本新株予約権のう
ち、50%の権利行使ができるものとする。
③ 上記①及び②の決定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高・営業利益等
の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査
役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
平成29年5月31日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
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主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決
定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.
(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
平成27年3月24日
100,000,000 648,881,033 12,768,400 20,718,402 12,768,400 18,718,402
(注1)
平成27年3月26日
― 648,881,033 ― 20,718,402 △1,726,937 16,991,465
(注2)
平成27年4月22日
15,000,000 663,881,033 1,915,260 22,633,662 1,915,260 18,906,725
(注3、4)
平成28年7月1日
△597,492,930 66,388,103 ― 22,633,662 ― 18,906,725
(注5)
(注) 1 平成27年3月24日を払込期日とする公募による新株式発行(発行価格269円、資本組入額127.684円)を行っ
たことに伴い、発行済株式総数が100,000,000株、資本金が12,768,400,000円、資本準備金12,768,400,000円
増加いたしました。
2.会社法448条1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、欠損填補を行っております。
3.平成27年4月22日を払込期日とする第三者割当による新株式発行を行ったことに伴い、発行済株式総数が
15,000,000株、資本金が1,915,260,000円、資本準備金が1,915,260,000円増加いたしました。
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 255.368円
資本組入額 127.684円
割当先 SMBC日興証券株式会社
5.平成28年7月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行っております。これにより株式併合後の発行済
株式総数は 597,492,930株減少し、66,388,103株となっております。
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(5) 【所有者別状況】
平成30年12月31日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
― 8 39 192 76 74 20,950 21,339 ―
(人)
所有株式数
― 6,206 9,119 68,941 354,288 1,918 223,287 663,759 12,203
(単元)
所有株式数
― 0.93 1.37 10.39 53.38 0.29 33.64 100.00 ―
の割合(%)
(注) 自己株式1,918,200株は「個人その他」欄に19,182単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年12月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数
除く。)の
氏名又は名称 住所
総数に対する
(千株)
所有株式数
の割合(%)
2ND FLOOR HARBOUR DRIVE P.O.BOX 30592
GRANDA MAGIC LIMITED
GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-1203 CAYMAN
27,783 43.10
ISLANDS
(常任代理人 大和証券株式会社)
(東京都千代田区丸の内1丁目9番1号)
日本観光免税株式会社 長野県飯山市飯山11492番地429 5,489 8.52
SCOTIA CENTRE, 4TH FLOOR, P.O.BOX 2804,
GRANDA GALAXY LIMITED
GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN
4,890 7.59
ISLANDS
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
(東京都港区港南2丁目15番1号)
岡 秀朋 三重県津市 728 1.13
中文産業株式会社 東京都品川区勝島1丁目4番20号 542 0.84
野村信託銀行株式会社(投信口) 東京都千代田区大手町2丁目2番2号 386 0.60
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14
JP MORGAN CHASE BANK 385151
5JP, UNITED KINGDOM 351 0.55
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
(東京都港区港南2丁目15番1号)
TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT, AMMAIN
BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E)BD
GERMANY 332 0.52
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111
315 0.49
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号) 312 0.49
計 ― 41,133 63.80
(注)1.上記のほか、自己株式が1,918千株(2.89%)あります。
2.GRANDA MAGIC LIMITED(常任代理人 大和証券株式会社)から平成27年3月20日付で大量保有報告書の変更報
告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。
氏名又は名称 住所
3rd Floor, Queensgate House,113 South Church Street, P.O.Box
GRANDA MAGIC LIMITED
10240 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands.
(常任代理人 大和証券株式会社)
(東京都千代田区丸の内1丁目9番1号)
3.GRANDA GALAXY LIMITEDについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握して
いることにより記載しております。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
普通株式
―
完全議決権株式(自己株式等)
(注1)
1,918,200
普通株式 普通株式
完全議決権株式(その他) (注1)
64,457,700 644,577
普通株式
単元未満株式 ―
12,203
発行済株式総数 66,388,103 ― ―
総株主の議決権 ― 644,577 ―
(注1) 普通株式の内容については「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。
② 【自己株式等】
平成30年12月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
普通株式 普通株式
東京都港区芝二丁目7番17号
1,918,200 ─ 1,918,200 2.89
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普通株式 普通株式
計 ― ─
1,918,200 1,918,200 2.89
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2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第153条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 92 41,350
当期間における取得自己株式 - -
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成31年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
- - - -
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る
- - - -
移転を行った取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 1,918,200 - 1,918,200 -
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成31年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。
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3 【配当政策】
当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。
当社の剰余金配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第1項各号の規定に基
づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により基準日を定めず配当することができる旨を定款に定めておりま
す。しかしながら、当社は、コト消費対策の強化等、事業の拡大に向けて内部留保金の活用は不可欠な状況であり
ます。今後におきましては、事業拡大を成功させ、市況に左右されずに株主様への安定的な利益還元をできるよ
う、取り組んでまいります。
4 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第39期 第40期 第41期 第42期 第43期
決算年月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 平成30年12月
240
最高(円) 326 564 800 654
[905]
72
最低(円) 42 198 461 221
[641]
(注) 1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
2.平成28年7月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を実施したため、第41期の株価に
ついては株式併合前の最高・最低株価を記載し、[]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別 平成30年7月 8月 9月 10月 11月 12月
最高(円) 419 426 419 403 362 342
最低(円) 375 386 379 334 324 221
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
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5 【役員の状況】
男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
平成4年 東京池袋に中文書店を開店、中国語新聞
『中文導報』を創刊
平成7年
中文産業株式会社創立、代表取締役就任
5,761
昭和38年
代表取締役
平成18年 上海新天地株式会社(現日本観光免税株式会社)
羅 怡 文
注4
社長 4月29日生
(5,761)
設立、代表取締役就任
平成21年8月
当社代表取締役社長就任(現任)
平成29年4月
株式会社アスコット 社外取締役就任(現任)
昭和55年4月
株式会社ダイエー入社
平成10年6月
株式会社ダイエーホールディングス
コーポレーション財務経理企画部長就任
平成11年9月
株式会社レコフ入社
平成12年12月
インテグレーション・マネジメント株式会社
取締役副社長就任
平成24年4月
当社入社、管理本部本部長就任
平成25年4月
当社執行役員就任(現任)
平成26年3月
当社取締役就任(現任)
ライフデザイ
平成27年9月
株式会社オンワードジェイ・ブリッジ
6,187
昭和33年
ン事業本部
取締役 矢野 輝治 注4
代表取締役副社長就任(現任)
2月7日生
(6,187)
本部長
台湾楽購仕商貿股份有限公司 代表取締役就任
平成29年7月
(現任)
ラオックスSCD株式会社 代表取締役就任
平成29年12月
(現任)
北九州紫川開発株式会社(リバーウォーク
平成30年2月
北九州)社外取締役就任(現任)
L Capital TOKYO株式会社 代表取締役就任
平成30年4月
(現任)
平成30年4月 シャディ株式会社 取締役就任(現任)
平成31年1月 当社ライフデザイン事業本部本部長就任(現任)
平成15年9月
蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份
有限公司)入社
営業管理センター常務副総監
市場計画管理センター副総監
営業本部購買及び電子ビジネス総監を歴任
平成21年6月
同社営業本部執行副総裁就任
昭和42年
平成21年8月
当社取締役就任(現任)
取締役 王 哲 注4 ─
6月11日生
平成26年2月
蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份
有限公司)商品経営本部執行副総裁就任
平成28年1月
蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份
有限公司)営業本部副総裁(現任)
蘇寧易購集団股份有限公司 蘇寧小売集団副総裁
平成30年2月
(現任)
平成18年5月
PricewaterhouseCoopers Consulting
上海支社入社
平成20年3月
中信証券入社
昭和56年
平成27年4月
中信証券戦略顧客部副総裁就任
周 斌
取締役 注4 ―
9月2日生
平成27年10月
蘇寧投資集団投資管理部投資銀行部 執行役員就
任
平成29年3月 当社取締役就任(現任)
蘇寧投資集団消費小売事業部総裁(現任)
平成30年2月
平成17年1月 蘇寧雲商集団股份有限公司(現蘇寧易購集団股份
有限公司)董事会秘書室秘書
昭和57年
平成17年8月
同社董事会秘書オフィス証券事務代表就任(現
韓 楓
取締役 注4 ─
1月5日生
任)
平成22年11月 当社取締役就任(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
平成5年10月
監査法人トーマツ入社(現有限責任監査法人トー
末)
平成8年4月
公認会計士登録
平成8年5月
須原公認会計士事務所開設
株式会社マッキャンエリクソン入社
平成9年4月
平成11年10月
株式会社エスネットワークス創業
代表取締役副社長就任
平成18年2月
税理士法人エスネットワークス代表社員
5,189
須原 伸太郎 昭和45年
取締役 注4
平成20年4月
株式会社エスネットワークス代表取締役社長
9月29日生
(5,189)
(現任)
平成22年12月
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS社外監査役(現任)
平成28年3月
当社社外取締役就任(現任)
平成28年8月
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
ン社外監査役
平成29年8月
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
ン社外取締役(現任)
平成18年7月
江蘇世紀同仁弁護士事務所入所
徐