三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(E03611)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月30日
【会社名】 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
【英訳名】 Sumitomo Mitsui Trust Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役執行役社長 大 久 保 哲 夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 03(6256)6000(大代表)
【事務連絡者氏名】 総務部 文書チーム長 後 藤 善 之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 03(6256)6000(大代表)
【事務連絡者氏名】 総務部 文書チーム長 後 藤 善 之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当1,469,754,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 429,000株 における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(注) １ 2019年８月30日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 429,000株 1,469,754,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 429,000株 1,469,754,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
3,426 ― 100株 2019年９月17日 ― 2019年９月17日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,469,754,000 ― 1,469,754,000
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,469,754,000円につきましては、2019年９月17日以降、運転資金に充当する予定でありま
す。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社(信託口)
名称
(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(有価証券報告書)
直近の有価証券報告書提出日 事業年度 第７期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月28日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社は割当予定先の普通株式1,674,537,008株(発行済株式総数の100％)を保
出資関係
有しております。
当社には、割当予定先の出身者４名、出向者139名、兼職者３名がおりま
人事関係
す。
資金関係 資金借入取引があります。
信託銀行取引があります。
技術又は取引関係
当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託しております。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年３月31日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a) 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、当社の取締役(監査委員である取締役及び社外取締役を除く。)、執行役及び執行役員並びに三井住友
トラスト・グループ(以下、「当グループ」といいます。)の中核をなす三井住友信託銀行株式会社(以下、「三井
住友信託銀行」といいます。)及び三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社(以下、「三井住友トラス
ト・アセットマネジメント」といいます。)の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行
役員(当社、三井住友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメントにおける以上の対象者を、以下、総
称して「取締役等」といいます。)を対象に、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいま
す。)を導入することといたしました。本制度は、取締役等の報酬と当グループの業績との連動性をより明確にす
るとともに、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することによって、当グループの中
長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得
し、当社、三井住友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメント(以下、総称して「対象会社」といい
ます。)が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を本信託を通じて当該取締役等に対して交
付する株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
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(b) 役員向け株式交付信託の仕組みの概要
① 対象会社は、本制度の導入に関して、対象会社ごとに各社の機関(当社については報酬委員会、三井住
友信託銀行及び三井住友トラスト・アセットマネジメントについては取締役会)において、役員報酬に
係る「株式交付規則」を制定します。
② 当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。当社は、①の報酬委
員会の決議に基づき、株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。なお、三井住友信託銀行及
び三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役等に対する報酬の原資となる金銭については、
当社と各社との間で必要な精算処理を行います(ただし、各社が負担する金銭の額は、各社において株
主総会で承認を受けた範囲内とします。)。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法に
よります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規則の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人
(当グループから独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信
託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通
じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規則に基づき、対象会社各社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規則および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者とし
て、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付
規則・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場に
て売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえ
で、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規則
および信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定
しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株
式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
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(c) 役員向け株式交付信託の概要
対象会社にて導入する「役員向け株式報酬制度」に係る信託
(１) 名称
役員向け株式交付信託
(２) 委託者
当社
三井住友信託銀行株式会社
(３) 受託者
(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
(４) 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
(５) 信託管理人
当社から独立している第三者を選定する予定
(６) 議決権行使
本信託内の株式については、議決権を行使いたしません
(７) 信託の種類
金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(８) 信託契約日
2019年９月17日(予定)
(９) 金銭を信託する日
2019年９月17日(予定)
(10) 信託の期間
2019年９月17日～2023年９月末日(予定)
(11) 信託の目的
株式交付規則に基づき当社株式を受益者へ交付すること
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
式会社を受託者として役員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀
行株式会社(信託口)(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))を割当予定先として選
定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
429,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規則に基づき当社株式等の
信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもっ
て割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独
立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友信託銀行
株式会社(信託口)(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))に対し、議決権不行使の
指図を行います。
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割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何ら
かの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディス
クロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
体等と何ら関係を有していないと判断しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所
に提出しております。
また、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社につきましても、割当予定先同様、特定
団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要
求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せず
かつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が特定団体等でないこと及び特定
団体等と何ら関係を有していないと考えております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2019年８月29日(取締役会
決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である3,426円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2019年７月30日～2019年８月29日)の終値平
均3,509円(円未満切捨て)からの乖離率△2.37％、直近３ヵ月間(2019年５月30日～2019年８月29日)の終値平均
3,791円(円未満切捨て)からの乖離率△9.63％、あるいは直近６ヵ月間(2019年３月１日～2019年８月29日)の終値平
均3,893円(円未満切捨て)からの乖離率△12.00％となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率
を踏まえても合理的な価額となっております(乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、監査委員会(５名にて構成。うち３名は社外取締役)が、割当予定先に特に
有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、本制度導入に際し対象会社が制定する株式交付規則に基づき、信託期間中の取締役等
の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化
の規模は、2019年３月31日現在の発行済株式総数390,348,640株に対し、0.11％(2019年３月31日現在の総議決権個
数3,772,749個に対する割合0.11％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入)となります。
当社としては、本制度は取締役等の報酬と当グループの業績及び株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当
グループの企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的で
あり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する所
(千株) 有議決権数
(千株) 有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株 東京都港区浜松町二丁目11
23,369 6.19 23,369 6.19
式会社(信託口) 番３号
日本トラスティ・サービス信託銀 東京都中央区晴海一丁目８
22,130 5.87 22,559 5.97
行株式会社(信託口) 番11号
日本トラスティ・サービス信託銀 東京都中央区晴海一丁目８
11,013 2.92 11,013 2.92
行株式会社(信託口９) 番11号
25 BANK STREET,
CANARY WHARF,
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳ
LONDON,
Ｅ
E14 5JP, UNITED
ＢＡＮＫ ３８５１５１ 7,902 2.09 7,902 2.09
KINGDOM
(常任代理人 株式会社みずほ銀
(東京都港区港南二丁目15
行決済営業部)
番１号 品川インターシ
ティＡ棟)
日本トラスティ・サービス信託銀 東京都中央区晴海一丁目８
7,605 2.02 7,605 2.01
行株式会社(信託口５) 番11号
240 GREENWICH
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥ
STREET,
Ｗ
NEW YORK, NY 10286,
ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ
U.S.A. 6,924 1.84 6,924 1.83
１４００５１
(東京都港区港南二丁目15
(常任代理人 株式会社みずほ銀
番１号 品川インターシ
行決済営業部)
ティＡ棟)
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭ ONE LINCOLN STREET,
ＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ BOSTON MA USA 02111
6,394 1.69 6,394 1.69
(常任代理人 香港上海銀行東京 (東京都中央区日本橋三丁
支店カストディ営業部) 目11番１号)
日本トラスティ・サービス信託銀 東京都中央区晴海一丁目８
5,706 1.51 5,706 1.51
行株式会社(信託口７) 番11号
1776 HERITAGE DRIVE,
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡ
NORTH QUINCY, MA
ＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ
02171,U.S.A
－ ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ 5,209 1.38 5,209 1.38
(東京都港区港南二丁目15
(常任代理人 株式会社みずほ銀
番１号 品川インターシ
行決済営業部)
ティＡ棟)
日本トラスティ・サービス信託銀 東京都中央区晴海一丁目８
5,073 1.34 5,073 1.34
行株式会社(信託口１) 番11号
計 ― 101,328 26.86 101,757 26.94
(注) １ 2019年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式11,751,722株(2019年３月31日現在)があり、2019年５月16日から2019年７月12日にかけ
て4,057,200株の取得を行った結果、15,808,922株（2019年７月31日現在）となり、当該割当後は
15,379,922株となります。ただし、2019年３月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動
数は含めておりません。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年３月31
日現在の総議決権数(3,772,749個)に本自己株式処分により増加する議決権数(4,290個)を加えた数で除した
数値です。
４ 「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)」が保有する22,559千株には、本自己株式処分によ
り増加する429千株が含まれております。
５ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
６ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年８月30日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告
書を2019年６月28日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出
日以降、本有価証券届出書提出日(2019年８月30日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等の
リスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においても
その判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
(東京都千代田区丸の内一丁目４番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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