株式会社中村超硬 臨時報告書

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臨時報告書 著しい影響 特別利益

提出日:

提出者:株式会社中村超硬

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社中村超硬(E31542)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2019年8月30日

    【会社名】                       株式会社中村超硬

    【英訳名】                       NAKAMURA     CHOUKOU    CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 井上 誠

    【本店の所在の場所】                       大阪府堺市西区鶴田町27番27号

    【電話番号】                       072-274-0007(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 管理本部長 川口 晃

    【最寄りの連絡場所】                       大阪府堺市西区鶴田町27番27号

    【電話番号】                       072-274-0007(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 管理本部長 川口 晃

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所 

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2019年8月30日開催の取締役会において、当社所有のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡及びダイヤモン
     ドワイヤ製造に関する技術供与(以下、ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等)を決議いたしました。当該事象は、
     当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象と認められる
     ため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号
     の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

      (1)   当該事象の発生年月日
        2019年8月30日(取締役会決議日)
      (2)  当該事象の内容

       ① 譲渡の理由
         2018年に生じた中国政府の太陽光市場に関する補助金打ち切り施策の影響等により、ダイヤモンドワイヤの
        市場価格が約7割下落したため、当社は、技術優位性を有するφ55μm以下の極細線ダイヤモンドワイヤの販売
        に特化することにより収益の回復を目指してまいりました。しかしながら、極細線ダイヤモンドワイヤの普及
        には一定の時間を要することが見込まれたため、沖縄工場及び和泉第2工場の閉鎖を決定するとともに、ダイ
        ヤモンドワイヤ生産設備等の売却を検討してまいりました。 
         一方、昨年より、複数の中国のダイヤモンドワイヤメーカーから、自社のダイヤモンドワイヤ製造装置では
        極細線ダイヤモンドワイヤが安定的に量産できないとの理由により、当社に対し、技術協力や設備売却の打診
        を受けておりました。当社としては、ダイヤモンドワイヤ生産設備の売却については、ダイヤモンドワイヤ製
        造に関する当社の技術・ノウハウを開示することになるため、信頼できる企業への売却を優先したいとの考え
        のもと、慎重に売却先の検討を重ねてまいりました。 
         その中の一社である南京三超社からの提案において、同社が中国ダイヤモンドワイヤメーカーの古参企業で
        技術力もあること、また、当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に対する非常に高い評価と、更なる極細線ダイ
        ヤモンドワイヤの開発が同業界で生き残るために必須であるという当社と共通の方向性も確認されたことなど
        から、同社との交渉を最優先に協議を重ね、当社は同社との間で、2019年6月21日にダイヤモンドワイヤ生産
        設備の譲渡等に関する基本合意を締結いたしました。その後、同社と協議を重ねた結果、同社の完全子会社で
        ある江蘇三超金剛石工具有限公司(以下、江蘇三超社)との間でダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関す
        る正式契約を締結することを決議いたしました。
         当社は、ダイヤモンドワイヤ生産工場の閉鎖や今回のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等により、ダイヤ
        モンドワイヤの生産体制が大幅に縮小することとなりますが、今後は、市場で高く評価されている当社の極細
        線ダイヤモンドワイヤ製造技術の優位性を活かし、新たなダイヤモンドワイヤ製造装置の開発や江蘇三超社と
        の連携による新たな収益構築スキームの確立を目指してまいります。
       ② 主な契約内容

        (a)  当社の保有するダイヤモンドワイヤ製造装置及びその他関連する周辺機器、設備等を江蘇三超社に対し売
          却する。
        (b)  当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に関する特許・技術・ノウハウ(以下、技術等)の使用を江蘇三超社
          に対し独占的に許諾する。但し、当社の事業における使用は妨げられない。
        (c)  ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に係る対価の総額は約22億円(設備対価として約14億円、技術等の
          供与の対価として約3億円、一定の生産条件達成の対価として約5億円)とする。
          なお、対価の総額については、基本合意書から修正を図り、ライセンス使用料(約10.4億円)を削除して
          おります。これは、基本合意書におけるライセンス使用料支払いの要件の一部に、更なる極細線ダイヤモ
          ンドワイヤの開発が含まれておりましたが、現時点において市場ニーズや製品仕様等、詳細な要件を定め
          ることが困難であるとの判断から、江蘇三超社との協議により、今後の製品開発等については別途契約に
          より進めることといたしました。
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                                                              臨時報告書
       ③ 譲渡資産の内容
         対象資産の名称           ダイヤモンドワイヤ生産設備
         所在地           沖縄工場   沖縄県うるま市勝連南風原5194番60
                    和泉工場   大阪府和泉市あゆみ野2-3-7
                    和泉第2工場 大阪府和泉市あゆみ野2-1-3
         資産の概要           ダイヤモンドワイヤ製造装置及び関連する付帯設備等
         譲渡価額           約1,900百万円
                    内訳 設備の対価(設置、立ち上げ含む) 約1,400百万円
                       一定の生産条件達成時の対価    約                        500百万円
         決済方法           現金決済
         
           す。
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           ておりますので、合理的な算定が可能となった時点で速やかに公表いたします。
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           三超社との守秘義務契約上、非開示とさせていただきます。
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           載しております。
       ④ 相手方の概要

                       江蘇三超金剛石工具有限公司
         (a)   名称
                       (JIANGSU     SANCHAO    DIAMOND    TOOLS   CO.,   LTD.)
         (b)   所在地            江蘇省鎮江市句容市経済開発区致遠路66号
                       董事長 鄒      余耀
         (c)   代表者
         (d)   事業内容            ダイヤモンド工具の研究開発、製造、販売
         (e)   資本金            140,000,000元(2,070百万円)
         (f)   設立年月日            2014年3月6日
         (g)   純資産            183,377,000元(2,712百万円)
         (h)   総資産            401,254,000元(5,934百万円)
         (i)   大株主及び持株比率            南京三超新材料股份有限公司 100%
                       資本関係、人的関係及び取引関係ならびに関連当事者への該当状況に
            上場会社と
         (j)
            相手方の関係
                       当てはまる事項はありません。
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          算しております。
       ⑤ スケジュール

        (a)  基本合意書締結                                  2019年6月21日
        (b)  取締役会決議・正式契約締結                    2019年8月30日
        (c)  設備譲渡完了日                                2020年3月31日(予定)
        (d)  一定の生産条件達成期日                         2020年12月31日
      (3)  当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

         当該生産設備等の譲渡により、2020年3月期連結財務諸表及び個別財務諸表において、売上高約3億円、特
        別利益約14億円の計上を予定しておりますが、実際の収益計上額については、(2)③「譲渡資産の内容」表外※
        2に記載のとおり、本件に係る費用相殺後の金額となる予定であります。当社は、現在進行中の新株予約権の
        行使と併せ、早期の債務超過解消を目指してまいります。
                                 3/3




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