アサヒ衛陶株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アサヒ衛陶株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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アサヒ衛陶株式会社(E01176)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年８月30日
【会社名】 アサヒ衛陶株式会社
【英訳名】 ASAHI EITO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 町元 孝二
【本店の所在の場所】 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
【電話番号】 ０６（７７７７）２０７３（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 企画管理部長 丹司 恭一
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
【電話番号】 ０６（７７７７）２０７３（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 企画管理部長 丹司 恭一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第３回新株予約権）
その他の者に対する割当 2,320,290円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
444,280,290円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使された
と仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調
整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権
利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
7,366個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 2,320,290円
発行価格 新株予約権１個につき315円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2019年９月17日（火）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
アサヒ衛陶株式会社 企画管理部
申込取扱場所
大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
2019年９月17日（火）
払込期日
2019年９月17日（火）
割当日
株式会社みずほ銀行 難波支店
払込取扱場所
大阪市中央区難波四丁目４番１号
（注）１．アサヒ衛陶株式会社第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第三者割
当」といいます。）については、2019年８月30日（金）開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及
びフラッグシップアセットマネジメント投資組合84号（以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいま
す。）との間で本新株予約権に係る引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、払込期日に
上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない
場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集については、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は736,600株、割当株式数（別記「新株予約権の
新株予約権付社債券等の 目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落
特質 により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修
正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正さ
れた場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に
定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％
に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金
額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な
取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
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「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記「（注）７．本新株予約権の行使請求
の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当
該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終
了している場合は、その翌取引日）をいう。
３．行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は、300円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調
整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２
項の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は
下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は736,600株（2019年５月31日現在の発行済株式
総数1,705,400株に対する割合は43.19％）、割当株式数は100株で確定している。但
し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
る。
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
額は、223,300,290円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
７．本新株予約権には、当社の決定による本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、736,600株
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は
100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株
式数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式
数」という。）に応じて調整される。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
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２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初600円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正
及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げ
た金額）に修正される。
(2）行使価額は300円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（下限行使価額）を下
回らないものとする。本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分株式数×
払込金額
既発行普通
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を追加的に交付する。
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調整前行使価額により当該期間内
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、
本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第
(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日に
おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないも
のとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行
う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含
む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 444,280,290円
株式を発行する場合の株 （注） すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
式の発行価額の総額 ある。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少す
る。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
株式の数で除した額とする。
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2019年９月17日から2021年９月17日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新
株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。但し、行
使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
払込取扱場所 アサヒ衛陶株式会社 企画管理部
２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
大阪市中央区難波四丁目４番１号
株式会社みずほ銀行 難波支店
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通取引の
事由及び取得の条件 終値が20取引日連続して本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、本新株予約
権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従っ
て15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当た
り315円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
うものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社
の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をし
たうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり315円の価額で、本新
株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的及び理由
当社は、古くは江戸時代中期享保年間における燻瓦の製造を起源とする衛生陶器の製造を事業のコアとし
て事業を開始し、その後住宅設備機器全般の製造メーカーへと事業を拡張するとともに、1967年には神戸
証券取引所（現東京証券取引所）へ株式上場を行う等順調に発展を続けてまいりました。
2000年代半ばには、デフレ等の事業環境の変化により調達戦略の再構築を迫られましたが、衛生陶器及び
洗面化粧台用の部材の調達方法の変更や国内外の販売網の整備等の対応策を講じたことにより、2011年11
月期以降４期連続で経常利益を計上することができました。
しかしながら、2015年11月期以降は急激な円安による仕入コスト上昇の影響を受けたこと、また東日本エ
リアを中心としたホームセンター向け販売において競合他社との価格競争が激化したことによる売上減少
や、大口取引先に対して与信管理強化を行った影響による売上利益減少により経常損失を計上するに至り
ました。
そこで当社は、為替の影響に大きく左右されず、安定的に収益を確保できる筋肉質な企業への変身を遂
げ、継続的な発展を目指して、2016年８月に「2016年～2020年度 中期経営計画」（以下「前中期経営計
画」といいます。）を策定いたしました。同計画では、国内事業において大手ハウスメーカー向けへのオ
リジナル天板を使用した洗面化粧台の販売などオリジナル（ＰＢ）住宅設備機器の拡販、海外事業におい
てメインターゲットであるベトナム市場を中心にアジア市場での事業拡大、これまでの海外との豊富な
ネットワークを活用した高品質で価格競争力のある調達網の強化、ベトナム人工大理石工場の本格稼働に
よる原価削減とＰＢオリジナル商品の開発力強化を重点戦略といたしました。また、同月には、組立総コ
ストや社内輸送コストなどの削減、製品品質の向上を目指して、国内の組立工場を香川事業所に統合する
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とともに本社機能を大阪府堺市より大阪府大阪市中央区に移転し、営業力を強化いたしました。しかしな
がら、大手ハウスメーカー向けの販売や首都圏のホームセンタービジネスなど一部の販売チャネルは売上
拡 大しているものの、トイレの主力商品が海外仕入先の衛生陶器の生産遅れにより売上が大きく減少し、
また海外サプライヤーからの調達資材に関して、大幅な値上げがあった影響による利益の圧縮、その値上
げの影響により不採算商品の販売を縮小・撤退したことによる売上の減少など当社の収益は悪化し、2015
年11月期以降４期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計
上に至っております（※１）（※２）（※３）。
このような状況のもと、当社は2018年８月10日付にて公表しました「第三者割当による行使価額修正条項
付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による
新株予約権の発行による資金調達を行いました。当該新株予約権の発行により得た資金は、①当社の主力
商品であるトイレ・洗面化粧台などの新商品開発資金、②生産設備への投資資金、③海外協力メーカーへ
の投資資金、④当該新開発商品の認知宣伝効果・新規顧客獲得・マーケティングリサーチを目的とした展
示会への出展やキャンペーン展開など販売強化のための資金、事業拡大に伴う人材の確保のための資金な
どに充当し、事業の収益強化に取り組む予定でした。このうち、①「新商品開発資金」については、業務
提携先である株式会社ヤマダ電機（以下「ヤマダ電機」といいます。）向けの製品の開発（具体的には、
高品位のトイレ開発費用（機能開発・金型投資）及び温水洗浄便座の開発の設計開発・金型投資）の資金
に充当すると共に、それ以外にも自社商品の充実、新世代の温水洗浄便座の開発の設計開発・金型投資、
新しいデザインの洗面化粧台用衛生陶器の開発・金型投資、ミラー照明器具などの樹脂製品の開発・金型
投資、キッチンを含む給水栓の新商品開発のための開発・金型投資等に資金に充当する予定でしたが、サ
プライチェーンにトラブルが生じた結果、当社は、ヤマダ電機の納期に即した商品供給を行うことができ
ないという事象が発生したことに起因して、2018年３月以降、ヤマダ電機からの注文が当初の予定よりも
減少し、ヤマダ電機向けの製品開発も進まない状況となっております。また、それ以外の国内事業につい
ても、トイレ、洗面化粧台、キッチン等の既存の主力商品について、他社との競合や価格転嫁の困難性等
を原因に収益性が悪化しているとおり、2019年11月期に入りましても依然として国内事業の不振が続いて
おります。以上の状況から、国内事業においてトイレ、洗面化粧台、キッチン等の開発等への資金充当の
必要性が当初の想定よりも縮小し約83百万円となっており、そのうち約23百万円が充当済みの状況となっ
ております。②「生産設備への投資資金」については、当社の主力組立工場である香川事業所の生産性向
上を目的として、ライン改善と施設、商品品質の担保や倉庫機能充実のための設備投資資金として充当す
る予定でしたが、上記①記載の国内事業の不振に伴い、必要な設備投資の規模が縮小したことから、その
設備投資資金は約10百万円となっており、2019年８月26日時点で充当額は約７百万円となっております。
③「海外協力メーカーへの投資資金」については、国内事業向けに安定したサプライチェーンを構築する
ためのＯＥＭ委託生産先への技術指導・生産支援、生産ラインの確保・省力化、生産性の向上などの専用
生産設備への投資、海外協力メーカーへの出資などの資金に充当する予定でしたが、上記①記載のとおり
ヤマダ電機向けの製品の商品開発・供給が進まず、また、それ以外の国内事業でも2017年11月期から継続
していた主要取引先からの大口受注が終了する等により、サプライチェーン構築のために必要な金額は約
55百万円に縮小しております。また、サプライチェーンの構築が当初の予定より遅れていることから、
2019年８月26日時点における充当額は約17百万円となっております。④「運転資金」については、国内事
業向けの新開発製品の認知宣伝効果・新規顧客獲得・マーケティングリサーチを目的とした展示会への出
展やキャンペーン展開などの販売促進費、及び事業拡大に伴う人材確保のための人材関連費用及び人件費
として充当することを予定しておりましたが、上記①記載のとおりヤマダ電機向けの製品の商品開発・供
給が進まず、また、それ以外の国内事業でも不振の影響で商品開発を進めなかったことから、運転資金と
して必要な金額は約52百万円に縮小しており、2019年８月26日時点における充当額は約16百万円となって
おります。
他方、海外事業につきましては、アジア戦略の拠点であるベトナムにおいて、2019年１月にホーチミン市
内でVINA ASAHI Co.,LTDのショールームがオープンしたことなどにより、同国内での2019年11月期の売上
高が６月30日現在で約96百万円を達成したことやベトナムの販売子会社であるVINA ASAHI Co.,LTDにて同
国内における大口案件の受注が確定したことに見られるとおり受注状況は大きく改善しているため、2020
年以降における大幅な事業の拡大が期待される状況にあります。また、周辺国についてもミャンマー・バ
ングラデシュなどで、有力な現地代理店の育成が進んでおり、ミャンマー・バングラデシュなどの市場で
も本格的な事業拡大の体制が整ってきております。
かかる状況のもと、当社は、本日「2020年～2022年度 中期経営計画」（以下「新中期経営計画」といい
ます。）を策定し、大きな成長が期待できる海外市場の事業拡大、苦戦が続いてきた国内事業の事業モデ
ル・収益構造に関し抜本的な改革を行うことを基本方針に、諸施策を進めることにいたしました。具体的
には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業縮小等の事業の選択と集中、事業体制のス
リム化並びに生産及び販売拠点・本社機能を集約と縮小することで収益性の改善を図る一方で、今後の成
長が見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心としたアジア各国に対するショールーム展開等を軸
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とした販売促進活動、外部コンサルタントも活用した新商品開発、販促活動及びサプライチェーンの安定
化を進める予定です。これらの施策を実行するためには、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2)手
取 金の使途」に記載の、構造改革資金、海外事業向け運転資金及び海外事業向け新商品開発資金が必要と
なることから、本資金調達を実施することとしました。
また、第１回新株予約権の一部及び第２回新株予約権の全部の行使が完了しておりませんが（第１回新株
予約権：3,330個中2,164個行使、第２回新株予約権：370個中０個行使）、東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額（700円）及び第２回新株予約権の行使価
額（1,242円）を下回って推移していることから、新株予約権の行使が進んでおらず、当初の調達予定額
（差引手取概算額の合計約453百万円）のうち約200百万円の調達にとどまっているため、当社は、本新株
予約権の発行に伴い、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の未行使分の全部を本日付で買取り、消却
することを当社取締役会において決定するとともに、調達資金が当初想定を下回ったことに伴い資金使途
を以下のとおり変更することを決定いたしました（詳細については、本日付で公表いたしました「第三者
割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の買取り及び消却並びに資金使途
の変更に関するお知らせ」をご参照ください。）。
（変更前）
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① 新商品開発資金 180 2018年９月～2020年11月
② 生産設備投資資金 50 2018年12月～2021年11月
③ 海外協力メーカーへの投資資金 123 2019年３月～2021年11月
④ 運転資金 100 2018年９月～2021年11月
453
総額
（変更後）（変更箇所は下線で示しております。）
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
83
① 新商品開発資金 2018年９月～2020年11月
（充当済金額：23）
10
② 生産設備投資資金 2018年９月～2020年11月
（充当済金額：7）
55
③ 海外協力メーカーへの投資資金 2018年９月～2020年11月
（充当済金額：17）
52
④ 運転資金 2019年１月～2020年11月
（充当済金額：16）
200
総額
（充当済金額：65）
本資金調達を行うことにより、既存株主の皆さまには一時的に株式価値の希薄化が生じることになります
が、本資金調達を行うことにより新中期経営計画に定めた諸施策を実行することが可能になりますので、
当社としては、本資金調達は、当社の事業の収益性を回復し、成長に資するとともに、運転資金の増強な
ど、当社の財務体質改善にも大きく貢献する内容であると判断いたしました。そのため、当社としては、
本新株予約権による資金調達は、中長期的には当社グループの企業価値の向上を通じて株主の皆さまの利
益に資するものと考えております。
※１ 当社は、2015年11月期以降４期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を
計上したことに伴い、株式会社みずほ銀行より2018年３月27日を契約締結日として借り入れた長期
借入金に付されている財務制限条項に抵触いたしましたが、同行より期限の利益喪失の権利行使を
しない旨の同意を得ております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在して
おりますが、2019年11月期第２四半期末日時点において現金及び預金を525百万円保有し、また、
本新株予約権の発行により、事業運営に必要な資金を確保していくことから、継続企業の前提に関
する重要な不確実性は認められないと判断しております。
※２ 直近の四半期である2019年11月期第２四半期において、当社は、営業損失84百万円、経常損失91百
万円、親会社株主に帰属する四半期純損失94百万円を計上しております。
※３ 前中期経営計画期間中の実績値及び前中期経営計画での連結目標数値との比較は以下のとおりで
す。
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66期 67期 68期
（2016年11月期） （2017年11月期） （2018年11月期）
（百万円） （百万円） （百万円）
目標数値：3,050 目標数値：3,450 目標数値：3,800
売上高
実績値：2,803 実績値：3,080 実績値：2,874
目標数値：▲115 目標数値：60 目標数値：150
営業利益
実績値：▲238 実績値：▲68 実績値：▲165
目標数値：▲130 目標数値：50 目標数値：140
経常利益
実績値：▲250 実績値：▲67 実績値：▲182
(2）資金調達方法の概要
本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。但し、かかる
計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とし
ます。
なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は最大で736,600株（議決権数
7,366個）であり、2019年５月31日現在の発行済株式総数1,705,400株に対して43.19％の希薄化が生じ、
また、2019年５月31日現在の総議決権数17,003個に対して43.32％の希薄化が生じます。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］、［本新株予約権のそ
の他特徴］並びに［他の資金調達方法との比較］に記載の通り検討した結果、本スキームが、既存株主の
利益に配慮しつつ、上記「(1）資金調達の目的及び理由」に記載の当社の資金調達ニーズを充たす現時点
における最良の選択であると判断いたしました。
(4）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、736,600株で固定されており、最大交付株式数が限
定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当
初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、上記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
② 資本政策の柔軟性が確保されていること
当社は、一定の条件のもと、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、下記
「本新株予約権のその他特徴 ① 取得条項」に記載の本新株予約権に付された取得条項に従い、
本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知
をし、本引受契約に従い割当予定先の事前の書面による同意を得たうえで、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権は１個当たり315円で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができるため、資本政策の柔軟性を確保することができま
す。
③ 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄
化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避
されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は300円（発行決議日前営業日の
東京証券取引所終値の50％の水準）に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行に
よる既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
④ 短期的な必要資金の調達が可能であること
本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を調達
できない可能性があるものの、行使価額は当社普通株式の普通取引の終値の90％に修正されること
から、確実かつ短期的に必要資金を調達することが可能であると考えております。
以上の特徴により、本スキームにおいては、短期的な必要資金の調達が可能となると考えられま
す。
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［デメリット］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個
数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額
が限定されます。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については、本新株予約権の下限行使価額は300円に設定されているため、株価水準
によっては権利行使が行われず、また、株価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、行使価
額の修正に伴い、資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
本新株予約権については、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場の内外で売却す
ることを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却
により当社株価が下落する可能性があります。
④ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当
社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約
に定められる予定の取得請求権（下記「本新株予約権のその他特徴 ②取得請求権」参照）を行使
することにより、資金調達額が減少する場合があります。
［本新株予約権のその他特徴］
① 取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普
通取引の終値が20取引日連続して本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、本新株予約権
の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前
に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり315円の価額で、本新株
予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条
項が付されております。
② 取得請求権
本引受契約には、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる
株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、（ⅱ）当社が発
行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当するおそれがあると合理的に認められる場
合、（ⅲ）本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日
連続して本新株予約権の下限行使価額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該下限行使価額
の調整に応じて適宜に調整された下限行使価額とする。）を下回った場合、（ⅳ）いずれかの10連続取
引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019
年９月17日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取
引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整さ
れるものとします。）の30％を下回った場合、（ⅴ）割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ
月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、（ⅵ）東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつ
でも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得
を請求することができると定められる予定です。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取
引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取
得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。
［他の資金調達方法との比較］
当社は、この度の資金調達に際して、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・オファリング、第三
者割当による新株発行、社債発行等の資金調達方法を検討いたしました。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下すると
ともに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化
が即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大
きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するか
が不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとと
もに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外
しております。
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③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希
薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいて
は、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確
実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引
受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリン
グにおいては、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第１項第３号にて、最近２年間において
経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実
施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングを実施できない状況であるため、かかる手法は資金調達方法の候補から除外して
おります。
④ 第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に
１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当
先が相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、
今回の資金調達方法から対象外といたしました。
⑤ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が
低下すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると社債を引き受ける証券会社又は
投資家が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審
査等に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回
の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本引受契約には、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしよ
うとする理由 (4）本スキームの特徴」に記載した内容及び以下の内容が含まれます。
＜割当予定先による行使制限措置＞
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項、並び
に日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則とし
て、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払
込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をい
い、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整され
た上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制
限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこ
と、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限
超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あ
らかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させるこ
と、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当
社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過
行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける
第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内容について、本引
受契約により合意する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社の株主である当社代表取締役町元孝二は、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し16,252株・InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し6,548株・
フラッグシップアセットマネジメント投資組合84号に対し4,300株、貸借期間：2019年８月30日から2021年
９月17日まで、賃借料：なし。以下「本貸借契約」といいます。）を締結する予定です。
なお、町元孝二は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッ
グシップアセットマネジメント投資組合71号との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有限
責任組合インフレクションⅡ号に対し12,854株・InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し9,946株・フラッグシッ
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プアセットマネジメント投資組合71号に対し4,300株）を締結しておりましたが、本日付で終了しておりま
す。
また、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約
権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意する予定
です。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新
株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
10．その他
(1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
なる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
444,280,290 12,000,000 432,280,290
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（2,320,290円）に本新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額（441,960,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用及び新株予
約権の公正価値算定費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
本資金調達で調達する差引手取概算額432,280,290円については、構造改革資金、海外事業向け運転資金、
及び海外事業向け新商品開発資金に充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
は、以下のとおりです。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
金額（百万円）
具体的な使途 充当予定時期
160
① 構造改革資金 2019年11月～2020年３月
212
② 海外事業向け運転資金 2019年11月～2022年11月
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金額（百万円）
具体的な使途 充当予定時期
③ 海外事業向け新商品開発資金 60 2019年11月～2022年11月
合計 432
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 構造改革資金
当社は、2015年11月期以降４期連続で連結経常損失を計上しており、また2019年11月期につきましても
連結経常損失を見込むなど、早急に収益性の改善を図る必要があります。特に収益の低下が顕著に表れて
おります国内事業は、事業ポートフォリオの見直し及び事業規模に合わせた体制の再構築を実現する構造
改革が必須の状況にあります。その実現のために、当社グループ全体の今後における収益性と成長性に鑑
みた事業の選択と集中、事業体制のスリム化、また生産及び販売拠点・本社機能の集約と縮小などを実施
することにより、早急に収益性の改善を図ります。
その一環として、人員整理、リース資産の解約処理及び不採算ビジネス撤退に伴う在庫品の廃棄処分等
を行うことを予定しており、そのための資金として、2019年11月から2020年３月にかけて、160百万円を
充当する予定です。
② 海外事業向け運転資金
当社は大きな成長が期待できる海外市場での事業拡大を重要な戦略として位置付けておりますが、海外
市場での事業拡大を図るためには、海外市場向け新開発商品の認知宣伝効果・新規顧客獲得・マーケティ
ングリサーチを目的とした展示会への出展やキャンペーン展開などの販売促進活動が必要となる他、海外
事業向けの商品・原材料の新たな仕入れが必要となります。そのため、2019年11月から2022年11月にかけ
て、当社からの当社の連結子会社であるVINA ASAHI Co.,Ltd.に対する融資を通じて、新開発商品の宣
伝・展示会出展・キャンペーン展開などの販売促進費として約20百万円、商品・原材料の仕入として約
172百万円、ショールーム開設費用として約20百万円をそれぞれ充当する予定です。
③ 海外事業向け新商品開発資金
現在、アジア戦略の拠点であるベトナムを中心に、海外事業が急速に伸びてきております。さらに海外
事業を加速するためには、海外市場のニーズに合った商品を開発し、投入することが必要となっておりま
す。具体的には、主力商品であるトイレについては、海外の実情に合った普及帯の商品からハイエンドの
商品に至るまでの商品ラインナップの投入が必要であることから、2019年11月から2022年11月にかけて、
これらの商品の開発に係る費用(機能開発・金型投資)に、35百万円を充当する予定です。
また、トイレ以外の商品についても、海外市場向け洗面ボウル、給水栓、キッチン及びバスなどの投入
を検討しており、2019年11月から2022年11月にかけて、これらの商品の開発に係る費用(機能開発・金型
投資)に、15百万円を充当する予定です。
上記に加えて、2019年11月から2022年11月にかけて、新商品開発のための外部専門家へのコンサルタン
トフィーにも約10百万円充当する予定です。
なお、これらの資金については、当社から当社の連結子会社であるVINA ASAHI Co.,Ltd.に対する融資
を行う予定です。
なお、本新株予約権の行使は本新株予約権の保有者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行わ
れず、適時に本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。かかる場合、当社は、充当の優
先順位を上記①②③の順とし、支出時期を後ろ倒しにする、又は充当が必要なものについては一時的に手元資
金から支出を行う予定です。また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金
額が上記支出予定金額を超過する場合又は下回る場合があります。本新株予約権に係る調達金額が上記支出予
定金額を超過する場合には、超過分を②海外事業向け運転資金及び③海外事業向け新商品開発資金に優先的に
充当する予定です。また、本新株予約権に係る調達金額が上記支出予定金額を下回る場合には、②海外事業向
け運転資金のうち、新開発商品の宣伝・展示会出展・キャンペーン展開などの販売促進費を削減することによ
り、調達した資金額の範囲内でそれぞれ充当していく予定です。
また、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップ及び優先交渉権について
本引受契約において、当社は、割当予定先との間で、本引受契約の締結日から、本新株予約権の行使期間の満了日又
は本新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの
間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等を発行等（当社役職員に対するストックオプションの発行を除き
ます。以下同じです。）してはならず、第三者に対して、株式等を発行等しようとする場合（当該株式等の発行等につ
き割当予定先の同意を得ている場合を含みます。）には、割当予定先が引受けを希望する場合、当該第三者の代わりに
又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
① 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
ａ．割当予定先の概要
名称 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
出資約束金額 67.5億円
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ
組成目的
関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
InfleXion Ⅱ GP,L.P. 1％
主たる出資者及び
その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投資事業有限責任組合１つで
出資比率
構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控え
させていただきます。
InfleXion Ⅱ GP, L.P.
名称
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
所在地
Islands
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
業務執行組合員又
氏名及び連絡先
はこれに類する者
General Partner :InfleXion Ⅱ GP,Inc.
代表者の役職・氏名
出資約束金額 60,850,000円
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
Richard Folsom 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号は当社の普通株式
出資関係
12,854株を保有しております。（※１）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
※１ 当社は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号が保有する当社第１回新株予約権675個及び当社第２回新
株予約権220個を買取り、消却する旨を本日付で決定しております。
ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion Ⅱ GP, L.P.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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② InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
ａ．割当予定先の概要
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
名称
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
本店の所在地
Islands
出資約束金額 28.02億円
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ
組成目的
関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
InfleXion Ⅱ Cayman GP,L.P. 1％
主たる出資者及び
その他の出資者については、海外の事業会社３社及び海外個人投資家１名で構成されております
出資比率
が、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきま
す。
InfleXion II Cayman GP, L.P.
名称
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
所在地
Islands
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
業務執行組合員又
氏名及び連絡先
はこれに類する者
General Partner :InfleXion II Cayman GP, Inc.
代表者の役職・氏名
出資約束金額 27,740,000円
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
Richard Folsom 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.は当社の普通株式9,946株を保有して
出資関係
おります。（※２）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
※２ 当社は、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.が保有する当社第１回新株予約権282個及び当社第２回新株予約権91個を買
取り、消却する旨を本日付で決定しております。
ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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③ フラッグシップアセットマネジメント投資組合84号
ａ．割当予定先の概要
名称 フラッグシップアセットマネジメント投資組合84号
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
出資額 1,500,000円
組成目的 投資
主たる出資者及び 業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント（出資比率：99.4％）と、１
出資比率 名の一般組合員（個人）（出資比率：0.6％）から出資されております。
名称 株式会社 フラッグシップアセットマネジメント
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
代表者の役職・氏名 代表取締役 馬場 勝也
業務執行組合員又
はこれに類する者
資本金 10,000,000円
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
株式会社アドバンテッジパートナーズ 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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ｄ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」（注）１．行使価
額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (3) 資金調達方法の選択理由」
に記載のとおり、既存株主の利益に配慮しつつ、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新
株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする
理由 (1) 資金調達の目的及び理由」に記載の当社の資金調達ニーズを充たす複数の資金調達方法について複数
の割当先を候補として検討してまいりましたところ、資産の管理及び運用や経営全般に関するコンサルティング
などの業務を行っているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に
配慮しながら必要資金を短期間で調達したいという当社の資金ニーズに最も合致するものでありました。加え
て、当社の要望を受けアドバンテッジアドバイザーズ株式会社が、本新株予約権全ての行使及びそれにより取得
した株式の売却の完了後に当社に対して、①同社のネットワークを活用した営業先の紹介、②海外の営業先・提
携先の紹介や海外進出支援等の海外展開支援、③事業の数値分析強化支援や投資のROI分析支援等の管理機能強
化支援等の経営支援等を行うことについて、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社より前向きに対応をすると
の返答を受けたこと、当社は昨年にもアドバンテッジアドバイザーズ株式会社から紹介を受けたファンドを割当
先として新株予約権による資金調達を実施しているとおり同社と良好な関係を築いてきたこと、割当予定先は昨
年の資金調達での割当先のファンドと同一の者により運営されており信頼性を有する等を勘案し、アドバンテッ
ジアドバイザーズ株式会社からの提案を採用し、同社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービス
を提供している上記「ａ．割当予定先の概要」記載のファンドを本第三者割当の割当先として選定いたしまし
た。
ｅ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的となる株式数は、以下のとおりです（但し、上記「第１ 募集要
項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
のとおり、調整されることがあります。）。
第３回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 480,600株
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 193,600株
フラッグシップアセットマネジメント投資組合84号 62,400株
ｆ．株券等の保有方針
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先である投資事業有限責
任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合
84号の間で継続保有及び預託に関する取り決めはありません。割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を
受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等
を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。なお、他の割当予定先へ譲渡す
る場合を除き、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要です。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、それぞれの割当予定先の取引銀行が発行する
残高証明書（投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号については2019年８月21日付、InfleXion Ⅱ Cayman,
L.P.については2019年８月29日付、フラッグシップアセットマネジメント投資組合84号については2019年８月22
日付。但し、いずれも同年８月20日現在の残高）を入手し、本新株予約権の発行価額の払込に足る現金預金を保
有していることを確認いたしました。
以上により、本新株予約権の発行価額に係る払込みに支障はないと判断しております。
なお、両割当予定先ともに本新株予約権の行使に際する払込資金につきましては、上記残高証明書で記載され
ている金額から本新株予約権の発行価額の払込に要する資金を除いた金額の範囲において、本新株予約権を行使
し取得した当社株式又は本貸借契約により借り受けた当社株式を市場等で売却し、当該売却で得た資金を本新株
予約権の行使に際する払込資金に充てていく予定である旨を割当予定先の担当者より確認しております。
ｈ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフ
ラッグシップアセットマネジメント投資組合84号、並びに各割当予定先の業務執行組合員及びその代表者、また
割当予定先全出資者のうち未上場企業及び個人について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的
勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ
（住所：東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各
種データベース（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディ
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ア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を
通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確
認書を提出しております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区
元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たっ
て、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえ
で、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとし
て、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動
性等について一定の前提（原則として行使期間満了時点における割当先からの取得請求権に基づく取得の場合を除
いて、取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないものとし、当社は割当予定先の権利行使を阻害す
る行動を取らないことを前提として行動すること、割当予定先は上記内容を前提として、修正後行使価額が下限行
使価額を上回る株価水準、又は株価が権利行使価額を上回る株価水準においては任意に出来高の一定割合
（12.5％）の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものとすること等を含みます。）を置き、評価を実施
しています。更に、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行
コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、過去において他の上場企業により実施された類似
の新株予約権発行事例において発行条件から逆算されるスプレッド水準や、他の上場企業により実施された普通株
式の公募増資における公表値より類推される株式処分コスト等相当額水準を参考にして評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の１個あたりの評価額（315円）を参考に、
割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個あたりの払込金額は315円といたしました。また、本新株
予約権の行使価額については、当初行使価額は、2019年８月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の100％相当額である600円（但し、行使価額は、行使の都度、当社普通株式の普通取引の終値の90％に修
正されます。）といたしました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
ころ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間での協議し本評価額について合意を得たこと
を確認した後に決定されているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
あると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて、監査等委員会の意見として、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、
上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せ
ず、適法である旨の意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は最大で736,600株（議決権数7,366個）であ
り、2019年５月31日現在の発行済株式総数1,705,400株に対して43.19％の希薄化が生じ、また、2019年５月31日現
在の総議決権数17,003個に対して43.32％の希薄化が生じます。
しかしながら、新株予約権の目的である当社普通株式数の合計736,600株に対し、当社普通株式の過去１年間に
おける１日当たり平均出来高は11,521株であり、一定の流動性を有しております。そして、本新株予約権が全て行
使された場合に交付されることとなる当社普通株式数736,600株を行使期間である約２年間で行使売却するとした
場合の１日当たりの数量は約1,535株（直近６か月間の１日当たり平均出来高の13.32％）となるため、株価に与え
る影響は限定的なものと考えております。上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権
の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)
資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社は本新株予約権の発行により調達した資金を構造改革資金、海外
事業向け運転資金及び海外事業向け新商品開発資金に充当することで、新中期経営計画に定めた諸施策の実行が可
能となり、当社の事業の収益性を回復し、成長に資するとともに、運転資金の増強など、当社の財務体質改善にも
大きく貢献することから、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても、当社企業価値及び株主価値の向上に
寄与するものであると考えられ、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いた
しました。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数736,600株に係る割当議決権数は7,366個となり、
当社の総議決権数17,003個（2019年５月31日）に占める割合が43.32％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の
25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定す
る大規模な第三者割当に該当いたします。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の総 割当後の総
割当前の所 議決権数に 割当後の所 議決権数に
有株式数 対する所有 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株） 議決権数の （株） 議決権数の
割合（％） 割合（％）
投資事業有限責任組合インフレ 東京都港区虎ノ門四丁目１番28
－ － 480,600 19.72
クションⅡ号 号
Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town,
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. － － 193,600 7.94
Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
71,800 4.22 71,800 2.95
下條 正人 京都市伏見区
東京都港区六本木１丁目６番１
63,771 3.75 63,771 2.61
株式会社ＳＢＩ証券
号
フラッグシップアセットマネジ 東京都港区虎ノ門四丁目１番28
－ － 62,400 2.56
メント投資組合84号 号
61,000 3.59 61,000 2.50
御堂 隆輝 大阪府東大阪市
大阪市中央区常盤町１丁目3-8 54,400 3.20 54,400 2.23
アサヒ衛陶取引先持株会
神奈川県座間市栗原中央１丁目
40,400 2.38 40,400 1.66
株式会社ケンエレクトロニクス
34-2
39F,ONE INTERNATIONAL
BANK JULIUS BAER HK FAO
FINANCE CENTRE 1 HARBOUR
KOICHIRO YAMADA AC77021567-
30,400 1.79 30,400 1.25
VIEW STREET, CENTRAL, HONG
01（常任代理人株式会社三菱Ｕ
KONG（常任代理人東京都千代田
ＦＪ銀行）
区丸の内２丁目7-1）
28,300 1.66 28,300 1.16
町元 孝二 大阪府泉佐野市
27,500 1.62 27,500 1.13
林 和男 富山県富山市
25,000 1.47 25,000 1.03
阿部 五美 東京都江戸川区
23,000 1.35 23,000 0.94
杉永 生悟 長崎県長崎市
425,571 25.02 1,162,171 47.69
計
（注）１．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年５月31日現在の総議決権数17,003個で除し
て算出しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的であ
る株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
３．投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマ
ネジメント投資組合84号の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、本新株予約権を全て行使した場合に増加する株式数を加算し算出しております。
４．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数第３位を四捨五入しております。
５．町元孝二の「割当前の所有株式数」及び「割当後の所有株式数」は、本日締結予定の当社普通株式の貸借契
約に基づく投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.のジェネラルパート
ナーであるInfleXion II Cayman GP, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合84号の業務執
行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントに対する計27,100株の貸株を含めた株数を表
記しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が43.32％となり、大規模な第三者割当に該当します
が、前記「2020年～2022年度 中期経営計画」に定めた諸施策を実行するために必要な、海外事業向け新商品開発
資金、海外事業向け運転資金及び構造改革資金を調達するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上
を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。本新株予約権による資金調達により、既存株
主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、海外事
業向け新商品開発資金海外事業向け運転資金及び構造改革資金に調達資金を充当し、前記「2020年～2022年度 中
期経営計画」に定めた諸施策を実行することによって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、
既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上
につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権に係る潜在株式数は736,600株（議決権の数は7,366個）であり、2019年５月31日現在の発行済株式
総数1,705,400株（総議決権数17,003個）に対して、合計43.19％（議決権比率43.32％）となります。
本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取
引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
す。また、当社株式の直近１年間における１日当たりの平均出来高は11,521株であり、一定の流動性を有しており
ます。したがって、当社といたしましては、海外事業向け新商品開発資金、海外事業向け運転資金、及び構造改革
資金の調達を目的とする今回の第三者割当による本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
と判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数736,600株に係る割当議決権数は7,366個と
なり、当社の総議決権数17,003個（2019年５月31日）に占める割合が43.32％となり、割当議決権数が総株主の議
決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－
６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまで
に日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に
勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を
入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である山口利昭氏（弁護士）、山口宏一氏（当
社監査等委員）及び中光弘氏（当社監査等委員）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員
会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見
書を2019年８月30日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
本第三者割当による資金調達については、その必要性及び相当性が認められる。
２ 理由
(1）必要性
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正
条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的及び理由」記載
の資金調達の目的及び理由及び「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載
の調達資金の使途を踏まえると、本第三者割当の目的及び理由は、具体的であり、当社の業績及び財務状態を
踏まえ不合理な点は認められない。また、調達資金の使途についても、収益性が低下している国内事業におい
て、不採算事業縮小等の事業の選択と集中、事業体制のスリム化並びに生産及び販売拠点・本社機能の集約と
縮小を進めるとともに、今後の成長が見込まれる海外事業においては、販売促進活動、新商品開発及びサプラ
イチェーンの安定化を図るという資金調達の目的を有する新中期経営計画との整合性が認められ、その合理性
について特に指摘すべき点は認められない。
よって、本第三者割当による資金調達の必要性は認められる。
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(2）相当性
① 他の資金調達手段との比較
当社は、複数の資金調達方法を検討した結果、本第三者割当による場合には、本新株予約権の行使は本新株
予約権の保有者の判断によるため、本新株予約権の発行時点での資金調達額が限定される、当社の株価水準に
よっては本新株予約権の行使がなされず、資金調達額が当初想定額を下回るなどのデメリットはあるものの、
当社の業績及び財務状態を考慮すれば、本第三者割当以外の資金調達手段についての当社判断は特段不合理な
ものではないこと等が認められ、本第三者割当の方法による資金調達を選択することは、他の資金調達方法と
の比較においても相当であると認められる。
② 調達資金の使途及び金額の合理性
本第三者割当により調達する資金の使途は、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2)
手取金の使途」記載のとおりであるが、VINA ASAHI Co.，LTDでの受注状況やこれまでの利益率に鑑みて、実
行可能性が高いものであるから、調達資金の使途は、特段不合理なものとは認められない。
本第三者割当により想定されている資金調達額は、444,280,290円であるが、新中期経営計画及び上記「第
１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の調達資金の使途に照らし、資金調
達の必要性に応じた限度での調達金額であり、特段不合理なものとは認められない。
③ 発行価格及び行使価額を含む本新株予約権の発行条件
ア．発行価格について
当社は、本新株予約権の発行価格の決定に際し、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に対して本新
株予約権の発行価格の算定を依頼し、同社は、本新株予約権の発行要領及び引受契約に定められた発行条件の
もと、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価額の算定
を実施した結果、本新株予約権の１個当たりの評価額を315円（１株当たり3.15円）と算定し、当社は当該算
定結果を参考に、本新株予約権１個当たりの発行価格を315円（１株当たり3.15円）と決定した。
上記評価額の算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
が、評価基準日（2019年８月29日）現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額等
のパラメーターを適用し、本新株予約権の発行要領及び引受契約に定められた発行条件を前提として、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定していることから、株式会社赤坂国際
会計の評価額は合理的な公正価額と考えられ、同社の評価結果を基礎として当社が決定した本新株予約権の発
行価格は相当なものであり、特に有利な発行価格には該当しないと認めることができる。
イ．行使価額について
当社は、本新株予約権の行使価額について、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日の前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額に決定しているが、当社は、当該
行使価額を決定するに際し、本新株予約権の行使価額の相当性につき、本件第三者割当に関する当社のリーガ
ルアドバイザーにアドバイスを求め、同アドバイザーから上記行使価額については特段指摘すべき問題はない
との説明を受けたうえで、本件新株予約権の行使価額を決定したものであるから、本件新株予約権の行使価額
についても特段不合理なものとは認められない。
ウ．株式の希薄化について
本新株予約権の行使により、2019年５月31日現在の発行済株式総数1,705,400株に対して43.19％の希薄化が
生じ、また、2019年５月31日現在の総議決権数17,003個に対して43.32％の希薄化が生じる。しかし、次の各
理由から、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると考えられる。
（ア）財務体質改善
当社は、本第三者割当により調達した資金を海外事業向け新商品開発資金、海外事業向け運転資金及び構造
改革資金に充当することで、新中期経営計画に定めた諸施策の実行が可能となり、当社の事業の収益性を回復
し、成長に資するとともに、運転資金の増強など、当社の財務体質改善にも大きく貢献することから、今回の
資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても、当社企業価値及び株主価値の向上に寄与するものである。
（イ）最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、736,600株で固定され、最大交付株式数が限定されている。
このため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生
じるおそれがない。
（ウ）行使制限条項
原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約
権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限する、行使制限条項が存する。
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したがって、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に
過剰となって希薄化が即時に生じるような事態が生じるおそれはないものと考えられる。
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（エ）当社株式の流動性
本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取
引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを確認しているとこ
ろ、当社株式の直近１年間における１日当たりの平均出来高は11,521株であり、一定の流動性を有しているこ
とから、当社株式の供給が過剰となって、希薄化が幅広く生じるおそれはないものと考えられる。
（オ）取得条項・取得請求権
当社は、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部または一部を取得することが
可能であり、ある程度希薄化を抑制できる仕組みになっている。
また、割当先は、一定の条件の下、当社に対して、残存する本新株予約権の全部または一部を取得するよう
請求することが可能であり、結果として、ある程度希薄化が抑制される仕組みになっている。
エ．小括
以上の諸点に照らし、本新株予約権の発行条件は、特段不合理なものではなく、相当であると認められる。
④ 割当先選定方法の合理性
当社は、当社に対する経営支援実績を有するアドバンテッジアドバイザーズ株式会社から、同社が投資機会
等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供しているファンドである投資事業有限責任組合インフレ
クションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合84号（以下
「各ファンド」という。）を割当先候補として紹介され、各ファンドからの出資の実施に向けた検討と協議を
行う中で、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、本第三者割当の提案を受け、検討を行った。その結
果、本第三者割当を実行することで、調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使
途 (2)手取金の使途」に記載の各資金使途に適切な時期に順次充当することが可能となること、当社の要望
を受けアドバンテッジアドバイザーズ株式会社が、本新株予約権全ての行使及びそれにより取得した株式の売
却の完了後に当社に対して、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社のネットワークを活用した住宅メー
カー・家電量販店等の提携先・営業先の紹介、海外の営業先・提携先の紹介や海外進出支援等の海外展開支援
等の経営支援等を行うことについて、前向きに対応をするとの意向を表明していること等を勘案し、アドバン
テッジアドバイザーズ株式会社から提案を受けた各ファンドを本第三者割当の割当先として選定した。
そのうえで、当社は、いわゆる反社会的勢力との関係性の有無、反市場的行為の有無等、各ファンドが割当
先としての適切性を有するか否かを判断するため、調査会社に調査を依頼し、各ファンドにつき、反社会的勢
力である属性、またはそれらと密接な関係性を確定する事実は確認されず、また、過去における違法行為等の
反社会的行為（または反市場的行為）、訴訟情報等に関しても、特筆すべき事実は確認されなかったとの報告
を受けたとのことである。
また、本第三者割当による資金調達の目的の一つである海外事業に関連する事業者の中には、本第三者割当
の割当先となるような事業者は見当たらないとのことであるので、当社の業績に鑑みると、各ファンド以外に
本第三者割当の割当先を探し出すことは困難であることが予想され、仮に探し出せたとしても、引受審査等に
相当の時間を要することとなったり、払込価額を相当引き下げることを求められたりする可能性があり、短期
の資金調達という本第三者割当を実現できなくなる可能性が高い。
以上の選定経緯、当社の資金調達の必要性に鑑みた場合、各ファンドを本第三者割当の割当先とすること
は、格別不合理なものではないと認められる。
⑤ 割当先による払込みの確実性
当社は、割当先として選定した各ファンドが本新株予約権の発行価額の払込みに要する財産を保有している
ことについて、各ファンドの取引銀行が発行する残高証明書（投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に
ついては2019年８月21日付、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.については2019年８月29日付、フラッグシップア
セットマネジメント投資組合84号については2019年８月22日付。但し、いずれも同年８月20日現在の残高）を
入手し、本新株予約権の発行価額の払込に足る現金預金を保有していることを確認している。
よって、本新株予約権の発行価額に係る払込みに支障はないものと認められる。
⑥ 小括
よって、本第三者割当による資金調達の相当性は認められる。
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７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．手取金の使途の変更
2018年８月10日付で提出いたしました有価証券届出書に記載された「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ３ 新
規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について本日付で変更することを決定いたしました。詳細につきま
しては、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目
的及び理由」をご参照ください。
２．事業等のリスク
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第68期）及び四半期報告書（第69期第２四半期）（以下「有価証
券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年８月30日）までの間において、当該有
価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年８月30日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
３．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第68期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年８月30
日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
・2019年３月１日提出の臨時報告書
［提出理由］
平成31年２月27日開催の当社第68回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
平成31年２月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社の事業内容の多角化と今後の事業展開に備えるため、現行の定款第２条の目的に目的事項の
追加を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期
満了となります。つきましては、町元孝二、石橋孝広、丹司恭一、上野泰志の４名を取締役（監
査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役景山好庸氏は、本定時株主総会終結の時をもって退任いたします。その
補欠として山口宏一氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第４号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
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本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役を退任されます景山好庸氏に対し、
在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈すること
とし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、監査等委員である取締役の協議にご一任願うも
の であります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の割合及び
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
賛成の割合(%)
（注)２ 可決 99.19
第１号議案 9,624 79 －
第２号議案
可決 98.09
町元 孝二 9,518 185 －
可決 99.05
石橋 孝広 9,611 92 － （注)３
可決 99.08
丹司 恭一 9,614 89 －
可決 99.08
上野 泰志 9,614 89 －
第３号議案
（注)３
可決 99.12
山口 宏一 9,618 85 －
可決 96.96
第４号議案 9,408 295 － （注)１
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成によるものであります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成によるものであります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日
出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
４．資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第68期）の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 (4）発
行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日
（2019年８月30日）までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
数増減数
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2018年12月１日～
2019年８月30日 127,700 1,710,400 48,071 1,504,305 48,070 101,054
（注）
（注）新株予約権の行使による増加であります。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2017年12月１日 2019年２月28日
有価証券報告書
（第68期）
至 2018年11月30日 近畿財務局長に提出
事業年度
自 2019年３月１日 2019年７月12日
四半期報告書
（第69期第２四半期）
至 2019年５月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成31年２月26日
アサヒ衛陶株式会社
取締役会 御中
ＯＡＧ監査法人
業務執行社員 公認会計士
横塚 大介 印
業務執行社員 公認会計士
橋本 公成 印
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアサヒ衛陶株式会社の平成29年12月１日から平成30年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサ
ヒ衛陶株式会社及び連結子会社の平成30年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アサヒ衛陶株式会社の平成30
年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、アサヒ衛陶株式会社が平成30年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連
結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
平成31年２月26日
アサヒ衛陶株式会社
取締役会 御中
ＯＡＧ監査法人
業務執行社員 公認会計士
横塚 大介 印
業務執行社員 公認会計士
橋本 公成 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアサヒ衛陶株式会社の平成29年12月１日から平成30年11月30日までの第68期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アサヒ衛
陶株式会社の平成30年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が財
務諸表に添付する形で別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
アサヒ衛陶株式会社(E01176)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月11日
アサヒ衛陶株式会社
取締役会 御中
ＯＡＧ監査法人
業務執行社員 公認会計士
今井 基喜 印
業務執行社員 公認会計士
横塚 大介 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアサヒ衛陶株式
会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５
月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アサヒ衛陶株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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