ファーマライズホールディングス株式会社 有価証券報告書 第33期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

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                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券報告書

     【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      令和元年８月29日

     【事業年度】                      第33期(自　平成30年６月１日　至　令和元年５月31日)

     【会社名】                      ファーマライズホールディングス株式会社

     【英訳名】                      Ｐｈａｒｍａｒｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役　社長　秋　山　昌　之

     【本店の所在の場所】                      東京都中野区中央一丁目38番１号

     【電話番号】                      03-3362-7130（代表）

     【事務連絡者氏名】                      取締役　沼　田　　　豊

     【最寄りの連絡場所】                      東京都中野区中央一丁目38番１号

     【電話番号】                      03-3362-7130（代表）

     【事務連絡者氏名】                      取締役　沼　田　　　豊

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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     第一部     【企業情報】

     第１   【企業の概況】

     １  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
            回次           第29期       第30期       第31期       第32期       第33期

           決算年月           平成27年５月       平成28年５月       平成29年５月       平成30年５月       令和元年５月

                         39,506       48,511       52,949       54,562       51,728

     売上高            (百万円)
                           997       659       324      1,092         590
     経常利益            (百万円)
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                           227       382         7      △ 28       23
                 (百万円)
     株主に帰属する当期純
     損失（△）
                           236       365      △ 240      △ 178       △ 22
     包括利益            (百万円)
     純資産額            (百万円)         5,811       6,237       5,900       5,624       5,619

                         24,225       25,667       24,540       24,265       24,217
     総資産額            (百万円)
                         619.07       602.33       589.71       585.97       572.74
     １株当たり純資産額             (円)
     １株当たり当期純利益
                         25.31       42.44        0.85      △ 3.19       2.55
     金額又は１株当たり当             (円)
     期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当た
                         24.99       41.55        0.83               2.24
                  (円)                                －
     り当期純利益金額
                          23.0       21.1       21.7       21.8       21.9

     自己資本比率             (％)
                           4.1       6.9       0.1      △ 0.5       0.4
     自己資本利益率             (％)
                          23.7       12.9       604.7               201.2
     株価収益率             (倍)                                －
     営業活動による
                         3,405       △ 272      2,103       1,330         895
                 (百万円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                        △ 1,064       △ 773      △ 871      △ 527      △ 501
                 (百万円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                        △ 2,100         492      △ 816      △ 894       354
                 (百万円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                         3,873       3,319       3,734       3,643       4,393
                 (百万円)
     期末残高
                         1,045       1,364       1,481       1,504       1,455
     従業員数
                  (名)
                          ( 226  )     ( 370  )     ( 403  )     ( 396  )     ( 368  )
     (外、平均臨時雇用者数)
      (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　従業員数は、就業人員数を表示しております。
        ３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。
        ４　第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
          期純損失であるため記載しておりません。
        ５　第32期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
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      (2)  提出会社の経営指標等
            回次           第29期       第30期       第31期       第32期       第33期

           決算年月           平成27年５月       平成28年５月       平成29年５月       平成30年５月       令和元年５月

                           576       644       602       618       608

     売上高            (百万円)
                           421       487       466       366       307

     経常利益            (百万円)
                           358       228       282       241       229

     当期純利益            (百万円)
                         1,166       1,166       1,174       1,174       1,229

     資本金            (百万円)
                       9,004,460       9,006,380       9,039,050       9,039,050       9,239,620

     発行済株式総数             (株)
                         3,722       3,837       4,024       4,167       4,415

     純資産額            (百万円)
                         12,982       14,240       14,481       14,782       15,226

     総資産額            (百万円)
                         405.93       415.35       432.85       445.52       459.05

     １株当たり純資産額             (円)
     １株当たり配当額
                           16       14       14       14       14
     (内、１株当たり             (円)
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
        中間配当額)
     １株当たり当期純利益金
                         39.84       25.41       31.32       26.67       25.10
                  (円)
     額
     潜在株式調整後１株当た
                         39.33       24.88       30.49       25.79       24.56
                  (円)
     り当期純利益金額
                          28.2       26.3       27.0       27.2       27.9

     自己資本比率             (％)
                          10.2        6.2       7.4       6.1       5.6

     自己資本利益率             (％)
                          15.0       21.5       16.4       25.5       20.4

     株価収益率             (倍)
                          40.2       55.1       44.7       52.5       55.8

     配当性向             (％)
                           62       69       70       76       72
     従業員数
                  (名)
                           ( 2 )      ( 3 )      ( ▶ )      ( 3 )      ( 5 )
     (外、平均臨時雇用者数)
                         115.4       108.1       104.7       138.7       109.8
     株主総利回り             (％)
     (比較指標：配当込み
                  (％)       ( 141.9   )    ( 119.5   )    ( 138.8   )    ( 157.9   )    ( 139.9   )
     TOPIX)
     最高株価             (円)         659       660       555       771       692
     最低株価             (円)         480       470       456       514       480
      (注)   １　売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２　従業員数は、就業人員数を表示しております。
        ３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。
        ４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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     ２  【沿革】
       昭和59年６月        東京都豊島区に株式会社東京物産を設立。
       昭和61年12月        本社を東京都文京区に移転。
       昭和62年２月        東京都文京区湯島に本店を開局し、調剤薬局の営業を開始。
       平成８年８月        本社を現在の東京都中野区に移転。
       平成９年１月        有限会社みなみ薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、静岡県御殿場市)を買収。
       平成９年２月        株式会社協和静岡(静岡県御殿場市)を吸収合併。
       平成９年11月        愛知県名古屋市の名古屋店に日本薬物動態研究所を併設。
               新潟県新潟市に北陸ファーマシューティカルサービス株式会社(現連結子会社・ファーマライズ株
       平成12年２月
               式会社)を設立。
               有限会社南魚沼郡調剤センター(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、新潟県南魚沼市)に当
       平成12年５月
               社、北陸ファーマシューティカルサービス株式会社(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)が
               資本参加し、株式会社に改組。
       平成13年１月        株式会社エンゼル調剤薬局(福島県内９店舗)を合併。
       平成14年４月        商号をファーマライズ株式会社に変更。
       平成14年５月        有限会社みなみ薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)を株式会社に改組。
               北陸ファーマシューティカルサービス株式会社(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)が株式
       平成16年５月
               会社みなみ薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)を吸収合併し、商号を株式会社みなみ
               薬局に変更。
       平成16年５月        株式会社双葉(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、京都府京都市６店舗)を買収。
       平成17年５月        株式会社ツジ薬局の愛知県内５店舗を営業譲受。
       平成18年７月        日本薬物動態研究所をファーマライズ医薬情報研究所に名称変更。
       平成19年２月        株式会社ジャスダック証券取引所へ上場。
       平成19年９月        株式会社ふじい薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、北海道苫小牧市14店舗)を買収。
               株式会社三和調剤(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、東京都武蔵野市３店舗)と業務資本
       平成21年４月
               提携。
               ファーマライズ株式会社をファーマライズホールディングス株式会社に商号変更。
       平成21年６月
               また、新設分割により持株会社体制に移行し、ファーマライズ株式会社を新設。
       平成21年９月        株式会社三和調剤(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、東京都武蔵野市３店舗)を買収。
               株式会社ハイレンメディカル(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、北海道内18店舗、秋田県
       平成21年９月
               大館市２店舗)を買収。
       平成21年12月        株式会社北町薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、東京都練馬区３店舗)を買収。
               有限会社エム・シー(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、宮城県仙台市３店舗)と業務資本
       平成22年３月
               提携。
       平成22年４月        新世薬品株式会社(現連結子会社、兵庫県淡路市14店舗)と業務資本提携。
               株式会社ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（Ｊ
       平成22年４月
               ＡＳＤＡＱ市場）へ上場。
               大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の
       平成22年10月
               統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)へ上場。
               株式会社ほくやく、株式会社バイタルネット、中北薬品株式会社、伊藤忠商事株式会社と業務資
       平成23年３月
               本提携。
       平成23年６月        株式会社メディカルフロント(現持分法適用関連会社、東京都)の株式取得。
               株式会社テラ・ヘルスプロモーション(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、大阪府６店舗、
       平成23年９月
               和歌山県１店舗)を買収。
       平成24年９月        新世薬品株式会社(現連結子会社、兵庫県15店舗)を買収。
       平成24年10月        株式会社寿製作所(現連結子会社・株式会社寿データバンク、栃木県)を買収。
               日本メディケア株式会社(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、東京都４店舗、神奈川県２店
       平成24年11月
               舗)を買収。
       平成25年３月        ファーマライズプラス株式会社(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)を設立。
       平成25年４月        有限会社たかはし(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、北海道３店舗)を買収。
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               株式会社東京みなみ薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、東京都４店舗、神奈川県１店
       平成25年６月
               舗)を新設。
       平成25年７月        大阪証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場。
       平成26年１月        岩渕薬品株式会社と業務資本提携。
       平成26年２月        東京証券取引所市場第二部へ市場変更。
       平成26年３月        有限会社鬼怒川調剤センター(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、栃木県１店舗)を買収。
       平成26年３月        エア・ウォーター株式会社と業務提携に向けた基本合意を締結。
       平成26年４月        株式会社エシックス(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、新潟県５店舗)を買収。
               株式会社ヘルシーワーク(現持分法適用関連会社、大阪府18店舗、奈良県２店舗、和歌山県１店
       平成26年５月
               舗、兵庫県１店舗)の株式取得。
               株式会社ふじい薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)が北海道ファーマライズ株式会社
       平成26年12月
               (現連結子会社・ファーマライズ株式会社)及び株式会社たかはし(現連結子会社・ファーマライズ
               株式会社)を吸収合併し、商号を北海道ファーマライズ株式会社(現連結子会社・ファーマライズ
               株式会社)に変更。
               株式会社東京みなみ薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)が、日本メディケア株式会社
       平成26年12月
               (現連結子会社・ファーマライズ株式会社)を吸収合併。
       平成27年１月        当社株式が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。
       平成27年３月        有限会社川口薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、北海道３店舗)を買収。
       平成27年６月        有限会社ドゥリーム(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、沖縄県４店舗)を買収。
       平成27年９月        ファーマライズ株式会社が株式会社三和調剤を吸収合併。
               薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、茨城県１店舗、千
       平成27年10月
               葉県２店舗、東京都30店舗、神奈川県６店舗、石川県１店舗、京都府４店舗、大阪府24店舗、兵
               庫県２店舗、和歌山県１店舗、香川県２店舗及び佐賀県１店舗）を買収。
               有限会社フォーユー(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、福井県４店舗)を買収。
       平成27年12月
               有限会社ファコム(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、福井県１店舗)を買収。
               ファーマライズ株式会社が、株式会社東京みなみ薬局及び株式会社北町薬局を吸収合併。
       平成28年３月        有限会社ヌーベルバーグ(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、宮城県１店舗)を買収。
       平成28年６月        ファーマライズ株式会社が、有限会社ヌーベルバーグを吸収合併。
               株式会社みなみ薬局(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)が、商号を東海ファーマライズ株
       平成28年10月
               式会社(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)へ変更。
       平成29年１月        株式会社フォーユーが、有限会社ファコムを吸収合併。
       平成29年２月        有限会社イノセ商事(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、埼玉県１店舗）を買収。
               ファーマライズ株式会社が、ファーマライズプラス株式会社を吸収合併。
       平成29年３月
               北海道ファーマライズ株式会社(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)が、株式会社川口薬局
               (現連結子会社・ファーマライズ株式会社)を吸収合併。
       平成29年４月        有限会社エム・シー(現連結子会社・ファーマライズ株式会社、宮城県８店舗）を買収。
               ファーマライズ株式会社が、株式会社鬼怒川調剤センターを吸収合併。
       平成29年６月
               株式会社ミュートス(現連結子会社、大阪府)を買収。
               株式会社テラ・ヘルスプロモーション(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)が、株式会社双
       平成29年12月
               葉(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)を吸収合併。
               ファーマライズ株式会社が、有限会社イノセ商事を吸収合併。
               株式会社テラ・ヘルスプロモーション(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)が、商号を関西
       平成30年６月
               ファーマライズ株式会社(現連結子会社・ファーマライズ株式会社)へ変更。
       平成30年10月        有限会社ケミスト（現連結子会社・株式会社ケミスト、長崎県６店舗）を買収。
               アスパラントグループ株式会社及び同社が運営・管理するＡＧ２号投資事業有限責任組合と業務
       平成30年11月
               資本提携。
               ファーマライズ株式会社が、東海ファーマライズ株式会社、北海道ファーマライズ株式会社、株
       平成31年３月
               式会社エシックス及び株式会社フォーユーを吸収合併。
               ファーマライズ株式会社が、関西ファーマライズ株式会社、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社
       令和元年６月
               及び株式会社エム・シーを吸収合併。
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     ３  【事業の内容】
       当社は平成21年６月１日付で新設型会社分割を行い、調剤薬局事業を新設子会社のファーマライズ株式会社が承継
      することで、当社（ファーマライズホールディングス株式会社）は持株会社となりました。現在の当社グループは、
      持株会社である当社を中心に、連結子会社10社と持分法適用関連会社２社で構成されております。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
       それぞれの事業内容は以下のとおりであります。
      (調剤薬局事業)
        当社は連結子会社・関連会社において、医療機関の発行する処方せんに基づき一般患者に医薬品の調剤を行う調
       剤薬局を経営し、調剤による報酬は、健康保険法に基づき、患者一部負担金を患者に請求し、患者一部負担金以外
       については社会保険診療報酬支払基金及び国民健康保険団体連合会に請求を行っております。
        当社の調剤薬局事業展開の特徴としては、持株会社体制のもとで北海道から沖縄までの地域を、各事業子会社が
       きめ細かく主体的に運営している点であります。出店における形態としては、ドミナント形成を意識しつつ病院に
       隣接した出店を中心とし、主応需医療機関(※１)とマンツーマンの医薬分業体制を構築することを基本としており
       ます。平均的な店舗面積は100～230㎡の広さで、各投薬窓口にはグループ内ネットワークに接続したレセプトコン
       ピュータ（※２）を配置し患者ごとに指導及び医薬品情報を提供、また投薬カウンターに仕切りを設け患者プライ
       バシー保護に配慮した造りとしております。
        また、近年におきましては、自宅や職場近くの調剤薬局を利用したいとのニーズの高まりに合わせ、街中でコン
       ビニエンスストアを併設する新業態の開発や大型スーパーマーケットに出店する新型店舗の開発も進めておりま
       す。
        なお、新業態として調剤薬局が併設するコンビニエンスストアの運営事業は、調剤薬局事業とは分け、物販事業
       に区分しております。
        (※１)    薬局が最も多く処方せんを受け取るメインクライアント（病院、診療所等）
        (※２）レセプト（調剤報酬明細書）を作成するコンピュータ
      （物販事業）
        物販事業の主な内容は、ファーマライズ株式会社による化粧品等販売事業、新世薬品株式会社によるコンビニエ
       ンスストアの運営事業並びに薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社によるドラッグストア等の運営事業であります。
      （医学資料保管・管理事業）
        医学資料保管・管理事業は、調剤薬局事業の周辺業務として、株式会社寿データバンクが手掛ける紙カルテやレ
       ントゲンフィルム等の保管・管理事業であります。同事業は、全国の病院において震災対応や業務効率化のための
       建替・移転が活発に行われていることから、積極的な営業活動により事業基盤の安定化に努めております。
      （医療モール経営事業）
        医療モール経営事業は、ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽろ」で運
       営している医療モールに係る事業です。
      （その他）
        その他の事業の主な内容は次の３つであります。①株式会社ミュートスで行っている製薬企業等向けのシステム
       インテグレーション事業等、②株式会社レイケアセンターによる人材派遣事業、③新世薬品株式会社で行っている
       文具等の販売事業であります。
        当社グループでは、これらの物販事業、医学資料保管・管理事業及びその他の事業につきましても、調剤薬局の
       シナジー事業として収益機会の拡大に向けて鋭意取り組んでおります。
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                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
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     (事業系統図)
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     ４  【関係会社の状況】
                                             議決権の所有
                                資本金
                                             (被所有)割合
                                       主要な
                                 又は
             名称             住所            事業の               関係内容
                                             所有   被所有
                                出資金
                                       内容
                                             割合   割合
                                (百万円)
                                             (％)   (％)
     (連結子会社)
                                                   役員の兼任５名
     ファーマライズ株式会社
                        東京都中野区          10  調剤薬局事業        100.0     ―  運転資金の貸付
     (注)２、３、４
                                                   運転資金の借入
                        大阪府大阪市
                                             65.0
     株式会社レイケアセンター                             60  人材派遣事業             ―  役員の兼任１名
                                            (65.0)
                        中央区
     関西ファーマライズ株式会社                   大阪府大阪市
                                                   役員の兼任２名
                                  10  調剤薬局事業        100.0     ―
                                                   運転資金の借入
     (注)３                   淀川区
                                                   役員の兼任２名
     新世薬品株式会社                   兵庫県淡路市          45  調剤薬局事業        100.0     ―
                                                   運転資金の貸付
     株式会社寿データバンク
                                    医学資料保管・               役員の兼任２名
                        栃木県足利市         320           100.0     ―
                                    管理事業               運転資金の貸付
     (注)２
     株式会社ドゥリーム                   沖縄県沖縄市          3  調剤薬局事業        100.0     ―  役員の兼任２名
     薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社                               物販事業・
                                                   役員の兼任３名
                        東京都中野区          90           71.1     ―
                                                   運転資金の貸付
     (注)２、３、４                               調剤薬局事業
     株式会社エム・シー
                        宮城県仙台市
                                   5  調剤薬局事業        100.0     ―  役員の兼任２名
                        青葉区
     (注)３
                                    システムインテ
                        大阪府大阪市
     株式会社ミュートス                             92  グレーション事        100.0     ―  役員の兼任３名
                        中央区
                                    業
                                                   役員の兼任２名
     株式会社ケミスト                   長崎県諫早市          3  調剤薬局事業        100.0     ―
                                                   運転資金の貸付
     (持分法適用関連会社)
                                    医療情報
                                                   役員の兼任２名
     株式会社メディカルフロント                   東京都中央区         256           37.9     ―
                                                   運転資金の貸付
                                    関連事業
                        大阪府大阪市
     株式会社ヘルシーワーク                             10  調剤薬局事業         35.0     ―     ―
                        北区
      (注)   １　議決権の所有割合の(　)は、所有割合のうち間接所有の割合を内書しております。
        ２　特定子会社であります。
        ３　令和元年６月１日付けで、ファーマライズ株式会社が吸収合併存続会社として、関西ファーマライズ株式会
          社、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社及び株式会社エム・シーの３社が吸収合併消滅会社として、吸収合
          併が行われております。
        ４　ファーマライズ㈱及び薬ヒグチ＆ファーマライズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除
          く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
         主な損益情報等

          ファーマライズ㈱                         薬ヒグチ＆ファーマライズ㈱
           (1)売上高           17,674百万円              (1)売上高           10,196百万円
           (2)経常利益            304百万円             (2)経常利益            △6百万円
           (3)当期純利益            200百万円             (3)当期純利益           △123百万円
           (4)純資産額           3,939百万円              (4)純資産額            449百万円
           (5)総資産額           9,162百万円              (5)総資産額           1,980百万円
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     ５  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                令和元年５月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                             1,066

     調剤薬局事業                                           （ 154  ）
                                              150

     物販事業                                           （ 195  ）
                                               37

     医学資料保管・管理事業                                           （ 7 ）
                                               17

     医療モール経営事業                                           （ 2 ）
                                               42

     その他                                           （ 0 ）
                                              143

     全社（共通）                                           （ 10 ）
                                             1,455

                 合計                               （ 368  ）
      (注)   １　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向を除き、当社グループ外から当社グループへの出向を
          含めた、就業人員数であります。
        ２　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
        ３　全社（共通）として記載しております従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門の人数でありま
          す。
      (2)  提出会社の状況

                                                令和元年５月31日現在
        従業員数（名）               平均年齢            平均勤続年数            平均年間給与(円)
               72                                    6,253,150
                （ 5 ）      38 歳 8 ケ月           7 年 0 ケ月
              セグメントの名称                            従業員数(名)

     調剤薬局事業                                          ― （  ―）

     物販事業                                          ― （  ―）

     医学資料保管・管理事業                                          ― （  ―）

     医療モール経営事業                                          ― （  ―）

     その他                                          ― （  ―）

                                               72

     全社（共通）                                           （ 5 )
                 合計                              72  （ 5 )

      (注)   １　従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向を含む就業人員数であります。
        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
        ４　全社（共通）として記載しております従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門の人数でありま
          す。
      (3)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２   【事業の状況】

     １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  会社の経営の基本方針

        当社グループの存在意義は、医薬分業の理想を実現することと考えております。そのための経営理念を、「医師
       と薬剤師の専門性を活用し、相互牽制機能を図り医療過誤を未然に防ぎ、より多くの患者に薬物療法の成果を上げ
       ることを目的とし、コンプライアンスを重視した企業活動を執り行うこと」と定義しております。この経営理念を
       具現化するために、当社グループは３つの基本方針と１つの社是を掲げて業務の運営を行うこととしております。
        《基本方針》       ①地域医療への貢献          ②患者への良質な医療サービス               ③医薬情報の共有化
        《社是》     パーフェクト（完璧）
      (2)  経営環境に対する認識

        当社グループの主たる事業活動の場である調剤薬局業界におきましては、政府の医薬分業政策を背景に拡大して
       おりますが、医薬分業率の頭打ち傾向、薬価改定及び後発医薬品使用促進の強化などにより、市場の伸び率の鈍化
       傾向が予想されております。また、わが国の高齢者人口の増加に伴い、国民医療費は増加基調にあり、処方せん枚
       数も増加を続ける見込みでありますが、薬価改定や後発医薬品の更なる普及並びに今後とも予想される調剤報酬の
       抑制に伴う処方せん単価の下落により、中長期的には従来ほどの拡大は見込めなくなるとともに思い切った経営改
       善施策を実行しない限り、利益率の漸減傾向は回避できないものと予想しております。一方で、多数の薬局が混在
       する現状から、周辺業界からの参入も含めて再編成が進み、寡占化が進行すると想定しております。
      (3)  中長期的な会社の経営戦略

        当社グループは、平成30年11月８日に「中期経営計画ＳＦＧ（Steps                                for  Future    Growth）2021       ～成長を目指し
       た経営基盤の構築」（以下、「新・中期経営計画」といいます）を公表しました。今後予想される厳しい経営環境
       変化の中でも、適正な利益水準を確保しながら力強く成長を継続する経営基盤を構築していくために、調剤薬局事
       業における競争力の強化及び新規出店並びにＭ＆Ａの加速、物販事業の拡大及び収益性の向上、及び業務手法とグ
       ループ組織構造の見直しによる収益構造の改善を推進しております。
        新・中期経営計画の重点施策として、当社グループは、長年培ってきた地域に密着した活動をより強力に推進
       し、主たる事業の調剤薬局事業におきましては、国が進めるかかりつけ薬局・薬剤師の活動体制を強化します。同
       時に成長のためのＭ＆Ａを加速させます。またコスト構造を改善し、厳しい環境の中でも収益を維持してさらに成
       長するための事業構造基盤を構築して参ります。
      (4)  目標とする経営指標

        当社グループが目標とする経営指標（連結ベース）につきましては、新・中期経営計画の最終年度となる令和４
       年（2022年）５月期に営業利益15億円を目指しております。
      (5)  対処すべき課題について

       ①　規模の拡大と積極的な新規出店
         規模の拡大を目的として、新規出店に関しては、従来からの新規出店に関する情報入手ルートの他に、新たな
        ルートを開拓することを営業上の課題と認識しております。また、当社グループは、既存の店舗網を更に充実さ
        せ、かかりつけ薬局として地域医療に貢献していくためにもドミナント展開を強化してまいります。この目的に
        沿って、医薬分業率の低い地域を重点開発地域として情報の収集を図り、より地域密着の開拓に努めてまいりま
        す。
         また規模の拡大は単位当たりの管理コストの低減とともに、仕入に関し一定のバイイングパワー形成に寄与
        し、医薬品卸やその他業者との価格交渉を有利に運ぶメリットがあります。
       ②　変化への対応と質的向上

         調剤薬局業界は医療法、健康保険法によって調剤技術料、薬価等が定められており、そのために隔年で実施さ
        れる医療法の改正等の影響を受けます。また社会の変化につれて医療の質も時々刻々変化しており、薬剤師が常
        駐する調剤薬局に対するニーズも今後一層強まっていくことが予想されます。
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         当社グループは変化する社会のニーズを適確に捉え、そのニーズを積極的にサービスに反映させていく方針で
        あり、現在は、顧客の満足度を高めるホスピタリティ（おもてなしの心と訳される顧客重視の考え方）の実践や
        今 後の高齢化をにらんだ在宅医療への対応などを経営課題と考えております。またニーズに適切に対応するため
        には、最新の専門情報の収集、蓄積や薬剤師の質的向上が必要となります。当社は、従来から学術研究の充実に
        取り組み、薬学、医療事務等自主的研究を重ねるとともに、教育・研修に関する専門部署を設けて、人材育成の
        ため研修制度の質的向上を図ってまいりました。こうした地道な取組み姿勢が質の高い薬剤師の確保につながる
        ものと考えております。
       ③　リスク管理の徹底

        イ．調剤過誤への対応
          調剤薬局は医療機関であり、薬剤の調剤は患者の生命、健康に関わる業務です。特に調剤過誤は、健康を損
         なうおそれがあり、徹底的に防止することが調剤薬局の使命であると認識しております。当社では過誤のリス
         クを管理するため、委員会組織を設けて過誤の防止に取り組んでおります。現場の店舗では「過誤防止検討
         会」を開催して、過誤、インシデント（調剤の過程で起こる何らかの間違い）の事例研究を行い、本部では
         「過誤防止委員会」が、各店の報告に基づいて全社レベルでの状況を把握し、対策を検討したうえで対応を指
         導しております。過誤が発生した場合には、適正かつ迅速に対応するため「調剤過誤判定委員会」が過誤のレ
         ベルを判定し、重大な過誤が発生した場合には、「過誤対策委員会」が組織的かつ迅速に対応を決定し指示し
         ております。
          このように当社では調剤過誤を防止するため、現場から本部まで連携の組織を設け、重層的な組織対応で防
         止に取り組んでおります。
        ロ．個人情報保護への対応

          当社グループのような調剤薬局チェーンは、膨大かつ重要な個人情報を取り扱っております。当社グループ
         では個人情報の保護を徹底するため、１．組織・体制の整備、２．人的対策、３．物理的対策、４．技術的対
         策という４つの側面から対策を講じております。
          組織・体制の整備として「個人情報保護委員会」を設け、すべての部門に個人情報管理責任者を配置してお
         ります。人的対策としては、研修実施の他、実務レベルでのマニュアルを作成し、現場保管を義務付けており
         ます。このマニュアルの実施状況については随時内部監査・統制室が監査を実施し、随時フォローを行ってお
         ります。また、その他全従業員から「個人情報保護に関する誓約書」を徴求して個人情報に対する意識を啓蒙
         しております。さらに物理的対策としては、入退室管理方法の徹底、情報廃棄方法のルール化等を行い、技術
         的対策としては、電子データの管理方法の徹底、暗号化等を行っております。
          このように当社グループでは個人情報漏洩を防止するため、体系的かつ網羅的に対策を講じ、随時管理の精
         度向上に努めております。
       ④　オペレーションの効率化

         広範な地域で多店舗展開を営む事業形態にあっては、店舗のオペレーションの効率化は必須の経営課題であ
        り、これをＩＴ化等の投資によって推進できることが、大企業の優位性であります。また規制が多く、収益確保
        に制約の多い調剤薬局事業においては、オペレーションの効率化が個別の店舗の採算確保の基礎であります。
         こうした認識のもと、当社は店舗における煩雑な業務のオペレーションを常に見直し、効率化すると同時に、
        業務のＩＴ化等も推進して、店舗の運営コスト低減に努めております。
       ⑤　後発（ジェネリック）医薬品への対応

         後発（ジェネリック）医薬品の強力な普及推進が国策として促されております。当社は、内部研究機関である
        「ファーマライズ医薬情報研究所」を中心に信頼性のおける後発医薬品の選定を行い、患者及び病院、クリニッ
        ク等の医療機関の要望に極力対応できる体制の整備に努めております。
       ⑥　コンプライアンスへの取り組み

         当社では、コンプライアンスの認識不足に起因する不祥事の発生を根絶するために、平成22年７月にコンプラ
        イアンス委員会を設置いたしました。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス計画を策定し、役職員に
        対するコンプライアンス意識の啓蒙・教育活動に徹底的に努めてまいります。
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       ⑦　内部統制システムの強化
         当社グループにおいて、内部統制システムの構築は最重要事項の一つと認識しております。当社では、内部監
        査・統制室を設置し、コーポレートガバナンスを担う各機関との連携を密にすることで、店舗やグループ企業の
        拡大にも柔軟に対応できる体制を構築するべく鋭意努めております。
       ⑧　業務とグループ組織構造の見直しによる収益構造の改善

         わが国では高齢者人口の増加に伴い国民医療費は増加傾向にあります。一方で薬価改定や後発医薬品使用促進
        強化等により、市場成長率の鈍化傾向が予想されております。また処方せん枚数も伸長していく見込みでありま
        すが、薬価改定や調剤報酬の抑制による処方せん単価の下落により、適切な対策なしでは利益率の漸減傾向は回
        避できないものと予想しております。
         このような事業環境下においても適正な利益水準を確保していくために、業務オペレーションとグループ組織
        構造の見直しを進めてまいります。具体的には、店舗業務のみならず本部業務のオペレーションも棚卸しを実施
        し、抜本的な見直しを行ったうえで対象となる作業の自動化・効率化を図ることにより、コストの削減に取り組
        んでまいります。またグループ形態を変革し、役割分担やコストの見直しをしていくことで販売管理費の削減に
        も努めてまいります。
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     ２  【事業等のリスク】
       以下において、当社グループの財政状態、経営成績並びに現在及び将来の事業等に関してリスク要因となる可能性
      がある主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これ
      らのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有
      価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があ
      ると考えております。
       なお、以下の記載のうち将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在
      しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
      (1)  調剤薬局事業・物販事業の法規制について
        調剤薬局事業を行うに当っては、関連する法令に基づき、各都道府県知事に薬局開設許可及び保険薬局指定を受
       けるとともに、必要に応じて各都道府県知事等の指定等を受けることとされております。また、物販事業のうち医
       薬品医療機器等法に基づく医薬品等の販売を行うに当っては、各都道府県知事に店舗販売業許可を受けるととも
       に、必要に応じて各都道府県知事等の指定等を受けることとされております。また、食品・酒類等の販売について
       も、それぞれの関係法令に基づき所轄官公庁の指定等が必要とされております。その主な内容は下表のとおりであ
       ります。
        当社グループは調剤薬局事業・物販事業を行うために必要な許認可等を受けて営業しており、これまで店舗の営
       業停止または取消等の処分を受けたことはありませんが、万一、法令違反等により、当該処分を受けることとなっ
       た場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        許可・指定・免許・
                     有効期限         関連する法令         登録者の交付者          取消等となる事項
         登録・届出の別
                                                第75条第１項に該当した
       薬局開設許可             指定日から６年        医薬品医療機器等法            各都道府県知事
                                                場合または更新漏れ
                                        各都道府県地方        第80条に該当した場合ま
       保険薬局指定             指定日から６年        健康保険法
                                        厚生局長        たは更新漏れ
                                                労災保険指定薬局療養担
                    指定日から３
       労災保険指定薬局指定                     労働者災害補償保険法            各労働局長        当契約事項の「指定の取
                    年、自動更新
                                                消」に該当した場合
       生活保護法指定医療機関                                         第51条第２項に該当した
                    指定日から６年        生活保護法            各都道府県知事
       指定                                         場合または更新漏れ
       被爆者一般疾病医療機関                     原子爆弾被爆者に対す                    第19条第３項に該当した
                    無期限                    各都道府県知事
       指定                     る援護に関する法律                    場合
                    取得日の翌々年        麻薬及び向精神薬取締                    第51条第１項に該当した
       麻薬小売業者免許                                 各都道府県知事
                    の12月31日        法                    場合または再申請漏れ
                                                第38条第９項に該当した
       感染症指定医療機関指定             無期限        感染症法            各都道府県知事
                                                場合
       指定自立支援医療機関
                                                第68条に該当した場合ま
       （厚生医療・育成医療）             指定日から６年        障害者総合支援法            各都道府県知事
                                                たは更新漏れ
       指定
       指定自立支援医療機関
                    指定日から６年        障害者総合支援法            各都道府県知事        同上
       （精神通院医療）指定
       高度管理医療機器等販売                                         第75条第１項に該当した
                    指定日から６年        医薬品医療機器等法            各都道府県知事
       業許可                                         場合または更新漏れ
       管理医療機器等販売業届                                         第75条第１項に該当した
                    無期限        医薬品医療機器等法            各都道府県知事
       出                                         場合
                                                第19条第２項及び第４項
       毒物劇物一般販売業登録             指定日から６年        毒物及び劇物取締法            各都道府県知事        に該当した場合または更
                                                新漏れ
                                                第75条第１項に該当した
       店舗販売業許可             指定日から６年        医薬品医療機器等法            各都道府県知事
                                                場合または更新漏れ
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      (2)  医療制度の改定について
        近年、健康保険法の改定のほか、その他の医療制度の改定が実施されており、今後も各種の医療制度改定の実施
       が予想されます。その動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        平成15年度以降に実施された主な医療制度改革
              平成15年４月              社会保険本人患者負担率の変更
              平成15年８月              医療法改正に伴う病床区分届出期限
              平成18年４月              後発（ジェネリック）医薬品使用推進のための処方箋様式変更
              平成20年４月              後発（ジェネリック）医薬品使用推進のための処方箋様式変更
              平成21年６月              登録販売者制度開始
              平成22年４月              後発（ジェネリック）医薬品調剤体制加算の改定
                            後発（ジェネリック）医薬品調剤体制加算の改定
              平成24年４月
                            薬剤服用歴管理指導料の包括的評価
                            後発（ジェネリック）医薬品調剤体制加算の改定
              平成26年４月
                            調剤基本料の改定
              平成26年６月              一般用医薬品販売ルールの変更
              平成26年11月              薬事法から医薬品医療機器等法へ改正施行
                            後発（ジェネリック）医薬品調剤体制加算の改定
              平成28年４月              調剤基本料の改定（門前薬局の評価の見直し）
                            かかりつけ薬剤師指導料の新設
              平成28年10月              「健康サポート薬局」の届出・表示・公表開始
              平成30年１月              医薬品譲受・譲渡ルールの改正
                            後発（ジェネリック）医薬品調剤体制加算の改定
                            調剤基本料の改定（大型チェーン薬局、敷地内薬局の評価見直し）
              平成30年４月
                            地域支援体制加算の新設
                            服用薬剤調整支援料の新設
      (3)  薬価基準の改定について

        当社グループの調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っております。薬剤に係る収入
       は、健康保険法により定められた「薬価基準」という公定価格によっております。また、調剤技術による収入も健
       康保険法により定められた調剤報酬の点数によっております。
        今後、医療法の改定が行われ、薬価基準、調剤報酬の点数等が変更になった場合、当社グループの業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
        最近の薬価基準の改定は次表のとおり実施されております。（薬価ベース）
                  平成22年         平成24年         平成26年         平成28年         平成30年
        改正年月日
                  ４月１日         ４月１日         ４月１日         ４月１日         ４月１日
                  △  5.75        △  6.0       △  2.65       △  5.57       △  7.48
        改定率（％）
      (4)  医薬分業率の動向について

        医薬分業は、医療機関と調剤薬局がそれぞれの専門分野で業務を分担することにより、国民医療の質的向上を図
       るために国の政策として推進されてきました。最近では医薬分業率の伸び率は鈍化しており、将来においても低下
       する場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)  仕入価格の暫定措置について

        調剤薬局業界では、薬価基準の改定が実施された場合、最終的な仕入価格を医薬品卸業者と妥結するまでの間、
       暫定価格（合理的であると見積もった価格）で仕入計上し、暫定価格と最終的な仕入価格の差額については医薬品
       卸業者との取引条件の妥結後、薬剤ごとに精算の会計処理をしております。
        今後、暫定価格と妥結価格の間に大きな乖離が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があり
       ます。
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      (6)  消費税等の影響について
        調剤薬局事業において、調剤売上高は消費税法において非課税売上となり、一方、医薬品等の仕入は同法の課税
       仕入となるため、当社グループが仕入先に対して支払った消費税等は、租税公課として販売費及び一般管理費に費
       用計上しております。過去の消費税の導入及び消費税率改定時には、消費税率の上昇分が薬価改定幅に考慮されて
       おりましたが、今後、消費税率が改定され、消費税率の改定が薬価改定に考慮されない場合には、当社グループの
       業績に影響を与える可能性があります。
      (7)  人材(薬剤師)の確保について

        調剤薬局事業は、医薬品医療機器等法により店舗ごとに一定数以上の薬剤師を配置することが義務付けられ、薬
       剤師法により調剤業務は薬剤師ではない者が行ってはならないとされております。また、物販事業のうち医薬品医
       療機器等法に基づく医薬品等の販売は、一般用医薬品の分類等によりその販売者が規定されております（要指導医
       薬品及び第１類医薬品については薬剤師のみが、第２類医薬品及び第３類医薬品については薬剤師または登録販売
       者が行わなければならない）。当社グループは医薬品医療機器等法に則り、すべての調剤薬局において薬剤師の配
       置基準を満たしており、すべての医薬品等販売店舗においてその分類等による薬剤師・登録販売者の配置基準を満
       たしております。
        薬剤師・登録販売者の確保は、調剤薬局業界及び医薬品販売業界共通の課題であり、出店や退職者の補充など、
       必要時に薬剤師・登録販売者を確保できない場合などは、新規出店計画や事業運営に支障をきたす場合もあり、当
       社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (8)  出店政策について

        当社グループは、令和元年５月31日現在、調剤薬局を258店舗展開しております。今後も積極的な新規出店及び
       Ｍ＆Ａにより店舗数の拡大を図り、一方で不採算店舗については整理を行う方針であります。
        医薬分業の進展に伴う出店競争の激化により、当社の出店基準を満たす立地が確保できない場合、主応需医療機
       関における分業の意思決定の遅れや競合激化により、出店後に計画通りの売上高が確保できない場合、主応需医療
       機関が移転、廃業した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        なお、最近５年間の調剤薬局の店舗数推移は以下のとおりであります。　　　　　　　　　　　　                                               (単位：店)
                 平成27年５月期         平成28年５月期         平成29年５月期         平成30年５月期         令和元年５月期
          新規出店          12         ７         ６         ８         ４
          Ｍ＆Ａ          ４         22         10         －         ７
         閉店・休止           ４         ７         10         ８         ８
         期末店舗数           227         249         255         255         258
      (9)  新規出店時のコストについて

        当社グループの新規出店形態として土地及び建物を取得する場合と土地及び建物を賃借する場合があります。店
       舗の土地及び建物を取得した上で出店する場合には土地及び建物の購入代金、建築費、仲介手数料及び設計料等の
       費用が発生し、土地及び建物を賃借して出店する場合には賃貸人への保証金、敷金及び建設協力金が発生します。
       これらの出店時の費用については将来回収が可能であると判断した上で出店しておりますが、個別店舗の売上実績
       が事業計画を下回った場合や賃貸人が破綻するなど賃貸借契約の継続や保証金等の回収が出来なくなった場合には
       当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (10)   調剤過誤について

        当社グループは、調剤過誤防止を調剤薬局のリスクマネジメントの最重要事項と認識し、調剤業務においては複
       数体制の調剤チェックを行い、管理体制として社内に「過誤防止委員会」等を設け、過誤やインシデントの報告を
       義務付け、日常的に過誤防止を徹底しております。また万一に備え全店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入
       しております。このように当社は過誤防止に万全を期しておりますが、万が一重大な調剤過誤が発生した場合に
       は、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
       す。
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      (11)   個人情報の保護について
        当社グループは、調剤業務を行うために患者情報を取得・保管しております。この中には個人情報保護法に定め
       られた個人情報が含まれております。当社は個人情報保護も最重要管理項目と認識し、社内に個人情報保護担当役
       員を長とする「個人情報保護委員会」を設け、店長、本社各部門長を情報管理責任者とする体制を構築し、さらに
       全社員から「個人情報保護に関する誓約書」を取得しております。また弁護士等専門家による勉強会を開催し、情
       報の利用・管理に関してはガイドラインを定めて、保護管理を徹底しております。
        また、カルテ等の医療記録の保管・管理業務を担う株式会社寿データバンクでも個人情報を取り扱っております
       が、同社はプライバシーマーク制度とＩＳＭＳ適合性評価制度の２つのセキュリティ規格の認証を取得しており認
       証基準に適合した管理を行っております。
        当社グループでは、これまで個人情報が漏洩した事実はありませんが、万一個人情報が漏洩した場合には、社会
       的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (12)   社債及び借入金の影響について

        当社グループは、出店に際して設備投資資金の大部分を社債及び借入金によって調達しております。今後の金利
       動向によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        連結ベースの有利子負債構成比
                                平成29年          平成30年          令和元年
                項　　目
                                ５月期          ５月期          ５月期
       有利子負債残高（百万円）                            11,041          10,615          11,186
       総資産（百万円）                            24,540          24,265          24,217
       総資産に占める有利子負債の構成比（％）                             45.0          43.7          46.2
       （注）１　上記「有利子負債残高」は各期末時点での残高であります。
          ２　上記「有利子負債残高」は、短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社
            債、長期借入金及びリース債務並びに、その他有利子負債の合計額であります。
          なお、当社グループは、金融機関と平成24年３月30日に締結した500百万円の金銭消費貸借契約に係る融資特
         約書に対し、平成25年５月31日を効力発生日として変更契約を締結しており、令和元年５月31日の借入残高は
         150百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。
         ①　借入人は、各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において算出されるデットエクイティ
          レシオ（下記に定義する）の水準を2.8倍以下とする。
         デットエクイティレシオ
         （短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金）÷（純資産の
          部合計）　
         ②　借入人は、各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表及び損益計算書において算出される
          ネットレバレッジ倍率（下記に定義する）の水準を4.0倍以下とする。
         ネットレバレッジ倍率
         （短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金－現預金）÷
          （営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）
         現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財
        務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を
        与える可能性があります。
         また、当社グループは、金融機関と平成25年７月12日に締結した1,000百万円の金銭消費貸借契約に係る融資特
        約書を締結しており、令和元年５月31日の借入残高は408百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付
        されております。
         ①　借入人は、各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において算出されるデットエクイティ
          レシオ（下記に定義する）の水準を2.8倍以下とする。
         デットエクイティレシオ
         （短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金）÷（純資産の
          部合計）　
         ②　借入人は、各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表及び損益計算書において算出される
          ネットレバレッジ倍率（下記に定義する）の水準を4.0倍以下とする。
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         ネットレバレッジ倍率
         （短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金－現預金）÷
          （営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）　
         現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財
        務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を
        与える可能性があります。　
         また、当社グループは、金融機関と平成27年６月19日に締結した300百万円の金銭消費貸借契約に係る融資特約
        書を締結しており、令和元年５月31日の借入残高は60百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付さ
        れております。
         ①　平成27年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日及び中間期（以下、当該決算期及び中間期を「本・
          中間決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該
          本・中間決算期の直前の借入人の本・中間決算期の末日又は平成26年５月に終了する借入人の決算期の末日
          における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
         ②　平成27年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常
          損益の金額を０円以上に維持すること。
         現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財
        務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を
        与える可能性があります。　
         また、当社グループは、金融機関と平成27年12月28日に締結した1,000百万円の金銭消費貸借契約に係る融資特
        約書を締結しており、令和元年５月31日の借入残高は316百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付
        されております。
         ①　平成27年11月中間期を初回とする各年度決算期の末日及び中間期（以下、当該決算期及び中間期を「本・
          中間決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該
          本・中間決算期の直前の借入人の本・中間決算期の末日又は平成27年５月に終了する借入人の決算期の末日
          における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
         ②　平成28年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常
          損益の金額を０円以上に維持すること。
         現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財
        務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を
        与える可能性があります。　
         また、当社グループは、金融機関と平成29年３月30日に締結した300百万円の金銭消費貸借契約に係る融資特約
        書を締結しており、令和元年５月31日の借入残高は170百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付さ
        れております。
         ①　平成29年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日及び中間期（以下、当該決算期及び中間期を「本・
          中間決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該
          本・中間決算期の直前の借入人の本・中間決算期の末日又は平成28年５月に終了する借入人の決算期の末日
          における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
         ②　平成29年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常
          損益の金額を０円以上に維持すること。
         現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財
        務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を
        与える可能性があります。　
         また、当社グループは、金融機関と平成30年９月28日に締結した400百万円の金銭消費貸借契約書を締結してお
        り、令和元年５月31日の借入残高は371百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。
         ①令和元年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）の末日
        における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該本決算期の直前の借入人の本決算期
        の末日又は平成30年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の
        75％以上に維持すること。
         現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財
        務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を
        与える可能性があります。
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         また、当社グループは、金融機関と平成30年９月28日に締結した3,000百万円の限度貸付契約書を締結してお
        り、令和元年５月31日の借入残高は800百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。
         ①令和２年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）の末日
        における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成30年５月に終了する借入人の決算期
        の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。
         ②令和２年５月決算期を初回とする連続する２期について各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計
        算書において、当期損益の金額を0円以上に維持すること。
         ③令和２年５月決算期を初回とする連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるＥＢＩＴＤＡ・ＭＵ
        ＬＴＩＰＬＥ（下記に定義する）を７倍以下に維持すること。
         　ＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ
         　（短期借入金＋一年以内返済予定長期借入金＋一年以内償還予定社債＋長期借入金＋社債＋コマーシャル
        ペーパー）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）
         現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財
        務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を
        与える可能性があります。
      (13)   固定資産の減損会計適用について

        当社グループの固定資産は、その大半が店舗の運営に供されておりますが、この中には不採算店舗及び一部遊休
       状態となっているものもあり、平成15年10月31日付「企業会計基準委員会」から公表された「固定資産の減損会計
       の適用指針」に則って、平成18年５月期より同会計基準及び同適用指針を適用しております。
        当社グループは今後不採算店舗については、増収努力とコスト削減による店舗利益の向上を目指すと同時に、一
       部不採算店舗については閉鎖、売却等を進め、対策を講じる方針であります。しかしながらこれらの対策が思うよ
       うに進展しなかった場合には、追加的に減損を認識する場合があり、この場合は当社グループの業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
        なお、当連結会計年度において、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社における収益回復の遅れから営業利益が想
       定を下回ったことで、財務体質の健全化を図るため減損を認識いたしました。この結果、当連結会計年度は当社グ
       ループで134百万円（前年同期625百万円）の減損損失を計上しております。
      (14)   Ｍ＆Ａの実施について

        当社グループはスケールメリットを確保するためにＭ＆Ａを積極的に推進する方針であります。Ｍ＆Ａの実施に
       当たっては、事前にリスクを把握・回避するために、対象企業の財務内容等につきデューデリジェンスを行ってお
       ります。しかしながら、買収後に予期しなかった問題が生じた場合や、事業環境の変化等により業績が計画通りに
       進展しない場合、のれんの減損処理を行う必要性が生じる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
      (15)   役員との重要な取引関係

        当社グループは一部の店舗の賃貸借契約について、本書提出日現在、代表取締役会長大野利美知の債務保証を受
       けております。なお、債務保証に伴う保証料は支払っておりません。
        今後は賃貸先との交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。
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     ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フローの状況の概要は次の通りであります。
       ①  経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における業績は、売上高は51,728百万円（前年同期比5.2％減）、営業利益640百万円（同45.7％
       減）、経常利益590百万円（同45.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益23百万円（前年同期は親会社株主に
       帰属する当期純損失28百万円）となりました。
        売上高につきましては、平成30年10月１日付けで取得した株式会社ケミストが増収に寄与しましたが、平成30年
       ４月の診療報酬・薬価改定の影響、並びに不採算店舗の閉店及び一部大型店舗の応需先医療機関からの処方せん枚
       数減等により、前年比減収となりました。
        利益面においても、物販事業における着実な採算改善の傾向が見られるものの、平成30年４月の診療報酬・薬価
       改定の影響等により、グループ全体では営業利益、経常利益が前年比減益となりました。
        そして、減損損失計上額が490百万円減少したこと、法人税等が212百万円減少したこと等により、親会社株主に
       帰属する当期純利益は23百万円と黒字化しております。
        なお、当連結会計年度におきましては、経営資源を集約し経営の効率化と事業基盤の一層の強化を図るため、平
       成31年３月１日付で、北海道ファーマライズ株式会社、株式会社エシックス、株式会社フォーユー及び東海ファー
       マライズ株式会社の４社について、ファーマライズ株式会社を存続会社として吸収合併しました。
        本合併は、新・中期経営計画に基づいた組織・コスト構造の見直しの一環として行ったものです。
        また、令和元年６月１日付で、関西ファーマライズ株式会社、株式会社エム・シー及び薬ヒグチ＆ファーマライ
       ズ株式会社の３社について、ファーマライズ株式会社を存続会社として吸収合併しております。
       （調剤薬局事業）
        当連結会計年度における調剤薬局店舗は、11店舗増加、８店舗減少で、当連結会計年度末時点において当社グ
       ループが運営する店舗数は258店舗となりました。増加した店舗は、連結子会社化した株式会社ケミストの６店舗
       （長崎県）、ファーマライズ株式会社が経営する群馬県１店舗、埼玉県１店舗、北海道２店舗及び関西ファーマラ
       イズ株式会社が経営する大阪府１店舗であります。
        薬局運営面につきましては、選ばれる「かかりつけ薬局」となるために、①地域医療（在宅医療及び施設調剤）
       の実施、②後発医薬品推進、③患者情報の一元管理や重複投与・飲み合わせ・残薬確認強化の観点から電子お薬手
       帳「ポケットファーマシー」の利用促進、④24時間対応に向けた取組みを継続しております。
        また、一般用医薬品や健康食品等のセルフメディケーション関連商品の販売及び健康支援イベント等も実施する
       セルフメディケーション・サポート店舗の展開に対する取組みも、継続的に推進しております。
        これらによるも、応需先医療機関からの処方せん枚数減や平成30年４月の診療報酬・薬価改定の影響により、当
       連結会計年度における調剤薬局事業の業績は、売上高は40,613百万円（前年同期比6.0％減）、セグメント利益は
       945百万円（同38.2％減）となりました。
       （物販事業）
        物販事業の主な内容は、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社によるドラッグストア等の運営事業、北海道ファー
       マライズ株式会社による化粧品等販売事業、及び新世薬品株式会社によるコンビニエンスストアの運営事業であり
       ます。
        本事業における当連結会計年度の業績は、売上高は9,244百万円(前年同期比2.6％減)、セグメント損失は153百
       万円（前年同期はセグメント損失235百万円）となりました。当該損失は、コンビニエンスストア及びドラッグス
       トアの運営事業が引き続き採算改善の途上にあることが主な要因でありますが、損失額は年々減少してきており、
       着実な採算改善の傾向が見られます。
        なお、当連結会計年度における調剤を併設しない本セグメントの店舗数は１店舗増加、３店舗減少で、当連結会
       計年度末時点において当グループが運営する店舗数は51店舗となりました。
       （医学資料保管・管理事業）
        医学資料保管・管理事業は、調剤薬局事業の周辺業務として、株式会社寿データバンクが手掛ける紙カルテやレ
       ントゲンフィルム等の保管・管理事業であります。現時点では医学資料の保管・管理に対する需要は継続的に発生
       しておりますが、保管年数の短縮化等、経費削減の動きが徐々に発生してきており、新規需要の獲得に向け積極的
       な営業活動を継続しております。
        このような環境下、当連結会計年度における業績は、売上高は702百万円（前年同期比7.6％減）、セグメント利
       益は94百万円（同37.7％減）となりました。
       （医療モール経営事業）
        医療モール経営事業は、北海道ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽ
       ろ」で運営している医療モールに係る事業です。
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        医療モール経営事業においては、システム導入等に係る費用が発生しておりますが、売上高については堅調に推
       移しており、当連結会計年度の業績は、売上高は511百万円（前年同期比0.1％減）、セグメント利益は89百万円
       （同  20.3％減）となりました。
       （その他）
        その他の事業の主な内容は、株式会社ミュートスで行っている製薬企業等向けのシステムインテグレーション事
       業等、ファーマライズ株式会社の子会社である株式会社レイケアセンターによる人材派遣事業、新世薬品株式会社
       で行っている文具等の販売事業等であります。
        その他の事業における当連結会計年度の業績は、売上高は656百万円（前年同期比10.0％増）、セグメント利益
       は11百万円（前年同期比125.2％増）となりました。
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       ②  財政状態の状況
       （流動資産）
        当連結会計年度末における流動資産の残高は9,601百万円となり、前連結会計年度末残高8,942百万円に対し、
       658百万円増加しました。この主な要因は、現金及び預金の残高が社債の起債、新株発行などにより前連結会計年
       度末残高3,653百万円に対し749百万円増加の4,403百万円となったことによるものであります。
       （固定資産）
        当連結会計年度末における固定資産の残高は14,608百万円となり、前連結会計年度末残高15,315百万円に対し、
       706百万円減少しました。この主な要因は、不採算店舗等に対する減損損失計上等により有形固定資産が前連結会
       計年度末残高6,503百万円に対し212百万円減少の6,290百万円となり、また、のれんの償却が進んだことにより無
       形固定資産が前連結会計年度末残高5,642百万円に対し466百万円減少の5,175百万円となったことによるものであ
       ります。
       （流動負債）
        当連結会計年度末における流動負債の残高は9,347百万円となり、前連結会計年度末残高10,769百万円に対し、
       1,422百万円減少しました。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が前連結会計年度末残高3,244百万円に
       対し666百万円減少の2,577百万円、買掛金が前連結会計年度末残高5,456百万円に対し433百万円減少の5,023百万
       円、未払法人税等が前連結会計年度末残高410百万円に対し239百万円減少の171百万円となったことによるもので
       あります。
       （固定負債）
        当連結会計年度末における固定負債の残高は9,250百万円となり、前連結会計年度末残高7,870百万円に対し、
       1,379百万円増加しました。この主な要因は、起債による社債が前連結会計年度末残高309百万円に対し1,328百万
       円増加の1,637百万円となったことによるものであります。
       （純資産）
        当連結会計年度末における純資産の残高は5,619百万円となり、前連結会計年度末残高5,624百万円に対し、5百
       万円減少しました。この主な要因は、新株の発行に伴う資本金、資本剰余金の増加はありましたが、当社配当金支
       払による利益剰余金が減少したことによるものであります。
       ③  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、4,393百万円（前年同期比
      749百万円の増加）となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        営業活動の結果増加した資金は、895百万円（前年同期比434百万円減少）となりました。この主な要因は、税金
       等調整前当期純利益を400百万円、減価償却費を531百万円、減損損失を134百万円、のれん償却額を692百万円計上
       し、売上債権が228百万円減少した一方で、仕入債務が506百万円減少し、法人税等の支払額が684百万円となった
       ことによるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        投資活動の結果使用した資金は、501百万円（前年同期比26百万円減少）となりました。この主な要因は、新規
       開局等に伴う有形固定資産の取得による支出が400百万円、無形固定資産の取得による支出が58百万円、連結の範
       囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が150百万円、事業譲受による支出が52百万円あった一方で、有形固
       定資産の売却による収入が152百万円、貸付金の回収による収入が100百万円となったことによるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        財務活動の結果増加した資金は、354百万円（前年同期は894百万円の支出）となりました。この主な要因は、長
       期借入れによる収入が2,250百万円、社債の発行による収入が1,478百万円、株式の発行による収入が103百万円
       あった一方で、長期借入金の返済による支出が2,960百万円、社債の償還による支出が154百万円、リース債務の返
       済による支出が223百万円、配当金の支払額が125百万円となったことによるものであります。
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       ④  生産、受注及び販売の状況
        a.  仕入実績
        当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに記載しますと、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度           当連結会計年度
                                                      前年同期比
               区　　　分
                                                        (％)
                                   (百万円)           (百万円)
               調剤薬局事業                        27,249           25,660        94.2
                物販事業                       6,555           6,421       98.0
            医学資料保管・管理事業                             ―           ―       ―
             医療モール経営事業                            ―           ―       ―
                その他                        89           85      95.5
               合　　　計                       33,894           32,167        94.9
      (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        b.  販売実績

        (1)  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに記載しますと、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度           当連結会計年度
                                                      前年同期比
               区　　　分
                                                        (％)
                                   (百万円)           (百万円)
                   個々の器官系用医薬品                   12,846           11,394        88.7
                   神経系及び感覚器官系用
                                       6,254           5,909       94.5
                   医薬品
             薬剤に係る
                   代謝性医薬品                    7,606           7,623       100.2
             収入
                   その他                    5,974           5,661       94.8
     調剤薬局事業
                       小　　計                32,681           30,588        93.6
             調剤技術に
                   調剤技術料等                    9,776           9,329       95.4
             係る収入
                  一般薬等売上                      743           694      93.4
                    小　　計                   43,202           40,613        94.0
                物販事業                       9,490           9,244       97.4
            医学資料保管・管理事業                            760           702      92.4
             医療モール経営事業                           511           511      99.9
                その他                        596           656      110.0
               合　　　計                       54,562           51,728        94.8
      (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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        (2)　当連結会計年度の調剤薬局事業における地区別の店舗数及び販売実績は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度          当連結会計年度
        地　区　別           店舗数     前年比増減                           前年同期比(％)
                                 (百万円)          (百万円)
     北海道                 47      △1         7,817          7,562           96.7
     宮城県                 10      △1         1,620          1,318           81.3
     秋田県                 2      ―         247          270         109.6
     山形県                 1      ―          87          78         89.9
     福島県                 11       ―        1,972          1,751           88.8
     茨城県                 3      ―         484          459          94.8
     栃木県                 1      ―         840          838          99.7
     群馬県                 7      ―        1,293          1,072           82.9
     埼玉県                 7      1        1,847          1,541           83.4
     千葉県                 ▶      ―         461          366          79.6
     東京都                 29       ―        4,218          4,004           94.9
     神奈川県                 5      ―         882          813          92.2
     新潟県                 15       ―        2,026          1,999           98.7
     富山県                 ▶      ―         776          718          92.5
     石川県                 6     △1         1,182          1,104           93.4
     福井県                 7      ―         684          683          99.8
     山梨県                 1      ―          77          72         94.2
     岐阜県                 2      ―         257          253          98.5
     静岡県                 13      △1         3,224          2,941           91.2
     愛知県                 13       ―        2,827          2,745           97.1
     三重県                 9      ―        1,827          1,705           93.3
     滋賀県                 3      ―         430          406          94.4
     京都府                 8      ―        1,261          1,281          101.6
     大阪府                 21       ―        3,387          3,315           97.9
     兵庫県                 16       ―        2,236          2,047           91.5
     和歌山県                 1      ―         219          204          93.2
     長崎県                 6      6          ―         238           ―
     宮崎県                 1      ―         461          249          54.1
     沖縄県                 5      ―         546          566         103.7
        合　　　計             258       3       43,202          40,613           94.0
      (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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        c.  調剤実績
        当連結会計年度における処方せん応需実績は、次のとおりであります。
                   前連結会計年度           当連結会計年度
       地　　区　　別                                  構成比(％)          前年同期比(％)
                     (千枚)           (千枚)
     北海道                     760           757          19.2           99.5
     宮城県                     129           113           2.9          87.4
     秋田県                     22           26          0.7          116.9
     山形県                      5           5          0.2          103.0
     福島県                     169           161           4.1          95.1
     茨城県                     74           75          1.9          101.4
     栃木県                     40           41          1.1          103.7
     群馬県                     102           85          2.2          83.3
     埼玉県                     191           171           4.4          89.5
     千葉県                     64           52          1.3          81.5
     東京都                     444           445          11.3          100.3
     神奈川県                     56           53          1.4          94.2
     新潟県                     195           197           5.0          100.6
     富山県                     74           74          1.9          99.6
     石川県                     91           95          2.4          104.5
     福井県                     86           88          2.3          102.7
     山梨県                      9           9          0.2          99.7
     岐阜県                     25           26          0.7          101.7
     静岡県                     233           222           5.6          95.3
     愛知県                     247           252           6.4          102.2
     三重県                     129           127           3.2          98.1
     滋賀県                     42           41          1.0          96.9
     京都府                     108           114           2.9          105.2
     大阪府                     322           323           8.2          100.4
     兵庫県                     240           230           5.9          95.9
     和歌山県                     19           19          0.5          102.5
     宮崎県                      6           6          0.2          92.5
     長崎県                      ―          34          0.9            ―
     沖縄県                     91           95          2.4          104.1
       合　　　　　計                 3,986           3,947           100.0           99.0
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      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費
       用の報告数値に影響を与える見積及び仮定設定を行わなければなりません。特に医薬品業界特有の慣例として薬価
       改定後、医薬品の仕入価格については医薬品卸と交渉が決着するまで見積価格で計上しております。この見積に関
       して当社は過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積特有の不確実性があるため、実際の結果と
       異なる場合があります。
       ②  当連結会計年度の経営成績の分析

        「第２    事業の状況　３        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                    経営成績
       の状況の概要」に記載のとおりであります。
       ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの主な活動領域である調剤薬局事業におきましては、隔年で実施される薬価改定・調剤報酬改定が
       経営成績に重要な影響を与える要因となっております。国民医療費抑制の方針から、薬価・調剤報酬自体は今後も
       全体としては実質引き下げ方向での改定が予想されます。
        近年の改定は、在宅医療の充実や後発医薬品の使用促進の方針を今まで以上に明確に反映しており、地域包括ケ
       アシステムの構築や国民医療費抑制といった国の方針に、より沿った内容となっております。また平成28年４月に
       実施された調剤報酬改定はこれまでの流れに沿い、かつ平成27年10月発表の「患者のための薬局ビジョン」が反映
       され、「かかりつけ薬剤師・薬局化」を促すものとなっております。そして、平成30年４月に実施された調剤報酬
       改定では、かかりつけ薬剤師の評価、後発医薬品の使用促進、薬局の評価の見直し等が行われ、その影響は大変厳
       しいものとなっていると考えておりますが、これらの改定への対応如何では収益力の低下を抑え、更には競争力の
       強化に繋げることも可能であると考えております。
        当社は、従来から、地域医療への貢献を経営方針に掲げ在宅医療や施設調剤を積極的に推進し、また後発医薬品
       につきましても、推奨ジェネリック医薬品（後発医薬品）を選定し、安全と効果の検証を前提にした推進を加速さ
       せてまいりました。加えて「かかりつけ薬剤師・薬局化」を積極的に取り組むことにより、これからも、医療制度
       改革の動向や事業環境の変化にいち早く対応し、高水準の医療サービスを提供することで、地域医療への更なる貢
       献を果たしてまいります。
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       ④  経営戦略の現状と見直し
        当社グループは、「第２            事業の状況　１        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)                       中長期的な会社の経
       営戦略」において記載のとおり、平成30年11月８日に「中期経営計画ＳＦＧ（Steps                                       for  Future    Growth）2021       ～
       成長を目指した経営基盤の構築」を公表しました。
        本中期経営計画に基づき、当社では今後予想される厳しい経営環境変化の中でも、適正な利益水準を確保しなが
       ら力強く成長を継続する経営基盤を構築していくために、調剤薬局事業における競争力の強化及び新規出店並びに
       Ｍ＆Ａの加速、物販事業の拡大及び収益性の向上、及び業務手法とグループ組織構造の見直しによる収益構造の改
       善を推進しており、最終年度となる令和４年（2022年）５月期に営業利益15億円を目指しております。
       ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

        a.　キャッシュ・フロー
         当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、749百万円増加し、
        4,393百万円となりました。当連結会計年度における状況については、「第２事業の状況　３経営者による財政
        状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績の状況の概要　③キャッシュ・フローの状
        況」をご参照ください。
        b.　資金の需要
         当社の運転資金需要の主なものは、調剤のための医療用医薬品仕入、物販のための商品仕入のほか、店舗運営
        の製造経費、全社に係る販売費及び一般管理費によるものであります。
         なお、運転資金及び設備投資資金につきましては、内部資金または借入金により資金調達することとしており
        ます。
     ４  【経営上の重要な契約等】

      　（アスパラントグループ株式会社及びＡＧ２号投資事業有限責任組合との資本業務提携契約）
        当社は、平成30年11月８日開催の取締役会決議に基づき、同日付でアスパラントグループ株式会社（東京都港区
       赤坂二丁目23番１号）（以下、「ＡＧ社」といいます。）と、ＡＧ社が運営・管理するＡＧ２号投資事業有限責任
       組合（東京都港区赤坂二丁目23番１号）（以下、「ＡＧ２号ファンド」といいます。）と資本業務提携契約を締結
       し、「第４      提出会社の状況　１          株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」及び「第４                           提出会社の状況　１          株
       式等の状況　（４）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおり、平成30年11月26日を払込期日として第三
       者割当により発行される新株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行を行いました。資本業務提携契約の概要は
       次のとおりです。
       （１）本資本業務提携の目的及び理由
         ＡＧ２号ファンドの無限責任組合員であるＡＧ社は、平成24年10月５日に設立され、潜在的な競争力のある国
        内企業に投資し、経営者と共に業績改善・成長を支援する会社であり、大手企業、プロフェッショナルファー
        ム、公的機関等で長年経験を積んだメンバーで構成されております。
         当社グループでは、変化していく調剤薬局事業環境下におきましても、当社グループが適正な利益水準を確保
        しながら力強く成長を継続するための経営基盤構築を目的とし、平成30年11月８日に「中期経営計画　ＳＦＧ
        （Steps    for  Future    Growth）2021       ～成長を目指した経営基盤の構築」（以下、「新中計」といいます。）を公
        表しましたが、その目的を達成していくため、当社グループが経営課題と考えていた業務手法及び収益構造の改
        善において、高い知見と実績を有しているＡＧ社と資本業務提携契約を締結したものです。
       （２）本資本業務提携の内容
        ①業務提携の内容
          本資本業務提携に係る業務提携は当社の企業価値向上を目的として、当社は新中期経営計画達成に向けた諸
         施策を遂行するとともに、ＡＧ社は主に以下の内容の業務支援を実施します。
         ア．既存事業の改善
         イ．Ｍ＆Ａ、新規出店の強化・効率化
         ウ．経営管理体制の強化
        ②資本提携の内容
          当社は、第三者割当により、ＡＧ２号ファンドに対して新株式及び新株予約権付社債の割当てを行います。
        ③取締役の受入れ
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          当社、ＡＧ社及びＡＧ２号ファンドは、本資本業務提携契約において、ＡＧ社又はＡＧ２号ファンドが当社
         の取締役２名を指名することができる旨の合意をしております。かかる合意に基づき、当社は、当社の令和元
         年８月28日に開催された当社定時株主総会において、原知己、中西雅也の両氏が選任されました。
        （連結子会社間の合併）

         当社連結子会社であるファーマライズ株式会社、東海ファーマライズ株式会社、北海道ファーマライズ株式会
        社、株式会社エシックス及び株式会社フォーユーは、平成31年２月26日に開催された各社の株主総会の決議に基
        づき、平成31年３月１日を効力発生日として、ファーマライズ株式会社を存続会社とする、５社合併を行うこと
        に合意の上、合併契約を締結いたしました。
         詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項の（企業結合等関係）をご参照
        ください。
         当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社、関西ファーマライズ株式会社及び株式会社エム・シーは、
        平成31年４月18日、各社の取締役会において、令和元年６月１日を効力発生日として合併することを決議し、合
        併契約書を締結いたしました。
         また、当社は平成31年４月25日開催の取締役会において、令和元年６月１日を効力発生日として当社の連結子
        会社である薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施することを決定し、同社との
        間で株式交換契約を締結いたしました。
         なお、当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社と薬ヒグチ&ファーマライズの２社間においても、それ
        ぞれの取締役会において合併することを決議し、合併契約書を締結いたしました。
         詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項の（重要な後発事象）をご参照
        ください。
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     ５  【研究開発活動】
      （調剤薬局事業）
        ファーマライズ医薬情報研究所は、当社の一部門として平成９年11月に設置され、主にインターネットや文献を
       用いて、公表された後発医薬品の試験データ（生物学的同等性試験と溶出試験）（注）等の検証を行う等、当社グ
       ループの調剤薬局事業において、医薬分業における薬剤の専門家としての機能を果たすための支援活動を目的とし
       ております。
        なお、当連結会計年度中の研究開発費の金額は                      13 百万円であります。
       ①　推奨後発医薬品リストの作成

         国策として後発医薬品の普及が推し進められるなか、わが国の医療用医薬品は、１万数千種類にも及びその中
        には多数の同種同効品が存在しており、１つの先発医薬品に対して、数十種類にも及ぶ後発医薬品が存在するこ
        ともあります。
        　後発医薬品は、先発医薬品に比べて安価であるため、先発医薬品と生物学的に同等であるならば、その後発医
        薬品に関する特徴等の正確な情報を医師の求めに応じて提供し、処方してもらうことも調剤薬局の職務と考えて
        おります。
         ファーマライズ医薬情報研究では研究成果として、当社グループが取り扱う医薬品に対応する推奨後発医薬品
        リストを作成し、当社グループの調剤薬局及び医療機関に提供することで、患者が安心して利用できる質の高い
        医療サービスの提供を実現し、他社との差別化及びブランド価値の向上に寄与しております。
       ②　最新医学情報・薬学情報の収集と提供

        　最新医学情報・薬学情報の収集により、当社グループの薬剤師に調剤に必要な医学情報を提供して、薬剤の専
        門家の機能発揮に役立てております。
        　また、患者や地域住民等に対しても健康維持・増進に役立つ医薬の情報を提供し、その啓発にも注力しており
        ます。
      (注)　薬物の生物学的同等性試験とは、二つの薬剤が人体に吸収された後の血中濃度の時間的推移に差がないかを評

         価する試験を言い、溶出試験とは試験管中の薬剤の溶けやすさの試験を言います。従前は製薬企業の公表する
         データが、当社がその効果を検証する上で不足していたため当社内施設において実際に検証しておりました
         が、最近では公表されるデータが充実してきたことから、インターネットや文献を用いた検証に切り替えてお
         ります。
      （物販事業）

        該当事項はありません。
      （医学資料保管・管理事業）

        該当事項はありません。
      （医療モール経営事業）

        該当事項はありません。
      （その他）

        該当事項はありません。
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     第３   【設備の状況】

     １  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度（自　平成30年６月１日　至　令和元年５月31日）においては、総額                                       512  百万円の投資を実施し、4
      百万円の設備除却を行いました。
       セグメントごとに記載しますと次のとおりであります。
       （調剤薬局事業）
         当連結会計年度の設備投資は、トリム薬局                    前橋店（群馬県）、北野薬局（北海道）、ファーマライズ薬局三
        郷店（埼玉県）、北海道ファーマライズ千歳北陽店（北海道）の出店及び翌連結会計年度以降開局予定の店舗関
        連設備費用等で総額         267  百万円の投資を実施しました。
         また、店舗の改装等に伴って、2百万円の除却を行いました。
       （物販事業）
         当連結会計年度の設備投資は、薬のヒグチ　北千里店（大阪府）の出店及び翌連結会計年度以降開店予定の店
        舗関連設備費用等で総額           64 百万円の投資を実施しました。
         また、店舗の改装等に伴って、2百万円の除却を行いました。
       （医学資料保管・管理事業）
         当連結会計年度の設備投資は株式会社寿データバンクの倉庫増築費用等で総額                                     163  百万円の投資を実施しまし
        た。
         また、設備の更新等に伴って、0百万円の除却を行いました。
       （医療モール経営事業）
         当連結会計年度の設備投資は、ファーマライズ株式会社の医療モール設備の更新等で総額                                          0 百万円の投資を実
        施しました。
         また、設備の更新等に伴って、0百万円の除却を行いました。
       （その他）
         当連結会計年度の設備投資は、株式会社ミュートスの自社利用ソフトウエアの開発費用等で総額                                             15 百万円の投
        資を実施しました。
     ２  【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                令和元年５月31日現在
                                    帳簿価額(百万円)
       事業所名      セグメントの                                         従業員数
                    設備の内容
       (所在地)        名称                                         (名)
                          建物及び           土地
                              工具、器具
                                        リース資産      その他     合計
                               及び備品
                          構築物         (面積㎡)
     本社等
                                       1
                ―    事務所等         59     13          17     2    93   72[5]
                                     (3.69)
     (東京都)
     湯河原研修セン                                 69
                ―    研修所         62     0          ―     ―    131    0[0]
     ター（神奈川県）                              (2,183.22)
                                       70
              合計              121     13          17     2    224    72[5]
                                    (2,186.91)
      (注)   １　従業員数の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
        ２　従業員数には、パート社員は含まれておりません。
        ３　帳簿価額の内その他は車両運搬具であります。なお、金額に消費税等は含んでおりません。
        ４　賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。
                                         年間賃借料
              名称         数量(件)          契約期間                    備考
                                          (百万円)
           本社（ビル）                ２      １年、２年             167       ―
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      (2)  国内子会社
                                                令和元年５月31日現在
                                     帳簿価額(百万円)
                                                        従業
       事業所名                設備の
              セグメントの名称                                          員数
       (所在地)                 内容
                           建物及び           土地
                               工具、器具及
                                                        (名)
                                          リース資産      その他     合計
                                び備品
                           構築物          (面積㎡)
      北海道・東北
                                        399
               調剤薬局事業        71店舗他      636      20          81     1  1,139   330[39]
                                     (13,611.37)
       エリア
                                        300
      関東エリア         調剤薬局事業        56店舗他      370      13          12     46    742   246[38]
                                     (2,628.53)
                                        401
      甲信越エリア         調剤薬局事業        16店舗他      152       8          9     0   571   54[7]
                                     (4,007.19)
                                        72
      北陸エリア         調剤薬局事業        17店舗      174       3          8     ―   258   61[6]
                                      (342.48)
                                        355
      東海エリア         調剤薬局事業        37店舗他      237       8          20     ―   621   155[19]
                                     (2,587.84)
                                        345
      関西エリア         調剤薬局事業        49店舗      362       5          11     26    750   214[44]
                                     (3,876.04)
     四国・九州・沖縄
                                        35
               調剤薬局事業        12店舗      40      ▶          ▶     0    84   53[4]
                                      (714.47)
       エリア
      北海道・東北
                                         ―
                物販事業        1店舗      14      ―          ―     ―    14   9[5]
                                        (―)
       エリア
                                         ―
      関東エリア         物販事業       24店舗      55      1          3     ―    60  79[90]
                                        (―)
                                         ―
      北陸エリア         物販事業        1店舗      ―      ―          ―     ―    ―   3[1]
                                        (―)
                                         ―
      関西エリア         物販事業       22店舗      141       9          27     ―   178   80[101]
                                        (―)
     四国・九州・沖縄
                                         ―
                物販事業        3店舗      ―      ―          ―     ―    ―   3[1]
                                        (―)
       エリア
        倉庫                倉庫
                                        117
             医学資料保管・管理事業                430      65           8     1   624   37[7]
     (栃木県、群馬県)                  設備             (16,979.64)
                       医療
      医療モール
                                         ―
              医療モール経営事業          モール      26      ▶         101     ―   132   17[1]
                                        (―)
      （北海道）
                       設備
                       賃貸
                                        450
      賃貸不動産          その他             427       0          ―     0   878    0[0]
                                     (2,159.92)
                       不動産
                                         ―
       その他         その他      事務所他       ▶      2          ―     ―    7   42[0]
                                        (―)
                                       2,477
               合計             3,075       148          288     76   6,066    1,383
                                     (46,907.48)
                                                         [363]
      (注)   １　従業員数の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
        ２　従業員数には、パート社員は含まれておりません。
        ３　帳簿価額の内その他は「機械装置及び運搬具」及び「建設仮勘定」であります。なお、金額に消費税等は含
          んでおりません。
        ４　各エリアに分類される都道府県は以下のとおりであります。
        　　北海道・東北エリア　　　北海道、青森県、岩手県、秋田県、宮城県、山形県、福島県
        　　関東エリア　　　　　　　茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県
        　　甲信越エリア　　　　　　山梨県、長野県、新潟県
        　　北陸エリア　　　　　　　富山県、石川県、福井県
        　　東海エリア　　　　　　　静岡県、愛知県、岐阜県、三重県
        　　関西エリア　　　　　　　滋賀県、京都府、大阪府、兵庫県、奈良県、和歌山県
        　　四国・九州・沖縄エリア　香川県、愛媛県、徳島県、高知県、福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、
          　　　　　　　　　　　　宮崎県、鹿児島県、沖縄県
        ５　上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

                                  年間リース料       リース契約残高

             名称       数量(件)       リース期間                         備考
                                   (百万円)        (百万円)
                                                 所有権移転外ファ
           建物及び構築物             １      20年         0        3
                                                 イナンス・リース
        ６　賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

                                         年間賃借料

              名称         数量(件)          契約期間                    備考
                                          (百万円)
           土地                212      ２年～50年             158       ―
           建物及び構築物                260      ２年～20年            1,507        ―

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     ３  【設備の新設、除却等の計画】
      (1)  重要な設備の新設等
        令和元年５月31日現在における重要な設備新設の計画は次のとおりであります。
                              投資予定額(百万円)
                         所在地                          完了予定
             セグメントの                                          完成後の
       会社名           設備の内容                     資金調達方法      着手年月
               名称                                        増加能力
                        (店舗数)                           年月
                               総額    既支払額
                         北海道                     平成30年     令和元年
                                 53    33                   72㎡
                          (1)                     11月     ９月
                         東京都               借入金及び      平成31年     令和元年
             調剤薬局事業      新規店舗              18    10                   20㎡
                          (1)              自己資金      ２月     ６月
     ファーマライズ㈱
                        神奈川県                     平成29年     令和２年
                                 159    133                   353㎡
                          (3)                     ６月     ６月
                    小計            230    176                   445㎡
                                          ―      ―     ―
                         大阪府               借入金及び      平成30年     令和元年
             調剤薬局事業      新規店舗              94    60                   256㎡
                          (2)              自己資金      12月     ９月
     関西
     ファーマライズ㈱
                    小計             94    60                   256㎡
                                          ―      ―     ―
                         東京都                     平成31年     令和元年
                                 58     6                   598㎡
                          (2)                     ４月     ８月
                                        借入金及び
              物販事業     新規店舗
                                        自己資金
     薬ヒグチ＆                    大阪府                     平成31年     令和元年
                                 42    13                   556㎡
     ファーマライズ㈱                    (2)                     ３月     ８月
                    小計            100     19                  1,154㎡
                                          ―      ―     ―
                合計                424    255                   1,855㎡

                                          ―      ―     ―
      (注)金額に消費税等は含んでおりません。
      (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第４   【提出会社の状況】

     １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     31,398,000

                  計                                   31,398,000

       ②  【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               (令和元年５月31日)          (令和元年８月29日)
                                   東京証券取引所
                   9,239,620          9,560,655
       普通株式                                        単元株式数100株
                                   （市場第一部）
                   9,239,620          9,560,655
         計                              ―            ―
       平成31年４月25日開催の取締役会において、令和元年６月１日を効力発生日として当社の連結子会社である薬ヒグ
      チ＆ファーマライズ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施したことにより321,035株増加し、提出日現在の発行
      株数は9,560,655株となりました。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①  【ストックオプション制度の内容】
       　・平成25年８月27日の取締役会において決議されたもの
         当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取
        締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年８月27日の取締役会において決議されたものであり、そ
        の内容は次のとおりであります。
        (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)

                           平成25年８月27日決議
                     （付与対象者の区分及び人数：当社の取締役６名）
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                            （令和元年５月31日）                 （令和元年７月31日）
                               4,739    (注)１              4,739   (注)１
      新株予約権の数(個)
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                  ―                 ―
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                         当社普通株式                 当社普通株式
                                               47,390    (注)２
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                         47,390(注)２
      新株予約権の行使時の払込金額                       １株当たり１円(注)３                 １株当たり１円(注)３
                             平成25年９月27日                 平成25年９月27日
      新株予約権の行使期間                           ～                 ～
                             令和25年９月26日                 令和25年９月26日
                          発行価額　１株当たり562円90銭                 発行価額　１株当たり562円90銭
      新株予約権の行使により株式を発行する
                          (注)４                 (注)４
      場合の株式の発行価格及び資本組入額
                          資本組入額　１株当たり281円45銭                 資本組入額　１株当たり281円45銭
                          ①　新株予約権者は、当社の取締                 ①　新株予約権者は、当社の取締
                           役の地位を喪失した日の翌日以                 役の地位を喪失した日の翌日以
                           降10日間に限り、新株予約権を                 降10日間に限り、新株予約権を
                           一括して行使することができ                 一括して行使することができ
                           る。                 る。
                          ②　新株予約権者が死亡した場                 ②　新株予約権者が死亡した場
      新株予約権の行使の条件                     合、新株予約権が、新株予約権                 合、新株予約権が、新株予約権
                           者の法定相続人のうち１名（以                 者の法定相続人のうち１名（以
                           下、「相続承継人」という。）                 下、「相続承継人」という。）
                           のみに帰属した場合に限り、相                 のみに帰属した場合に限り、相
                           続承継人は、当社の取締役会の                 続承継人は、当社の取締役会の
                           承認を得たうえで、新株予約権                 承認を得たうえで、新株予約権
                           を行使することができる。                 を行使することができる。
                          　譲渡による新株予約権の取得に                 　譲渡による新株予約権の取得に
      新株予約権の譲渡に関する事項                    ついては、当社取締役会の決議に                 ついては、当社取締役会の決議に
                          よる承認を要するものとする。                 よる承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                            ―                 ―
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                (注)５                 (注)５
      に関する事項
      (注)   １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、10株であります。
        ２　当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約
          権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により
          付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

          また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必

          要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるもの
          とします。
        ３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
          株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。
        ４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり561円90銭と行使時の払込金額１株当たり１円を合算してい
          ます。なお、新株予約権の払込金額１株当たり561円90銭については、新株予約権者に対し、当該払込金額
          の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺い
          たします。
        ５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
          いて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号
          イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、
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          新株予約権者に交付することとします。また、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社の新株予約権を新たに交付するものとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
          分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
         ②    新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
           新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編
          対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。
         ③    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新
          株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を
          行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。
         ④　新株予約権を行使することができる期間
           上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新
          株予約権の行使期間の満了日までとします。
         ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとします。
          (2)    新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)                                           記載の資
           本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
         ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
          す。
         ⑦　新株予約権の取得に関する事項
          (注)６の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定するものとします。
        ６　新株予約権の取得に関する事項
         ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記の新株予約権の行使条件または新株予約権割当契約の定めによ
          り新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権
          を無償で取得することができるものとします。
         ②    当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が
          完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合
          は当社取締役会）において承認された場合は、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権
          利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
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       　・平成26年８月26日の取締役会において決議されたもの
         当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取
        締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年８月26日の取締役会において決議されたものであり、そ
        の内容は次のとおりであります。
        (ファーマライズホールディングス株式会社第２回株式報酬型新株予約権)

                           平成26年８月26日決議
                （付与対象者の区分及び人数：当社の取締役(社外取締役を除く)７名）
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                            （令和元年５月31日）                 （令和元年７月31日）
      新株予約権の数(個)                         6,981(注)１                 6,981(注)１
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                  ―                 ―
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                         当社普通株式                 当社普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                         69,810(注)２                 69,810(注)２
      新株予約権の行使時の払込金額                       １株当たり１円(注)３                 １株当たり１円(注)３
                             平成26年９月30日                 平成26年９月30日
      新株予約権の行使期間                           ～                 ～
                             令和26年９月29日                 令和26年９月29日
      新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価額　１株当たり413円(注)４                 発行価額　１株当たり413円(注)４
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　１株当たり207円                 資本組入額　１株当たり207円
                          ①　新株予約権者は、当社の取締                 ①　新株予約権者は、当社の取締
                           役の地位を喪失した日の翌日以                 役の地位を喪失した日の翌日以
                           降10日間に限り、新株予約権を                 降10日間に限り、新株予約権を
                           一括して行使することができ                 一括して行使することができ
                           る。                 る。
                          ②　新株予約権者が死亡した場                 ②　新株予約権者が死亡した場
      新株予約権の行使の条件                     合、新株予約権が、新株予約権                 合、新株予約権が、新株予約権
                           者の法定相続人のうち１名（以                 者の法定相続人のうち１名（以
                           下、「相続承継人」という。）                 下、「相続承継人」という。）
                           のみに帰属した場合に限り、相                 のみに帰属した場合に限り、相
                           続承継人は、当社の取締役会の                 続承継人は、当社の取締役会の
                           承認を得たうえで、新株予約権                 承認を得たうえで、新株予約権
                           を行使することができる。                 を行使することができる。
                          　譲渡による新株予約権の取得に                 　譲渡による新株予約権の取得に
      新株予約権の譲渡に関する事項                    ついては、当社取締役会の決議に                 ついては、当社取締役会の決議に
                          よる承認を要するものとする。                 よる承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                            ―                 ―
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                (注)５                 (注)５
      に関する事項
      (注)   １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。
        ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。
        ３   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。
        ４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり412円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算していま
          す。なお、新株予約権の払込金額１株当たり412円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額
          に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたしま
          す。
        ５   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。
        ６   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。
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       　・平成27年８月25日の取締役会において決議されたもの　
         当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取
        締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年８月25日の取締役会において決議されたものであり、そ
        の内容は次のとおりであります。
        (ファーマライズホールディングス株式会社第３回株式報酬型新株予約権)

                           平成27年８月25日決議
                （付与対象者の区分及び人数：当社の取締役(社外取締役を除く)６名）
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                            （令和元年５月31日）                 （令和元年７月31日）
      新株予約権の数(個)                         5,675(注)１                 5,675(注)１
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                  ―                 ―
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                         当社普通株式                 当社普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                         56,750(注)２                 56,750(注)２
      新株予約権の行使時の払込金額                       １株当たり１円(注)３                 １株当たり１円(注)３
                             平成27年９月16日                 平成27年９月16日
      新株予約権の行使期間                           ～                 ～
                             令和27年９月15日                 令和27年９月15日
      新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価額　１株当たり431円(注)４                 発行価額　１株当たり431円(注)４
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　１株当たり216円                 資本組入額　１株当たり216円
                          ①　新株予約権者は、当社の取締                 ①　新株予約権者は、当社の取締
                           役の地位を喪失した日の翌日以                 役の地位を喪失した日の翌日以
                           降10日間に限り、新株予約権を                 降10日間に限り、新株予約権を
                           一括して行使することができ                 一括して行使することができ
                           る。                 る。
                          ②　新株予約権者が死亡した場                 ②　新株予約権者が死亡した場
      新株予約権の行使の条件                     合、新株予約権が、新株予約権                 合、新株予約権が、新株予約権
                           者の法定相続人のうち１名（以                 者の法定相続人のうち１名（以
                           下、「相続承継人」という。）                 下、「相続承継人」という。）
                           のみに帰属した場合に限り、相                 のみに帰属した場合に限り、相
                           続承継人は、当社の取締役会の                 続承継人は、当社の取締役会の
                           承認を得たうえで、新株予約権                 承認を得たうえで、新株予約権
                           を行使することができる。                 を行使することができる。
                          　譲渡による新株予約権の取得に                 　譲渡による新株予約権の取得に
      新株予約権の譲渡に関する事項                    ついては、当社取締役会の決議に                 ついては、当社取締役会の決議に
                          よる承認を要するものとする。                 よる承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                            ―                 ―
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                (注)５                 (注)５
      に関する事項
      (注)   １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。
        ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。
        ３   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。
        ４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり430円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算していま
          す。なお、新株予約権の払込金額１株当たり430円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額
          に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたしま
          す。
        ５   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。
        ６   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。
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                                                           EDINET提出書類
                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                            有価証券報告書
       　・平成28年８月25日の取締役会において決議されたもの　
         当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取
        締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年８月25日の取締役会において決議されたものであり、そ
        の内容は次のとおりであります。
        (ファーマライズホールディングス株式会社第４回株式報酬型新株予約権)

                           平成28年８月25日決議
                （付与対象者の区分及び人数：当社の取締役(社外取締役を除く)３名）
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                            （令和元年５月31日）                 （令和元年７月31日）
      新株予約権の数(個)                         7,429(注)１                 7,429(注)１
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                  ―                 ―
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                         当社普通株式                 当社普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                         74,290(注)２                 74,290(注)２
      新株予約権の行使時の払込金額                       １株当たり１円(注)３                 １株当たり１円(注)３
                             平成28年９月15日                 平成28年９月15日
      新株予約権の行使期間                           ～                 ～
                             令和28年９月14日                 令和28年９月14日
      新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価額　１株当たり370円(注)４                 発行価額　１株当たり370円(注)４
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　１株当たり185円                 資本組入額　１株当たり185円
                          ①　新株予約権者は、当社の取締                 ①　新株予約権者は、当社の取締
                           役の地位を喪失した日の翌日以                 役の地位を喪失した日の翌日以
                           降10日間に限り、新株予約権を                 降10日間に限り、新株予約権を
                           一括して行使することができ                 一括して行使することができ
                           る。                 る。
                          ②　新株予約権者が死亡した場                 ②　新株予約権者が死亡した場
      新株予約権の行使の条件                     合、新株予約権が、新株予約権                 合、新株予約権が、新株予約権
                           者の法定相続人のうち１名（以                 者の法定相続人のうち１名（以
                           下、「相続承継人」という。）                 下、「相続承継人」という。）
                           のみに帰属した場合に限り、相                 のみに帰属した場合に限り、相
                           続承継人は、当社の取締役会の                 続承継人は、当社の取締役会の
                           承認を得たうえで、新株予約権                 承認を得たうえで、新株予約権
                           を行使することができる。                 を行使することができる。
                          　譲渡による新株予約権の取得に                 　譲渡による新株予約権の取得に
      新株予約権の譲渡に関する事項                    ついては、当社取締役会の決議に                 ついては、当社取締役会の決議に
                          よる承認を要するものとする。                 よる承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                            ―                 ―
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                (注)５                 (注)５
      に関する事項
      (注)   １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。
        ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。
        ３   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。
        ４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり369円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算していま
          す。なお、新株予約権の払込金額１株当たり369円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額
          に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたしま
          す。
        ５   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。
        ６   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。
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                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                            有価証券報告書
       　・平成29年８月24日の取締役会において決議されたもの
         当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取
        締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年８月24日の取締役会において決議されたものであり、そ
        の内容は次のとおりであります。
        (ファーマライズホールディングス株式会社第５回株式報酬型新株予約権)

                           平成29年８月24日決議
                （付与対象者の区分及び人数：当社の取締役(社外取締役を除く)３名）
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                            （令和元年５月31日）                 （令和元年７月31日）
      新株予約権の数(個)                         6,052(注)１                 6,052(注)１
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                  ―                 ―
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                         当社普通株式                 当社普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                         60,520(注)２                 60,520(注)２
      新株予約権の行使時の払込金額                       １株当たり１円(注)３                 １株当たり１円(注)３
                             平成29年９月15日                 平成29年９月15日
      新株予約権の行使期間                           ～                 ～
                             令和29年９月14日                 令和29年９月14日
      新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価額　１株当たり432円(注)４                 発行価額　１株当たり432円(注)４
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　１株当たり216円                 資本組入額　１株当たり216円
                          ①　新株予約権者は、当社の取締                 ①　新株予約権者は、当社の取締
                           役の地位を喪失した日の翌日以                 役の地位を喪失した日の翌日以
                           降10日間に限り、新株予約権を                 降10日間に限り、新株予約権を
                           一括して行使することができ                 一括して行使することができ
                           る。                 る。
                          ②　新株予約権者が死亡した場                 ②　新株予約権者が死亡した場
      新株予約権の行使の条件                     合、新株予約権が、新株予約権                 合、新株予約権が、新株予約権
                           者の法定相続人のうち１名（以                 者の法定相続人のうち１名（以
                           下、「相続承継人」という。）                 下、「相続承継人」という。）
                           のみに帰属した場合に限り、相                 のみに帰属した場合に限り、相
                           続承継人は、当社の取締役会の                 続承継人は、当社の取締役会の
                           承認を得たうえで、新株予約権                 承認を得たうえで、新株予約権
                           を行使することができる。                 を行使することができる。
                          　譲渡による新株予約権の取得に                 　譲渡による新株予約権の取得に
      新株予約権の譲渡に関する事項                    ついては、当社取締役会の決議に                 ついては、当社取締役会の決議に
                          よる承認を要するものとする。                 よる承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                            ―                 ―
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                (注)５                 (注)５
      に関する事項
      (注)   １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。
        ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。
        ３   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。
        ４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり431円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算していま
          す。なお、新株予約権の払込金額１株当たり431円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額
          に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたしま
          す。
        ５   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。
        ６   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。
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                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                            有価証券報告書
       　・平成30年８月28日の取締役会において決議されたもの
         当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取
        締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成30年８月28日の取締役会において決議されたものであり、そ
        の内容は次のとおりであります。
        (ファーマライズホールディングス株式会社第６回株式報酬型新株予約権)

                           平成30年８月28日決議
                （付与対象者の区分及び人数：当社の取締役(社外取締役を除く)６名）
                              事業年度末現在                提出日の前月末現在
                            （令和元年５月31日）                 （令和元年７月31日）
      新株予約権の数(個)                         8,136(注)１                 8,136(注)１
      新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                  ―                 ―
      (個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                         当社普通株式                 当社普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                         81,360(注)２                 81,360(注)２
      新株予約権の行使時の払込金額                       １株当たり１円(注)３                 １株当たり１円(注)３
                             平成30年９月19日                 平成30年９月19日
      新株予約権の行使期間                           ～                 ～
                             令和30年９月18日                 令和30年９月18日
      新株予約権の行使により株式を発行する                    発行価額　１株当たり499円(注)４                 発行価額　１株当たり499円(注)４
      場合の株式の発行価格及び資本組入額                    資本組入額　１株当たり250円                 資本組入額　１株当たり250円
                          ①　新株予約権者は、当社の取締                 ①　新株予約権者は、当社の取締
                           役の地位を喪失した日の翌日以                 役の地位を喪失した日の翌日以
                           降10日間に限り、新株予約権を                 降10日間に限り、新株予約権を
                           一括して行使することができ                 一括して行使することができ
                           る。                 る。
                          ②　新株予約権者が死亡した場                 ②　新株予約権者が死亡した場
      新株予約権の行使の条件                     合、新株予約権が、新株予約権                 合、新株予約権が、新株予約権
                           者の法定相続人のうち１名（以                 者の法定相続人のうち１名（以
                           下、「相続承継人」という。）                 下、「相続承継人」という。）
                           のみに帰属した場合に限り、相                 のみに帰属した場合に限り、相
                           続承継人は、当社の取締役会の                 続承継人は、当社の取締役会の
                           承認を得たうえで、新株予約権                 承認を得たうえで、新株予約権
                           を行使することができる。                 を行使することができる。
                          　譲渡による新株予約権の取得に                 　譲渡による新株予約権の取得に
      新株予約権の譲渡に関する事項                    ついては、当社取締役会の決議に                 ついては、当社取締役会の決議に
                          よる承認を要するものとする。                 よる承認を要するものとする。
      代用払込みに関する事項                            ―                 ―
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                (注)５                 (注)５
      に関する事項
      (注)   １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。
        ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。
        ３   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。
        ４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり498円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算していま
          す。なお、新株予約権の払込金額１株当たり498円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額
          に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたしま
          す。
        ５   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。
        ６   (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。
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       　・令和元年８月28日の取締役会において決議されたもの
         当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取
        締役に対して新株予約権を割り当てることを、令和元年８月28日の取締役会において決議されたものであり、そ
        の内容は次のとおりであります。
      決議年月日                    令和元年８月28日
      付与対象者の区分及び人数                    当社の取締役(社外取締役を除く)６名

      新株予約権の数(個)                    8,116個　[募集要項]（３）に記載しております。

      新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　81,160株　[募集要項]（４）に記載しております。
      内容及び数(株)
      新株予約権の行使時の払込金額                    [募集要項]（７）に記載しております。
      新株予約権の行使期間                    [募集要項]（８）に記載しております。

      新株予約権の行使により株式を発行す
      る場合の株式の発行価格及び資本組入                    [募集要項]（９）に記載しております。
      額(円)
      新株予約権の行使の条件                    [募集要項]（10）に記載しております。
      新株予約権の譲渡に関する事項                    [募集要項]（11）に記載しております。

      代用払込みに関する事項                    ―

      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          [募集要項]（13）に記載しております。
      交付に関する事項
        当社は、令和元年８月28日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集要項につい
       て、次のとおり決議しております。
      （募集要項）
       （１）    新株予約権の名称　ファーマライズホールディングス株式会社第６回株式報酬型新株予約権
       （２）    新株予約権の割当対象者及び人数　当社の取締役(社外取締役を除く)６名
       （３）    新株予約権の数
          当社取締役に付与する新株予約権は8,116個とする。
          上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権
         の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
       （４）    新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。
          なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または
         株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約
         権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これ
         を切り捨てる。
          調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
          また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必
         要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとす
         る。
       （５）新株予約権の払込金額の算定方法
          新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定され
         る公正な評価額とする。
         （注）新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することと
            し、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得
            させるものとする。
       （６）新株予約権の割当日　令和元年９月17日
       （７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
         株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
       （８）新株予約権を行使することができる期間
          令和元年９月18日(西暦2019年９月18日)から令和31年９月17日(西暦2049年９月17日)までとする。ただし、
         権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
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       （９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとする。
         ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
          増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
       （10）新株予約権の行使の条件
          新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できる
         ものとする。
          ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限
         り、新株予約権を一括して行使することができる。
       （11）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       （12）新株予約権の取得に関する事項
         ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（10）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約
          権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で
          取得することができる。
         ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が
          完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合
          は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点
          で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
       （13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
         て残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イから
         ホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約
         権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新
         たに交付するものとする。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分
         割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
          ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
           新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編
          対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（４）に準じて決定する。
          ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新
          株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行
          使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
          ④　新株予約権を行使することができる期間
           （８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいず
          れか遅い日から、（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
          ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           （９）に準じて決定する。
          ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
          る。
          ⑦　新株予約権の取得に関する事項
           （12）に準じて決定する。
                                  41/126



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       （14）新株予約権の行使により発生する１株に満たない端数の処理
          新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
       （15）新株予約権証券の不発行
          当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
       （16）新株予約権行使の際の払込取扱場所
          株式会社三菱ＵＦＪ銀行　高円寺支店                  （東京都杉並区高円寺北二丁目７番４号）
       ②  【ライツプランの内容】
         該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
      第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
     決議年月日                            平成30年11月８日
     新株予約権の数（個）※                            13
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式
     新株予約権の目的となる株式の数（株）※　（注）１                            2,600,000
     新株予約権の行使時の払込金額（円/株）※                     （注）２       570
                                 平成30年11月26日（西暦2018年11月26日）
     新株予約権の行使期間※
                                 ～令和５年11月25日（西暦2023年11月25日）
                                 発行価格　　１株当たり285
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
     行価格及び資本組入額（円）※　　　　　　（注）３
                                 資本組入額　１株当たり285
     新株予約権の行使の条件※                            （注）４
                                 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び同
     新株予約権の譲渡に関する事項※                            条第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の
                                 一方のみを譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）５
                                 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係
     新株予約権付社債の行使の際に出資の目的とする財産の
                                 る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該
     内容及び価額※
                                 本社債の額面金額と同額とする。
     新株予約権付社債の残高（百万円）※                            1,482
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࡎ豑䍞瓿ᕧࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧
       末現在（令和元年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記
       載することとしておりますが、今回、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権の目的となる株式の数

           本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以
          下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行
          使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（下記（注）２．
          （２）に定義される。）で除して得られる数とする。
           但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度
          を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定め
          る単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨て
          る。）。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
       　（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
         　①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
         　②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
       　（２）転換価額
           本新株予約権の行使により交付される株式１株あたりの払込金額（以下「転換価額」という。）は、当
          初、570円とする。なお、転換価額は下記（注）２．（３）に定めるところに従い調整されることがある。
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       　（３）転換価額の調整
           当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（注）２．（４）に掲げる各事由により当社の発行済普通株
          式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」
          という。）により転換価額を調整する。
                                       交付株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
             調整後         調整前
                                              時価
                   ＝         ×
             転換価額         転換価額
                                     既発行株式数＋交付株式数
        （４）転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用
          時期については、次に定めるところによる。
          ①時価（下記（注）２．（５）②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもってその発行する当社
           普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記②の
           場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項
           付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
           合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
           調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割
           当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用す
           る。
          ②普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
           調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準
           日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
          ③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しく
           は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回
           る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当（新株予約権付社債を無償で割
           り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本③を適用する。
           調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式
           等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価
           額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以
           降、また、当該募集において株主に割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるた
           めの基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
           但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当
           社が公表の上本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等
           について、当該取得請求権付株式等の発行要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しく
           は取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開
           始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得
           請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出し
           てこれを適用する。
          ④上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に拘らず、調整後の転換価額は、
           当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該承認があった場合には、当該基
           準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
           算出方法により、当社普通株式を別途交付する。
                                           調整前転換価額により
                   （調整前転換価額－調整後転換価額）                   ×
                                        当該機関内に交付された普通株式数
            交付普通
                 ＝
             株式数
                                  調整後転換価額
           この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単
           元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により生じる単元未満株式の端数は切り捨
           て、現金による調整は行わない。）。
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        （５）転換価額調整式の取扱いは以下に定めるところによる。
          ①転換調整価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
          ②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記（注）２．（４）④の場
           合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平
           均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。
           この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
          ③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場
           合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用
           する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式
           の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記（注）２．（４）又は下記（注）２．（６）に基づ
           き交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数と
           する。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式
           数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとす
           る。
          ④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換
           価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出
           する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額
           を使用するものとする。
        （６）上記（注）２．（４）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
          な転換価額の調整を行う。
          ①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
          ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要
           とするとき。
          ③転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあ
           たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        （７）上記（注）２．（４）又は上記（注）２．（６）により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじ
          め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な
          事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
          ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
        （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年
          法務省令第13号）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
          円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
        （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資
          本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．本新株予約権の行使の条件
          各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
        ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、
         組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対
         して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株
         予約権で、下記（注）５．（１）乃至下記（注）５．（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」と
         いう。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、
         本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものと
         し、本発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
        （１）交付される承継会社等の新株予約権の数
           当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約
          権の数と同一の数とする。
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        （２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
           承継会社等の普通株式とする。
        （３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
           承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件
          を勘案の上、本発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（注）２．（３）乃
          至上記（注）２．（７）と同様の調整に服する。
          ①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約
           権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数
           の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるよ
           うに、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産
           が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られ
           る数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
          ②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行
           使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社
           債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
        （４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
           承継会社等の新株予約権の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債
          の価額は、その払込金額と同額とする。
        （５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
           当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株
          予約権の行使期間の満了日までとする。
        （６）承継会社等の新株予約権の行使の条件
           上記（注）４．に準じて決定する。
        （７）承継会社等の新株予約権の取得条項
           定めない。
        （８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
          る事項
           承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
          第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
          たときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
          る資本金の額を減じた額とする。
        （９）組織再編行為が生じた場合
           本（注）５．の規定に準じて決定する。
        （10）その他
           承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満
          の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用して
          いる場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満
          株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。
          また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の
          新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効と
          される場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組
          織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交
          付できるものとする。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
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      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                    (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     平成26年９月４日(注)１                4,960     9,004,460           1     1,166         1     1,113
     平成27年９月１日(注)１                1,920     9,006,380           0     1,166         0     1,114

     平成28年９月２日(注)１               32,670     9,039,050           7     1,174         7     1,121

     平成30年９月３日(注)１               18,170     9,057,220           3     1,178         3     1,125

     平成30年11月26日(注)２               182,400      9,239,620          51     1,229        51     1,177

      (注)   １　新株予約権の行使による増加であります。
        ２　有償第三者割当　発行価格570円　資本組入額51,984,000円
          割当先　AG2号投資事業有限責任組合
      (5)  【所有者別状況】

                                                令和元年５月31日現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                     単元未満株
                                                     式の状況
       区分
            政府及び
                                  外国法人等
                      金融商品     その他の                個人
                                                      （株）
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
                                個人以外      個　人
             団体
     株主数
               0     13     16     54     24      5   9,428     9,540
                                                         ―
     (人)
     所有株式数
               0   5,820      513    47,362      2,087       6   36,590     92,378      1,820
     (単元)
     所有株式数
               0    6.3     0.6     51.3      2.3     0.0     39.6
                                                 100.0        ―
     の割合(％)
                                  46/126











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      (6)  【大株主の状況】
                                                令和元年５月31日現在
                                               発行済株式(自己株式を
                                         所有株式数
          氏名又は名称                    住所                 除く。)の総数に対する
                                          (株)
                                               所有株式数の割合(％)
                     東京都杉並区阿佐谷南１-１-２                    3,015,000               32.6
     ㈱ビックフィールド
                     宮城県仙台市青葉区大手町１-１                     396,000              4.3

     ㈱バイタルネット
                     北海道札幌市中央区北六条西16-１-５                     396,000              4.3

     ㈱ほくやく
     中北薬品㈱                愛知県名古屋市中区丸の内３-11-９                     396,000              4.3

                     東京都中野区中央１-38-１                     324,200              3.5

     ファーマライズ従業員持株会
                                          275,740              3.0

     大野　小夜子                東京都杉並区
                     東京都港区赤坂2-23-1                     182,400              2.0

     AG2号投資事業有限責任組合
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2-11-3                     163,900              1.8
     ㈱
     エア・ウォーター㈱                北海道札幌市中央区北三条西１-２                     150,000              1.6
     日医工㈱                富山県富山市総曲輪１-６-21                     150,000              1.6

                                         5,449,240               59.0

            計                  ―
      (7)  【議決権の状況】

       ①  【発行済株式】
                                                令和元年５月31日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                        ―          ―          ―

      議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

      議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

      完全議決権株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

                                            権利内容に何ら限定のない
                          普通株式
                                     92,378      当社における標準となる株式
      完全議決権株式(その他)
                          9,237,800
                                            単元株式数100株         
                          普通株式
      単元未満株式                                  ―         同上
                            1,820
                          9,239,620
      発行済株式総数                                  ―          ―
                                     92,378

      総株主の議決権                        ―                    ―
       ②  【自己株式等】

     　　　　該当事項はございません。
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     ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
     　　　該当事項はありません。
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

      　　　該当事項はありません。
     ３  【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けて、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果の
      配分を行っていくことを基本方針としております。この方針に基づき、業績及び配当性向を総合的に考慮して、利益
      配当額を決定しております。
       当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、期末配当の決議機関は株主総会であります。
       内部留保金につきましては、これらを新規出店及び今後の事業展開への備え並びに財務基盤の強化に充当し、変化
      する経営環境の中で競争力を高め、将来の業績拡大を通して株主への積極的な利益還元を図ってまいります。
       この方針のもと、当期における剰余金の配当につきましては、１株当たり年間14円を実施しております。
       なお、当社は会社法第454条第５項に基づき中間配当ができる旨定款に定めております。
       (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                      配当金の総額         １株当たり
           決議年月日
                       (百万円)        配当額(円)
          令和元年８月28日
                           129         14
          定時株主総会決議
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     ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献
       することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の
       確立を重要な経営課題の１つとして位置付けております。当社はコーポレート・ガバナンス体制について、その有
       効性を常に確認するとともに必要に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに則した体制の強化・充実
       に取り組んでまいります。
        このため、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、その有効性を常に確認するとともに必要時に応じて
       見直しを加え、当社グループの成長ステージに即した体制の強化・充実が図られるよう鋭意努めております。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が
       職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンスの一層の充実
       を図るため、社外取締役は、平成28年８月25日の定時株主総会決議により１名、令和元年８月28日の定時株主総会
       決議により２名を追加で選任し、現状では５名となっております。また、監査役会は、過半数を社外監査役で構成
       し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携のうえ、職務執行の監査機能を発揮しております。社外監査役は、平
       成30年８月28日の第32期定時株主総会における決議により追加で１名選任いたしましたが、令和元年６月30日付け
       で１名が辞任されたため、現状では２名となっております。
        当社は、平成23年10月から執行役員制度を導入し業務の執行責任と監督責任を分離してまいりましたが、その後
       機能強化された取締役会単独でも「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」は十分機能すると判断し、
       令和元年８月28日の取締役会において執行役員制度並びに執行役員会議について解消いたしました。そして、平成
       28年５月からコーポレート・ガバナンス強化を目的として新たに「指名・報酬委員会」を設置いたしました。ま
       た、調剤過誤等のリスク要因に対しても各種委員会を設置し体制を整備しております。
        当社は引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努めてまいりますが、上記対応により現状の
       コーポレート・ガバナンス体制は、現時点において、十分な機能を発揮しているものと認識しております。
        当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。
       イ　株主総会









         株主総会は、当社の最高意思決定機関として所与の決議・承認を行う機関であると同時に、株主に対して経営
        の実体、方向性を具体的に開示、説明する場と認識しております。この認識に従い株主が適切に当社を理解でき
        るよう運営しております。
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       ロ　取締役会
         取締役会は、社外取締役５名を含む全11名で構成し、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時
        取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組
        織、人事等の重要事項を審議決定し、また当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会に
        は、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。
       ハ　執行役員制度（執行役員会議）
         当社は平成23年10月より執行役員制度を導入し、これまで取締役が担ってきた「経営の意思決定及び監督機
        能」と「業務執行機能」を分離し、取締役は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、「業務執行機能」は執行
        役員が担うことといたしました。執行役員は選任された主要事業会社の代表取締役、当社の経営幹部等で構成さ
        れ、原則として毎月1回の定例執行役員会議を開催し、「執行役員会議規程」に基づき取締役会から委嘱された
        事項等につき審議決定するとともに、業務執行の連携や施策・対策についてグループ横断的に協議を行ってまい
        りました。
         一方で、当社では平成30年８月28日の株主総会において社内取締役3名を、令和元年８月28日の株主総会にお
        いて社外取締役2名を新たに選任し、取締役会の機能強化を図ってまいりました。これにより、取締役会単独で
        も「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」は十分機能すると判断し、変化する経営課題に迅速な対
        応が可能となるシンプルな経営体制を構築すべく、執行役員の任期（１年）が満了となる令和元年８月28日の株
        主総会終了後の取締役会において、執行役員制度並びに執行役員会議については発展的に解消することを決定い
        たしました。
       ニ　監査役会
         当社の監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成し、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であり
        ます。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や各種委員会への出席、部
        門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効
        性の検証を行っております。
       ホ　各種委員会の状況
         コーポレート・ガバナンス強化を目的として平成28年５月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。ま
        た、調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対
        するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り
        組んでおります。
         ・  「指名・報酬委員会」
            社外役員が過半数で構成する委員会。取締役の選任においては本委員会委員の過半数が賛同した場合に
           おいて、取締役会の承認を得て株主総会に付議します。監査役の選任においては、前述の取締役の選任の
           手順に加え、監査役会の同意を得たうえで株主総会に付議します。役員報酬の配分については、株主総会
           で決議された総額の範囲内で、取締役会にて制定された役員報酬基準額をもとに本委員会による審議を経
           て決定しています。
         ・  「過誤防止検討会」
            各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月１回
           行い実践します。
         ・  「過誤防止委員会」
            各エリアより委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各エリア内店舗
           への過誤防止に対する取り組みの啓蒙などを行います。委員会は月１回開催し、インシデントの発生状況
           とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告しております。
         ・  「調剤過誤判定委員会」
            調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤
           で対応が必要な場合には、直ちに「過誤対策委員会」が設置されます。
         ・  「過誤対策委員会」
            重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応
           方法を決定します。
         ・  「個人情報保護委員会」
            当社では情報漏洩リスク回避のため「個人情報保護規程」により取締役を担当役員とする「個人情報保
           護委員会」を設置しております。
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         ・  「コンプライアンス委員会」
            経営陣を含めたグループ全社において総括的なコンプライアンス体系に対する認識を高めるために、コ
           ンプライアンスマニュアルの策定と運用、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動などを行っておりま
           す。
       へ　弁護士等その他の第三者の状況
         当社は２つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイス
        を受けております。またその他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しておりま
        す。
       ③　企業統治に関するその他の事項
       イ　内部統制システムの整備の状況
         当社は、当社グループの内部統制システムの構築、整備を最重要事項のひとつとして認識しており、社内規程
        やルール遵守の徹底、内部監査・統制室による内部統制のモニタリング強化にも努めております。なお、当社は
        会社法に基づき、内部統制整備のための内部統制基本方針を定めております。
       ロ　リスク管理体制の整備の状況
         当社のリスク管理体制は、調剤薬局として、重要な「調剤過誤」と「個人情報保護」に関し、それぞれ委員会
        組織を設け、取締役または役職者をその責任者に任命しております。これにより管理体制の充実に努め、また、
        事故が発生した場合には、委員会組織が緊急連絡体制に従って迅速かつ適切に対応する体制を整えています。
         店舗開発については、開発時に収支とキャッシュ・フローベースの事業収支計画を策定して、その採算性を検
        証しております。また開発に際し、仲介業者等と取引する場合には、営業部規程、取引先管理要領、反社会的勢
        力対策マニュアルに従い、属性調査を実施して、反社会的勢力の接触を厳然と排除しております。
       ハ　取締役会の選任の決議要件及び取締役の定数
         当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
        る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
        す。また、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
       ニ　株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会における特別決議要件について、議決権を行使することがで
        きる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的
        としております。
       ホ　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
        ◯　自己株式の取得に関する要件
          当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得す
         ることができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであ
         ります。
        ◯　中間配当
          当社は、取締役会の決議により毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または、記録された株主または登録株
         主質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的
         に行うことを目的としております。
        ◯　取締役及び監査役の責任免除
          当社は、会社法第423条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役(監査役であった
         者を含む)に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度として取締役会の決議によって免除するこ
         とができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的
         としております。
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      (2)  【役員の状況】
       ①　役員一覧
     男性  12 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             14.3  ％）
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                         (株)
                             昭和46年11月
                                   ㈱マルタケ入社
                             昭和59年６月      当社設立と同時に代表取締役社長就任
                             平成９年１月      旧㈲みなみ薬局(現ファーマライズ㈱)を買
                                   収し、代表取締役社長就任
                             平成12年２月      旧北陸ファーマシューティカルサービス㈱
                                   (現ファーマライズ㈱)設立と同時に取締役
                                   就任
                             平成14年５月      組織変更により旧㈱みなみ薬局(現ファーマ
                                   ライズ㈱)取締役就任
       代表取締役
                             平成19年９月      旧㈱ふじい薬局(現ファーマライズ㈱)を買
        会長      大 野 利 美 知                                 (注)３    144,900
                     昭和25年４月16日
                                   収し、代表取締役就任
        ＣＥＯ
                             平成21年６月      新設分割によるファーマライズ㈱設立と同
                                   時に代表取締役就任
                             平成25年３月      旧ファーマライズプラス㈱設立と同時に代
                                   表取締役就任
                             平成27年８月      当社代表取締役執行役員社長就任
                             平成27年10月      旧薬ヒグチ＆ファーマライズ㈱(現ファーマ
                                   ライズ㈱)を買収し、代表取締役就任
                             平成28年８月      当社代表取締役会長(ＣＥＯ)就任(現任)
                             平成31年１月      ファーマライズ㈱取締役就任（現任）
                             平成７年４月      旧㈲協和静岡入社
                             平成７年７月      同社代表取締役社長就任
                             平成９年２月      吸収合併により当社取締役就任
                             平成13年４月      当社取締役教育・監査室長就任
                             平成15年12月      当社取締役内部監査室長就任
                             平成16年５月      旧㈱みなみ薬局(現ファーマライズ㈱)代表
                                   取締役社長就任
                                   当社取締役薬局統括部長就任
                             平成16年６月
                             平成17年３月      当社取締役薬局統括部長　兼
                                   日本薬物動態研究所所長就任
                             平成18年７月      当社取締役薬局統括部長　兼
                                   ファーマライズ医薬情報研究所所長就任
                             平成19年９月      当社取締役薬局統括２部長           兼 ファーマラ
                                   イズ医薬情報研究所所長就任
                             平成20年６月      当社取締役薬局統括１部長           兼 ファーマラ
                                   イズ医薬情報研究所所長就任
                             平成21年６月
                                   新設分割によるファーマライズ㈱設立と同
                                   時に専務取締役就任
       代表取締役
                             平成21年９月
                                   同社代表取締役社長就任
        社長                                            (注)３    12,600
              秋　山　昌　之       昭和42年２月16日
                             平成22年４月
                                   当社取締役経営企画本部長　兼
        ＣＯＯ
                                   ファーマライズ医薬情報研究所所長就任
                             平成22年８月
                                   当社専務取締役経営企画本部長　兼
                                   ファーマライズ医薬情報研究所所長就任
                             平成23年10月
                                   当社専務取締役執行役員統括本部長　兼関
                                   係会社統括部長就任
                             平成24年７月
                                   当社専務取締役執行役員事業推進本部長　
                                   兼　企画推進部長就任
                             平成24年10月
                                   旧㈱みなみ薬局(現ファーマライズ㈱)取締
                                   役就任
                             平成26年３月
                                   旧㈱鬼怒川調剤センター代表取締役就任
                             平成27年８月
                                   当社専務取締役執行役員事業推進本部長　
                                   兼　関係会社統括部長就任
                             平成28年８月
                                   旧ファーマライズプラス㈱代表取締役就任
                             平成29年８月
                                   旧北海道ファーマライズ㈱(現ファーマライ
                                   ズ㈱)取締役就任
                             平成30年８月
                                   当社代表取締役社長（ＣＯＯ）就任（現
                                   任）、執行役員就任
                             平成31年１月
                                   ファーマライズ㈱取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                         (株)
                             昭和54年９月
                                   医療法人安仁会水沢病院入社
                             昭和58年５月
                                   医療法人暲純会榊原温泉病院入社
                             平成12年４月
                                   当社入社
                             平成21年８月
                                   旧㈱みなみ薬局（現ファーマライズ㈱）取
                                   締役就任
                             平成21年９月
                                   同社取締役事業部長就任
                             平成22年10月
                                   旧㈲ヘイコーポレーション（現ファーマラ
                                   イズ㈱）取締役就任
                             平成24年10月
                                   旧㈱みなみ薬局（現ファーマライズ㈱）及
                                   び旧㈱北町薬局（現ファーマライズ㈱）代
                                   表取締役就任
                             平成24年11月
                                   当社執行役員就任
                             平成24年12月
                                   旧日本メディケア㈱（現ファーマライズ
                                                     (注)３    35,900
       専務取締役       松　浦　惠　子       昭和31年12月20日
                                   ㈱）取締役就任
                             平成25年６月
                                   旧㈱東京みなみ薬局（現ファーマライズ
                                   ㈱）取締役就任
                             平成28年10月
                                   当社事業推進本部薬局統括部長就任（現
                                   任）
                                   旧東海ファーマライズ㈱(現ファーマライズ
                                   ㈱)取締役就任
                             平成29年８月
                                   旧㈱フォーユー(現ファーマライズ㈱)取締
                                   役就任
                             平成30年８月
                                   当社専務取締役就任（現任）
                                   旧関西ファーマライズ㈱(現ファーマライズ
                                   ㈱)代表取締役就任
                             平成31年１月
                                   ファーマライズ㈱代表取締役就任（現任）
                             昭和48年４月
                                   ㈱マルタケ入社
                             平成元年７月
                                   当社取締役就任
                             平成13年７月
                                   当社常務取締役就任
                             平成19年９月
                                   当社管理本部長就任
                             平成21年６月
                                   新設分割によるファーマライズ㈱設立と同
                                   時に取締役就任（現任）、常務取締役就任
              大 野 小 夜 子                                 (注)３    275,740
       常務取締役              昭和24年６月３日
                             平成21年８月
                                   旧㈱みなみ薬局（現ファーマライズ㈱）取
                                   締役就任
                             平成27年８月
                                   旧㈱双葉（現ファーマライズ㈱）取締役就
                                   任
                             平成28年８月
                                   当社顧問就任
                             平成30年８月      当社常務取締役就任（現任）、執行役員就
                                   任
                             昭和57年４月      日本新薬株式会社入社
                             昭和63年３月      新世薬品㈱設立と同時に代表取締役就任
                             平成３年２月      ㈲エス・アンド・エス取締役就任
                             平成24年９月      ㈲サクラファーマシータミー店取締役就任
                             平成24年11月      当社入社
                             平成29年８月      当社執行役員就任
                                                     (注)３
        取締役      赤　松　優　仁       昭和33年４月26日                                      ―
                                   旧㈱テラ・ヘルスプロモーション及び旧㈱
                                   双葉（現ファーマライズ㈱）代表取締役就
                                   任
                             平成30年８月      当社取締役就任（現任）
                             平成30年９月      旧関西ファーマライズ㈱(現ファーマライズ
                                   ㈱)代表取締役就任
                             令和元年８月      ファーマライズ㈱取締役就任（現任）
                                   山一証券㈱入社
                             昭和62年４月
                                   旧富士証券㈱（現みずほ証券㈱）入社
                             平成10年２月
                                   当社入社
                             平成24年２月
                                   旧㈱鬼怒川調剤センター（現ファーマライ
                             平成26年３月
                                   ズ㈱）取締役就任
                                   当社経営企画部長就任
                             平成27年８月
                                   旧薬ヒグチ＆ファーマライズ㈱（現ファー
                             平成27年10月
                                                     (注)３
        取締役      沼　田　　　豊       昭和38年７月26日                                      ―
                                   マライズ㈱）取締役就任
                                   当社執行役員経営戦略本部長就任
                             平成28年８月
                                   旧㈲エム・シー（現ファーマライズ㈱）取
                             平成29年３月
                                   締役就任
                             平成29年６月      ㈱ミュートス取締役就任（現任）
                             平成30年６月      ㈱メディカルフロント取締役就任（現任）
                             平成30年８月      当社取締役就任（現任）
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                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                         (株)
                             昭和32年５月      エスビー食品㈱入社
                             昭和33年２月      日本加除出版㈱取締役就任
                             昭和57年５月      エスビー食品㈱退社
                             昭和57年６月      日本加除出版㈱専務取締役就任
                                                     (注)３
        取締役      尾　中　哲　夫       昭和８年３月３日                                      ―
                             昭和63年３月      同社代表取締役社長就任
                             平成15年５月      公益社団法人入管協会理事就任（現任）
                             平成26年８月      当社取締役就任(現任)
                             平成30年３月      日本加除出版㈱代表取締役会長就任（現
                                   任）
                             昭和44年４月      ㈱遠興入社
                             平成３年11月      同社取締役就任
                             平成５年10月      同社常務取締役就任
                             平成17年10月      同社代表取締役就任
                                                     (注)３     2,700
        取締役      渡　邉　則　夫       昭和25年４月12日
                             平成23年10月      同社代表取締役会長就任
                             平成25年10月      同社取締役会長就任(現任)
                             平成27年８月      当社取締役就任(現任)
                             昭和35年４月      学校法人実践学園        実践商業高等学校          商
                                   業担当教諭就任
                             昭和48年４月      キャニヨン㈱入社取締役管理部長就任
                             昭和49年４月      同社専務取締役就任
                             昭和50年４月      キャニヨンマニファクチャリングカンパ
                                                     (注)３
        取締役      多　田　　　宏       昭和11年９月１日                                      ―
                                   ニー　ＵＳＡディレクター就任
                             昭和51年４月      韓国キャニヨン㈱代表取締役社長就任
                             昭和53年４月      キャニヨン通商㈱(現タスマン㈱)代表取締
                                   役社長就任(現任)
                             平成28年８月      当社取締役就任(現任)
                             昭和55年４月      高梨乳業㈱入社
                             昭和62年６月      ㈱東京相和銀(現㈱東京スター銀行)入行
                             平成11年12月      ㈱ベルシステム２４入社
                             平成14年４月      関連会社ワンtoワンダイレクト代表取締役
                                   就任
                             平成21年４月      ㈱ベルシステム２４業務執行役員就任
                             平成22年４月      ㈱ベルシステム２４常務執行役員就任
                                   アスパラントグループ㈱入社
                             平成26年３月
                             平成27年10月      三浦印刷㈱執行役員副社長就任
                             平成27年11月      ㈱ミウラクリエイト取締役就任
                             平成28年６月      三浦印刷㈱代表取締役社長就任
                             平成29年６月      ㈱インフォマティクス取締役就任(現任)
                             平成29年６月
                                   ㈱駐車場綜合研究所代表取締役就任
                             平成29年11月
                                   さが美グループホールディングス㈱代表取
                                                     (注)３
        取締役      原　　　知　己       昭和33年２月17日                                      ―
                                   締役会長就任
                             平成30年１月
                                   丸喜産業㈱取締役就任(現任)
                             平成30年１月
                                   長崎運送㈱取締役就任(現任)
                             平成30年２月
                                   東芝プラットフォームソリューション㈱(現
                                   ㈱ソード)取締役就任
                             平成30年５月
                                   ㈱テラケン取締役就任
                             平成30年８月
                                   ユメックス㈱取締役就任
                             平成30年８月
                                   ユメックスHD㈱取締役就任
                             平成30年８月
                                   ㈱ヤマト代表取締役社長就任(現任)
                             平成31年３月
                                   FCM㈱取締役就任(現任)
                             平成31年３月
                                   アウトルックコンサルティング㈱取締役就
                                   任(現任)
                             令和元年６月
                                   ㈱ソード取締役就任(現任）
                             令和元年８月
                                   当社取締役就任（現任）
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                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                         (株)
                             平成11年４月      ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
                             平成14年７月      ㈱グラックス・アンド・アソシエイツ入社
                             平成16年４月      ㈱産業再生機構入社
                             平成17年３月      宮崎交通㈱取締役就任
                             平成19年３月      ㈱ドーガン・アドバイザーズ(現㈱ドーガ
                                   ン)入社
                                   ㈱ドーガン・インベストメンツ(現㈱ドーガ
                                   ン)入社
                             平成19年10月      ㈱YOCASOL取締役就任
                                   ㈱ドーガン・インベストメンツ(現㈱ドーガ
                             平成20年３月
                                   ン)取締役就任
                             平成20年４月      ㈱サンカラー取締役就任
                             平成21年３月      熊本駅前ビル㈱取締役就任
                             平成21年６月      ㈱キューサイ分析研究所取締役就任
                                                     (注)３
        取締役      中　西　雅　也       昭和51年３月13日                                      ―
                             平成22年６月      ㈱企業再生支援機構(現㈱地域経済活性化支
                                   援機構)入社
                             平成23年８月
                                   ㈱アーク取締役就任
                             平成24年４月
                                   ㈱アーク取締役兼常務執行役員、開発支援
                                   事業本部長就任
                             平成26年７月
                                   ㈱地域経済活性化支援機構マネージング
                                   ディレクター就任
                             平成26年11月
                                   アスパラントグループ㈱プリンシパル就任
                             平成28年２月
                                   ㈱テラケン代表取締役副社長就任
                             平成29年３月
                                   ㈱ヤマト取締役就任(現任)
                             平成29年７月
                                   ㈱テラケン代表取締役社長就任
                             令和元年６月
                                   アウトルックコンサルティング㈱取締役就
                                   任(現任)
                             令和元年８月
                                   当社取締役就任（現任）
                             平成７年12月      ㈲コスモ調剤薬局入社
                             平成８年７月      当社入社
                             平成13年４月      当社事業本部長就任
                             平成13年８月      当社取締役事業本部長就任
                             平成14年９月      当社取締役薬局統括部長就任
                             平成16年６月      当社取締役内部監査室長就任
                             平成19年９月      当社取締役薬局統括１部長就任
                                   当社取締役内部統制室長就任　　　
                             平成20年６月
                             平成21年８月
                                   旧㈱みなみ薬局(現ファーマライズ㈱)代表
                                   取締役就任
                             平成22年９月
                                   旧㈱北町薬局代表取締役就任
                             平成22年10月
                                   旧㈲ヘイコーポレーション代表取締役就任
        監査役
                                                     (注)５    17,980
              小　高　芳　夫       昭和32年４月24日
        (常勤)
                                   旧㈱インテグラ代表取締役就任
                             平成23年10月
                                   当社取締役執行役員就任
                             平成24年７月
                                   当社取締役執行役員グループ会社支援室長
                                   就任
                             平成24年８月
                                   当社常務取締役執行役員グループ会社支援
                                   室長就任
                             平成26年６月
                                   ファーマライズ㈱代表取締役就任
                                   当社常務取締役執行役員就任
                             平成28年８月
                                   旧北海道ファーマライズ㈱(現ファーマライ
                                   ズ㈱)監査役就任
                                   当社監査役就任(現任)
                             平成31年１月
                                   ファーマライズ㈱監査役就任（現任）
                             昭和62年10月      監査法人中央会計事務所入所
                             平成３年３月      公認会計士登録
                             平成５年１月      榎本公認会計士事務所開設
        監査役
                                                     (注)６
              榎　本　孝　之       昭和37年６月５日                                      ─
        (非常勤)
                             平成７年９月      税理士登録
                             平成29年８月      当社補欠監査役選任
                             平成29年９月      当社監査役就任(現任)
                             昭和42年８月      宗教法人日蓮宗　西中山妙福寺住職就任
                             平成52年４月      公益財団法人立正育英会　評議員就任(現
                                   任)
                             平成19年11月      東京商工会議所練馬支部　評議員サービ
        監査役
                                                     (注)６      600
              戸　田　一　誠       昭和17年５月31日
        (非常勤)
                                   ス・情報産業分科会長就任(現任)
                             平成25年７月      公益財団法人米山梅吉記念館　理事就任
                             平成29年８月      当社補欠監査役選任
                             平成30年８月      当社監査役就任(現任)
                                                         490,420
                              計
      (注)   １　取締役尾中哲夫、渡邉則夫、多田宏、原知己及び中西雅也は社外取締役であります。

        ２　監査役榎本孝之及び戸田一誠は社外監査役であります。
                                  55/126

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                                                            有価証券報告書
        ３　平成30年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会終結の時まで
        ４　平成29年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会終結の時まで
        ５　平成28年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会終結の時まで
        ６　平成30年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会終結の時まで
       ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。
       ○尾中哲夫氏（社外取締役、独立役員）
         同氏は、日本加除出版株式会社の代表取締役会長として豊富な経験と深い見識を有しております。当社取締役
        会においても経営全般及び個別案件について意見を述べられるなど、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価
        値向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実行的な強化に貢献頂けると判断し選任
        いたしました。
         当社は日本加除出版株式会社及び尾中哲夫氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでなく、また当社株
        式を所有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当することがないことから、一般株主と利益相反が
        生じるおそれがないと判断し、当社は、社外取締役の尾中哲夫氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っ
        ております。
       ○渡邉則夫氏（社外取締役）
         同氏は、長年にわたり株式会社遠興の社長を務め、現在は同社会長として引き続き同社の経営に携わり、経営
        者としての豊富な経験と高い見識を有しておりますことから、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実
        行的強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任いたしました。
         同氏は当社の取引先の業務執行者に該当しますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。株式会社
        遠興は約5,000社の幅広い取引先を有し、当社グループも同社を仕入先として依存はしておりません。また、渡
        邉則夫氏は当社株式を2,700株保有しておりますが、発行済株式総数に対する比率は0.03％であり、一般株主と
        利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届出を行う予定です。
       ○多田宏氏（社外取締役、独立役員）
         社外取締役多田宏氏は、実践商業高等学校の教論を経て昭和53年４月より、プラスチック製スプレー容器類を
        製造するタスマン株式会社の社長を務める傍ら、学校法人実践学園顧問並びに学校法人中央大学の商議員を兼務
        しており、経営者及び教育者としての経験・知見は当社取締役会の多様性を伸長させるとともに、企業価値向上
        経営及び監督機能の強化に貢献できるものと期待し、社外取締役として選任いたしました。
         当社はタスマン株式会社及び多田宏氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また当社株
        式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が
        生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
       ○原知己氏（社外取締役）
         同氏は、アスパラントグループ株式会社において同社投資先の経営管理の責任を担っており、これまで三浦印
        刷株式会社、株式会社駐車場綜合研究所、さが美グループホールディングス株式会社等、多くの企業において経
        営者として事業改善の実績を持たれ、その豊富な経験と高い見識を、当社の経営に活かしていただくため、社外
        取締役として選任いたしました。同氏の選任は、平成30年11月８日付けで公表いたしましたアスパラントグルー
        プ株式会社及び同社が運営・管理するＡＧ２号投資事業有限責任組合との間で当社が締結した、同社より２名を
        当社取締役として経営参加頂くとの資本業務提携に係る契約に基づくものです。
         なお、同氏は東京証券取引所に届出を行う独立役員には指定しておりません。
       ○中西雅也氏（社外取締役）
         同氏は、アスパラントグループ株式会社において同社投資先の経営管理の責任を担っており、これまで株式会
        社産業再生機構、株式会社ドーガン・アドバイザーズ(現・株式会社ドーガン)、株式会社企業再生支援機構
        (現・株式会社地域経済活性化支援機構)等、多くの企業において経営者として事業改善の実績を持たれ、その豊
        富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏の選任
        は、平成30年11月８日付けで公表いたしましたアスパラントグループ株式会社及び同社が運営・管理するＡＧ２
        号投資事業有限責任組合との間で当社が締結した、同社より２名を当社取締役として経営参加頂くとの資本業務
        提携に係る契約に基づくものです。
         なお、同氏は東京証券取引所に届出を行う独立役員には指定しておりません。
       ○西郷理夫氏（社外監査役、独立役員）
         同氏は、昭和47年４月に株式会社東京銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）に入行し、平成12年４月に退職し
        ております。その後、国際証券株式会社、カブドットコム証券株式会社（両社とも当社との取引はありませ
        ん。）での勤務を経て、平成25年８月開催の第27期定時株主総会における決議により当社監査役に就任いたしま
        した。人格、見識とも優れ、また、金融機関等における検査室長やシステム監査室長等の経験で培った幅広い知
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        識・ノウハウを当社のコンプライアンス体制や内部統制の構築に生かしていただくべく、社外監査役として選任
        しておりました。
         同氏は当社のメイン取引銀行出身でありますが、同行退職後15年以上経過していること、かつ旧株式会社東京
        銀行と当社は全く取引実績がなかったことから、主要な借入先出身者としての当社グループに対する影響度は希
        薄であります。さらに当社株式を保有していないことからも、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断
        し、西郷理夫氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っておりました。
         同氏は、令和元年６月30日付けで監査役を辞任されております。
       ○榎本孝之氏（社外監査役、独立役員）
         同氏につきましては、監査法人勤務を経て会計事務所を開業し、長年、企業会計・税務に関する助言や指導に
        携わってこられたことから、その豊富な経験と高い専門知識を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行し
        ていただけるものと判断し、平成29年８月開催の第31期定時株主総会における決議により、補欠の社外監査役と
        して選任されました。その後、平成29年９月13日付けで、当社社外監査役佐藤勝氏が辞任することとなったこと
        に伴い、同日付けで社外監査役に就任いたしました。
         当社は榎本公認会計士事務所及び榎本孝之氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。ま
        た、同氏は当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般
        株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
       ○戸田一誠氏（社外監査役、独立役員）
         同氏につきましては、宗教法人の住職を務める傍ら、学生・生徒に対する奨学金支援事業を目的とした公益財
        団法人の評議員や東京商工会議所の評議員として企業支援にも関与されており、豊富な経験はもちろんのこと、
        高い倫理的観点からの助言も期待できますことから、当社監査役としての職務を適切に遂行していただけると判
        断し、平成30年８月開催の第32期定時株主総会における決議により、社外監査役としての選任されました。
         また、同氏は当社株式600株を保有しておりますが、その他に役員の属性情報に該当する事項もないことか
        ら、一般株主と利益相反が生じる恐れは少ないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行って
        おります。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための「社外役員独立性基準」を定めております。

       　社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性
       を有していないものとみなします。
        １.  当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者(注1)

        ２.  当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）
        ３.  次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
         (1)  当社グループの主要な取引先(注2)
         (2)  当社グループの主要な借入先(注3)
         (3)  当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
        ４.  当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
        ５.  当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司
          法書士、弁理士等の専門家
        ６.  当社グループから多額の寄付を受けている者(注5)
        ７.  社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者
        ８.  近親者(注7)が上記１.から７.までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者(注8)に限る）に該当する者
        ９.  過去５年間において、上記２.から８.までのいずれかに該当していた者
        10.  前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
        注1:   現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」

           と総称する）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査
           役においては、非業務執行取締役を含む。
        注2:   主要な取引先とは、当社グループの商品等（サービスの提供を含む）の販売先または仕入先であって、そ
           の年間取引金額が当社の連結売上高または当該取引先グループの連結売上高の３％を会計年度２期連続で
           超えるものをいう。
        注3:   主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年
           度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の３％を超える金融機関をいう。
        注4:   多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
         (1)  当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価
           （役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額という。
                                  57/126


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         (2)  当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社
           グループから収受している対価の合計金額が当該団体の年間総収入金額の３％を超えるときを多額とい
           う。ただし、当該３％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価とし
           て 当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。
        注5:   当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組
           合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直
           接関与する者をいう。
        注6:   当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外
           役員である関係をいう。
        注7:   近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
        注8:   重要な者とは、取締役及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
       ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         当社の社外役員の状況は、取締役11名のうち社外取締役は５名、監査役３名のうち社外監査役は２名を選任し
        ております。社外役員は、６ヶ月に１回程度開催される社外役員連絡会に出席し、情報交換・認識の共有を行っ
        ております。
         また、監査役は、定期的（四半期毎）に開催している監査報告会において、会計監査人より監査の実施状況に
        ついて報告・説明を受け、監査の実施状況を把握するとともに、社外役員連絡会にも出席し社外取締役との連携
        も確保しております。
         さらに、内部監査・統制室は、監査役と月１回程度の連絡会を開催し情報共有を図るとともに、四半期毎の外
        部会計監査人と監査役との面談にも出席し、監査役及び会計監査人との連携を図っております。そして、年に一
        度全部署に対して実施される内部監査の報告書は、内部監査、内部統制の状況を把握するため、全取締役に回覧
        されております。
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      (3)  【監査の状況】
       ①　監査役監査の状況
        当社の監査役は２名の社外監査役を含む３名で構成し、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役でありま
       す。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や各種委員会への出席、部門監
       査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検
       証を行っております。
       ②　内部監査の状況
        取締役会直属の組織として、内部監査・統制室を設置し、室長１名、室員３名で法令規制及び社内ルールの遵
       守、業務の効率性など内部統制の機能検証にあたっております。
        監査役会及び監査法人とは、定期的に打合せを行う等相互に連携を取り、効果的な監査が実施されるよう意見の
       交換、指摘事項の解決・改善状況の確認を行っております。
        また内部監査・統制室では、個人情報保護委員会をはじめとした各種委員会の状況や機能についての監査を行っ
       ております。
       ③　会計監査の状況

        a.会計監査の名称
        　太陽有限責任監査法人
        b.業務を執行した公認会計士
        　指定有限責任社員　業務執行社員　本間　洋一
        　指定有限責任社員　業務執行社員　鶴見　　寛
        c.監査業務に係る補助者の構成
        　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他20名であります。
        d.監査法人の選定方針と理由
          当社の会計監査業務を行っている太陽有限監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が当社の会計監
         査人に必要とされる品質管理体制、独立性、専門性を有していることと共に、当社の監査役会で決議した「会
         計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当しないことから総合的に勘案し適任と判断したためでありま
         す。
        e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
          当社の監査役会は監査法人の評価を行っており、太陽有限監査法人について、会計監査人の適格性・独立性
         を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。
       なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、平成30年７月２日に太陽有限責任監査法人と合併

      し、太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。
     　　当該変更につきまして臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
     　(1)   当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
     　　・存続する監査公認会計士等の概要
     　　　名称　　太陽有限責任監査法人
     　　　所在地　東京都港区元赤坂一丁目２番７号
     　　・消滅する監査公認会計士等の概要
     　　　名称　　優成監査法人
     　　　所在地　東京都千代田区丸の内一丁目８番１号
     　　　　　　　丸の内トラストタワーＮ館９階
     　(2)   当該異動の年月日
     　　　平成30年７月２日
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     　(3)   消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
     　　　平成29年８月24日
     　(4)   消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
     　　　該当事項はありません。
     　(5)   当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
     　　　当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、平成30年７月２日付で、太陽有限責任監査法人と
     　　合併したことに伴うものであります。
     　　　これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。
     　(6)   (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
     　　　特段の意見はないとの申し出を受けております。
      ④監査報酬の内容等

       a.公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                      当連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
                         36                     38
        提出会社                            ―                      ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

                         36                     38

          計                          ―                      ―
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。　
       d.監査報酬の決定方針

         特に定めておりませんが、監査日数、当社の事業規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、監査役会の同
        意を得た後に決定する手続を実施しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬の算出根拠等を検
        討し、監査報酬額が適正であると判断し同意いたしております。
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      (4)  【役員の報酬等】
       ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
          取締役の報酬限度額は、平成18年８月５日開催の第20期定時株主総会において、年額500百円以内（ただ
         し、使用人部分は含まない。）と決議いただいております。また、平成25年８月27日開催の第27期定時株主総
         会において、従来の取締役報酬等の額（年額500百円）の枠内にて、取締役（社外取締役を除く）に対して、
         株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額65百万円以内の範囲で割り当てることができると決
         議いただいております。
          取締役の報酬の決定にあたっては、基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で役員報酬基
         準にもとづき決定することとしており、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会において各
         取締役の貢献度等を総合的に考慮した審議を行い決定しております。また、株式報酬型ストック・オプション
         については、会社が指名した外部の評価機関あるいはこれに準じた機関により算定された公正価値に基づき、
         株主総会で決議された総額の範囲内で割当時の報酬月額を基準とした割当個数を計算し、取締役会の決議によ
         り決定しております。
          監査役の報酬限度額は、平成18年８月５日開催の第20期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議い
         ただいております。監査役の報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会の決
         議により決定いたします。
          なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会並びに監査役会の
         審議は、取締役の基本報酬については平成30年７月13日、平成30年７月24日及び平成30年９月14日に開催され
         た指名・報酬委員会、取締役の株式報酬型ストック・オプションについては前事業年度に係る定時株主総会終
         了後の取締役会、並びに監査役の報酬については前事業年度に係る定時株主総会終了後の監査役会において、
         それぞれ決議がなされております。
       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                            報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                 対象となる
                 報酬等の総額
          役員区分                                       役員の員数
                                  ストック
                  （百万円）
                          基本報酬                 賞与
                                                  （人）
                                 オプション
         取締役（社外取
                      181        140        40                7
                                               ―
         締役を除く）
         監査役（社外監
                       9        9                       1
                                       ―        ―
         査役を除く）
                       10        10                        5
         社外役員                              ―        ―
       ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
          連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      (5)  【株式の保有状況】
       ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっ
        ぱら株価の上昇または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資
        株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
         なお、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
       ②　保有目的が純投資目的である投資株式

                        当事業年度                   前事業年度

                           貸借対照表計                   貸借対照表計
          区分
                   銘柄数                   銘柄数
                           上額の合計額                   上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                            (百万円)                   (百万円)
                        5          60         ▶          50
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                   ―           ―        ―           ―
                                 当事業年度

          区分
                    受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(百万円)             合計額(百万円)             合計額(百万円)
     非上場株式                       ―             ―             ―
     非上場株式以外の株式                       ―             ―             ―
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     第５   【経理の状況】

     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
       基づいて作成しております。
       　なお、当連結会計年度（平成30年６月1日から令和元年5月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のう
       ち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣
       府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３
       項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しており
       ます。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       　なお、当事業年度（平成30年６月１日から令和元年５月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正
       府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則
       第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
     ２　監査証明について
       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年６月１日から令和元年５月31
      日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年６月１日から令和元年５月31日まで)の財務諸表について太陽有限責任
      監査法人の監査を受けております。
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     １  【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (平成30年５月31日)              (令和元年５月31日)
      資産の部
       流動資産
                                          3,653              4,403
         現金及び預金
                                            728              784
         売掛金
                                          2,050              2,059
         商品及び製品
                                            56              56
         原材料及び貯蔵品
                                          2,193              2,070
         未収入金
                                            317              231
         その他
                                           △ 57              △ ▶
         貸倒引当金
                                          8,942              9,601
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※２ ， ※３  6,710          ※２ ， ※３  6,929
           建物及び構築物
                                         △ 3,524             △ 3,732
             減価償却累計額
                                          3,185              3,196
             建物及び構築物（純額）
           機械装置及び運搬具                                 93              97
                                           △ 73             △ 81
             減価償却累計額
                                            19              16
             機械装置及び運搬具（純額）
           工具、器具及び備品                                1,178              1,119
                                          △ 997             △ 957
             減価償却累計額
                                            180              161
             工具、器具及び備品（純額）
                                      ※２ ， ※３  2,620          ※２ , ※３  2,547
           土地
                                            650              636
           リース資産
                                          △ 332             △ 329
             減価償却累計額
                                            318              306
             リース資産（純額）
                                            178               62
           建設仮勘定
                                          6,503              6,290
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                          5,345              4,874
           のれん
                                            52              33
           ソフトウエア
                                            210              192
           リース資産
                                            34              76
           その他
           無形固定資産合計                                5,642              5,175
         投資その他の資産
                                         ※１  448            ※１  444
           投資有価証券
                                            31              27
           長期貸付金
                                          1,529              1,464
           差入保証金
                                            560              549
           繰延税金資産
                                            730              786
           その他
                                          △ 130             △ 130
           貸倒引当金
                                          3,169              3,141
           投資その他の資産合計
                                          15,315              14,608
         固定資産合計
       繰延資産
                                             7              8
         社債発行費
                                             7              8
         繰延資産合計
                                          24,265              24,217
       資産合計
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                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成30年５月31日)              (令和元年５月31日)
      負債の部
       流動負債
                                          5,456              5,023
         買掛金
                                           154              154
         1年内償還予定の社債
                                        ※２  3,244            ※２  2,577
         1年内返済予定の長期借入金
                                           205              212
         リース債務
         未払費用                                  580              537
                                           410              171
         未払法人税等
                                           100               74
         賞与引当金
                                           51              48
         店舗閉鎖損失引当金
                                           566              548
         その他
                                         10,769               9,347
         流動負債合計
       固定負債
                                           309             1,637
         社債
                                        ※２  6,175            ※２  6,150
         長期借入金
                                           463              408
         リース債務
                                           521              605
         退職給付に係る負債
         資産除去債務                                  83              100
                                            2              2
         繰延税金負債
                                           314              345
         その他
                                          7,870              9,250
         固定負債合計
                                         18,640              18,597
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                          1,174              1,229
         資本金
                                          1,252              1,307
         資本剰余金
                                          2,852              2,749
         利益剰余金
                                          5,279              5,287
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                            2              0
         その他有価証券評価差額金
                                           15               3
         退職給付に係る調整累計額
                                           17               ▶
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    140              173
                                           187              153
       非支配株主持分
                                          5,624              5,619
       純資産合計
                                         24,265              24,217
      負債純資産合計
                                  65/126







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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年６月１日              (自 平成30年６月１日
                                　至 平成30年５月31日)              　至 令和元年５月31日)
                                         54,562              51,728
      売上高
                                         46,612              44,386
      売上原価
                                          7,950              7,342
      売上総利益
                                     ※１ ， ※２  6,771          ※１ ， ※２  6,702
      販売費及び一般管理費
                                          1,179               640
      営業利益
      営業外収益
                                            6              3
       受取利息
                                            0              0
       受取配当金
                                           15              59
       物品売却益
                                           22              19
       受取賃貸料
                                            2              0
       貸倒引当金戻入額
                                           61              49
       その他
                                           109              132
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           106               82
       支払利息
                                           13               9
       休止固定資産費用
                                           14              17
       賃貸原価
                                            1              33
       支払手数料
                                           39              14
       持分法による投資損失
                                           19              24
       その他
                                           195              181
       営業外費用合計
                                          1,092               590
      経常利益
      特別利益
                                         ※３  0            ※３  7
       固定資産売却益
                                            1
                                                         －
       投資有価証券売却益
                                            1              7
       特別利益合計
      特別損失
                                                       ※４  16
       固定資産売却損                                    －
                                            0
       投資有価証券売却損                                                  －
                                         ※５  2            ※５  ▶
       固定資産除却損
                                           51
       店舗閉鎖損失引当金繰入額                                                  －
                                                         42
       店舗閉鎖損失                                    －
                                        ※６  625            ※６  134
       減損損失
                                           679              197
       特別損失合計
                                           414              400
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     609              391
                                           13              18
      法人税等調整額
                                           622              410
      法人税等合計
                                          △ 208              △ 10
      当期純損失（△）
                                          △ 179              △ 33
      非支配株主に帰属する当期純損失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                          △ 28              23
      帰属する当期純損失（△）
                                  66/126





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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年６月１日              (自 平成30年６月１日
                                　至 平成30年５月31日)              　至 令和元年５月31日)
                                          △ 208              △ 10
      当期純損失（△）
      その他の包括利益
                                            0             △ 1
       その他有価証券評価差額金
                                           29             △ 11
       退職給付に係る調整額
                                         ※  29            ※  △  12
       その他の包括利益合計
                                          △ 178              △ 22
      包括利益
      （内訳）
                                            0              10
       親会社株主に係る包括利益
                                          △ 179              △ 33
       非支配株主に係る包括利益
                                  67/126
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
      前連結会計年度(自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
                                    (単位：百万円)
                            株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
                   1,174       1,160       3,008       5,342
     当期首残高
     当期変動額
      新株の発行                                    －
                                  △ 126      △ 126
      剰余金の配当
      連結子会社株式の取
                            91              91
      得による持分の増減
      親会社株主に帰属す
      る当期純利益又は親
                                  △ 28      △ 28
      会社株主に帰属する
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
     当期変動額合計                －       91      △ 155       △ 63
                   1,174       1,252       2,852       5,279
     当期末残高
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券       退職給付に係る       その他の包括利益
                評価差額金       調整累計額       累計額合計
                     1      △ 14      △ 12       112       458      5,900
     当期首残高
     当期変動額
      新株の発行                                                   －
                                                        △ 126
      剰余金の配当
      連結子会社株式の取
                                                         91
      得による持分の増減
      親会社株主に帰属す
      る当期純利益又は親
                                                        △ 28
      会社株主に帰属する
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目
                     0       29       29       28      △ 271      △ 212
      の当期変動額（純
      額）
                     0       29       29       28      △ 271      △ 276
     当期変動額合計
                     2       15       17       140       187      5,624
     当期末残高
                                  68/126








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      当連結会計年度(自　平成30年６月１日　至　令和元年５月31日)
                                    (単位：百万円)
                            株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
                   1,174       1,252       2,852       5,279
     当期首残高
     当期変動額
                     55       55              111
      新株の発行
                                  △ 126      △ 126
      剰余金の配当
      連結子会社株式の取
                                          －
      得による持分の増減
      親会社株主に帰属す
      る当期純利益又は親
                                   23       23
      会社株主に帰属する
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
                     55       55      △ 103        8
     当期変動額合計
                   1,229       1,307       2,749       5,287
     当期末残高
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券       退職給付に係る       その他の包括利益
                評価差額金       調整累計額       累計額合計
                     2       15       17       140       187      5,624
     当期首残高
     当期変動額
                                                        111
      新株の発行
                                                        △ 126
      剰余金の配当
      連結子会社株式の取
                                                         －
      得による持分の増減
      親会社株主に帰属す
      る当期純利益又は親
                                                         23
      会社株主に帰属する
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目
                    △ 1      △ 11      △ 12       33      △ 33      △ 13
      の当期変動額（純
      額）
                    △ 1      △ 11      △ 12       33      △ 33       △ 5
     当期変動額合計
                     0       3       ▶      173       153      5,619
     当期末残高
                                  69/126









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年６月１日              (自 平成30年６月１日
                                　至 平成30年５月31日)              　至 令和元年５月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           414              400
       税金等調整前当期純利益
                                           626              531
       減価償却費
                                                         42
       店舗閉鎖損失                                    －
                                           625              134
       減損損失
                                           700              692
       のれん償却額
                                           28              40
       株式報酬費用
                                          △ 36             △ 52
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
                                           47              62
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
                                           51              △ 2
       店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）
                                           △ 6             △ ▶
       受取利息及び受取配当金
                                           106               82
       支払利息
                                            2              ▶
       固定資産除却損
                                           △ 0              8
       固定資産売却損益（△は益）
                                           △ 1
       投資有価証券売却損益（△は益）                                                  －
                                           39              14
       持分法による投資損益（△は益）
                                         △ 1,061               228
       売上債権の増減額（△は増加）
                                           148               12
       たな卸資産の増減額（△は増加）
                                           46             △ 506
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                           79             △ 26
       その他
                                          1,810              1,664
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    ▶              2
                                          △ 108              △ 86
       利息の支払額
                                          △ 376             △ 684
       法人税等の支払額
                                          1,330               895
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 0
       定期預金の預入による支出                                                  －
                                           10
       定期預金の払戻による収入                                                  －
                                          △ 403             △ 400
       有形固定資産の取得による支出
                                            0             152
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の取得による支出                                   △ 2             △ 58
                                           △ 5             △ 10
       投資有価証券の取得による支出
                                            6
       投資有価証券の売却による収入                                                  －
                                          △ 83             △ 53
       差入保証金の差入による支出
                                           136               79
       差入保証金の回収による収入
                                          △ 42             △ 31
       貸付けによる支出
                                           90              100
       貸付金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                       ※２   △  131           ※２   △  150
       る支出
                                            3              0
       預り保証金の受入による収入
       事業譲受による支出                                    －             △ 52
                                                          5
       事業譲渡による収入                                    －
                                          △ 106              △ 82
       その他
                                          △ 527             △ 501
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                  70/126




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                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年６月１日              (自 平成30年６月１日
                                　至 平成30年５月31日)              　至 令和元年５月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                        △ 13
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                    －
                                          2,600              2,250
       長期借入れによる収入
                                         △ 2,999             △ 2,960
       長期借入金の返済による支出
                                          △ 214             △ 223
       リース債務の返済による支出
                                                        1,478
       社債の発行による収入                                    －
                                          △ 154             △ 154
       社債の償還による支出
                                                         103
       株式の発行による収入                                    －
                                          △ 126             △ 125
       配当金の支払額
                                          △ 894              354
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 91              749
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                          3,734              3,643
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１  3,643            ※１  4,393
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  71/126















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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １　連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数　        10 社
        以下の子会社を連結の範囲に含めております。
        ファーマライズ㈱、関西ファーマライズ㈱、㈱レイケアセンター、新世薬品㈱、㈱寿データバンク、㈱ドゥリー
        ム、薬ヒグチ＆ファーマライズ㈱、㈱エム・シー、㈱ミュートス、㈱ケミスト
        ㈱ケミストは平成30年10月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
        平成31年３月１日付でファーマライズ㈱を存続会社として東海ファーマライズ㈱、北海道ファーマライズ㈱、㈱
        エシックス及び㈱フォーユーを吸収合併しております。
     ２　持分法の適用に関する事項
      　　持分法を適用した関連会社数　                 2 社
        会社等の名称
        ㈱メディカルフロント、㈱ヘルシーワーク
     ３　連結子会社の事業年度等に関する事項
        次に記載の連結子会社以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
       　㈱ミュートス　　　　　　　　３月31日
       　㈱ケミスト　　　　　　　　　４月30日
        連結財務諸表の作成にあたって、㈱ミュートスは３月31日現在、㈱ケミストは４月30日現在で実施した仮決算に
        基づく財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行って
        おります。
     ４　会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       イ　有価証券
         その他有価証券
          時価のあるもの…
           連結決算日の市場価格等に基づく時価法
           (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出)
          時価のないもの…
           移動平均法に基づく原価法
       ロ　デリバティブ
         時価法
       ハ　たな卸資産
        通常の販売目的で保有するたな卸資産
         評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
          調剤薬局及びドラッグストアの商品…
           総平均法
          コンビニエンスストア及びコンビニエンスストア＆ドラッグストアの商品…
           売価還元法
          貯蔵品…
           最終仕入原価法
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       イ　有形固定資産(リース資産を除く)
         建物及び構築物
          平成19年３月31日以前に取得したもの……主に旧定額法
          平成19年４月１日以降に取得したもの……主に定額法
         その他
          平成19年３月31日以前に取得したもの……旧定率法
          平成19年４月１日以降に取得したもの……定率法
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物及び構築物           ２～50年
                                  72/126

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         機械装置及び運搬具           ２～17年
         工具、器具及び備品           ２～20年
       ロ　無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法
         なお、償却年数は、自社利用のソフトウェアについては、社内の利用可能期間(５年)による定額法
       ハ　リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
      (3)  重要な繰延資産の処理方法
       社債発行費
         社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
      (4)  重要な引当金の計上基準
       イ　貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ロ　賞与引当金
         一部の連結子会社の従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上し
        ております。
       ハ　店舗閉鎖損失引当金
         店舗の閉鎖に伴う損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
      (5)  退職給付に係る会計処理の方法
       イ　退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
        給付算定式基準によっております。
       ロ　数理計算上の差異の費用処理方法
         数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)に
        よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
       ハ　小規模企業等における簡便法の採用
         一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
        を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
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      (6)  重要なヘッジ会計の方法
       イ　ヘッジ会計の方法
         繰延ヘッジ処理を採用しております。金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理
        を採用しております。
       ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段………金利スワップ
         ヘッジ対象………借入金利息
       ハ　ヘッジ方針
         金利変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
       ニ　ヘッジ有効性評価の方法
         ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって
        有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略してお
        ります。
      (7)  のれんの償却方法及び償却期間
        個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。
      (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
       ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (9)  その他
        連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理
         税抜方式によっております。
         ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却
        を行っております。
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       (未適用の会計基準等)
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
       (1)  概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日
        令和４年５月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
        　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       ・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）

       ・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
       　（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）
       (1) 概要

        対価が返還される条件付対価の会計処理について明確化されました。
       (2) 適用予定日
        令和２年５月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。
       (3) 当該会計基準等の適用による影響
        「企業結合に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定でありま
       す。
       (表示方法の変更)

        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計
        基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
        し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
         この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」179百万円は、「投資
        その他の資産」の「繰延税金資産」560百万円に含めて表示しております。
         また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
        会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加してお
        ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定め
        る経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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       (連結貸借対照表関係)
     ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
        投資有価証券（株式）                         383百万円                 372百万円
     ※２　担保に供している資産

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
        建物及び構築物(建物)                      　　　411百万円                    380百万円
        土地                         976                 975
        　計                        1,388百万円                 1,355百万円
        上記物件に対応する債務は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
        1年内返済予定の長期借入金                         397百万円                 414百万円
        長期借入金                        1,449                 1,353
        　計                        1,846百万円                 1,768百万円
     ※３　有形固定資産には以下の休止固定資産が含まれております。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
        建物及び構築物                          1百万円                 0百万円
        土地                          6                 6
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       (連結損益計算書関係)
     ※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成29年６月１日              (自    平成30年６月１日
                            至   平成30年５月31日)               至   令和元年５月31日)
                                  349                 368
        役員報酬                            百万円                 百万円
                                 1,079                 1,132
        給料手当
                                   23                 24
        退職給付費用
                                   6                11
        貸倒引当金繰入額
                                 2,522                 2,344
        租税公課
                                  700                 692
        のれん償却額
                                  728                 798
        支払手数料
     ※２　一般管理費に含まれる研究開発費
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成29年６月１日              (自    平成30年６月１日
                            至   平成30年５月31日)               至   令和元年５月31日)
                                   13                 13
                                    百万円                 百万円
     ※３　固定資産売却益
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成29年６月１日              (自    平成30年６月１日
                            至   平成30年５月31日)               至   令和元年５月31日)
        建物及び構築物                          ―百万円                 5百万円
        機械装置及び運搬具                          0                 0
        工具、器具及び備品                          ―                 0
        土地                          ―                 1
        　計                          0百万円                 7百万円
     ※４　固定資産売却損
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成29年６月１日              (自    平成30年６月１日
                            至   平成30年５月31日)               至   令和元年５月31日)
        建物及び構築物                          ―百万円                12百万円
        工具、器具及び備品                          ―                 0
        土地                          ―                 3
        　計                          ―百万円                16百万円
     ※５　固定資産除却損
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成29年６月１日              (自    平成30年６月１日
                            至   平成30年５月31日)               至   令和元年５月31日)
        建物及び構築物                          1百万円                 3百万円
        機械装置及び運搬具                          0                 0
        工具、器具及び備品                          1                 0
        　計                          2百万円                 4百万円
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     ※６　減損損失
       前連結会計年度(自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
        当社は当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

            用途               種類               場所         減損損失
          店舗（既存）         のれん等                   北海道               29百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   宮城県               69百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   福島県                1百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   群馬県                4百万円
           事務所       ソフトウェア等                   東京都               59百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   東京都               120百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   千葉県               101百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   神奈川県               29百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   石川県               10百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   新潟県                9百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   静岡県                3百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   三重県                1百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   京都府                2百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   滋賀県                3百万円
           事務所       建物及び構築物等                   大阪府               15百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   大阪府               143百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   兵庫県               13百万円
          店舗（既存）         のれん                   沖縄県                8百万円
        当社グループは店舗又は事業を、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングしております。
        営業状態の悪化した店舗の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額して、当該減少額を減損損失625百万
       円として計上いたしました。
        その内訳は、建物及び構築物              410百万円、リース資産(有形、無形）                  51百万円、工具、器具及び備品               31百万円、
       のれん    37百万円、ソフトウェア            50百万円、それ以外          45百万円であります。
        なお、当資産グループの回収可能価額は店舗については正味売却価額により測定しており、正味売却価額は固定
       資産税評価額を合理的に調整したもの等により算定しております。
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       当連結会計年度(自　平成30年６月１日　至　令和元年５月31日)
        当社は当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

            用途               種類               場所         減損損失
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   北海道                4百万円
         店舗（遊休資産）          土地                   北海道                1百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   宮城県               14百万円
           事務所       ソフトウェア                   栃木県               11百万円
           事務所       リース資産                   東京都                5百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   東京都               36百万円
          店舗（既存）         長期前払費用                   千葉県                0百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   神奈川県                4百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   新潟県                3百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   石川県               15百万円
          店舗（既存）         差入保証金                   静岡県                0百万円
          店舗（既存）         差入保証金                   三重県                0百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   京都府               10百万円
          店舗（既存）         差入保証金                   滋賀県                0百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   大阪府               22百万円
           事務所       建物及び構築物等                   大阪府                2百万円
          店舗（既存）         建物及び構築物等                   佐賀県                1百万円
        当社グループは店舗又は事業を、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングしております。
        営業状態の悪化した店舗の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額して、当該減少額を減損損失134百万
       円として計上いたしました。
        その内訳は、建物及び構築物              68百万円、土地　14百万円、リース資産(有形、無形）                          14百万円、工具、器具及び
       備品   ７百万円、ソフトウェア            12百万円、それ以外          16百万円であります。
        なお、当資産グループの回収可能価額は店舗については正味売却価額により測定しており、正味売却価額は固定
       資産税評価額を合理的に調整したもの等により算定しております。
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       (連結包括利益計算書関係)
     ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成29年６月１日              (自    平成30年６月１日
                            至   平成30年５月31日)               至   令和元年５月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                         2百万円                △2百万円
                                 △1                  ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                  0                △2
                                 △0                 △0
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                        0                △1
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                        32百万円                △16百万円
                                  10                △0
         組替調整額
          税効果調整前
                                  42                △16
                                  12                △4
          税効果額
          退職給付に係る調整額                       29                △11
              その他の包括利益合計                   29百万円                △12百万円
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
      １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

      普通株式     （株）
                     9,039,050               ―           ―       9,039,050
      ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

      普通株式     （株）
                         ―           ―           ―           ―
     　３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                        目的となる
       会社名          内訳                                    年度末残高
                              当連結会計                  当連結
                        株式の種類
                                     増加     減少
                                                     (百万円)
                               年度期首                会計年度末
             平成25年ストック・
             オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      26
             新株予約権
             平成26年ストック・
             オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      29
             新株予約権
             平成27年ストック・
      提出会社      オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      25
             新株予約権
             平成28年ストック・
             オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      29
             新株予約権
             平成29年ストック・
             オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      28
             新株予約権
                合計                   ―     ―     ―      ―     140
      ４　配当に関する事項

       (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり

         決議        株式の種類                         基準日         効力発生日
                         (百万円)        配当額(円)
      平成29年８月24日
                 普通株式            126        14   平成29年５月31日          平成29年８月25日
       定時株主総会
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり

         決議       株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                              (百万円)       配当額(円)
      平成30年８月28日
                普通株式      利益剰余金          126       14  平成30年５月31日         平成30年８月29日
       定時株主総会
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      当連結会計年度(自　平成30年６月１日　至　令和元年５月31日)
      １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

      普通株式     （株）
                     9,039,050            200,570              ―       9,239,620
     　（変動事由の概要）
       新株の発行
       増加数の内訳は、次の通りであります。
        新株予約権の権利行使による新株の発行による増加                        18,170株
        第三者割当増資による新株の発行による増加                             182,400株
      ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

      普通株式     （株）
                         ―           ―           ―           ―
     　３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                        目的となる
       会社名          内訳                                    年度末残高
                              当連結会計                  当連結
                        株式の種類
                                     増加     減少
                                                     (百万円)
                               年度期首                会計年度末
             平成25年ストック・
             オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      26
             新株予約権
             平成26年ストック・
             オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      28
             新株予約権
             平成27年ストック・
             オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      24
             新株予約権
             平成28年ストック・
      提出会社      オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      27
             新株予約権
             平成29年ストック・
             オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      26
             新株予約権
             平成30年ストック・
             オプションとしての              ―        ―     ―     ―      ―      40
             新株予約権
             第１回無担保転換社
             債型新株予約権付社            普通株式          ― 2,600,000         ―  2,600,000          ―
             債　（注）１、２
                合計                   ― 2,600,000         ―  2,600,000         173
      　（注）１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しており
          ます。
          ２.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
          ３.目的となる株式の数の変動事由の概要
          　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、当該社債の発行によるものであります。
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      ４　配当に関する事項
       (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり

         決議        株式の種類                         基準日         効力発生日
                         (百万円)        配当額(円)
      平成30年８月28日
                 普通株式            126        14   平成30年５月31日          平成30年８月29日
       定時株主総会
       (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり

         決議       株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                              (百万円)       配当額(円)
      令和元年８月28日
                普通株式      利益剰余金          129       14  令和元年５月31日         令和元年８月29日
       定時株主総会
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    平成29年６月１日              (自    平成30年６月１日
                            至　平成30年５月31日)                 至　令和元年５月31日)
        現金及び預金勘定                        3,653百万円                 4,403百万円
        預入期間が３ヶ月を超える定期預金                        △10                 △10
        現金及び現金同等物                        3,643百万円                 4,393百万円
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
        株式の取得により新たに株式会社ミュートスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規
       連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。
        流動資産                          251百万円
        固定資産                           69
        のれん                          186
        流動負債                         △128
                                  △76
        固定負債
        新規連結子会社株式の取得価額
                                  302百万円
                                 △171
        新規連結子会社現金及び現金同等物
        差引：新規連結子会社取得のための支出                          131百万円
      当連結会計年度(自　平成30年６月１日　至　令和元年５月31日)

        株式の取得により新たに株式会社ケミストを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連
       結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。
        流動資産                           94百万円
        固定資産                           28
        のれん                          185
        流動負債                         △103
                                  △42
        固定負債
        新規連結子会社株式の取得価額
                                  162百万円
                                  △11
        新規連結子会社現金及び現金同等物
        差引：新規連結子会社取得のための支出                          150百万円
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       (リース取引関係)
      リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      ①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
                                                  (単位：百万円)

                                   前連結会計年度
                                  (平成30年５月31日)
                              減価償却累計額          減損損失累計額
                    取得価額相当額                              期末残高相当額
                                相当額          相当額
     建物及び構築物                      9          5          ―          ▶
     合計                      9          5          ―          ▶

                                                  (単位：百万円)

                                   当連結会計年度
                                  (令和元年５月31日)
                              減価償却累計額          減損損失累計額
                    取得価額相当額                              期末残高相当額
                                相当額          相当額
     建物及び構築物                      8          ▶          ―          ▶
     合計                      8          ▶          ―          ▶

      ②　未経過リース料期末残高相当額等

                                                  (単位：百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                        (平成30年５月31日)                    (令和元年５月31日)
     未経過リース料期末残高相
     当額
     　１年以内                                0                    0
     　１年超                                3                    3

     　合計                                ▶                    3

     リース資産減損勘定の残高                                ―                    ―

      ③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

                                                  (単位：百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自    平成29年６月１日                 (自    平成30年６月１日
                       至   平成30年５月31日)                  至   令和元年５月31日)
     支払リース料                                0                    0
     リース資産減損勘定の
                                     ―                    ―
     取崩額
     減価償却費相当額                                0                    0
     支払利息相当額                                0                    0

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      ④　減価償却費相当額及び支払利息相当額の算定方法
        減価償却費相当額の算定方法
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
        支払利息相当額の算定方法
         リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分については利息法に
         よっております。
     １　ファイナンス・リース取引

     (借主側)
      (1)  リース資産の内容
       ・有形固定資産
         主として、調剤薬局事業における店舗設備及び什器備品であります。
       ・無形固定資産
         主として、本社における財務、人事管理用ソフトウェア及びドラッグストア用のソフトウェアであります。
      (2)  リース資産の減価償却の方法
        リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
     ２　オペレーティング・リース取引
     (借主側)
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位：百万円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
                        (平成30年５月31日)                    (令和元年５月31日)
     １年以内                                84                    69
     １年超                               444                    431

     合計                               528                    501

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       (金融商品関係)
     １.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については普通預金等の流動性の高い金融資産により運用し、資金調達については事
       業拡大のための必要資金を、主に銀行等金融機関より調達しております。デリバティブについては、借入金及び社
       債に係る金利の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引はしない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金及び未収入金は、調剤薬局事業におけるものであり国民健康保険団体連合会や社会保険診
       療報酬支払基金に対するものであるため、信用リスクは低いものと考えております。しかしそれ以外の売掛金及び
       未収入金については信用リスクに晒されております。
        投資有価証券はほとんどが株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
        長期貸付金については、信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金はほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。
        借入金及び社債は、運転資金及び設備投資に伴う資金調達であり、返済期日及び償還期限は決算日後最長で約16
       年であります。そのうち変動金利の借入金及び社債は金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引
       （金利スワップ取引）を利用して、そのリスクに対応しております。
        なおデリバティブ取引は金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なおヘッ
       ジ会計に関するヘッジ手段、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価については前述の「第５                                           経理の状況      １  連結
       財務諸表等      連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項                       ４  会計方針に関する事項           (6)  重要なヘッジ会計の
       方法」をご参照ください。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク
         営業債権のほとんどが国民健康保険団体連合会や社会保険診療報酬支払基金に対するものであるため、当該債
        権に対するリスク管理は行っておりません。それ以外の債権に対しては取引先のモニタリング等により回収懸念
        の早期把握や軽減を図っております。
        ②  市場リスク
         当社グループは、借入金及び社債に係る金利の変動リスクを抑制するため、金利スワップ取引を利用しており
        ます。投資有価証券のうち市場取引のあるものについては、四半期ごとに時価を把握し、市場取引のないものに
        ついては発行会社の財務状況を把握し保有状況を勘案しております。
        ③  資金調達に係る流動性リスク
         当社グループは、設備投資計画や各事業拠点からの報告を基に資金計画を作成し、更新することで資金調達に
        係る流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
       おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
       当該価額が変動することがあります。
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     ２.金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが
       極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注２）をご参照ください。）
         前連結会計年度(平成30年５月31日)
                                                     (単位：百万円)
                区分        連結貸借対照表計上額                時価            差額
           (1)現金及び預金                     3,653            3,653              ―
           (2)売掛金                      728            728             ―
           (3)未収入金                     2,193            2,193              ―
           (4)投資有価証券                       11            11             ―
           (5)長期貸付金                       31            31             ―
               資産計                 6,618            6,618              ―
           (1)買掛金                     5,456            5,456              ―
           (2)長期借入金                     9,420            9,428              8
           (3)社債                      463            463             0
               負債計                15,339            15,348               9
         当連結会計年度(令和元年５月31日)

                                                     (単位：百万円)
                区分        連結貸借対照表計上額                時価            差額
           (1)現金及び預金                     4,403            4,403              ―
           (2)売掛金                      784            784             ―
           (3)未収入金                     2,070            2,070              ―
           (4)投資有価証券                       9            9            ―
           (5)長期貸付金                       27            27             ―
               資産計                 7,294            7,294              ―
           (1)買掛金                     5,023            5,023              ―
           (2)長期借入金                     8,728            8,731              2
           (3)社債                     1,791            1,791              0
               負債計                15,542            15,545               2
           (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
           資産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金及び(3)未収入金
             これらの時価は、短期で決済され、時価は帳簿価額に近似していることから当該帳簿価額によってお
            ります。
           (4)投資有価証券
             投資有価証券の時価は、市場価格によっております。
           (5)長期貸付金
             長期貸付金の時価は、帳簿価額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
           負債
           (1)買掛金
             買掛金の時価は、短期で決済され、時価は帳簿価額に近似していることから当該帳簿価額によってお
            ります。
           (2)長期借入金及び(3)社債
             長期借入金及び社債の時価は、元利金の合計額を、新規に借入及び発行を行った場合に想定される利
            率で割り引いて算定した現在価値によっております。
           デリバティブ取引
             注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
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           (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                     (単位：百万円)
                 区分             平成30年５月31日                令和元年５月31日
           非上場株式                             436                435
           差入保証金                            1,529                1,464
           (注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(平成30年５月31日)
                                                     (単位：百万円)
                                          １年超      ５年超
                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
           現金及び預金                          3,653        ―      ―      ―
           売掛金                           728       ―      ―      ―
           未収入金                          2,193        ―      ―      ―
           長期貸付金                            ―      24       6      ―
          当連結会計年度(令和元年５月31日)

                                                     (単位：百万円)
                                          １年超      ５年超
                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
           現金及び預金                          4,403        ―      ―      ―
           売掛金                           784       ―      ―      ―
           未収入金                          2,070        ―      ―      ―
           長期貸付金                            ―      22       ▶      ―
           (注４)長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(平成30年５月31日)
                                                     (単位：百万円)
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
           長期借入金              3,244      2,095      1,723      1,233       636      485
           社債               154      154      128       27       ―      ―
          当連結会計年度(令和元年５月31日)

                                                     (単位：百万円)
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
           長期借入金              2,577      2,205      1,715      1,118       561      548
           社債               154      128       27       ―    1,482        ―
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       (有価証券関係)
     １　その他有価証券
       前連結会計年度(平成30年５月31日)
                         連結決算日における連

                                       取得原価            差額
                         結貸借対照表計上額
          区分
                                       (百万円)           (百万円)
                            (百万円)
     連結貸借対照表計上額が
                  (1)  株式
                                  11            7           3
     取得原価を超えるもの
          小計                        11            7           3
     連結貸借対照表計上額が
                  (1)  株式
                                  ―           ―           ―
     取得原価を超えないもの
          小計                        ―           ―           ―
          合計                        11            7           3

       当連結会計年度(令和元年５月31日)

                         連結決算日における連

                                       取得原価            差額
                         結貸借対照表計上額
          区分
                                       (百万円)           (百万円)
                            (百万円)
     連結貸借対照表計上額が
                  (1)  株式
                                  5           ▶           1
     取得原価を超えるもの
          小計                        5           ▶           1
     連結貸借対照表計上額が
                  (1)  株式
                                  3           3          △0
     取得原価を超えないもの
          小計                        3           3          △0
          合計                        9           7           1

     ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

       前連結会計年度(自           平成29年６月１日          至   平成30年５月31日)
                     売却額            売却益の合計額              売却損の合計額

         区分
                    (百万円)              (百万円)              (百万円)
     株式                       6              1              0
     その他                       ―              ―              ―

         合計                   6              1              0

       当連結会計年度(自           平成30年６月１日          至   令和元年５月31日）

        該当事項はありません。
     ３　減損処理を行った有価証券

        該当事項はありません。
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       (デリバティブ取引関係)
         ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
        前連結会計年度(自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
                                                     (単位：百万円)
          ヘッジ会計の                                   契約額のうち
                  デリバティブ取引の
                            主なヘッジ対象          契約額等                 時価
                     種類等
            方法                                  １年超
                 金利スワップ取引
         金利スワップの
                             長期借入金            3,659        2,346      (注)
           特例処理      変動受取・固定支払
        (注)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
          ため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
        当連結会計年度(自　平成30年６月１日　至　令和元年５月31日)

                                                     (単位：百万円)
          ヘッジ会計の                                   契約額のうち
                  デリバティブ取引の
                            主なヘッジ対象          契約額等                 時価
                     種類等
            方法                                  １年超
                 金利スワップ取引
         金利スワップの
                             長期借入金            2,346        1,658      (注)
           特例処理
                 変動受取・固定支払
        (注)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
          ため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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       (退職給付関係)
     １　採用している退職給付制度の概要

       当社は、退職一時金制度（非積立型）及び確定拠出年金制度を設けております。
       なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度（積立型）は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費
      用を計算しております。
     ２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

      (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                     （百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　平成29年６月１日              （自　平成30年６月１日
                               　　至　平成30年５月31日）              　　至　令和元年５月31日）
       退職給付債務の期首残高                                    240              233
        勤務費用                                    42              40
        利息費用                                    0              ―
        数理計算上の差異の発生額                                   △32               16
        退職給付の支払額                                   △16              △14
       退職給付債務の期末残高                                    233              276
      (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

        該当事項はありません。
      (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

       産の調整表
                                                      (百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （平成30年５月31日）              （令和元年５月31日）
       非積立型制度の退職給付債務                                    233              276
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                    233              276
       退職給付に係る負債                                    233              276

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                    233              276
      (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                     （百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　平成29年６月１日              （自　平成30年６月１日
                               　　至　平成30年５月31日）              　　至　令和元年５月31日）
       勤務費用                                     42              40
       利息費用                                     0              ―
       数理計算上の差異の費用処理額                                     10             △0
       確定給付制度に係る退職給付費用                                     52              40
      (5)  退職給付に係る調整額

        退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                     （百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　平成29年６月１日              （自　平成30年６月１日
                               　　至　平成30年５月31日）              　　至　令和元年５月31日）
       未認識数理計算上の差異                                    △42               16
       合計                                    △42               16
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      (6)  退職給付に係る調整累計額
        退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                     （百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （平成30年５月31日）              （令和元年５月31日）
       未認識数理計算上の差異                                    △21              △5
       合計                                    △21              △5
      (7)  年金資産に関する事項

        該当事項はありません。
      (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　平成29年６月１日              （自　平成30年６月１日
                               　　至　平成30年５月31日）              　　至　令和元年５月31日）
       割引率                                    0.0%              0.0%
     ３．簡便法を適用した確定給付制度

      (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                     （百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　平成29年６月１日              （自　平成30年６月１日
                               　　至　平成30年５月31日）              　　至　令和元年５月31日）
       退職給付に係る負債の期首残高                                    245              287
        退職給付費用                                    45              57
        退職給付の支払額                                   △27              △16
        制度への拠出額                                   △6              △5
        その他                                    30              5
       退職給付に係る負債の期末残高                                    287              328
      (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

       産の調整表
                                                     （百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （平成30年５月31日）              （令和元年５月31日）
       積立型制度の退職給付債務                                    332              380
       中退共積立金                                    △45              △51
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                    287              328
       退職給付に係る負債                                    287              328

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                    287              328
      (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　45百万円　　当連結会計年度　57百万円
     ４．確定拠出制度

       当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度　32百万円、当連結会計年度　34百万円であります。
       一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度におきましては要拠出額はございません。当連
      結会計年度におきましては0百万円であります。
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        (ストック・オプション等関係)
     １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                         前連結会計年度                    当連結会計年度

     販売費及び一般管理費の
                                  28百万円                    40百万円
     役員報酬
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1) ストック・オプションの内容
     会社名         提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社

              平成25年        平成26年        平成27年        平成28年        平成29年        平成30年
     決議年月日
              ８月27日        ８月26日        ８月25日        ８月25日        ８月24日        ８月28日
     付与対象者の
             当社取締役６名        当社取締役７名        当社取締役６名        当社取締役３名        当社取締役３名        当社取締役６名
     区分及び人数
              普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式
     株式の種類及
     び付与数
              61,250株        87,690株        70,020株        81,290株        66,230株        81,360株
              平成25年        平成26年        平成27年        平成28年        平成29年
                                                      平成30年
     付与日
                                                      ９月18日
              ９月26日        ９月29日        ９月15日        ９月14日        ９月14日
     権利確定        該当事項はご        該当事項はご        該当事項はご        該当事項はご        該当事項はご        該当事項はご
     条件        ざいません。        ざいません。        ざいません。        ざいません。        ざいません。        ざいません。
     対象勤務        該当事項はご        該当事項はご        該当事項はご        該当事項はご        該当事項はご        該当事項はご
     期間        ざいません。        ざいません。        ざいません。        ざいません。        ざいません。        ざいません。
             平成25年        平成26年        平成27年        平成28年        平成29年        平成30年
     権利行使        ９月27日から        ９月30日から        ９月16日から        ９月15日から        ９月15日から        ９月19日から
     期間
             令和25年        令和26年        令和27年        令和28年        令和29年        令和30年
             ９月26日まで        ９月29日まで        ９月15日まで        ９月14日まで        ９月14日まで        ９月18日まで
      （注）当社は、平成25年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったため、新株
         予約権の目的となる株式の付与数は、株式分割に伴い調整された後の数値を記載しております。
      (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度(令和元年５月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。
        なお、平成25年12月１日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数
       値を記載しております。
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       ①  ストック・オプションの数
     会社名            提出会社       提出会社       提出会社       提出会社       提出会社       提出会社

                  平成25年       平成26年       平成27年       平成28年       平成29年       平成30年
     決議年月日
                  ８月27日       ８月26日       ８月25日       ８月25日       ８月24日       ８月28日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
      付与
                      ―       ―       ―       ―       ―     81,360
      失効
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
      権利確定
                      ―       ―       ―       ―       ―     81,360
      未確定残
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                    47,390       72,660       59,360       81,290       66,230          ―
      権利確定
                      ―       ―       ―       ―       ―     81,360
      権利行使
                      ―     2,850       2,610       7,000       5,710         ―
      失効
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
      未行使残
                    47,390       69,810       56,750       74,290       60,520       81,360
       ②  単価情報
     会社名            提出会社       提出会社       提出会社       提出会社       提出会社       提出会社
                 平成25年       平成26年       平成27年       平成28年       平成29年       平成30年
     決議年月日
                 ８月27日       ８月26日       ８月25日       ８月25日       ８月24日       ８月28日
     権利行使価格(円)                １       １       １        1       1       1
     行使時平均株価(円)                 ―      564       564       564       564        ―
     付与日における公正
                    561.9        412       430       369       431       498
     な評価単価(円)
      （注）当社は、平成25年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったため、新株
         予約権の付与日における公正な評価単価は、株式分割に伴い調整された後の数値を記載しております。
     ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）平成30年８月28日決議

      (1)  使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式
      (2)  主な基礎数値及びその見積方法
        株価変動性　　　　（注）１                    36.1％
        予想残存期間　　　（注）２                    9.3年
        予想配当　　　　　（注）３                   14円/株
        無リスク利子率　　（注）４                    0.05％
      （注）１．平成21年５月から平成30年８月までの株価実績に基づき算定しました。
      　　　２．付与対象者の予想在任期間によっております。
      　　　３．平成30年５月期の配当実績によります。
      　　　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
      ます。
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       (税効果会計関係)
     １　繰延税金資産の主な発生原因別内訳は以下のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
       繰延税金資産
       　未払賞与                          126百万円                 124百万円
       　法定福利費                           18                 18
       　未払事業税                           30                 8
       　退職給付に係る負債                          164                 193
       　貸倒引当金                          173                 171
       　減損損失                          399                 383
       　土地評価差額金                           31                 32
       　繰越欠損金（注）                          290                 297
       　その他                          147                 169
       繰延税金資産小計                         1,382百万円                 1,399百万円
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当
                                  ―               △220
       額（注）
       将来減算一時差異等の合計に係る評価
                                  ―               △595
       性引当額
       評価性引当額                         △786                 △815
       繰延税金資産合計                          596百万円                 583百万円
       繰延税金負債
       　その他有価証券評価差額金                          △1百万円                 △1百万円
       　建物                          △33                 △33
       　特別償却準備金                          △2                 △1
       繰延税金負債合計                          △37百万円                 △36百万円
       繰延税金資産の純額                          558百万円                 547百万円
     (注)   １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（令和元年５月31日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                         ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
          税務上の繰越欠損金(a)                ―     ―     ―     ―     ―    297     297百万円
          評価性引当額                ―     ―     ―     ―     ―   △220     △220　〃
                                                   (b)  77　〃
          繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―    77
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  税務上の繰越欠損金297百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産77百万円を計上してお
          ります。当該繰延税金資産77百万円は、連結子会社ファーライズ株式会社、株式会社エム・シー、株式会社
          ミュートスにおける税務上の繰越欠損金の残高297百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識
          したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主にファーマライズ株式会社が
          平成29年３月１日に合併したファーマライズプラス株式会社の繰越欠損金を引き継いだことにより生じたも
          のであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
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     ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (平成30年５月31日)               (令和元年５月31日)
       連結財務諸表提出会社の法定実効税率                             30.86％               30.62％
       評価性引当額の増減                             49.21               △0.54
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △11.17                △9.94
       交際費等永久に損金に算入されない項目                             4.02               4.01
       住民税均等割等                             11.77               11.36
       のれん償却額                             48.39               49.85
       受取配当金の相殺消去                             11.17                9.94
       持分法による投資損益                             2.96               1.14
       子会社の連結調整                            △1.44               △0.24
       税率変更に伴う影響額                             1.06                 ―
       過年度法人税等                            △1.05                1.34
       その他                             4.47               4.97
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                            150.25               102.51
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       (企業結合等関係)
      (取得による企業結合)
      (1) 企業結合の概要
       ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称             株式会社ケミスト
         事業の内容                  調剤薬局の運営
       ②  企業結合を行った主な理由
         事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、調剤薬局事業の競争力を高めるため。
       ③  企業結合日
         平成30年10月１日。みなし取得日を平成30年10月31日としております。
       ④  企業結合の法的形式
         株式取得
       ⑤  結合後企業の名称
         変更ありません。
       ⑥  取得した議決権比率
         100％
       ⑦   取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が現金を対価として株式会社ケミストの発行済株式の全部を取得したためであります。
      (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
        平成30年11月１日から平成31年４月30日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価            現金                                   162百万円
        取得原価                                               162百万円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        仲介業者、並びに、財務及び法務調査に対する報酬　　15百万円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①   発生したのれんの金額
         185百万円
       ②  発生原因
         株式会社ケミストの当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な発生原因であります。
       ③   償却方法及び償却期間
         10年間にわたる均等償却
      (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
        流動資産              94百万円
        固定資産              28　〃
        資産合計             122　〃
        流動負債             103　〃
        固定負債              42　〃
        負債合計             146　〃
      (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

       の概算額及びその算定方法
        当該金額の概算値に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      （連結子会社間の合併）

        当社は、平成31年２月26日開催の各社の株主総会において、当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社、
       東海ファーマライズ株式会社、北海道ファーマライズ株式会社、株式会社エシックス及び株式会社フォーユーの５
       社間による合併を行うことを決議しました。
      （1）取引の概要
       ①　結合当事企業の名称及びその事業の内容
        （ⅰ）結合企業
          名称　ファーマライズ株式会社（当社の100％子会社）
          事業の内容　調剤薬局の運営
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        （ⅱ）被結合企業
          名称　東海ファーマライズ株式会社（当社の100％子会社）
          事業の内容　調剤薬局の運営
          名称　北海道ファーマライズ株式会社（当社の100％子会社）
          事業の内容　調剤薬局の運営
          名称　株式会社エシックス（当社の100％子会社）
          事業の内容　調剤薬局の運営
          名称　株式会社フォーユー（当社の100％子会社）
          事業の内容　調剤薬局の運営
        ②企業結合日

          平成31年３月１日
        ③企業結合の法的形式

          ファーマライズ株式会社を存続会社、東海ファーマライズ株式会社、北海道ファーマライズ株式会社、株式
         会社エシックス及び株式会社フォーユーを消滅会社とする吸収合併。
        ④結合後企業の名称

          ファーマライズ株式会社
        ⑤その他取引の概要に関する事項

          ５子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためでありま
         す。
      （2）実施する会計処理の概要
        「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
       等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引と
       して処理します。
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        (賃貸等不動産関係)
       当社グループは、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等(土地を含む。)を有しております。
       平成30年５月における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は13百万円（賃貸収益は売上高、賃貸費用は主に売上原
      価に計上）であります。
       令和元年５月における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は                              11百万円（賃貸収益は売上高、賃貸費用は主に売上
      原価に計上）であります。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                  （単位:百万円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    平成29年６月１日               (自    平成30年６月１日
                           至   平成30年５月31日)               至   令和元年５月31日)
                 期首残高                     908                  883
     連結貸借対照表計上額            期中増減額                     △24                   36

                 期末残高                     883                  920

     期末時価                                 771                  819

      (注)   １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
        ２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、減価償却費                                24百万円であり、当連結会計年度の主な
          増加要因は隣接土地          60百万円を賃貸等不動産に含めるグルーピングに変更したことによるものであり、主
          な減少要因は減価償却費            24百万円であります。
          尚、当社グループは店舗又は事業を、キャッシュフローを生み出す最小単位としてグルーピングしておりま
          す。
        ３　期末の時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）によってお
          ります。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     １   報告セグメントの概要
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の
      配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、主として事業展開している調剤薬局の経営を「調剤薬局事業」、ドラッグストアやコンビニエンスストア
      等を経営する「物販事業」、調剤薬局事業の周辺事業として医学資料の保管・管理を受託する「医学資料保管・管理
      事業」及び医療モールを運営する「医療モール経営事業」を報告セグメントとしております。
       「調剤薬局事業」は健康保険法に基づく保険薬局として、医療機関の発行する処方せんに基づき一般患者に医療用
      医薬品の調剤を行う調剤薬局を経営する事業であります。
       「物販事業」はドラッグストアやコンビニエンスストア等を通じ、一般用医薬品、衛生材料、化粧品及び日用雑貨
      等、医療用医薬品以外の物品を販売する事業であります。
       「医学資料保管・管理事業」は医療機関が患者を診察した際に記録するカルテ等の医学資料を、医療機関に代わり
      倉庫で保管・管理する事業であります。
       「医療モール経営事業」は、北海道ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽ
      ろ」で運営している医療モールに係る事業であります。
     ２   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
      る記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格
      に基づいております。
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     ３   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
       前連結会計年度(自           平成29年６月１日          至   平成30年５月31日)
                                                    (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                                       連結財務
                                         その他          調整額
                                医療               合計
                          医学資料                             諸表計上
                                         (注)１          (注)２
                調剤薬局
                                                         額
                     物販事業          モール      計
                          保管・管
                 事業
                           理事業
                               経営事業
     売上高
      外部顧客への
                  43,202     9,490      760     511   53,965      596   54,562          54,562
                                                      ―
      売上高
      セグメント間の
      内部売上高又は              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      振替高
                  43,202     9,490      760     511   53,965      596   54,562          54,562
          計                                            ―
     セグメント利益又は
                  1,529     △ 235     151     112    1,558       5   1,563     △ 383    1,179
     損失(△)
                  17,510     2,068     2,283      439   22,301     1,338    23,640      624   24,265
     セグメント資産
     その他の項目

                   413     71     24     71    580     45    626          626

      減価償却費                                                ―
                   576      1    95         672     27    700          700

      のれんの償却額                            ―                    ―
                   226     399               625          625          625

      減損損失                        ―     ―          ―          ―
      有形固定資産及び
                   544     85     76    184     890     45    936          936
      無形固定資産の                                                ―
      増加額
      (注)   １   その他には、報告セグメントに含まれない人材派遣事業、文具等の販売事業及び製薬企業等向けのシステム
          インテグレーション事業等が含まれております。
        ２　調整額は、以下のとおりであります。
        (1)　セグメント利益又は損失(△)の調整額△383百万円は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、
          全社費用は主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社管理部門に係る費用であります。
        (2)　セグメント資産の調整額624百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、全社資産は主に
          報告セグメントに帰属しない提出会社現金及び投資有価証券であります。
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       当連結会計年度(自           平成30年６月１日          至   令和元年５月31日)
                                                    (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                                       連結財務
                                         その他          調整額
                                医療               合計
                          医学資料                             諸表計上
                調剤薬局                         (注)１          (注)２
                                                         額
                     物販事業          モール      計
                          保管・管
                 事業
                           理事業
                               経営事業
     売上高
      外部顧客への
                  40,613     9,244      702     511   51,072      656   51,728          51,728
                                                      ―
      売上高
      セグメント間の
      内部売上高又は              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      振替高
                  40,613     9,244      702     511   51,072      656   51,728          51,728
          計                                            ―
     セグメント利益又は
                   945    △ 153     94     89    976     11    987    △ 347     640
     損失(△)
                  17,492     2,078     2,274      358   22,203     1,378    23,582      634   24,217
     セグメント資産
     その他の項目

                   337     40     38     78    494     37    531          531

      減価償却費                                                ―
                   563          95         658     34    692          692

      のれんの償却額                   ―          ―                    ―
                    58     63              122     12    134          134

      減損損失                        ―     ―                    ―
      有形固定資産及び
                   558     53    221          833     15    849          849
      無形固定資産の                            ―                    ―
      増加額
      (注)   １   その他には、報告セグメントに含まれない人材派遣事業、文具等の販売事業及び製薬企業等向けのシステム
          インテグレーション事業等が含まれております。
        ２　調整額は、以下のとおりであります。
        (1)　セグメント利益又は損失(△)の調整額△347百万円は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、
          全社費用は主に報告セグメントに帰属しない提出会社本社管理部門に係る費用であります。
        (2)　セグメント資産の調整額634百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、全社資産は主に
          報告セグメントに帰属しない提出会社現金及び投資有価証券であります。
      【関連情報】

       前連結会計年度(自　平成29年６月１日                    至   平成30年５月31日)
     １   製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３   主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
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       当連結会計年度(自　平成30年６月１日                    至   令和元年５月31日)
     １   製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３   主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自　平成29年６月１日                    至   平成30年５月31日)
                                                  (単位：百万円)
                      報告セグメント
                                          その他     全社・消去       合計
                        医学資料       医療
            調剤薬局
                  物販事業     保管・管理       モール       計
             事業
                         事業     経営事業
              3,960            1,182            5,142       203           5,345
     当期末残高                 ―            ―                  ―
     (注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　平成30年６月１日                    至   令和元年５月31日)

                                                  (単位：百万円)
                      報告セグメント
                                          その他     全社・消去       合計
                        医学資料       医療
            調剤薬局
                  物販事業     保管・管理       モール       計
             事業
                         事業     経営事業
              3,618            1,086            4,705       169           4,874
     当期末残高                 ―            ―                  ―
     (注)　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自           平成29年６月１日          至   平成30年５月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           平成30年６月１日          至   令和元年５月31日)

       該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     　　関連当事者との取引
     　　　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
      　　連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

        前連結会計年度(自　平成29年６月１日                    至   平成30年５月31日)
                             議決権等

                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
          又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係          (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                                      連結子会社
                             被所有
                                 連結子会社
     役員及                                 の不動産賃
                             直　接
                                 の不動産賃
     び個人                   当社代表取              貸借契約取
         大野　利美知        ―    ―         1.6   貸借契約取              12    ―     ―
     主要株                   締役会長              引に係る債
                                 引に係る債
                             間　接
     主                                 務被保証
                                 務被保証
                              33.4
                                      (注)
     取引条件及び取引条件の決定方針等
      (注)　連結子会社は、連結子会社と不動産業者との間の不動産賃貸借契約につき、代表取締役会長大野利美知より債
         務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。取引金額は、支払家賃の年額を記載し
         ております。
        当連結会計年度(自　平成30年６月１日                    至   令和元年５月31日)

                             議決権等

                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
          又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係          (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                                      連結子会社
                             被所有
                                 連結子会社
     役員及                                 の不動産賃
                             直　接
                                 の不動産賃
     び個人                   当社代表取              貸借契約取
         大野　利美知        ―    ―         1.6   貸借契約取              11    ―     ―
     主要株                   締役会長              引に係る債
                                 引に係る債
                             間　接
     主                                 務被保証
                                 務被保証
                              32.6
                                      (注)
     取引条件及び取引条件の決定方針等
      (注)　連結子会社は、連結子会社と不動産業者との間の不動産賃貸借契約につき、代表取締役会長大野利美知より債
         務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。取引金額は、支払家賃の年額を記載し
         ております。
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                                             ファーマライズホールディングス株式会社(E05379)
                                                            有価証券報告書
        (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

             項目             (自　平成29年６月１日                  (自　平成30年６月１日
                          至　平成30年５月31日)                  至　令和元年５月31日)
     １株当たり純資産額                              585円97銭                  572円74銭
     １株当たり当期純利益金額又は１株
                                   △3円19銭                  ２円55銭
     当たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                       ―              ２円24銭
     益金額
      (注)　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
         額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

             項目             (自　平成29年６月１日                  (自　平成30年６月１日
                          至　平成30年５月31日)                  至　令和元年５月31日)
     １株当たり当期純利益金額又は１株
     当たり当期純損失金額
     親会社株主に帰属する当期純利益又
     は親会社株主に帰属する当期純損失                                △28                   23
     （△）(百万円)
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                  ―                  ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親会社株主に帰属                                △28                   23
     する当期純損失（△）(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                              9,039,050                  9,145,989
     潜在株式調整後１株当たり当期純利

     益金額
     親会社株主に帰属する
                                       ―                  0
     当期純利益調整額
     （うち支払利息（税額相当額控除後
                                       ―                 (0)
     （百万円））
     普通株式増加数（株）                                  ―              1,694,582
     （うち新株予約権（株））                                  ―              （369,651)
     （うち転換社債型新株予約権付社債
                                       ―             (1,324,931)
     （株））
     希薄化効果を有しないため、潜在株
     式調整後１株当たり当期純利益金額
                                       ―                  ―
     の算定に含めなかった潜在株式の概
     要
      (注)　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当
         たり当期純損失であるため記載しておりません。
       (重要な後発事象)

       （株式交換による完全子会社化）
       １　企業結合の概要　
         当社は平成31年４月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である
        ヒグチ＆ファーマライズ株式会社（以下ヒグチ＆ファーマライズ社という。）を株式交換完全子会社とする株式
        交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
         本株式交換は令和元年６月１日を効力発生日として実施され、ヒグチ＆ファーマライズ社は同日付で当社の完
        全子会社となりました。
       (1)  結合当事企業の名称及びその事業の内容

         被取得企業の名称          ヒグチ＆ファーマライズ株式会社
         事業の内容                調剤薬局及び物販事業の運営等
       (2)  企業結合を行う主な理由

         子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
       (3)  企業結合日

                                105/126


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         令和元年６月１日
       (4)  企業結合の法的形式

         株式交換
       (5)  結合後企業の名称

         変更はありません。
       (6)  取得後の議決権比率

         100％
       (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠

         当社が本株式交換によりヒグチ＆ファーマライズ社の議決権の100％を取得し、ヒグチ＆ファーマライズ社が完
        全子会社となることによるものであります。
       ２   株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

       (1)  株式の種類別の交換比率
         ヒグチ＆ファーマライズ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式715株を割当交付いたします。
         また、本株式交換により交付する当社株式は、新株式の発行によるものです。
       (2)  株式交換比率の算定方法

         当社及びヒグチ＆ファーマライズ社は、それぞれ個別に、両者から独立した第三者算定機関に株式交換比率の
        算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥
        当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
       (3)  交付した株式数

         321,035株
       (4)    実施する会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                           平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
        分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                                 平成31年１月16日）に定める共通支配下の
        取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しました。
       （連結子会社間の合併）効力発生日　令和元年６月１日

         当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社、関西ファーマライズ株式会社及び株式会社エム・シーは、
        平成31年４月18日、各社の取締役会において、令和元年６月１日を効力発生日として合併することを決議し、合
        併契約書を締結いたしました。
         また、当社は平成31年４月25日開催の取締役会において、令和元年６月１日を効力発生日として当社の連結子
        会社である薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施することを決定し、同社との
        間で株式交換契約を締結いたしました。
         なお、当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社と薬ヒグチ&ファーマライズの２社間においても、それ
        ぞれの取締役会において合併することを決議し、合併契約書を締結いたしました。
         これにより、合併の効力発生日である令和元年６月１日には、当社の連結子会社４社間で吸収合併が行われる
        こととなりました。
       （1）取引の概要
        ①結合当事企業の名称及びその事業の内容
        （ⅰ）結合企業
          名称　ファーマライズ株式会社（当社の100％子会社）
        事業の内容　調剤薬局の運営
        （ⅱ）被結合企業

          名称　関西ファーマライズ株式会社（当社の100％子会社）
          事業の内容　調剤薬局の運営
          名称　株式会社エム・シー（当社の100％子会社）
          事業の内容　調剤薬局の運営
          名称　株式会社薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社（当社の100％子会社）
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          事業の内容　調剤薬局及び物販事業の運営等
        ②企業結合日

         令和元年６月１日
        ③企業結合の法的形式

         ファーマライズ株式会社を存続会社、関西ファーマライズ株式会社、株式会社エム・シー、及び薬ヒグチ＆
        ファーマライズ株式会社を消滅会社とする吸収合併。
        ④結合後企業の名称

         ファーマライズ株式会社
        ⑤その他取引の概要に関する事項

         ４子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
       （2）実施する会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                           平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
        分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                                 平成31年１月16日）に定める共通支配下の
        取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しました。
       （連結子会社間の合併）効力発生日　令和元年９月１日

         当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社、新世薬品株式会社及び株式会社ドゥリームは、令和元年７
        月25日までに各社の取締役会において合併することを決議し、令和元年７月25日、合併契約書を締結いたしまし
        た。
       （1）取引の概要
        ①結合当事企業の名称及びその事業の内容
        （ⅰ）結合企業
          名称　ファーマライズ株式会社（当社の100％子会社）
          事業の内容　調剤薬局の運営
        （ⅱ）被結合企業

          名称　新世薬品株式会社（当社の100％子会社）
          事業の内容　調剤薬局の運営
          名称　株式会社ドゥリーム（当社の100％子会社）
        事業の内容　調剤薬局の運営
        ②企業結合日

         令和元年９月１日
        ③企業結合の法的形式

         ファーマライズ株式会社を存続会社、新世薬品株式会社、株式会社ドゥリームを消滅会社とする吸収合併。
        ④結合後企業の名称

         ファーマライズ株式会社
        ⑤その他取引の概要に関する事項

         ３子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
       （2）実施する会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                           平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
        分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                                 平成31年１月16日）に定める共通支配下の
        取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたします。
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       ⑤  【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                              当期首残高       当期末残高       利率
        会社名         銘柄       発行年月日                         担保     償還期限
                                (百万円)        (百万円)       (％)
              ファーマライズ
                         平成25年         222       138             令和２年
        提出会社      ホールディングス㈱                               0.77    無担保
                                (       84)   (　　   84)
                         ９月30日                             ９月30日
              第６回無担保社債
              ファーマライズ
                         平成26
                                   88       60            令和３年
         同上     ホールディングス㈱          年　　３月                    0.66    無担保
                                (       28)   (       28)
                                                      ３月31日
                          31日
              第７回無担保社債
              ファーマライズ
                         平成26
                                  153       111             令和３年
         同上     ホールディングス㈱          年　　９月                    0.62    無担保
                                (       42)   (       42)
                                                      ９月30日
                          30日
              第８回無担保社債
              ファーマライズ
              ホールディングス㈱
                                   ―    1,482
                         平成30年                             令和５年
         同上                                    0.20    無担保
              第１回無担保転換社
                               （　   　―)    (    ―)
                         11月26日                             11月25日
              債型新株予約権付社
              債
                                  463      1,791
         合計          ―        ―                  ―     ―      ―
                               (         154)    (      154)
      (注)   １　(　)内書は１年以内の償還予定額であります。
        ２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。
        ３　ファーマライズホールディングス㈱第１回無担保転換社債型新株予約権付社債につきましては、第４　提出
          会社の状況　③その他の新株予約権等の状況をご参照ください。
            １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
            (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)
                 154          128          27          ―        1,482
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                    返済期限
                               (百万円)       (百万円)       (％)
     短期借入金                              ―       ―      ―      ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                            3,244       2,577      0.591        ―
     １年以内に返済予定のリース債務                             205       212     0.618        ―
                                                  　令和２年７月31日
     長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)                            6,175       6,150      0.591
                                                  ～令和17年４月25日
                                                  　令和２年６月８日
     リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)                             463       408     0.618
                                                  ～令和７年７月28日
     その他有利子負債
      1年以内に返済予定の長期未払金(注3)                             16       16    2.369        ―
                                                  　令和４年１月27日
      長期未払金(注3)                             46       29    2.369
                                                  ～令和４年７月27日
                合計                 10,152       9,395       ―           ―
      (注)   １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　長期借入金、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)及び長期未払金(１年以内に返済予定のもの
          を除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
              区分
                       (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
           長期借入金               2,205          1,715          1,118           561
           リース債務                 172          133          72          27
           長期未払金                 16          12          0          ―
        ３　割賦取引に係る債務であり、流動負債「その他」及び固定負債「その他」に含まれております。
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         【資産除去債務明細表】
          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
      (2)  【その他】

        当連結会計年度における四半期情報等
             (累計期間)               第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度

     売上高                 (百万円)         12,890        25,659        38,510        51,728

     税金等調整前四半期(当期)純利益
     金額又は税金等調整前四半期純損                 (百万円)          △36         92        182        400
     失金額（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益
     金額又は親会社株主に帰属する四                 (百万円)         △114        △117        △110          23
     半期純損失金額(△)
     １株当たり当期純利益金額又は１
                       (円)       △12.68        △12.98        △12.14          2.55
     株当たり四半期純損失金額(△)
             (会計期間)               第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額又は
                       (円)       △12.68         △0.32         0.74        14.50
     １株当たり四半期純損失金額(△)
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     ２  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：百万円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (平成30年５月31日)              (令和元年５月31日)
      資産の部
       流動資産
                                          1,663              2,789
         現金及び預金
                                            6              7
         貯蔵品
                                                        ※２  31
                                            30
         前払費用
                                         ※２  340             ※２  27
         短期貸付金
                                         ※２  606            ※２  624
         未収入金
                                            0              1
         その他
                                          2,648              3,482
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         ※１  130            ※１  121
           建物
                                                           0
           構築物                                 －
                                            3              2
           車両運搬具
                                            17              13
           工具、器具及び備品
                                         ※１  70            ※１  70
           土地
                                            2              17
           リース資産
                                           225              224
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            2              0
           ソフトウエア
                                            48              73
           リース資産
                                            5              7
           その他
                                            55              81
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                            50              60
           投資有価証券
                                          10,351              10,529
           関係会社株式
                                         ※２  857            ※２  154
           長期貸付金
                                           383              388
           保険積立金
           繰延税金資産                                136              148
                                           144              144
           差入保証金
                                         ※２  37           ※２  112
           その他
                                          △ 115             △ 109
           貸倒引当金
                                          11,846              11,429
           投資その他の資産合計
                                          12,127              11,735
         固定資産合計
       繰延資産
                                            7              8
         社債発行費
         繰延資産合計                                   7              8
                                          14,782              15,226
       資産合計
                                110/126





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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：百万円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成30年５月31日)              (令和元年５月31日)
      負債の部
       流動負債
                                            154              154
         1年内償還予定の社債
                                        ※２  3,308            ※２  2,560
         1年内返済予定の長期借入金
                                            21              29
         リース債務
                                          ※２  60            ※２  91
         未払金
                                            34              32
         未払費用
                                            54              43
         未払法人税等
                                            15               3
         未払消費税等
                                            31              33
         預り金
                                          ※２  0            ※２  0
         その他
                                          3,680              2,948
         流動負債合計
       固定負債
                                            309             1,637
         社債
                                      ※１ , ※２  6,326          ※１ , ※２  5,864
         長期借入金
         リース債務                                   33              69
                                            255              282
         退職給付引当金
                                            10              10
         その他
                                          6,934              7,863
         固定負債合計
                                          10,614              10,811
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                          1,174              1,229
         資本金
         資本剰余金
                                          1,121              1,177
           資本準備金
                                            120              120
           その他資本剰余金
                                          1,241              1,297
           資本剰余金合計
         利益剰余金
                                             3              3
           利益準備金
           その他利益剰余金
                                          1,607              1,710
             繰越利益剰余金
                                          1,610              1,713
           利益剰余金合計
                                          4,027              4,241
         株主資本合計
                                            140              173
       新株予約権
                                          4,167              4,415
       純資産合計
                                          14,782              15,226
      負債純資産合計
                                111/126







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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成29年６月１日              (自 平成30年６月１日
                                　至 平成30年５月31日)              　至 令和元年５月31日)
                                        ※２  618            ※２  608
      売上高
                                            0
      売上原価                                                    －
                                           618              608
      売上総利益
                                      ※１ 、 ※２  365          ※１ 、 ※２  362
      販売費及び一般管理費
                                           252              246
      営業利益
      営業外収益
                                         ※２  22            ※２  13
       受取利息
                                        ※２  150            ※２  130
       受取配当金
                                           16              12
       貸倒引当金戻入額
                                         ※２  14            ※２  16
       その他
                                           202              172
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         ※２  77            ※２  60
       支払利息
                                            3              ▶
       社債利息
                                                         33
       支払手数料                                    －
                                                       ※２  14
                                            7
       その他
                                           88              111
       営業外費用合計
                                           366              307
      経常利益
      特別損失
                                            0
       投資有価証券売却損                                                  －
                                            0
       固定資産除却損                                                  －
                                           49
                                                         －
       減損損失
                                           49
       特別損失合計                                                  －
                                           317              307
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                      98              89
                                          △ 22             △ 11
      法人税等調整額
                                           75              78
      法人税等合計
                                           241              229
      当期純利益
                                112/126









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        ③【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                                その他
                 資本金
                             その他
                                               利益剰余金
                      資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                            資本剰余金
                                              繰越利益剰余金
                  1,174      1,121       120     1,241        3    1,492      1,496
     当期首残高
     当期変動額
      新株の発行
                                                 △ 126     △ 126
      剰余金の配当
                                                  241      241
      当期純利益
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
                                                  114      114
     当期変動額合計               －      －      －      －      －
                  1,174      1,121       120     1,241        3    1,607      1,610
     当期末残高
                株主資本

                      新株予約権      純資産合計

               株主資本合計
                  3,912       112     4,024

     当期首残高
     当期変動額
      新株の発行              －            －
                  △ 126            △ 126
      剰余金の配当
                   241            241
      当期純利益
      株主資本以外の項目
                          28      28
      の当期変動額（純
      額）
                   114       28      143
     当期変動額合計
                  4,027       140     4,167
     当期末残高
                                113/126









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      当事業年度(自　平成30年６月１日　至　令和元年５月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                                その他
                 資本金
                             その他
                                               利益剰余金
                      資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                            資本剰余金
                                              繰越利益剰余金
     当期首残高             1,174      1,121       120     1,241        3    1,607      1,610
     当期変動額
                    55      55            55
      新株の発行
                                                 △ 126     △ 126
      剰余金の配当
                                                  229      229
      当期純利益
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
                    55      55            55            103      103
     当期変動額合計                           －            －
     当期末残高             1,229      1,177       120     1,297        3    1,710      1,713
                株主資本

                      新株予約権      純資産合計

               株主資本合計
                  4,027       140     4,167

     当期首残高
     当期変動額
                   111            111
      新株の発行
                  △ 126            △ 126
      剰余金の配当
                   229            229
      当期純利益
      株主資本以外の項目
                          33      33
      の当期変動額（純
      額）
                   214       33      247
     当期変動額合計
                  4,241       173     4,415
     当期末残高
                                114/126










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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      　重要な資産の評価基準及び評価方法
     １　有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)  子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
      (2)  その他有価証券
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
     ２　デリバティブの評価基準及び評価方法

       時価法
     ３　固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
        建物
         ①平成19年３月31日以前に取得したもの……旧定額法
         ②平成19年４月１日以降に取得したもの……定額法
        その他
         ①平成19年３月31日以前に取得したもの……旧定率法
         ②平成19年４月１日以降に取得したもの……定率法
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物
                  ８～39年
        車両運搬具             ６年
        工具、器具及び備品          ４～15年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法
        なお、償却年数は、自社利用のソフトウェアについては、社内の利用可能期間(５年)によっております。
      (3)  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
     ４　繰延資産の処理方法

      　社債発行費
        社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
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     ５　引当金の計上基準
      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき、計上しております。
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算
       定式基準によっております。
        数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)
       による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
     ６　ヘッジ会計の方法

      (1)  ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理を採用しております。金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を
       採用しております。
      (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段………金利スワップ
        ヘッジ対象………借入金利息
      (3)  ヘッジ方針
        金利変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
      (4)  ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有
       効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しており
       ます。
     ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      (1)  退職給付に係る会計処理
        退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と
       異なっております。
      (2)  消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
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        (表示方法の変更)
        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期
        首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方
        法に変更しました。
         この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」13百万円は、「投資その他の
        資産」の「繰延税金資産」136百万円に含めて表示しております。
       (貸借対照表関係)

     ※１　担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度
                             (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
        建物                         65百万円                 62百万円
        土地                         69                 69
        　計                         134百万円                 131百万円
        上記に対応する債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
        長期借入金                         850百万円                 850百万円
        　計                         850百万円                 850百万円
     ※２　関係会社に対する資産及び負債

                               前事業年度                 当事業年度
                             (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
        短期金銭債権                         927百万円                 640百万円
        長期金銭債権                         841                 214
        短期金銭債務                         179                 41
        長期金銭債務                         582                 91
      ３　保証債務

        下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
        ファーマライズ㈱                          ―百万円                258百万円
        新世薬品㈱                         253                 164
        ㈱エシックス                         274                  ―
        　計                         527百万円                 422百万円
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       (損益計算書関係)
     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    平成29年６月１日               (自    平成30年６月１日
                            至   平成30年５月31日)               至   令和元年５月31日)
                                  148                 201
        役員報酬                            百万円                 百万円
                                   59                 22
        給料手当
                                   0                 0
        退職給付費用
                                   23                 28
        交際費
                                   45                  6
        貸倒引当金繰入額
        おおよその割合は、全て一般管理費であります。

     ※２　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の総額

                               前事業年度                 当事業年度
                           (自    平成29年６月１日              (自    平成30年６月１日
                            至   平成30年５月31日)               至   令和元年５月31日)
        営業取引                         653百万円                 704百万円
        営業取引以外の取引                         178                 154
       (有価証券関係)

         子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
         (注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                                                   (単位：百万円）
                  区分             平成30年５月31日               令和元年５月31日
           (1)子会社株式                             9,960               10,138
           (2)関連会社株式                              390               390
                  計                     10,351               10,529
        上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであ
       ります。
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       (税効果会計関係)
     １　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                               前事業年度                 当事業年度
                            (平成30年５月31日)                 (令和元年５月31日)
       繰延税金資産
       　未払賞与                           6百万円                 6百万円
       　法定福利費                           0                 1
       　退職給付引当金                           78                 86
       　役員報酬                           43                 53
       　貸倒引当金                           35                 34
       　減損損失                           23                 15
       　会社分割による子会社株式                           20                 20
       　関係会社株式                           55                 55
       　ソフトウエア仮勘定                           ―                11
       　その他                           19                 22
       繰延税金資産小計                          283                 306
       評価性引当額                         △146                 △158
       繰延税金資産合計                          136                 148
       繰延税金資産の純額                          136百万円                 148百万円
     ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前事業年度               当事業年度
                               (平成30年５月31日)               (令和元年５月31日)
       法定実効税率                             30.86％               30.62％
       評価性引当額の増減                             5.28               3.88
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                            △14.60               △12.94
       交際費等永久に損金に算入されない項目                             2.24               2.77
       住民税均等割等                             1.02               1.05
       税率変更による影響額                             0.29                 ―
       その他                            △1.13               △0.01
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             23.96               25.37
       (企業結合等関係)

     　　　　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」における記載内容と同一であるため、記載しておりません。
       (重要な後発事象)

       第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）をご参照ください。
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       ④  【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   　（単位：百万円）
                                                       減価償却

        区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
              建物              130       ―      ―      9     121      79

              構築物               ―      0      ―      0      0      0
              車両運搬具               3      ―      ―      1      2     12
              工具、器具及び備品               17      0      0      ▶     13      47
     有形固定資産
              土地               70      ―      ―      ―     70      ―
              建設仮勘定               ―      ▶      ▶      ―      ―      ―
              リース資産               2     17      ―      2     17      ▶
                  計          225      21      ▶     17     224      143
              ソフトウエア               2      ―      ―      1      0      ―
              リース資産               48      46      ―     20      73      ―
     無形固定資産
              その他               5      ▶      2      ―      7      ―
                  計          55      50      2     22      81      ―
     (注)当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。
     　　　　無形固定資産（リース資産）　社内基幹システム　34百万円　
         【引当金明細表】

                                           (単位：百万円）　
          区分         当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

     貸倒引当金                   115         9       15       109

      (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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     第６   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度             ６月１日から５月31日まで

     定時株主総会             事業年度終了後３ケ月以内

     基準日             ５月31日

     剰余金の配当の基準日             11月30日、５月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  （特別口座）
     　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  （特別口座）
     　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     　　取次所              ―
     　　買取手数料             無料

                  当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                  て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞社に掲載して行
                  う。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                  です。
                  http://www.pharmarise.com/
                  毎年11月30日現在の当社株式名簿に記載または記録された１単元（100株）以上を保
     株主に対する特典             有している株主に、株主優待カタログ掲載の、メディカルアロマや医療用サプリメン
                  ト等から選択申込みいただいた１商品を贈呈
      （注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
      　　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      　　　　取得請求権付株式の取得を請求する権利
      　　　　募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７   【提出会社の参考情報】

     １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始の日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
        事業年度　第32期(自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)平成30年８月29日関東財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書
        事業年度　第32期(自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日)平成30年８月29日関東財務局長に提出
      (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書
        第33期第１四半期(自　平成30年６月１日　至　平成30年８月31日)平成30年10月15日関東財務局長に提出
        第33期第２四半期(自　平成30年９月１日　至　平成30年11月30日)平成31年１月15日関東財務局長に提出
        第33期第３四半期(自　平成30年12月１日　至　平成31年２月28日)平成31年４月15日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（提出会社の株主総会における決議）の規定に基づ
       く臨時報告書　平成30年８月29日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（提出会社が株式交換完全親会社となる株式交換）
       の規定に基づく臨時報告書　平成31年４月26日関東財務局長に提出　
      (5）有価証券届出書及びその添付書類
        株式及び新株予約権付社債の発行に基づく有価証券届出書　平成30年11月８日関東財務局長に提出
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     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    令和元年８月29日

     ファーマライズホールディングス株式会社
      取締役会　御中
                          太陽有限責任監査法人
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       本　間　洋　一         ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       鶴　見　　　寛         ㊞
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるファーマライズホールディングス株式会社の平成30年６月１日から令和元年５月31日までの連結会計年度の連結財
     務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
     査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     ファーマライズホールディングス株式会社及び連結子会社の令和元年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
     する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認
     める。
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     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ファーマライズホールディン
     グス株式会社の令和元年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、ファーマライズホールディングス株式会社が令和元年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
     であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
     価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているも
     のと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟卹㻿ࡧॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐

         社）が別途保管しております。
      　２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                    令和元年８月29日

     ファーマライズホールディングス株式会社
      取締役会　御中
                          太陽有限責任監査法人
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       本　間　洋　一         ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                       公認会計士       鶴　見　　　寛         ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるファーマライズホールディングス株式会社の平成30年６月１日から令和元年５月31日までの第33期事業年度の財務
     諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
     ついて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ファー
     マライズホールディングス株式会社の令和元年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
     をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟卹㻿ࡧॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐

         社）が別途保管しております。
      　２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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